证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2025-009
浙江海象新材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金和/或股票回购专项**以
集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励和/或员工持股
计划。本次回购金额不低于人民币2,500万元人民币且不超过5,000万元人民
币，回购价格不超过人民币22元/股。按本次回购资金总额上限及回购股份价格
上限测算，预计回购股份的数量约为2,272,727股，约占公司目前总股本的
时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次
回购股份方案之日起12个月内。
控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内及回购期间暂无明
确的减持计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律法规、
规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份
额未满等原因，导致已回购股票无法**授出和股份注销的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》及
《公司章程》的有关规定，公司于2025年3月21日召开第三届董事会第七次会
议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》。本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审
议。
本次回购方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资
者的利益，增强投资者信心，同时完善公**效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起，推动公司的长远发展。综合考虑公司的经营情
况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金和/或股票
回购专项**以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励
和/或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号――回购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状
况及经营状况确定。
在回购期内，如公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
本次回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划。若在股份回购方案完
成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予或转
让的股份将依法予以注销。如**对相关政策作调整，则本股份回购方案按调
整后的政策实行。
本次回购的资金总额不低于2,500万元人民币且不超过5,000万元人民币。
在回购股份价格不超过22元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价
格上限进行测算，预计可回购股份数量约为2,272,727股，约占公司当前总股本
的2.21%；按回购金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为
回购的股份数量为准。
在回购期内，如公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或股票回购专项**。
根据**人民银行联合金融监管总局、**证监会发布的《关于设立股票
回购增持再**有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持**的
条件。近日，公司已取得了中信银行股份有限公司嘉兴分行出具的《**承诺
函》，该行将为公司提供不超过4,500万元的**资金专项用于公司股票回购，
**期限不超过36个月。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日不超
过12个月。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到**限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之
日起提前届满。
（3）在回购期限内回购资金使用金额达到**限额，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）**证监会规定的其他情形。
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出**证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
元、回购价格上限22元/股进行测算，回购数量约为2,272,727股，约占公司当
前总股本的2.21%。假设本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通 24,587,234 23.95 26,859,961 26.16
股
二、**售条件流通 78,088,766 76.05 75,816,039 73.84
股
三、总股本 102,676,000 100 102,676,000 100
元、回购价格上限22元/股进行测算，回购数量约为1,136,363股，约占公司当
前总股本的1.11%。假设本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通 24,587,234 23.95 25,723,597 25.05
股
二、**售条件流通 78,088,766 76.05 76,952,403 74.95
股
三、总股本 102,676,000 100 102,676,000 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产为2,193,716,444.93元，归属于上市公司
股东的净资产为1,364,455,221.75元，货币资金余额为306,874,585.29元，未
分配利润为530,519,639.12元（以上数据未经审计，下同）。按本次回购资金
总额上限5,000万元**使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.28%，约
占归属于上市公司股东净资产的3.66%。公司业务发展良好，经营活动现金流健
康。截至2024年9月30日，公司资产负债率为37.8%。公司业务发展良好，经营
活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购所用
资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于
增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来
进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励和/或员工持股计划，完
善了公**效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团
队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变
化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、**管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划
事减持股份预披露公告》，公司董事鲁国强先生计划以集中竞价方式减持其持有
的公司股份不超过800,000股（占公司总股本的0.79%，总股本以公司当前总股本
股为计算依据）。减持期间为本减持计划公告之日起15个交易日后三个月内（即
报、**证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新
材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》
（公告编号：2024-041）。
在减持期间内鲁国强先生在2024年12月11日减持159,960股；在2024年12月
共减持522,560股。具体内容详见公司2025年2月6日披露于证券时报、证券日报
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于董事股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2025-004）。
事减持股份预披露公告》，公司监事沈财兴先生计划以集中竞价方式减持其持有
的公司股份不超过500,000股（占公司总股本的0.49%，总股本以公司当前总股本
股为计算依据）。减持期间为本减持计划公告之日起15个交易日后三个月内（即
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于公司监事减持股份预披露公告》（公告编号：2024-055）。
份减持计划期限提前终止的公告》，公司收到监事沈财兴先生出具的《关于股份
减持计划提前终止的告知函》，监事沈财兴先生提前终止了减持计划，在减持期
间内未减持股份。具体内容详见公司2025年3月22日披露于证券时报、证券日报
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公
司关于公司监事股份减持计划提前终止的公告》（公告编号：2025-006）。
除上述情况外，公司董事、监事、**管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的
行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截止本公
告披露日，在回购期间暂无明确的增减持计划。
（十）公司董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%
以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
截止本公告披露日，公司董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控
制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来三个月、六个月内暂无明确的
减持计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律法规、规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购的股份将**用于员工持股计划和/或股权激励。股份回购方案实
施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市
场变化确定回购股份的实际实施进度。公司如未能在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销，公司注
册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公**》《公司
章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等
法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公**》和《公司章程》的相关规定，经公司董事
会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法
律法规规定范围内，按照**限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购
股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
具体方案；
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属董事
会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
计划无法顺利实施的风险；
在因相关方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法**授出的风险。若公司未能实施上述
员工持股计划和/或股权激励计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行
注销；
变化而决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资
风险。
四、报备文件
特此公告。
浙江海象新材料股份有限公司董事会
