证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-016 号
安琪酵母股份有限公司
关于调整回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：由 423,000 股调整至 488,000 股
? 限制性股票回购价格：15.41 元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月14日
召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次
会议，分别审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司
对回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）
部分限制性股票事项进行调整，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相
关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾
问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》
（宜市国资考核〔2024〕5 号）
，宜昌市国资
委原则同意公司按照有关规定实施 2024 年限制性股票激励计划。
划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司
监事会未收到**组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
，并披露
了《安琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及
独立财务顾问报告。
的 1,147.60 万股限制性股票在**证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票
合计 2 万股，因而公司 2024 年限制性股票激励计划实际授予对
象为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。具体内容详见公
司于 2024 年 9 月 11 日披露的《安琪酵母股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划授予结果公告》。
议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，监事
会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了
法律意见书及独立财务顾问报告。
议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出
具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次调整回购注销部分限制性股票的情况说明
及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
。同意公
司对自 2024 年 9 月 10 日至 2025 年 1 月 15 日期间不符合本激励
计划激励条件的康坤、张韬、邹龙、朱少华、邓娟娟、周伟、聂
莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕小
艳、方荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振明、
向国玉、张睿杰、覃炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、卢灿、
梅芹、何宏超、张伟、张旭等 34 名激励对象持有的 423,000 股
限制性股票进行回购注销，回购价格 15.41 元/股，回购款项合
计人民币 6,518,430 元。
在上述回购注销事项审议通过后，根据激励对象**变化情
况及公司《激励计划》第十三章“其他未说明的情况由董事会认
定，并确定其处理方式”的规定，并经董事会审议，其中张旭因
工作安排调整，仍符合激励条件，拟不再回购注销其所持的
职等原因，新增刘劲松、章祖平、曹小娟、陆凯、刘强、李浪等
股限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》《安琪酵
母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康
坤等 3 人离职，邹龙等 36 人因工作调动等原因，上述共 39 人不
再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观
原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或
者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制
性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
股票交易均价）的孰低值予以回购。
”
康坤等 3 人离职，因当前公司股票市价高于 15.41 元/股，
故回购价格为 15.41 元/股。
邹龙等 36 人因工作调动等原因不符合激励条件，故回购价
格为 15.41 元/股。
调整后，公司需对康坤等 39 名激励对象已获授但未解除限
售的 488,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 15.41 元/
股，回购款项合计人民币 7,520,080 元。公司本次用于回购限制
性股票的资金来源**为自有资金。本次回购注销股票数占公司
本激励计划授予股份总数的 4.25%，占本次回购注销前公司总股
本的 0.06%。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销事项完成后，公司股份总数将由868,644,671
股变更为868,138,471股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
**售条件股份 854,495,871 98.37 854,495,871 98.43
有限售条件股份 14,148,800 1.63 -506,200 13,642,600 1.57
其中：2020年限制性
股票激励计划股份
股票激励计划股份
合计 868,644,671 100 -506,200 868,138,471 100
注：上述表格数据有尾差，系四舍五入造成。上述变动前股本结构以 2025 年 3
月 14 日在**证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准。本次变动
为 18,200 股和 488,000 股。以上股本结构变动情况**以回购注销实际完成后**
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项完成后，公司限制性股票数量、股份总数、
注册资本将相应减少。该事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对本次调整回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票事宜进行了核查，同意公司调整回购注销部分限制
性股票。
监事会认为：根据《激励计划》相关规定，公司 39 名激励
对象因离职、工作调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分激励
对象已获授但尚未解除限售的 488,000 股限制性股票以 15.41 元
/股价格进行回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》
《激
励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、
回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销
事项依法履行信息披露；本次回购注销事项尚需经公司股东大会
审议通过，并及时申请办理相关股份注销、减资等手续。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公
司本次调整回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的
审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回
购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议，履行注册资
本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
