证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2025-010
海利尔药业集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 228,840 股。
本次股票上市流通总数为 228,840 股。
? 本次股票上市流通日期为 2025 年 3 月 20 日。
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事
会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集
投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
自 2021 年 3 月 6 日起至 2021 年 3 月 15 日止，在公示的时限内，公司未接到**
组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 3 月 15 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2021 年**次临时股东大会批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的**事宜。
四次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制
性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对
象主体**确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
予结果的公告》
（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为 2021 年 5 月 10
日，登记数量为 541.4 万股。
九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司 12 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会
同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 17.36 万股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对此事项发表了独立意见。
第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 7 名激励对象
因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未
解锁的 15.96 万股限制性股票进行回购注销，同意向 148 名激励对象授予预留限
制性股票 140 万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为 2022 年 3
月 15 日，登记数量为 99.3 万股。
一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划**授予部分**期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 316 名激励对象所持有的限制性股票解
锁，解锁比例为 30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意
见书。
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司 29 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 43.742 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分**期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 96 名激励对象所持有的限制性股票解
锁，解锁比例为 30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意
见书。
第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划**授予部分第二
期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 295 名激励对象所持有的限制性
股票解锁，解锁比例为 30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，北京市金
杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司有 31 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激
励对象已获授但尚未解锁的 22.435 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此事项发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的83名激励对象所持有的限制性股票解锁，
解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划**授予部分第三期解锁条件成
就的议案》，同意为符合解锁条件的268名激励对象所持有的限制性股票解锁，解
锁比例为40%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
公司有 27 名激励对象不再具备激励对象**，1 名激励对象不满足限制性股票的
解除限售条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的 10.776 万股限制性股
票进行回购注销。
会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件
成就的议案》，同意为符合解锁条件的 62 名激励对象所持有的限制性股票解锁，
解锁比例为 40%，律师出具法律意见书。
（二）本激励计划历次授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数 授予人数
量
励计划**授予 日
励计划预留授予 日
注：上表中授予日期指**结算办理限制性股票过户登记日。
（三）本激励计划历次解锁情况
剩余未解 取消解锁股 因分红送转导致
股票解锁 股票解
批次 锁股票数 票数量及原 解锁股票数量变
日期 锁数量
量 因 化
由于公司 2020 年
度利润分配方案
因 39 位激励
性股票激励计 2022 年 5 216.72 474.418 万 全体股东每 10 股
对象离职不
划**授予部 月 10 日 万股 股 转增 4 股，故上述
符合激励对
分**期解锁 解锁日期为 2022
象要求。
年 5 月 10 日的股
票解锁数量、剩余
未解锁股票数量
均已对应调整，为
转增后数量。
因 9 位激励对
性股票激励计 2023 年 3 26.718 62.342 万
象离职不符 不涉及
划预留授予部 月 16 日 万股 股
合激励对象
分**期解锁
要求。
由于公司 2020 年
度利润分配方案
以资本公积金向
全体股东每 10 股
转增 4 股，故上述
性股票激励计 2023 年 5 202.734 271.684 万
划**授予部 月 10 日 万股 股
年 5 月 10 日的股
分第二期解锁
票解锁数量、剩余
未解锁股票数量
均已对应调整，为
转增后数量。
因 13 位激励
性股票激励计 2024 年 3 22.503 30.004 万
对象离职不 不涉及
划预留授予部 月 15 日 万股 股
符合激励对
分第二期解锁
象要求。
由于公司 2020 年
象不再具备 全体股东每 10 股
性股票激励计 253.428
划**授予部 万股
日 对象不满足 年 5 月 14 日的股
分第三期解锁
限制性股票 票解锁数量、剩余
的解除限售 未解锁股票数量
条件 均已对应调整，为
转增后数量。
性股票激励计 2 万股 位激励对象 不涉及
月 17 日 万股
划预留授予部 离职不符合
分第三期解锁 激励对象要
求。
二、2021 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件成就情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）
》”）的有关规定，2021 年限制性股票股权激励计划预留授予部分限制性股票
第三个解锁期解锁条件达成情况如下：
（一）解除限售期已符合要求
根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
限售期时间 解除限售时间 解除限售比例
**个限售期：授予日 **个解除限售期：自预留授予日起12
起至 12 个月内**一 个月后的**交易日起至预留授予日 30%
个交易日当日止 起24个月内的**一个交易日当日止
第二个限售期：授予日 第二个解除限售期：自预留授予日起 24
起至 24 个月内**一 个月后的**交易日起至预留授予日 30%
个交易日当日止 起 36 个月内的**一个交易日当日止
第三个限售期：授予日 第三个解除限售期：自预留授予日起 36
起至 36 个月内**一 个月后的**交易日起至预留授予日 40%
个交易日当日止 起 48 个月内的**一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授
予日起 36 个月后的**交易日起至预留授予日起 48 个月内的**一个交易日当
日止，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为 2022 年 2 月 18 日，截至目
前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解除限售期的要求。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解锁条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证 满足解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、
**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
第三个解除限售期：以 2019 年合并报表中营业收 439,844.01 万元，较 2019
入为固定基数，2023 年合并报表营业收入增长率不 年度营业收入 246,678.40
低于 75%。 万元，增长 78.31%，符合该
项解锁条件。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前
本次解锁的 62 名激励对象
提下，才能部分或**解除限售，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定。
果均为**（A）。满足第三
不合格 个解锁期的个人绩效考核解
考核结果 **（A） 良好（B）
（C）
锁条件。
解除限售比
例（％）
综上所述，公司激励计划设定的预留授予部分限制性股票第三期解锁条件已
经成就。根据 2021 年**次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在
限售期届满后按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制
性股票第三期解除限售的相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象剩余 68 人，其中 6 名
激励对象不再具备激励对象**，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票。综上所述，2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三期可解除限售的激励对象共 62 人。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 62 名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为 228,840
股（以**证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
占其获授
本次可解锁
获授股票数量 限制性股
序号 姓名 岗位 限制性股票
（万股） 票的比例
数量（万股）
（%）
中高层核心管理人员及核心骨干员工
（62 人）
合计 57.21 22.884 40
注：鉴于公司 2020 年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内
发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 3 月 20 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：228,840 股
（三）董事、**管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解除限售的激励对象不包括公司董事和**管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 248,840 -228,840 20,000
**售条件股份 339,649,496 228,840 339,878,336
总计 339,898,336 0 339,898,336
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司
已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足《激励
计划（草案）》及《管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履
行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
