证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-012
合肥晶合集成电路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”、
“公
司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《合肥晶合集成电路股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟授予激励对象的限制性股票数量为 62,088,500 股，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 2,006,135,157 股的 3.09%。其中**授予的限制性股票 59,388,500
股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 2.96%，约占本次授予限制性股票
总数的 95.65%；预留授予的限制性股票 2,700,000 股，约占本激励计划草案公告
时公司总股本的 0.13%，约占本次授予限制性股票总数的 4.35%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公**人治理结构，建立、健全公**效激励约束机制，吸引
和留住**人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4
（以下简称“《上市规则》”）、
号――股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）、
《国有控股上市公司（境
（国资发分配〔2006〕175 号）
内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“175 号文”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）
（以下简称“171 号文”）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划，
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联
系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公
司自二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登
记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记。激励对象
获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金、
自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。回购资金总额
不低于人民币 50,000 万元（含），不超过人民币 100,000 万元（含）。回购价格不
超过人民币 25.26 元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案
之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 3 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的公告（更正后）》
（公告编号：2023-042）、
《晶合集成关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。
根据公司于 2025 年 3 月 5 日披露的《晶合集成关于股份回购实施结果暨股
份变动的公告》（公告编号：2025-011），截至 2025 年 3 月 5 日，公司已完成回
购，实际回购公司股份 62,088,500 股，占公司总股本的 3.09%，实际回购资金
总额为人民币 891,677,308.30 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回
购股份的用途符合《公**》**百六十二条规定。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 62,088,500 股，约占本激励
计划草案公告时公司总股本 2,006,135,157 股的 3.09%。其中**授予的限制性
股票 59,388,500 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 2.96%，约占本次
授予限制性股票总数的 95.65%；预留授予的限制性股票 2,700,000 股，约占本激
励计划草案公告时公司总股本的 0.13%，约占本次授予限制性股票总数的 4.35%。
非经股东会特别决议批准，**一名激励对象通过本计划及本公司其他有效
的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1.00%；
公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》、175 号文、171 号文等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、**管理人员、核心技术人员，
以及董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。激励对象不包括公
司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其**、父母、子女。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（二）激励对象范围
本激励计划**授予的激励对象人数为 1,007 人，约占公司员工总数 5,348
人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 18.83%。本激励计划授予的激励对象包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担
任的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其**、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和**管理人员必须
经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后至公司
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参
照**授予的标准确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外
籍激励对象在公司的技术研发和**外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供**保障，使公司有能力保持和
提高产品的**竞争水平以及公司的**市场地位。因此，对外籍员工实施激励
是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也
是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公**远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
**
台湾
** 资深副总经理、
台湾 核心技术人员
** 资深副总经理、
台湾 核心技术人员
董事、董事会秘
人、副总经理
**
台湾
**
台湾
小计 910.00 14.66% 0.45%
二、核心骨干员工（含子公司员工）
核心骨干员工（合计 999 人） 5,028.85 80.99% 2.51%
**授予小计（合计 1,007 人） 5,938.85 95.65% 2.96%
三、预留部分 270.00 4.35% 0.13%
合计 6,208.85 100.00% 3.09%
注：1.上述**一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未
超过公司股本总额的 1.00%。公司**有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%；
行核查，并在股东会上就核实情况予以说明；**激励对象名单及分配比例以经监事会核查、
股东会审议通过，并经登记结算公司登记为准；
获授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进
行；
对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其**、
父母、子女；
报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过上述期限未明确激励对象的，预
留权益失效；
位小数。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票**授予之日起，至激励对象获授的限
制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司须在
股东会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象**授予限制性股
票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后至公司 2025
年第三季度报告披露前确认。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）及上海证券交易
所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
在本计划有效期内，如**证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监
事和**管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励
对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划**授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自**授予日起24个月后的**交易日起至**授予日起
**个归属期 33%
自**授予日起36个月后的**交易日起至**授予日起
第二个归属期 33%
自**授予日起48个月后的**交易日起至**授予日起
第三个归属期 34%
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起24个月后的**交易日起至预留授予日起
**个归属期 33%
自预留授予日起36个月后的**交易日起至预留授予日起
第二个归属期 33%
自预留授予日起48个月后的**交易日起至预留授予日起
第三个归属期 34%
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》《证
券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股东
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股
减持股份管理暂行办法》
东及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票的**授予价格为不低于本激励计划公告前 1、20、
价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 52.77%；
授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.77%；
授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 50.01%；
次授予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 51.31%；
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同**授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 12.10 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（二）定价依据
本激励计划授予限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益，为公**远稳健发展提供机制和人才保障。
公司所处的集成电路制造行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，
人才，尤其是核心技术及业务人才是决定公司行业竞争力的关键因素。近年来随
着集成电路制造行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，
公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引**
人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而对公司的研发和生产造成不
利影响，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，
将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权
激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞
争能力。
此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划设置了具有**挑战性的业
绩目标，该目标可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，本激励计划的
定价原则与业绩要求相匹配。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经
营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2024 年）经审计的财务
数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：
（1）经济增加值(EVA)：2024 年与 2023 年会计年度比较，为正；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024 年与
不低于 80%；
（3）研发投入占主营业务收入比例：2024 年会计年度，不低于 8.5%。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理
归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划**授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2024 年营业收入值为业绩基础，订定营收增长率(B)；并以
(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的归属
数量。
**授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：
**个归属期 第二个归属期 第三个归属期
业绩考核指标 (对应考核年度 (对应考核年度 (对应考核年度
ΔEVA（A） 目标值（A0）注 1 为正 为正 为正
目标值（B0） 15% 25% 35%
营收增长率
（B） 触发值（B1）
且不低于行业注 2 均值或对标企业 75 分位
税息折旧及摊销 目标值（C0） 48% 48% 48%
前利润率(C) 触发值（C1） 45% 45% 45%
注：1.ΔEVA业绩考核指标，其目标值等于触发值；
诺；
付费用影响。
个别项目业绩达成系数计算方式如下表：
业绩考核指标 个别项目业绩达成系数 公司层面达成系数
ΔEVA（A） A>0， 则X=100%
(权重30%) A≤0， 则X=0(不触发)
B≥B0， 则Y=100% X*30% Y*40% Z*30%
营收增长率（B）
B1≤B (权重40%)
B 业绩考核指标 个别项目业绩达成系数 公司层面达成系数
税息折旧及摊销前利润 C≥C0， 则Z=100%
率（C） C1≤C (权重30%) C 注：1.个别项目业绩未达触发值，则该项目达成系数为0；
公司主营业务是 12 英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司选取六家与
公司主营业务相关的全球**晶圆代工企业作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
注：业绩考核过程中，若对标企业及同行业企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，
致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加
相关对标企业，以体现对标考核的真实性。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票**取消归属，并作废失效。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首
次授予部分一致。
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处
核定及个人绩效考核两部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果 无记过及以上惩处记录 有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例 100% 0
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因
素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面业绩考核。
公司层面业绩考核指标为经济增加值改善值ΔEVA、营收增长率、税息折旧
及摊销前利润率，上述指标是衡量企业综合性、成长性、盈利能力以及预测企业
未来业务拓展趋势的重要标志。其中：
（1）经济增加值考虑了所有资本的成本，以公司获得的回报为基础，更真
实地反映了公司的价值创造能力和可持续发展能力。
（2）有利于员工-公司-股东的利益统一，实现员工与公司整体利益的捆绑，
进而提升员工的工作积极性和主观能动性，促使提升公司的核心竞争力。
（3）从 2010 年起**院国有资产监督管理委员会决定，**企业应该通过
**推行经济增加值考核指标来取代原有的净资产收益率，该项指标的执行受到
业界广泛关注，如国网信通、**联通、**交建、**软件等国有上市公司，
均选定该指标为股权激励考核目标。相比于传统的财务考核指标，该项指标更加
科学、合理、便于考核。
（1）营收增长率是衡量企业成长速度的重要指标。通过比较不同时期的营
收增长率，可以清晰地看出企业营业收入的增长趋势，是企业成长速度的直接体
现和发展潜力的间接反映。
（2）营收增长率能够反映企业的经营状况。当营收增长率持续为正时，且
逐年递增，说明企业经营状况良好，盈利能力稳定；同时营收增长率的提升也反
映了企业市场占有能力的提升。随着营业收入的增加，企业在市场中的份额也会
相应扩大，从而增强企业的市场地位和竞争力。
（1）税息折旧及摊销前利润率通过计算企业在剔除所得税、利息、折旧和
摊销之前的利润与营业收入的比值，直观地反映了企业的核心盈利能力，若该指
标持续保持较高水平且波动较小，说明企业盈利能力稳定，具有较高的抗风险能
力。
（2）税息折旧及摊销前利润率可以衡量企业的成本控制、资源利用等运营
效率，**率的企业通常能够以更低的成本实现更高的产出，是评估企业的市场
价值和未来发展前景的重要指标。
（3）公司主营业务是 12 英寸晶圆代工服务，具有重资产的特征。公司目
前处于扩张期，固定资产折旧、长期借款利息支出等成本负担较重。税息折旧及
摊销前利润率可以剔除固定资产折旧、长期借款利息支出等长期成本对公司当期
利润的影响，更真实地反映公司的经营绩效。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定
已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于
公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与
持续成长。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
并提交董事会审议。
关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，
将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、
归属（登记）工作。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师对本激励计划出具
法律意见书。
情况进行自查。
核批准；公司在取得有权国资主管部门及/或其授权主体批准后的 2 个交易日内
进行公告。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。公司股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激
励计划及相关议案时，关联股东应当回避表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东会授权后，公
司董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效，并办理限制性股票归属
时所必需的**事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本
激励计划经股东会审议通过后至公司 2025 年第三季度报告披露前明确，超过上
述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应
经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东会
审议通过后实施。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据**取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。以 2025 年 3 月 14 日为估值基准进行预测算，估值模型的各参数取值及说明
如下：
股票授予日收盘价）；
日的期限）；
年、4 年的年化波动率）；
收益率）；
（二）预计股权激励成本对公司经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并**确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 5 月中旬**授予限制性股票，根据**会计准则要求，本激
励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票预计
总摊销成本
注：1.上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分 2,700,000 股，预留部分
授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同**授予
限制性股票的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展
产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，**经营
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利和义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
务。
司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归
属操作。但若因**证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其他税费。
（二）激励对象的权利和义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的**利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和**授予价格的情形（因资本
公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致**授予价格的情形除外）。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象发生异动的处理
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离
职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或**其他类似协议；违反了居住**的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
形式继续为公司服务的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象按照**法规及公司规定正常退休后由公司返聘或以其他
形式继续为公司服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票归属条件之一。
效并仍按照相关情况发生前本激励计划规定的程序办理归属。公司董事会可以决
定其个人层面绩效考核条件不再纳入归属条件。
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
十三、上网公告附件
（一）晶合集成 2025 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）晶合集成 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（三）晶合集成 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单；
（四）晶合集成监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核
查意见。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
