中信证券股份有限公司
关于有研半导体硅材料股份公司现金收购
株式会社 DG Technologies 股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为有研半导体硅材料股
份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）**公开发行股票并在科创板上市的
保荐人，根据《中华人民共和国公**》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》等
―规范运作》
有关法律法规和规范性文件的规定，对公司现金收购株式会社 DG Technologies
股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为促进资源和产业整合，进一步优化产品布局，提升公司市场竞争力，公司
拟以自有资金通过现金支付的方式收购株式会社 RS Technologies（以下简称 RST）
持有的株式会社 DG Technologies（以下简称 DGT）70%股权。
RST 系公司控股股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等规定，本次收购构成关联交易。本次收购不构成重大资产重组。
本次收购完成后，公司将持有 DGT 的 70%股权，RST 继续持有 DGT30%股
权，DGT 将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。
根据银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅材料股份公司拟收购股权
所涉及的株式会社 DG Technologies 股东**权益价值项目资产评估报告》
（银信
评报字（2025）第 A00027 号），于资产评估基准日 2024 年 9 月 30 日，选用资
产基础法评估结果作为评估结论，DGT 股东**权益评估值为 170,198.32 万日
元1，折合人民币 8,352.82 万元。参考该评估结果并经交易各方协商，本次收购
每 100 日元折合人民币 4.6233 元，本议案涉及人民币、日元折算数据均根据所处时点，分别适用以上公
开汇率折算得出。
标的股权的价格确定为 119,138.82 万日元，折合人民币 5,846.97 万元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。因此，本次收购尚需提交公司股东会审议，关联股东
将回避表决。公司董事会同时提请股东会授权公司经理层，全权处理与本次股权
收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登
记事项等。
本次收购的交易对方 RST 系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公
司，根据其上市地的法规监管要求，本次收购尚需 RST 董事会审议通过。
本次收购依据**法律，需要完成**政府商务、发展和改革委员会等主管
部门的必要批准、备案程序，截至目前尚待**政府主管部门批复。
本次收购依据日本《外汇及外贸法》，需要向日本政府相关主管部门事前申
报，在获得批准后方可实际取得相关股份。2025 年 2 月 21 日，该等事前申报已
经获得日本政府主管部门的受理，截至目前尚待获得日本政府主管部门的批准。
本次交易是根据公司战略发展需要做出的审慎决策，将对公**远发展产生
积极影响，但标的公司经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展
趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存
在**的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产
减值等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、关联方的基本情况
RST 是公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定构成公司的关联方。RST 的基本情况如下：
（一）关联方基本信息
名称 株式会社 RS Technologies
地址 �|京都品川区大井 1-47-1 NT 大厦 17F
资本金 564,300.00 万日元
法定代表人 方永义
成立日期 2010 年 12 月 10 日
电子材料、电子设备零部件、通信设备零部件材料的生产、加工、
再生、销售；半导体硅片的制造技术咨询；销售硅片；收购和销售
二手设备；发电站的设计、采购、建造、运营和保修管理；利用新
能源等发电的供电业务；进口、销售、出租、租借与包括太阳能发
电在内的新能源开发等能源业务相关的机器；开发与包括太阳能发
电在内的新能源开发等能源业务相关的设施；运营、维持、管理与
包括太阳能发电在内的新能源开发等能源业务相关的机器及设施；
经营范围
销售包括太阳能发电在内的新能源开发等能源业务相关的电力等能
源；电力交易以及能源资源、能源和环境价值相关的交易业务；能
源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关服务及咨询业务；
投资能源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）；策划、运营与
能源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关的研习会、讲
座；与能源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关的出版业
务；节约能源业务；监理、承包新能源等发电设备工程及其施工。
主营业务 再生硅晶圆的加工和销售
（二）关联方股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，RST 的前十大股东及其持股情况如下：
持股数量（千 持股比例
序号 股东姓名/名称
股） （%）
R.S. TECH HONG KONG LIMITED（常任代理
人 方永义）
日本 Master Trust 信托银行株式会社（信托账
户）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
行）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人
CITIBANK NA 东京支店）
合计 17,525 66.5
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据 RST 的公开披露文件，截至 2024 年 6 月 30 日，RST 的实际控制人为
方永义。RST 同时也是公司的控股股东，因此方永义亦是公司的实际控制人。
（三）关联方财务状况
根据 RST 的公开披露文件，截至 2024 年 12 月 31 日，其主要财务数据如
下：
单位：人民币 元
主要财务数据 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
总资产 8,421,156,018.00
总负债 2,154,365,334.00
所有者权益 6,266,790,684.00
营业收入 2,736,993,600.00
营业利润 606,022,164.00
净利润 436,716,918.00
注：以上财务数据未经审计。
综上，RST 依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被执行人或其他失
信情况，具有良好的履约能力和信用。
三、关联交易标的基本情况
本次收购标的为 DGT 的 70%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市
规则》中规定的“购买资产”。
（一）标的公司基本情况
名称 株式会社 DG Technologies
地址 茨城县神栖市砂山 3 番地 4
资本金 100,000,000 日元
法定代表人 方永义
成立日期 1981 年 10 月 26 日
经营范围
主营业务 刻蚀设备用部件（包括硅部件和石英部件）的研发、生产和销售
股权结构 RST 持有 DGT 100%股权
截至 2024 年 9 月末，DGT 资本金 1 亿日元，正式员工 133 名，主营业务为
刻蚀设备用部件（包括硅部件和石英部件）的研发、生产和销售，具体包括硅电
极、硅环、石英环等，产品下游集中度很高，拥有位于日本茨城县神栖市和宫城
县栗原市的两个生产基地。
（二）标的公司财务状况
根据具备证券期货从业**的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
（致同审字（2025）第 110B000608 号），DGT
具的标准无保留意见《审计报告》
的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
主要财务数据
总资产 164,274,029.81 192,373,124.46
总负债 163,065,336.52 189,330,502.02
所有者权益 1,208,693.29 3,042,622.44
营业收入 118,447,493.70 196,004,520.33
营业利润 -2,714,497.80 15,745,451.34
净利润 -1,765,094.01 10,207,704.26
半导体硅材料行业发展前景不明，**同行业企业资产整合**，部分半导体知
名企业进行破产重整。2016 年 6 月，DGT 的前身经法院裁定进行破产重整。2019
年 RST 收购 DGT 时，DGT 刚经历破产，信誉下降，主要客户及供应商与其中
断合作，使得当时 DGT 的业务开展极为困难，RST 以较低的价格取得了 DGT 土
地及附属建筑物等资产，因此 DGT 成为 RST 全资子公司时账面价值净资产值很
低，截至本次交易评估基准日的账面净资产值亦较低。
开工率不足所致，从二季度开始随着半导体下游市场复苏、存储市场增长，标的
公司盈利状况已经逐步好转。本次收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或
其他**限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等**措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购标的公司 DGT 依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被执
行人或其他失信情况，具有良好的履约能力和信用。
四、交易标的的评估、定价情况
经各方协商，本次收购参考评估结果确定交易价格，定价合理、公允，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据具备证券期货从业**的银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅
材料股份公司拟收购股权所涉及的株式会社 DG Technologies 股东**权益价值
（银信评报字（2025）第 A00027 号），相关具体评估结果如
项目资产评估报告》
下：
（一）评估结果情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见《审
计报告》（致同审字（2025）第 110B000608 号），在评估基准日 2024 年 9 月 30
日，DGT 总资产账面值 334,727.12 万日元，总负债账面值 332,264.27 万日元，
净资产账面值 2,462.85 万日元。
采用资产基础法评估后的总资产评估值 502,462.60 万日元，总负债评估值
资产基础法评估结果汇总表
单位：万日元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
主要评估增减值原因分析：
（1）固定资产-房屋建构筑物、土地
房屋建构筑物评估增值 35,276.54 万日元，主要是由于 DGT 房屋建构筑物
建造时间较早且按照破产重整的清算价值入账，根据清算价值调整后的资产账面
值较低。近年来，日本人工、材料、机械台班价格有所上涨，导致评估原值增值。
房屋建构筑物位于日本茨城县神栖市砂山，分别于 2001 年、2007 年建成，主要
包括事���、第１工�黾暗� 2 工�觯�总建筑面积为 8,187.83 平方米，其建筑结构
为钢结构。具体增值情况如下：
金额单位：日元
资产名称 账面价值 评估值 评估增值额
房屋建筑物 103,969,568.00 440,699,470.00 336,729,902.00
构筑物 139,382,243.00 155,417,762.00 16,035,519.00
合计 243,351,811.00 596,117,232.00 352,765,421.00
土地增值为 26,447.78 万日元，主要是由于购入时间较早且按照破产重整的
清算价值重新调整账面值，而土地市场价格较其购买时大幅增长，导致评估原值
增值。土地位于日本茨城县神栖市砂山，面积为 18,968 平方米，具体增值情况如
下：
金额单位：日元
资产名称 账面值 评估值 评估增值额
固定资产―土地所有权 65,280,000.00 329,757,825.00 264,477,825.00
（2）无形资产：无形资产增值 55,539.04 万日元，主要是专有技术带来收益
增值。具体增值情况如下：
金额单位：日元
资产名称 账面值 评估值 评估增值额
无形资产―其他无形资产 105,000.00 555,495,350.00 555,390,350.00
DGT 主要专有技术明细如下：
序 核心技术名 主要应用产
技术来源 具体表征
号 称 品
①深孔加工技术：孔的长度与孔的直
径比大于 10 的孔在业内称为深孔。刻
蚀用高品质石英和硅部件加工深径比
L/d≥20~50;②深孔加工：刻蚀用高品
高密度阵列
硅电极、 质石英和硅部件要求的孔径<1mm,属
SiO2 于细小孔加工，公司具备孔径 0.3mm
术
微孔加工技术；③高密度阵列式深
孔：在直径 300mm 的范围内数百个微
孔；④石英和硅硬度告、脆性大，切
削加工性较差。
高密度阵列 ①深孔腐蚀液浓度控制：②深孔腐蚀
硅电极、
SiO2
制技术 液流体控制；
聚焦环、石 ①18M 超纯水：②超纯化学试剂；③
超洁净清洗
技术
环、电极 装
①平面检测：光学显微镜②一般孔
深孔镜面检 硅电极、
测技术 SiO2 电极
测量技术自主开发
DGT 专有技术为刻蚀材料用高品质石英与硅部件精密加工技术，该技术通
过先进的机械加工设备与工艺，对石英和硅材料进行高精度的切割、研磨、MC
加工、腐蚀、抛光、清洗、封装等操作，确保石英与硅部件的尺寸精度和表面质
量。
采用收益法评估后，DGT 股东**权益价值为 171,095.83 万日元，较审计
后所有者权益价值 2,462.85 万日元相比增值为 168,632.98 万日元，增值 68.47 倍。
（二）评估结论的选取
收益法评估结果为 171,095.83 万日元，资产基础法评估结果为 170,198.32 万
日元，收益法评估结果与资产基础法评估结果相差 897.51 万日元。两种方法评
估结果差异的主要原因为：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。由于两种方法从不同途径反映资产价值，
故造成差异。
被评估单位所处的半导体刻蚀设备部件制造行业，鉴于原材料价格受全球供
需关系、地缘政治以及行业产能调整等多种因素影响，波动**且幅度较大，而
被评估单位无法及时将价格波动传导至下游客户，造成公司净利润预测具有不确
定性。而资产基础法反映了被评估单位的重置价值，合理地反映了被评估单位各
项资产对企业价值的影响，故本次评估采用资产基础法结论作为**评估结果。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果即：DGT 股东**权益
价值评估结果为 170,198.32 万日元。
本次收购以上述评估值为基础，各方协商后确定标的股权的转让价款为日元
（三）评估结果合理性说明
本次收购属于同行业上下游产业并购，是上市公司处于自身发展战略考虑开
展的股权收购，本次交易有助于上市公司补链强链，提升上市公司的竞争力和市
场地位，主要包括：**，本次收购有利于上市公司延展产业链环节，增强上市
公司制造终端产品的能力，补齐产业链下游环节；第二，本次收购有利于上市公
司获得半导体核心零部件的加工工艺技术，补齐其在终端产品加工方面的技术短
板，提升在产业链上的竞争力及对客户的响应能力；第三，本次收购有利于上市
公司获取全球半导体晶圆制造、半导体设备制造终端客户，提升产品品牌的全球
知名度，有利于上市公司拓展海外市场，实现公司战略目标。
纷纷中断合作，使得当时 DGT 的业务开展极为困难，这是导致其在 2019 年估值
较低的重要原因。
RST 收购 DGT 后，经过 6 年的精心运营与发展，DGT 的经营情况发生了显
著变化。客户方面，DGT 成功通过了重要半导体设备厂商的“纯正制造商”认
证，目前该客户已经成为 DGT **大客户。
（四）业绩对赌及超额业绩奖励安排
本次交易业绩对赌约定情况：转让方（业绩补偿方）RST 承诺，DGT 承诺
期间（2025 年至 2027 年）需累计实现营业收入预测值的 90%以上（含本数），
否则 RST 向有研硅进行现金补偿，业绩补偿金额=（承诺期间营业收入累计预测
值－承诺期间营业收入累计实现值）/承诺期间营业收入累计预测值×无形资产
估值×70%。
超额业绩奖励安排：若 DGT 承诺期间（2025 年至 2027 年）累计实现毛利
达到毛利累计预测值的 110%以上（含本数），则上市公司同意给与 DGT 管理团
队超额业绩奖励，超额业绩奖励总额=（承诺期间毛利累计实现值-承诺期间毛利
累计预测值）×30%。
其中，承诺期间营业收入累计预测值为 1,411,892.41 万日元，无形资产估值
为 55,500.00 万日元，承诺期间毛利累计预测值 178,700.00 万日元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权收购协议主要内容
甲方（受让方）：有研半导体硅材料股份公司
乙方（转让方）：株式会社 RS Technologies
丙方（标的公司）：株式会社 DG Technologies
转让方同意按协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司的 70%股权转
让给受让方，受让方同意按照协议约定的条款和条件受让该等标的股权。本次交
易完成后，受让方直接持有标的公司 70%股权。
（1）各方同意，收购协议约定的交割先决条件（其中**条件甲方有权放
弃）均被满足之日起 30 日内，受让方支付本次收购对价款的 70%即 83,397.17 万
日元，该首笔款项支付完毕即视为标的股权转让完成，受让方取得**标的股权
（“交割”），交割当日为交割日。RST、DGT 至迟应该不晚于交割日将有研硅合
法持有标的股权的证明文件交付有研硅，包括但不限于：已将标的股权登记于有
研硅名下的 DGT 股东名册、经 DGT 董事长有效签署的有研硅持有标的股权的
股东名册记载事项证明书。
（2）自以下付款条件均达成之日，受让方向出让方支付本次收购对价款的
i） DGT2024 年度任意一个销售额占比达到 25%以上的间接单一**客户，
与 DGT 实现了直接交易，且未发生**争议、纠纷或潜在纠纷；
ii）DGT 相关不动产权等资产、资质的变更登记手续已完成；水污染防治等
重要指示事项的整改已完成。
本次交易的交割应以满足下列各项条件为前提（其中**条件均可以由甲方
通过书面方式放弃），且该等先决条件应于标的股权交割前持续被满足：
部门的必要批准、备案程序；
的事前批准及相关备案程序；
环境保护、安全生产等方面的政府调查，财务和运营情况出现重大危机等；
整、准确、有效，不存在**虚假情形；
完成注销；
的竞业禁止协议和保密协议；
司的已符合付款条件的款项均已清偿完毕。
且本次交易已无**已生效的法律禁止或者限制。
各方同意，过渡期内，除非已获得甲方书面同意，乙方将促使标的公司按照
正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重
要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意，乙方保证自身、标的公司不进行下
述事项：
（1）除因本次交易需进行的必要修改外，修订标的公司章程或作出其他可
能影响标的公司治理的事项；
（2）标的公司向股东支付**未分配利润或宣布、作出**分配利润的决
议；
（3）转让、许可或以其他方式处分标的公司知识产权（包括专有技术）；
（4）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司任
何许可、资质；
（5）设立、发生或承担标的公司**正常生产经营之外的或有债务或**
责任，包括但不限于承担**担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保；
（6）其他将对转让方截至交割日的持股比例产生影响的、和/或可能对标的
公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。
标的公司在过渡期内损益均归属有研硅所有。
股东会为目标公司的**权力机构，交割完成后，甲方按照日本《公**》
的相关规定行使股东权利。
交割完成后，目标公司董事会成员 3 人，2 人由甲方提名。代表取缔役（任
公**定代表人）由甲方提名，董事会决策事项经半数以上董事表决通过。董事
会中 1 名董事履行监事职责。
交割完成后，目标公司设总经理 1 名，由甲方提名，董事会聘任；设财务负
责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任。
交割完成后，目标公司设监事 1 名，由甲方提名。
协议自协议各方履行完毕内部的包括但不限于董事会、股东会等必要的审议
决策程序，且各方签字、盖章之日起成立并生效。
（二）关联交易的履约安排
本次收购已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上
市公司利益的合同安排。本次收购的交易双方均依法有效存续且正常经营，具有
良好的履约能力。
六、关联交易对公司的影响
（一）整合产业链资源，提升公司竞争力
有研硅制造的刻蚀设备用硅材料与 DGT 的电极等硅部件在半导体设备制造
行业属于上下游关系，有研硅的硅材料属于粗加工产品，在精度和结构复杂度等
方面与成品硅部件相比存在较大差异，通过上市公司对硅单晶加工得到的产品无
法直接应用于刻蚀设备，是生产硅部件的中间产品；DGT 生产的硅部件主要控
制产品的微孔直径、间距、打孔一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中
的耐腐蚀性等高精度机械加工特征，属于**产品，用于干法刻蚀设备的刻蚀工
艺。本次交易有利于上市公司延展产业链环节，增强上市公司制造终端产品的能
力，补齐产业链下游环节。
（二）吸纳先进技术经验
DGT 生产的刻蚀设备用硅部件核心技术为硅材料的精密加工，DGT 能够对
刻蚀设备用硅材料进行直径 0.3~0.7mm、厚度 20mm 以下的多孔微细加工，该等
加工需达到**微裂纹形状并保持均匀性、实现无损圆孔加工的要求，满足打孔
的一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中的耐腐蚀性等刻蚀设备所需的
苛刻的性能要求，**应用于先进制程刻蚀设备工艺环节，因此属于具有较高技
术壁垒的加工工艺。上市公司通过本次交易能够补齐其在终端产品加工方面的技
术短板，提升竞争力及对客户的响应能力。
（三）获取全球终端客户，提升产品品牌的全球知名度
刻蚀设备用硅材料及硅部件均是刻蚀工艺的核心耗材，其产品参数、质量标
准等取决于集成电路先进制程用刻蚀设备的需求，因此刻蚀设备用硅材料的技术
发展主要受刻蚀设备技术及其工艺发展的影响。在半导体设备行业，精密零部件
的认证门槛极高，厂商对供应商的选择极为谨慎，一旦与零部件供应商达成合作，
出于产品质量稳定性、适配性以及重新认证成本等多方面的考虑，往往具有很强
的客户黏性，轻易不会更换。这使得 DGT 与半导体设备厂商之间形成了紧密的
相互绑定和依赖关系，为其业务的稳定增长提供了坚实保障。截至 2024 年底，
DGT 成功取得了重要半导体设备厂商的“纯正制造商”认证，该客户已成为其
**大客户；同时，DGT 与部分全球**的半导体制造商形成了长期供货的关
系。本次交易将使上市公司获得直接终端用户，提升产品品牌的全球知名度，拓
展海外市场，助力上市公司实现战略目标。
（四）本次收购不会新增同业竞争情况
本次收购完成后，DGT 成为公司的控股子公司，DGT 主营业务为刻蚀设备
用部件（包括硅部件和石英部件）的研发、生产和销售。公司的控股股东 RST 的
主营业务为再生硅晶圆的加工和销售，且公司实际控制人方永义除 RST、有研硅
外，未投资其他半导体材料生产、制造企业。因此，本次收购不会导致新增同业
竞争的情况。
另外，受同业竞争限制，有研硅目前无法开展硅部件产品的生产销售，本次
收购完成将为有研硅打开向下游延伸的通道，同时，DGT 已成功获得重要设备
厂商的合格供应商认证，可以提供境外大厂的销售渠道，并拓展**市场。双方
合并后，有研硅将形成从刻蚀设备用硅材料、到硅部件的产业链协同优势，为未
来深入参与产业竞争提供坚实保障。
（五）本次收购前存续的交易本次收购后被动形成公司的关联交易
本次收购前，DGT 与 RST 存在一系列的交易，该等交易在本次收购完成后
将体现为有研硅合并财务报表范围内与控股股东 RST 之间的关联交易，截至审
计报告的基准日即 2024 年 9 月 30 日，相关交易明细如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：人民币 元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度
RST 采购原材料 55,139,875.41 95,223,896.34
RST 接受劳务 3,354,817.59 4,406,784.72
RST 利息支出 316,134.16 475,483.22
RSTEC Semiconductor Taiwan Co.,
采购原材料 272,966.27 1,139,895.36
Ltd
RSTEC Semiconductor Taiwan Co.,
接受劳务 187,151.95 446,118.00
Ltd
（2）出售商品、提供劳务
单位：人民币 元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度
RST 刻蚀设备用材料 55,137,899.62 82,255,765.35
RSTEC Semiconductor Taiwan Co.,
刻蚀设备用材料 62,410,306.40 112,285,903.12
Ltd
DGT 作为被担保方，RST 作为担保方的担保交易明细如下：
单位：人民币 元
担保是否履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
完毕
RST 5,236,319.59 2021-1-29 2028-1-30 否
RST 5,890,614.16 2021-3-30 2028-3-30 否
RST 2,150,750.45 2021-7-29 2028-7-28 否
RST 4,120,259.54 2021-8-30 2028-8-30 否
RST 4,295,464.43 2021-10-28 2028-10-27 否
RST 4,383,066.87 2021-11-29 2028-11-29 否
RST 5,066,758.56 2021-12-29 2028-12-29 否
RST 3,038,847.84 2022-1-28 2029-1-26 否
合计 34,182,081.42
说明：RST 为 DGT 的长期借款提供担保。
单位：人民币 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
RST 4,907,700.00 2022-11-30 2023-12-28
RST 14,723,100.00 2022-11-30 2024-11-30
RST 14,723,100.00 2022-10-23 2024-10-22
RST 9,815,400.00 2022-9-29 2024-9-29
RST 7,361,550.00 2022-12-29 2024-12-29
（1）应收关联方款项
单位：人民币 元
科目名 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
RSTEC
应收账
Semiconductor 7,026,981.69 105,404.73 16,207,929.19 243,118.94
款
Taiwan Co., Ltd
其他应
RST 19,444.31 972.22 15,927.36 796.38
收款
（2）应付关联方款项
单位：人民币 元
科目名称 关联方
日 31 日
应付账款 RST 70,421,139.81 76,706,576.18
其他应付款 RST 46,980,091.93 47,794,453.15
就上述关联交易均系本次收购前已经存续的交易，相关交易公允合理，不存
在损害 DGT 或者有研硅合法利益的情形。
为规范和减少关联交易，上市公司 RST、RST 实际控制人方永义已出具书面
承诺，有研硅本次收购完成后：
“1.截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业不存在影
响公司独立性或者显失公平的关联交易。
关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
守法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均应履行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。
营决策来损害公司及公司股东的合法权益。
署相关采购、销售合同，以保证有研硅、DGT 的独立性。
单位及本人/本单位控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或公司股东的合
法利益受到损害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次收购定价公允，本次收购属于同行业上下游产业并购，是上市公
司处于自身发展战略考虑开展的股权收购，本次交易有助于上市公司补链强链，
提升上市公司的竞争力和市场地位，有利于上市公司拓展海外市场，实现公司战
略目标。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
DGT 在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变
化、企业经营管理等多方面影响，DGT 的未来发展、经营收益情况存在**的
不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风
险。为此，公司将及时了解、关注 DGT 的经营情况，积极应对上述潜在风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
独 立 董 事 认 为 公 司 拟 以 现 金 支 付 的 方 式 收 购 关 联 方 株 式 会 社 RS
Technologies 持有株式会社 DG Technologies 的 70%股权是基于公司的全球发展
战略，有利于进一步提升公司在**市场的竞争力和影响力。本次收购是在公平、
公正、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，
特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次收购株式会社 RS
Technologies 持有株式会社 DG Technologies 的 70%股权事项，并同意将该事项
提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
公司拟以现金支付的方式收购株式会社 RS Technologies 持有株式会社 DG
Technologies 的 70%股权，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，提高公
司行业地位和**市场竞争力。本次收购是在公平、公正、互利的基础上进行的，
交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会一致同意公司本次与株式会社 RS Technologies 的关联交易。
（三）董事会表决情况
公司拟以现金支付的方式收购株式会社 RS Technologies 持有株式会社 DG
Technologies 的 70%股权。本次收购是上市公司处于自身发展战略考虑开展的股
权收购，有助于公司补链强链，提升上市公司的竞争力和市场地位。本次收购是
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司董事会同时提请股东会授权公司经理层，全权处理与本次股权收购事项
有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。
本事项尚需提交公司股东会审议。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次收购 DGT 股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通
过且关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的
独立意见，并将提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。DGT 经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市
场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存在**的
不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风
险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
综上，保荐人对公司现金收购株式会社 DG Technologies 股权暨关联交易的
事项无异议，本次现金收购暨关联交易事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研半导体硅材料股份公司现
金收购株式会社 DG Technologies 股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石建华 李钦佩
中信证券股份有限公司
年 月 日
