证券简称：嘉元科技 证券代码：688388
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东嘉元科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
嘉元科技、本公
司、公司、上市公 指 广东嘉元科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司
本激励计划 指 广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管理人
激励对象 指 员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员（不包括独立董
事、监事、外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票**授予之日起到激励对象获授的限制性股票**
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东嘉元科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对嘉元科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的**
投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意
将上述议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项
进行核实并出具了相关核查意见。
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 15 日召开的
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
**员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 9 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2024-038）。
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公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年
技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性
股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，
监事会对**授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对
本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
第十七次会议，公司董事会根据 2023 年年度股东大会的授权将预留部分限制性
股票数量调整为 41.00 万股。
除上述事项以外，本次授予事项与公司 2023 年年度股东大会审议通过的内
容一致。
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本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技关于本激励计划预
留授予部分相关事项的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）认定的其他情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）规定的
不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
预留授予条件已经成就。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技及其激励
对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%，为 10.22 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均
价之一的 50%，为 9.23 元/股；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交易均
价之一的 50%，为 8.42 元/股；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均
价之一的 50%，为 7.50 元/股。
（1）本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限
制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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④ **证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的**交易日至预留授
**个归属期 50%
予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的**交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
获授予的限制 占授予限制性
占授予时总
激励对象 性股票数量 股票总数的比
股本的比例
（万股） 例
生产技术（业务）骨干人员（共计 39 人） 41 14.07% 0.10%
预留授予部分合计 41 14.07% 0.10%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司**在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授
予激励对象的人员名单与公司 2023 年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》
中规定的激励对象范围相符。
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（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为嘉元科技在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则
第 22 号――金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励
计划预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
