中信证券股份有限公司
关于悦康药业集团股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为悦康药业集
团股份有限公司（以下简称“悦康药业”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引**号――规范运作》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与使
用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据**证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于同意悦康药业集团
股份有限公司**公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929 号文），本公司
于 2020 年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）9,000 万股，每股发行价为 24.36
元，应募集资金总额为人民币 219,240.00 万元，扣除发行费用 17,488.45 万元（不含税）
后的募集资金净额为人民币 201,751.55 万元。该募集资金已于 2020 年 12 月到账。上
述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字2020230Z0290 号
《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司募集资金使用情况为：（1）2021 年，以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 21,320.49 万元；直接投入募集资金项目 75,664.99 万元（其中使
用超募资金归还银行** 15,200.00 万元、投资建设“小核酸**小试及中试平台”
募资金投资建设“小核酸**小试及中试平台”9,989.80 万元）；（3）2023 年，直接
投入募集资金项目 31,794.62 万元（其中使用超募资金**补充流动资金 15,300.00 万
元、投资建设“小核酸**小试及中试平台”1,711.12 万元）；（4）2024 年，直接投
入募集资金项目 6,927.48 万元（其中使用超募资金投资建设“小核酸**小试及中试
平台”121.60 万元）。
截至 2024 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 160,110.91 万元（含累计已使用超
募资金归还银行** 15,200.00 万元、投资建设“小核酸**小试及中试平台”
扣除手续费净额 5,141.54 万元，募集资金专户 2024 年 12 月 31 日余额合计为 46,780.32
万元，差异 1.86 万元系补充流动资金项目专户销户时将余额转至公司非募集资金账户。
二、募集资金存放与管理情况
根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的要求，遵循规范、安全、**、透明的原则，公司制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。
金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方
监管协议》（以下简称“监管协议”）。
募集资金账户的议案》。同意公司在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发
银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户，用于超募资金的存放及使
用。公司已在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京
亦庄支行）开立新的募集资金专户（账号：9550880043541600715），将原存放于**
工商银行股份有限公司北京隆庆街支行（账号：0200098019100013192）的超募资金及
其利息存入上述新开立的募集资金专户，并与中信证券股份有限公司及广发银行股份
有限公司北京分行签署新募集资金账户的《募集资金三方监管协议》。截至 2024 年 12
月 31 日，公司**工商银行股份有限公司北京隆庆街支行 0200098019100013192 账户
已完成销户。
会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在兴业银行股份
有限公司北京经济技术开发区支行开立三个新的募集资金专项账户，分别用以管理募
投项目“智能编码系统建设项目”、“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项
目”及“营销**建设项目”尚未使用的募集资金。公司已将原广发银行股份有限公
司北京分行的募集资金专项账户（账号：9550880043541600445）、中信银行股份有限
公司北京中粮广场支行的募集资金专项账户（账号：8110701014002006380）、上海银
行股份有限公司北京中关村支行的募集资金专项账户（账号：03004343467）中的募集
资金本息余额，分别转入新设立的兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行各
项目对应的募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司
北京经济技术开发区支行签署新募集资金账户的《募集资金三方监管协议》。截至
以上监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存
在问题。
截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 银行名称 银行帐号 余 额
兴业银行股份有限公司北京经济技术
开发区支行
兴业银行股份有限公司北京经济技术
开发区支行
兴业银行股份有限公司北京经济技术
悦康药业集团 321130100100641578 4,431.03
开发区支行
股份有限公司
**工商银行股份有限公司北京隆庆
街支行
兴业银行股份有限公司北京经济技术
开发区支行
广发银行股份有限公司北京亦庄支行 9550880043541600715 4,529.76
河南康达制药 上海银行股份有限公司北京中关村支
有限公司 行
合 计 46,780.32
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的使用情况详见附表 1：2024 年度募集资金
使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含
子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用**不超过 8.3
亿元（含 8.3 亿元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性
好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），
在上述额度范围内，资金可以**使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个
月。
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用**不超
过 5.2 亿元（含 5.2 亿元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期
存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以**使用，使用期限不超过董事会
审议通过之日起 12 个月。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额 46,780.32 万
元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。
（五）用超募资金**补充流动资金或归还银行**情况
公司于 2024 年 12 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五
次会议，2025 年 1 月 3 日召开 2025 年**次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩
余超募资金**补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币 3,842.78 万
元（含利息及现金管理收益，具体金额以转出时的实际金额为准）用于**补充流动
资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用超募资金**补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开**届董事会第十六次会议和**届监事会第十三
次会议，以及 2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金用于小核酸**小试及中试平台项目的议案》，同意公司将超募资
金 18,000 万元用于投资建设“小核酸**小试及中试平台”。
截至 2023 年 12 月 31 日，“小核酸**小试及中试平台”已达到预定可使用状态，
满足结项条件，因此公司已将上述募投项目进行结项。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
共使用 17,441.29 万元的超募资金投资建设“小核酸**小试及中试平台”，达到预定
可使用状态后，上述项目使用募集资金的增加额系公司支付的未满足付款条件的项目
尾款。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非
募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司分别于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发
**建设及创新药研发项目”、“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”、
“原料药技术升级改造项目”、“智能编码系统建设项目”、“营销**建设项目”延期。
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“智能化
工厂及绿色升级改造项目”延期。
公司于 2024 年 12 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中
心建设及创新药研发项目”、“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”、“原
料药技术升级改造项目”、“营销**建设项目”延期。
具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集
资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-019、2024-036、2024-058）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2024 年 12 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五
次会议，2025 年 1 月 3 日召开 2025 年**次临时股东大会，审议通过了《关于终止部
分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止**公开发行股票募集资金投资项目“智
能编码系统建设项目”，其他募投项目不变。
具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分
募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-059）。
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将前期终止
的**公开发行股票募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”剩余募集资金投向
新设的“新药研发项目”。该“新药研发项目”具体包括多肽**、小核酸**和
mRNA 疫苗三个研发方向，本次拟投入募集资金 8,500 万元。
具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分
募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-013）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资
金使用情况及时地进行了披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，
不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：悦康药业 2024 年度《募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号――
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了悦
康药业 2024 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人认为：公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法
律、法规、规范性文件的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
保荐代表人：
洪立斌 王天祺
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
编制单位：悦康药业集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 201,751.55 本年度投入募集资金总额 6,927.48
变更用途的募集资金总额 8,000.00
已累计投入募集资金总额 160,110.91
变更用途的募集资金总额比例 3.97%
已变更项 截至期末累计投 截至期末投 项目可行
截至期末承 截至期末累 项目达到预 本年度 是否达
目，含部分 募集资金承 调整后投资 本年度投入 入金额与承诺投 入进度 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 实现的 到预计
变更（如 诺投资总额 总额 金额 入金额的差额(3) (%)(4)＝ 生重大变
(1) (2) 态日期 效益 效益
有） ＝(2)-(1) (2)/(1) 化
研发**建设及创新药研
否 39,000.00 39,000.00 39,000.00 2,498.06 27,017.62 -11,982.38 69.28 2025年12月 ― ― 否
发项目
固体制剂和小容量水针制
否 26,500.00 26,500.00 26,500.00 781.48 15,653.97 -10,846.03 59.07 2025年12月 ― ― 否
剂高端生产线建设项目
原料药技术升级改造项目 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 2,172.93 9,321.58 -678.42 93.22 2025年12月 ― ― 否
智能编码系统建设项目 是 8,000.00 8,000.00 8,000.00 ― ― -8,000.00 ― 已终止 ― ― 是
营销**建设项目 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 54.88 768.07 -4,231.93 15.36 2026年12月 ― ― 否
智能化工厂及绿色升级改
否 17,000.00 17,000.00 17,000.00 1,298.53 14,387.77 -2,612.23 84.63 2025年6月 ― ― 否
造项目
补充流动资金 否 45,000.00 45,000.00 45,000.00 ― 45,020.62 20.62 100.05 ― ― ― 否
超募资金 不适用 51,251.55 51,251.55 51,251.55 121.60 47,941.28 -3,310.27 93.54 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 ― 201,751.55 201,751.55 201,751.55 6,927.48 160,110.91 -41,640.64 ― ― ― ― ―
过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目延期，具体
未达到计划进度原因（分具体项目）
延期情况为：
①“研发**建设及创新药研发项目”延期情况及原因：A延期情况：结合目前公司募集资金投资项
目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下将募集资金
投资项目“研发**建设及创新药研发项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2024年12月31日
延长至2025年12月31日。B延期原因：因“新药研发项目”中，部分项目因技术指导原则，临床方案
的设计及实施过程中面对诸多不确定因素，导致研发工作进展未达预期。“一致性评价和仿制药研
究”中，部分项目因集采背景下的产品成本优势不明显，公司经慎重考虑暂缓了这些项目的研发工
作，导致项目进展未达预期。除以上因素外其他项目均有序推进，预计完成时间为2025年12月31
日。
②“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”延期情况及原因：A延期情况：结合目前公司
募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情
况下将募集资金投资项目“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”达到预计可使用状态
日期由原计划的2024年12月31日延长至2025年12月31日。B延期原因：该项目受外部宏观环境影
响，部分工程施工未能如期完成，项目推进亦有所影响。目前，本项目仍在正常进行过程中，预
计完成时间为2025年12月31日。
③“原料药技术升级改造项目”延期情况及原因：A延期情况：结合目前公司募集资金投资项目的实
际建设情况和投资进度，在部分募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下将募集资金投
资项目“原料药技术升级改造项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2024年12月31日延长至
员施工等诸多环节受阻，导致项目进展未达预期。公司积极与项目相关方进行沟通与协调，目
前，本项目仍在正常进行过程中，预计完成时间为2025年12月31日。
④“营销**建设项目”延期情况及原因：A延期情况：结合目前公司募集资金投资项目的实际建设
情况和投资进度，在部分募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下将募集资金投资项目
“营销**建设项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2024年12月31日延长至2026年12月31
日。B延期原因：公司**中药创新药“注射用羟基红花黄色素A”、“**银杏叶片”、“紫花温肺止
嗽颗粒”均已正式进入NDA阶段。因新药获批时间的不缺定性，制约了线下营销网络的建设进度，
导致项目进度**。在项目前期公司着重于完善营销信息化系统项目建设，随着创新药逐渐获
批，公司会依计划逐步推进营销体系以及营销团队的搭建，有序开展营销**建设。预计完成时
间为2026年12月31日。
过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“智能化工厂及绿色升级改造项
目”延期。①延期原因：公司根据实际需求和市场变化情况对该项目计划进行了相应调整，同时
考虑到该项目中所涉及的智能化设施和绿色升级改造设施的标准升级，致使该项目的建设进度有
所延后。②延期情况：结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金
投资用途及投资规模不发生变更的情况下将募集资金投资项目“智能化工厂及绿色升级改造项
目”达到预计可使用状态日期由原计划的2024年6月30日延长至2025年6月30日。
公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止**公开发行股票募集资金投资项
目“智能编码系统建设项目”。公司募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”是公司结合当时市
项目可行性发生重大变化的情况说明 场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了充分的研究
与论证，但近年来因医药行业以及仿制药市场发生了较大的变化，同时受公司外部严峻形势、地
方性政策变化等多方面不可控因素的影响，公司结合实际业务需要，为提高募集资金的使用效
率，保证募集资金的有效使用，决定终止该项目的实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
具体详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况中的（四）对闲置募集资金进行现金管理，投
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
资相关产品情况”
具体详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况中的（五）用超募资金**补充流动资金或归
超募资金的金额、用途和使用进展情况
还银行**情况、
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况”
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 具体详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况中的（八）募集资金使用的其他情况”
