中信证券股份有限公司
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
不提前赎回“睿创转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿
创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《可转换公司债券管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号――可转换公司债券》等有关
规定，对公司本次不提前赎回“睿创转债”的事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
根据**证券监督管理委员会出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可20222749 号），
公司向不特定对象发行可转债 15,646,900 张，每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 156,469.00 万元（含发行费用），
实际募集资金净额人民币 155,479.06 万元。上述募集资金已**到位，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并
出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司验资报告》
（XYZH/2023BJ**1B0001）。
经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕19 号”文同意，公司 156,469.00
万元可转换公司债券于 2023 年 2 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“睿创转债”，债券代码“118030”。
根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约
定，公司本次发行的“睿创转债”自 2023 年 7 月 6 日起可转换为公司股票。
“睿创转债”的初始转股价为 40.09 元/股。鉴于公司已完成 2020 年限制性
股票激励计划**授予部分第二个及预留授予部分**个归属期的股份登记工
作，公司授予 131 名激励对象共 1,276,250 股，使公司总股本由 446,023,750 变更
为 447,300,000 股；鉴于公司 2022 年年度利润分配方案股权登记日确定为 2023
年 6 月 27 日，利润分配以方案实施前的公司总股本 447,300,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.11 元（含税），睿创转债的转股价格由 40.09 元/股调整为 39.92
元/股；鉴于公司已于 2024 年 5 月 13 日完成了 2020 年限制性股票激励计划
**授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的归属登记手续，公司总股本
为 39.87 元/股；鉴于公司 2023 年年度权益分派方案股权登记日为 2024 年 7 月 3
日，公司总股本为 448,438,515 股，扣减公司回购专用证券账户中 5,897,900 股
股份，实际参与分配的股本数为 442,540,615 股，本次差异化分红虚拟分派的每
股现金红利≈0.1184 元/股，睿创转债的转股价格由 39.87 元/股调整为 39.75 元
/股；鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案为，以实施 2024 年半年度权益分派
股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，每 10
股派发现金红利人民币 0.55 元（含税），睿创转债的转股价格由 39.75 元/股调
整为 39.70 元/股；鉴于公司已于 2024 年 12 月 20 日完成了 2022 年限制性股票
激励计划**授予部分**个归属期的归属登记手续，公司总股本 450,833,346
股增加至 454,922,651 股，睿创转债的转股价格由 39.70 元/股调整为 39.52 元/
股。
二、可转债有条件赎回条款与触**况
（一）赎回条款
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，在本次
发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转换公司债券。
（二）赎回条款触**况
公司的股票自 2025 年 2 月 7 日至 2025 年 2 月 27 日期间，满足连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“睿创转债”当期转股价 39.52 元/股的
三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2025 年 2 月 27 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于不提前赎回“睿创转债”的议案》，公司结合当前二级市场情况及公司实
际生产经营情况，为保护广大投资者利益，决定不行使“睿创转债”的提前赎回
权利，且在未来六个月内（即 2025 年 2 月 28 日至 2025 年 8 月 27 日），若“睿
创转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
**管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“睿创转债”的情况
在本次“睿创转债”满足提前赎回条件前的六个月内（即 2024 年 8 月 28 日
至 2025 年 2 月 27 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董
事、监事、**管理人员不存在交易“睿创转债”的情况。
五、风险提示
以 2025 年 8 月 28 日（若为非交易日则顺延）为**交易日重新计算，若再
次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“睿创转债”的提前
赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，及时关注公
司后续公告，注意投资风险。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：睿创微纳本次不行使“睿创转债”提前赎回权，已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引**2号――可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
综上所述，保荐人对睿创微纳本次不提前赎回“睿创转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
不提前赎回“睿创转债”的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘芮辰 安 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
