宝塔实业: 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：000595     股票简称：宝塔实业      上市地点：深圳证券交易所
               宝塔实业股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
              暨关联交易报告书（草案）
                  (修订稿)
         项目                    交易对方名称
重大资产置换及发行股份购买资产             宁夏电力投资集团有限公司
      募集配套资金                 不超过 35 名特定对象
                 独立财务顾问
                二�二五年三月
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
  本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、**管理人员
承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本公**定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表**证监会、深交所对本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的**
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准
或同意。
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在**疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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                  交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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               相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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                         释义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
                      宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
公司/上市公司/宝塔实业      指
                      代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁
                  指   宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投         指   宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制
                  指   宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力              指   宁夏电投热力有限公司
****             指   中华人民共和国**发展和改革委员会
财政部               指   中华人民共和国财政部
自治区国资委            指   宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区**            指   宁夏回族自治区发展和改革委员会
                      宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地             指   的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证
                      为银国用（2016）第 10476 号
                      宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产
                      （待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限
保留资产              指   公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股
                      权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司
置出资产/拟置出资产        指   上市公司除保留资产以外的**资产负债
置入资产/拟置入资产        指   宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产              指   置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳       宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
                  指
山风电                   有限公司）
电投新能源灵武分公司        指   宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
宁东新能源             指   宁夏电投宁东新能源有限公司
                      宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018 年被电投新能源
电投太阳山光伏           指
                      吸收合并后注销）
                      宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018 年被电投新能源吸
灵武风电              指
                      收合并后注销）
中卫新能源             指   宁国运中卫新能源有限公司
盐池新能源             指   宁夏电投盐池新能源有限公司
国电网宁夏             指   国网宁夏电力有限公司
宁东管委会             指   宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能第四风
太阳山风电场一期           指
                       电场（一期）
                       太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第二风电
太阳山风电场二期           指
                       场（二期）
                       宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三
                       期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太
太阳山风电场三四期          指
                       阳山风电场宁夏电投四期 50MW 工程项目/侯桥第二风电场
                       （三四期）
                       宁夏电投太阳山风电 100MW 项目/鲁家窑第二风电场（五
太阳山风电场五六期          指
                       六期）
                       宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站项目/吴
太阳山光伏电站一期          指
                       忠第二光伏电站（一期）
                       宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电站项目/吴忠第二
太阳山光伏电站二期          指
                       光伏电站（二期）
                       宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第四十三
太阳山光伏电站三期          指
                       光伏电站（光伏三期）
                       宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑第四风
灵武风电场              指
                       电场（灵武风电一期）
                       宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目/中卫第七十五光伏
中卫复合光伏电站           指
                       电站（中卫光伏电站）
                       宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目/宁东第三十五光伏电
宁东复合光伏电站           指
                       站（宁东光伏电站）
                       宁夏电投新能源有限公司青龙山 200MW/400MWh 新能源共
青龙山共享储能电站          指
                       享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能）
                       宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦光**
宁东储能电站             指
                       储能电站（宁东储能）
盐池惠安堡 750MW 风光同场       宁 夏 电 投 盐 池 惠 安 堡 750MW 风 光 同 场 （300MW 风 电
                   指
项目                      450MW 光伏）项目
中卫迎水桥 350MW 风光同场       宁 夏 电 投 中 卫 迎 水 桥 350MW 风 光 同 场 （87MW 风 电
                   指
一期项目                    263MW 光伏）一期项目
桂林海威               指   桂林海威船舶电器有限公司
西北亚奥               指   西北亚奥信息技术股份有限公司
北京西轴销售             指   北京宁银西北轴承销售有限公司
西北轴承               指   西北轴承有限公司
中保融金               指   中保融金商业保理有限公司
西北轴承机械             指   西北轴承机械有限公司
新疆西轴销售             指   新疆宁银西北轴承销售有限公司
宁夏西轴销售             指   宁夏西北轴承销售有限公司
南京西轴销售             指   南京西北轴承销售有限责任公司
西轴铁路轴承             指   西北轴承铁路轴承有限公司
宁夏水污染工程公司          指   宁夏西北水污染防治工程有限公司
西北亚奥               指   西北亚奥信息技术股份有限公司
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖南西轴销售             指   湖南西北轴承销售有限公司
洛阳西轴销售             指   洛阳西北轴承销售有限公司
沈阳西轴销售             指   沈阳西北轴承销售有限公司
嘉德石油机械             指   银川高新区嘉德石油机械制造有限公司
昆明西轴销售             指   昆明西北轴承销售有限公司
                       宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集团有限
宝塔集团               指
                       公司、宁夏宝塔石化有限公司
汇创资本               指   银川汇创资本投资控股有限公司
西部担保               指   西部（银川）融资担保有限公司
宁夏担保               指   宁夏融资担保集团有限公司
金天制造               指   宁夏金天制造有限公司
                       中联资产评估集团有限公司于 2024 年 9 月 2 日出具的《宝
                       塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目
目标土地房产             指
                       资产评估报告》（中联评报字2024第 2758 号）项下的宝
                       塔实业母公司口径相关土地房产
                       上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买
本次交易/本次重组          指   交易对方持有的电投新能源 100%股权，并向不超过 35 名
                       特定对象发行股份募集配套资金
                       上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产
重大资产置换             指
                       的等值部分进行置换
配套融资/募集配套资金        指   上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
                       上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产
置出资产交割日            指
                       进行交割之日
                       上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产
置入资产交割日            指
                       进行交割之日
                       评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
置出资产过渡期            指
                       间的期间
                       评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
置入资产过渡期            指
                       间的期间
                       《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书/本报告书         指
                       并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                       经**证监会批准向**境内投资者发行、在**境内证券
A股                 指   交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                       交易的普通股
**证监会/证监会          指   **证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所      指   深圳证券交易所
登记结算公司             指   **证券登记结算有限责任公司
中金公司               指   ****金融股份有限公司
招商证券               指   招商证券股份有限公司
独立财务顾问             指   中金公司、招商证券
德恒、法律顾问            指   北京德恒律师事务所
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利安达、审计机构          指   利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估师       指   中和资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日、审
                  指   2024 年 7 月 31 日
计评估基准日
报告期/最近两年一期        指   2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-7 月
《职工安置方案》          指   《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》
                      利安达出具的利安达审字2024第 0820 号《宁夏电投新能
《置入资产审计报告》        指   源有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-7 月审计报
                      告》
                      利安达出具的利安达审字2024第 0819 号《宝塔实业股份
《置出资产审计报告》        指
                      有限公司拟置出资产模拟审计报告》
                      利安达出具的利安达专字2024第 0168 号《关于宝塔实业
《财务报告更正专项审核报
                  指   股份有限公司 2015 年至 2024 年 6 月财务报告更正专项说明
告》
                      的专项审核报告》
                      利安达出具的利安达专字2024第 0214 号《宝塔实业股份
《备考审阅报告》          指
                      有限公司备考审阅报告》
                      中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1091 号《宝塔实业
                      股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
《置入资产评估报告》        指
                      套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东**权益价值资
                      产评估报告》及其评估说明
                      中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1092 号《宝塔实业
《置出资产评估报告》        指   股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
                      套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及发行股份购         上市公司与宁夏电投于 2024 年 7 月 25 日签署的《宝塔实业
                  指
买资产协议》                股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
                      上市公司与宁夏电投于 2024 年 10 月 30 日签署的《宝塔实
《重大资产置换及发行股份购
                  指   业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补
买资产补充协议》
                      充协议》
                      上市公司与宁夏电投于 2024 年 10 月 30 日签署的《宝塔实
《盈利预测补偿协议》        指   业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投
                      新能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公**》             指   《中华人民共和国公**》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》          指   《上市公司收购管理办法》
                      《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资
《上市公司监管指引第 9 号》   指
                      产重组的监管要求》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
《格式准则 26 号》       指
                      ―上市公司重大资产重组》
《上市类 1 号监管指引》     指   《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、专业词汇
装机容量、装机规模             指   电场（站）所有发电机组额定功率的总和
                          利用光伏电池的光生伏**应，将太阳辐射能直接转换成电
光伏/光伏发电               指
                          能的发电系统
风电/风力发电               指   将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系统
储能/储能技术               指   通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程
                          自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危害极小
可再生能源                 指   的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热
                          能、海洋能等
逆变器                   指   将直流电能转变成交流电的设备
升压站                   指   将发电机组的输出电压升高到更高**电压并送出的设施
                          太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池
组件/光伏组件               指
                          中存储起来，或推动负载工作
电池片                   指   太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类
发电机组                  指   将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
瓦、W                   指   瓦特，**单位制的功率单位
千瓦时、KWh               指   能量量度单位，用于度量消耗的能量
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、            电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
                      指
吉瓦（GW）                    1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千 瓦 时 （KWh） 、 兆 瓦 时       电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
                      指
（MWh）、吉瓦时（GWh）            1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh=1,000,000,000Wh
                          将发电项目生命周期内的成本和发电量按照**折现率进行
度电成本/平准化度电成本          指
                          折现后，计算得到的发电成本
                          **能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之一，工作
IEA                   指   内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源
                          技术等
                          在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰                   指
                          步回落
                          **时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总
碳中和                   指   量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二
                          氧化碳或温室气体排放量
                          发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协
电力中长期交易               指   商、集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、
                          周、多日等电力批发交易
电力现货交易                指   通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买卖
                          发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，包括基
上网电价                  指
                          础电价和补贴电价
                          又称燃煤发电**上网电价、燃煤发电上网电价，**对脱
                          硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统**价的电
燃煤**电价                指   价。根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的
                          通知》（宁价商发【2016】3 号），宁夏回族自治区的燃煤
                          发电**上网电价为 0.2595 元/千瓦时
                          上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市场化交
基础电价、结算电价             指
                          易前，为当地燃煤**电价；实施电力市场化交易后，为根
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       据电力市场化交易规则形成的结算电价
                       可再生能源发电企业根据****相关政策文件确定的标
补贴电价               指   杆上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组**上网电价的差额
                       部分
                       发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过发电
上网电量               指
                       企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量
                       一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部
双馈/双馈机组            指
                       件
                       一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动机，采用
直驱/直驱机组            指   多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一
                       传统部件
半直驱/半直驱机组          指   兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组
单晶硅                指   硅原子以一种排列形式形成的物质
                       熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石晶格形
多晶硅                指   态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结
                       合起来形成多晶硅
                       太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒或多晶
硅片                 指
                       硅锭制成
                       以 P 型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼元素制
P 型电池              指
                       成
                       一种光伏电池，采用 N 型硅片作为基底材料，与 P 型电池
N 型电池              指
                       相对应
风功率密度              指   与风向垂直的单位面积中风所具有的功率
太阳辐射总量             指   在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值
     若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
  本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大
资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及
发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，**募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次
重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
 交易形式    重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
         上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投
         资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北
         亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资
交易方案简介
         产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。
         针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。
         同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
 交易价格    置入资产交易对价为 107,124.00 万元，置出资产交易对价为 54,702.92 万元。
         截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、固定资
 拟置出资产   产、无形资产、预付款项等；拟置出负债主要包括长期借款、一年内到期的非
         流动负债、应付账款、其他应付款等。
         名称           宁夏电投新能源有限公司 100%股权
                      光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管
         主营业务
                      理
                      根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行
         所属行业         业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以
 拟置入资产                及太阳能发电（D4416）
                      符合板块定位        □是 □否   √不适用
                      属于上市公司的同行业
         其他                      □是 √否
                      或上下游
                      与上市公司主营业务具
                                 □是 √否
                      有协同效应
         构成关联交易       √是   □否
         构成《重组管理办
 交易性质    法》第十二条规定的 √是      □否
         重大资产重组
         构成重组上市       □是 √否
  本次交易有无业绩补偿承诺        √有   □否
  本次交易有无减值补偿承诺        √有   □否
  其他需要特别说明的事项         无
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（二）标的资产评估值情况
     本次交易评估作价情况如下：
                                 评估结果         增值率/溢 本次拟交易 交易价格                  其他
 交易标的名称        基准日        评估方法
                                 （万元）          价率   的权益比例 （万元）                  说明
 电投新能源                    收益法    107,124.00    15.32%    100%      107,124.00
                月 31 日                                                          资产
上市公司除保留资
产以外的**资产                         54,702.92     47.41%      -       54,702.92
          月 31 日          基础法                                                   资产
   负债
（三）本次重组的支付方式
                交易标的名称及                       支付方式
序号      交易对方                                                          支付总对价
                  权益比例            拟置出资产                 发行股份
                  电投新能源
                    交易标的名称及
 序号      交易对方                                   支付方式                   支付总对价
                      权益比例
（四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类          境内人民币普通股（A 股）                    每股面值                1.00 元
            上市公司第十届董事会第七次会议
 定价基准日                                          发行价格       准日前 20 个交易日上市公
            决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日
                                                            司股票交易均价的 80%
 发行数量      194,152,148 股，占发行后上市公司总股本的比例为 14.57%（未考虑配套融资）
是否设置发行价
                                              √是 □否
 格调整方案
           交易对方宁夏电投以持有的电投新能源 100%股权认购而取得的上市公司股份自
           该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及
           补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
           交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
 锁定期安排
           的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
           本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股
           份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的**监
           管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（五）发行股份募集配套资金的具体情况
                      募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，不超过本次发行
                      股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
 募集配套资金金额      发行股份
                      交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方
                      式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
   发行对象        发行股份   不超过 35 名特定对象
                                               使用金额占**募
                                     拟使用募集资金金额
                    项目名称                       集配套资金金额的
                                        （万元）
                                                  比例
              盐池惠安堡 750MW 风光同场
 募集配套资金安排                                     27,727.54    52.89%
                    项目
              中卫迎水桥 350MW 风光同场
                  一期项目
                      合计                      52,421.08   100.00%
          境内人民币普通
 股票种类                 每股面值                     1.00 元
           股（A 股）
                        本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
                        前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定
                        价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=
                        定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额
           本次募集配套       ÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
定价基准日      资金的发行期  发行价格 量。**发行价格将在本次交易获得深交所审核
             首日         通过并经**证监会注册后，由上市公司董事会
                        或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围
                        内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并
                        根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
                        承销商）协商确定。
          本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
          资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述
          公式计算的发行数量应向下取整并**至个位。募集配套资金总额不超过本次交
 发行数量
          易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
          超过本次交易前上市公司总股本的 30%。**发行数量以深交所审核通过、**
          证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行价
                                    □是   √否
 格调整方案
          本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
          市之日起 6 个月内不得转让。发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公
锁定期安排     司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安
          排。若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管规定或监管意见不相符，将根
          据相关证券监管机构的**监管规定及监管意见进行相应调整。
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二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴
承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本
次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储
能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司
产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,138,656,366 股，本次交易中，上市
公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 1,332,808,514 股。
     本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                     单位：股
                                                         本次重组后
                        本次重组前
序号     股东名称                                            （募集配套资金前）
                 持股数量              持股比例             持股数量            持股比例
宁国运及下属企业小计        334,024,758             29.33%     528,176,906      39.63%
       合计        1,138,656,366            100.00%   1,332,808,514     100.00%
     本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司 528,176,906 股份，合计持股比例
为 39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。
     截至本报告书签署之日，上市公司**大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，
上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团
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持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预
计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计），《财务
报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                   单位：万元
  财务数据和指标
               交易前            交易后（备考）              交易前           交易后（备考）
资产总额             105,218.54        443,523.96      109,325.46      439,829.64
负债总额              55,361.95        329,876.73       55,195.56      332,416.73
归属于母公司所有者权益       44,124.46        110,926.17       48,481.61      104,776.86
营业收入              14,362.88            28,641.52    29,793.47       46,291.25
净利润               -4,222.34             5,044.78   -16,020.05        6,589.36
归属于母公司所有者的净
                  -4,311.54             4,954.38   -16,213.34        6,403.15
利润
资产负债率               52.62%               74.38%       50.49%          75.58%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）           -0.04                 0.04         -0.14           0.05
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重
组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为**本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本
管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。同时，上市公司全体董事、**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动
人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
议通过；
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本次交易的原则性同意意见；
行动人免于发出要约；
（二）尚需履行的审批程序
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及**取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出
资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
  本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                              单位：万元
                                                                 计算指标
                      拟置入资产财务                本次交易
财务指标    上市公司                                                   （财务数据与交        指标占比
                        数据                    作价
                                                                易作价孰高）
资产总额     109,325.46         422,625.77            107,124.00     422,625.77    386.58%
资产净额      48,481.61          92,892.38            107,124.00     107,124.00    220.99%
营业收入      29,793.47          41,389.15                     -      41,389.15    138.92%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                              单位：万元
 财务指标      上市公司              拟置出资产财务数据                         计算指标           指标占比
 资产总额         109,325.46                     84,310.53            84,310.53     77.12%
 资产净额           48,481.61                    26,128.11            26,128.11     53.89%
 营业收入           29,793.47                    24,891.37            24,891.37     83.55%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经**证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份
有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
  自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意
见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况
或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持
所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
  上市公司董事、监事、**管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的
承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有
上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以**
方式减持所持有的上市公司股份。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定
以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审
议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会
及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
  本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资
产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并经有
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别
是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（四）股东会提供网络投票平台
  根据**证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公
司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  本次交易将**程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次
交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本
次交易未摊薄上市公司即期每股收益。
  本次交易完成后，为**上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续
完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，
并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、
**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重
大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本报告书之“**节 本次交
易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或
者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力合计持有上市公
司 29.33%股份；本次交易中，交易对方宁夏电投以其所持有的电投新能源 100%股权
作价与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份。本次交易完成后，宁夏电投及
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其一致行动人宁国运、电投热力合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其
触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，宁夏电投已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司第十届董事会第十次会议、2024
年第六次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及
其一致行动人免于发出要约的议案》，宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对
上市公司的持股比例可免于发出要约。
十一、可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对
电投新能源发电业务的具体影响
（一）可再生能源补贴政策变化情况对电投新能源发电业务的具体影响
再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在**范围内开展可再生能源发电补贴核
查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
  根据**院有关工作部署，**发展改革委、财政部、**能源局会同有关方面，
自 2022 年 3 月起通过组建**核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生
能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在**范围内开展可再
生能源发电补贴自查核查工作。
《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年 10 月，**
电网和南方电网公示了**批经核查确认的 7,344 个合规项目。2023 年 1 月，受**
**、财政部、**能源局委托，**电网和南方电网公布了**批可再生能源发
电补贴合规项目清单。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   截至本报告书签署之日，标的公司共有 8 个项目涉及可再生能源发电补贴，其中
入**批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机容量为 100MW，占标的公司
新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。
   根据 2022 年 6 月核查人员向标的公司出具的《可再生能源发电补贴核查问题确
认单》，太阳山风电场三四期的问题类型为“以少代全”，该项目首台机组于 2015
年 10 月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日全容量并网，存在 2015 年 12 月 31 日上网电价
退坡时间节点之前未全容量并网问题。标的公司已针对上述问题提交申诉材料。截至
本报告书签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、
退款通知或整改通知。由于核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资
金的拨付。
   针对未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的太阳山风电场三四期项目，标的
公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收
入和应收账款。具体如下：
   （1）调减前的上网电价
   根据宁夏回族自治区物价局 2015 年 11 月出具的《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）
京城甘能 49.5MW 风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发
〔2015〕72 号），太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）为 0.58 元/千瓦时，
该上网电价系《**发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格
20091906 号）中Ⅲ类资源区风电**上网电价。
   标的公司调减前根据上述批复电价确认太阳山风电场三四期项目的基础电价收入
及补贴电价收入，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.58 元/千瓦时减宁
夏地区燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3205 元/千瓦时。
   （2）调减后的上网电价
   **** 2014 年 12 月发布的《关于适当调整陆上风电**上网电价的通知》
（发改价格20143008 号）规定：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  “为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高**可再生能源电价
附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定适当调整新投陆上
风电上网**电价。现就有关事项通知如下：
  一、对陆上风电继续实行分资源区**上网电价政策。将第Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类资
源区风电**上网电价每千瓦时** 2 分钱，调整后的**上网电价分别为每千瓦时
元不变。
  ……
  五、上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2015 年 1
月 1 日前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。”
  太阳山风电场三四期项目于 2014 年 5 月取得宁夏回族自治区发展改革委核准批
复（宁发改审发2014159 号），2016 年 4 月实现全容量并网，且宁夏地区属于风电
Ⅲ类资源区。因此，根据上述规定，太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）应
为 0.56 元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56 元/千瓦时减
宁夏地区燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3005 元/千瓦时。
  此外，根据**** 2015 年 12 月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》（发改价格20153044 号）关于适用范围的规定：“2016 年、
杆电价。2 年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的**电价。2016 年
前核准的陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行 2016 年上网**电
价。”太阳山风电场三四期项目于 2014 年取得**核准，因此不适用该规定。
  综上所述，太阳山风电场三四期项目按全容量并网时间适用的补贴电价（含税）
应为 0.3005 元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降 0.02 元/千瓦时。
  （3）调减后的上网电价对电投新能源报告期收入和应收账款的影响
  电投新能源按照调减补贴电价 0.02 元/千瓦时（含税），冲减了报告期前多计提
的收入和应收账款，并将无法退回的补贴收入多交的销项税计入了管理费用。报告期
内，太阳山风电场三四期项目调减上网电价对补贴收入的影响金额如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                 单位：万元
        项目         2024 年 1-7 月       2023 年度      2022 年度      报告期合计
调减上网电价对补贴收入的
    影响金额
      当期营业收入             26,783.33     41,389.15    35,399.16    103,571.64
        占比                   0.57%         0.78%        0.80%         0.73%
  调减上网电价对应收账款的影响系在收入基础上加上对应的增值税金额。
（二）补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响
  标的公司根据经电网公司确认的月度实际上网结算电量按上网电价（含可再生能
源补贴）确认电费收入。其中，补贴收入确认的具体操作为：根据每月按交易双方认
可的结算单确认补贴电量，根据财政部、**、物价局等政府部门公布的关于可再
生能源电价附加资金补助的通知文件、电价批复、燃煤发电上网基准价确认补贴电价，
计算**的补贴收入，即补贴金额（含税）=上网结算电量*（上网电价-当地燃煤发
电上网基准价）。
付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等
因素影响，标的公司新能源电站项目收到可再生能源补贴时间较收入确认时间存在一
定滞后。
  此外，太阳山风电场三四期在 2022 年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未
明确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日**电网和南方电网公布的**批可再生能源发电
补贴合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款，导致该项
目补贴收入确认与实际领取情况存在差异。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电
价款余额为 2.58 亿元。
  报告期各期，电投新能源可再生能源补贴收入确认的金额和实际领取金额具体如
下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                          单位：万元
          项目             2024 年 1-7 月       2023 年度       2022 年度
确认的可再生能源补贴收入（不含税）                9,422.18    19,660.70     17,918.23
实际领取的可再生能源补贴（含税）                 2,301.59    10,821.82     11,299.75
  由上表可知，报告期各期，电投新能源实际领取的可再生能源补贴金额均小于确
认的补贴收入金额，从而导致报告期内标的公司应收补贴款金额持续增长。报告期各
期末，标的公司应收补贴款余额分别为 62,390.34 万元、73,785.10 万元、82,130.57
万元。
  此外，截至本报告书签署之日，标的公司太阳山风电场三四期项目在 2022 年开
展的再生能源补贴核查中的核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资
金的拨付。该项目报告期内确认收入及收到补贴的金额差异具体如下：
                                                          单位：万元
          项目             2024 年 1-7 月       2023 年度       2022 年度
确认的可再生能源补贴收入（不含税）                2,280.86     4,846.85      4,238.22
实际领取的可再生能源补贴（含税）                        -             -       689.21
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    重大风险提示
一、与拟置入资产相关风险
（一）拟置入资产的估值风险
  根据《置入资产评估报告》，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，电投新能源
元增值 14,231.62 万元，评估增值率为 15.32%。置入资产的交易价格根据资产评估机
构出具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双
方协商确定。
  本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、调峰单价、
厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔除组件
衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响后的放
电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设参数历
史期间的变化趋势及实际情况，且 2024 年 8-12 月上述参数的实际情况与评估预测值
相比未发生重大不利变化。
  本次评估预测各电站保障性收购电量、市场化交易电量占比时主要依据 2024 年
的《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价
格〔2025〕136 号），存量新能源项目（2025 年 6 月 1 日以前投产）在规模范围内每
年自主确定执行机制的电量比例不得高于上一年，机制电价不高于当地煤电基准价。
因此，若未来标的公司保障性收购电量占比下降或保障性收购电价下降，将对本次评
估结果产生**不利影响。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准
确性造成影响。若上网电价（包括基础电价、补贴电价）、上网电量、发电利用小时、
补贴利用小时数、调峰补偿单价、调峰量、放电量及放电单价下降将对评估产生不利
影响，假设上网电价下降 10 元/兆瓦时，对标的公司估值影响比例为 10.70%，假设发
电利用小时数或上网电量下降 1%，对标的公司估值影响比例为 2.74%，假设补贴利用
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小时数下降 5%，对标的公司估值影响比例为 1.62%，假设调峰补偿单价、放电单价下
降 10 元/兆瓦时，对标的公司估值影响比例分别为 0.70%及 0.58%，假设调峰量、放
电量分别下降 10%，对标的公司估值影响比例分别为 3.70%及 0.59%。提请投资者注意
本次交易标的公司的估值风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
   上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业
绩承诺补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿
协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在**程度上保障
上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电
项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收
购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标
的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
注意相关风险。
（三）应收账款回款风险
   报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 64,772.04 万元、78,249.90 万元和
   标的公司的应收**电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础
电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部
补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，
新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在**滞后。2022 年至 2024 年 1-7 月，
标 的 公 司 实 际 领 取 的 可 再 生 能 源 补 贴 金 额 （ 含 税 ） 分 别 为 11,299.75 万 元 、
别为 17,918.23 万元、19,660.70 万元、9,422.18 万元，实际领取的可再生能源补贴
金额各期均小于确认收入金额。因此，标的公司应收账款余额较大，且账龄相对较长。
截至报告期末，标的公司应收补贴款余额为 82,130.57 万元，占应收账款余额的比例为
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  此外，太阳山风电场三四期在 2022 年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明
确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日**电网和南方电网公布的**批可再生能源发电补贴
合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款。该项目 2022 年
领取的可再生能源补贴金额（含税）为 689.21 万元，报告期各期确认的可再生能源
补贴收入（不含税）分别为 4,238.22 万元、4,846.85 万元、2,280.86 万元。截至报
告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
  若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，或太阳山风电场三四期补贴受可再
生能源补贴核查影响回款进一步推迟、被核减补贴金额或退还已发放补贴金额，将对
标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。
（四）关于使用划拨用地的风险
  截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主
管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律
土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发200144 号）等划拨
用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法
继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投
新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化
导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。
（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险
  截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续
办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权
证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权
证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，
若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处
罚，可能会对电投新能源的生产经营造成**不利影响。
（六）可再生能源发电补贴核查风险
再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在**范围内开展可再生能源发电补贴核
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年 10 月，**电
网和南方电网公示了**批经核查确认的 7,344 个合规项目。2023 年 1 月，受**发
改委、财政部、**能源局委托，**电网和南方电网公布了**批可再生能源发电
补贴合规项目清单。
  截至本报告书签署之日，标的公司共有 8 个项目存在可再生能源发电补贴，其中
因“以少代全”问题，未纳入**批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机
容量为 100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。截至本报告书
签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、退款通知
或整改通知。由于核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资金的拨付。
标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补
贴收入和应收账款。根据**** 2014 年 12 月发布的《关于适当调整陆上风电标
杆上网电价的通知》（发改价格20143008 号）及该项目全容量并网时间，该项目调
减后的上网电价（含税）为 0.56 元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价
（含税）0.56 元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即
贴电价及上网电量调减了收入及对应的应收补贴款。该项目报告期各期确认的可再生
能源补贴收入（不含税）分别为 4,238.22 万元、4,846.85 万元、2,280.86 万元。截
至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
  鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果
存在**的不确定性。若太阳山风电场三四期项目在核查后存在不符合补贴发放条件
的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退还已发放补贴资金、
移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（七）并网发电及上网电量不确定性风险
  标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进
行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公
司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响
项目收入。
  同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运
行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源
项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（八）资产负债率较高风险
  新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率
分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷
款、融资租赁等。随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求
将进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项，可能会对标的公司后
续债务融资及新项目建设产生**不利影响。
（九）自然资源条件不利变化风险
  新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风
力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然
在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可
行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，
与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十）电力市场化政策导致的业绩波动风险
场体系的指导意见》，到 2030 年**统一电力市场体系基本建成，新能源**参与市
场交易。据**能源局通报，2023 年新能源市场化交易电量 6,845 亿千瓦时，占新能
源总发电量的 47.3%。
  标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表
省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司
新能源发电项目平均基础电价分别为 0.23 元/千瓦时、0.19 元/千瓦时和 0.18 元/千瓦时
（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来**参与市场化交易
和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）电力消纳及弃风弃光风险
  标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指
令调整发电量。根据国电网宁夏相关数据，2023 年度宁夏回族自治区统调发电量
量 876.17 亿千瓦时。宁夏电网是**“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直
流外送通道，分别是宁东―山东±660 千伏直流输电工程和宁东―浙江±800 千伏特高
压直流输电工程，宁夏―湖南±800 千伏特高压直流输电工程将于 2025 年建成投运。
  虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一
定的弃风弃光现象。根据**能源局披露的相关数据，2022 年、2023 年、2024 年 1-
方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致
标的公司弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利
影响。
（十二）收入来源单一风险
  标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国
电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依
赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标
的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的
公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来**不利影响。
（十三）毛利率下滑的风险
  报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为 57.18%、53.69%和 42.22%，出
现**程度的下滑。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、
项目建设和运行维护成本等因素影响，如未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源
不及预期或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。
（十四）调峰补偿单价调减的风险
  根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，储能侧调峰补偿单价上限为 600
元/兆瓦时。截至评估基准日，宁东储能电站已通过实验验收并已按 600 元/兆瓦时
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（含税）结算，青龙山共享储能电站实际已于 2024 年 11 月底通过验收并按 600 元/
兆瓦时开始结算，本次评估预测时储能电站 2025 年及以后的调峰单价亦按照 600 元/
兆瓦时进行预测。考虑到 600 元/兆瓦时为现阶段储能侧调峰的补偿单价上限，如未
来辅助服务市场政策发生变化导致储能侧调峰补偿单价低于 600 元/兆瓦时，将对标
的公司的盈利能力产生**不利影响。”
二、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
  对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所
涉及债务转移取得债权人的同意。截至 2024 年 7 月 31 日，上市公司拟置出资产母公
司层面负债合计为 23,735.57 万元，其中，金融机构负债 14,287.23 万元，非金融机构
负债 9,448.33 万元。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通
知函，截至本报告书签署之日，金融机构债务已**清偿完毕，需取得债权人同意函
的非金融机构负债共计 6,685.46 万元，截至 2025 年 1 月 31 日，其中已取得债权人同
意或已偿还的相关负债金额合计 5,515.30 万元，约占截至 2024 年 7 月 31 日需取得债
权人同意函的非金融性负债总金额的 82.50%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方
同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，
公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关
风险。
（二）拟置出资产交割风险
  由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，
若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在**不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
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                **节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承
业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业
务资产，实现业务转型的需求。
控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔
实业将以重整为契机，在化解公司危机、**公司债务负担后，积极引入重整投资人
并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、
升级。”
  本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安
排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、
具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕
细作、持续发展。
  为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光
伏行业迎来良好发展前景。根据**能源局的数据，2011 年至 2023 年，我国风电装
机量从 47GW 增长至 441.3GW，年均复合增长率约 31.8%；光伏装机量从 3GW 增长
至 609.5GW，年均复合增长率约 55.7%。2023 年全年风电新增装机量 75.9GW，光伏
新增装机量 216.9GW，占当年**新增电力装机规模的比例分别为 21.1%和 60.2%。
随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步**，风电、光伏亦将继续成为未来可
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再生能源新增装机的主力。
  根据**能源局的数据，2023 年**新型储能新增装机量 22.6GW，同比增长
增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中
的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。
  本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”
背景下**出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、**支撑，新能源发电及储
能行业的未来市场空间广阔。
  近年来，**院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》《**院关于促进企业兼并重组的意见》《**
院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《**院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励
市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购
融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年
来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和
盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有
广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能
源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
  本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购
重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改
善财务状况，**财务风险。
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二、本次交易方案概述
  本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大
资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及
发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，**募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次
重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
  上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资
（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%
股权）、无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资产，与交易对方持
有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全
资子公司金天制造承接。
（二）发行股份购买资产
  上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价
格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
（三）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不
超过 52,421.08 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集
配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
三、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将除保留资产以外的**资产负债作为置出资产，与交易对方持有的
电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子
公司金天制造承接。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
  中和以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，
并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
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   截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为 37,108.37 万元，资产基础法评估后
的评估价值为 54,702.92 万元，增值额为 17,594.55 万元，增值率为 47.41%。本次交易
作价为 54,702.92 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
   中和以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能
源**权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为**评估结论。中和出具了
《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
   截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值为 92,892.38 万元，收益法评估后的
电投新能源股东**权益的评估价值为 107,124.00 万元，市场法评估后的电投新能源
股东**权益的评估价值为 105,879.00 万元。中和采用收益法评估结果作为**评估
结论，即电投新能源股东**权益的评估价值为 107,124.00 万元，增值额为 14,231.62
万元，增值率为 15.32%。本次交易作价为 107,124.00 万元，较收益法评估结果不存在
差异。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
   本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上
市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日。
   董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
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  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交
易均价情况如下：
                                              单位：元/股
       项目             交易均价           交易均价*80%
    前 20 个交易日              3.37        2.70
    前 60 个交易日              3.88        3.11
   前 120 个交易日              4.46        3.57
  经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并**至分。发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
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  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告
日至本次交易获得深交所审核通过并经**证监会同意注册前。
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
整：
     （1）向下调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
     （2）向上调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
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  股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且
经深交所审核通过并经**证监会同意注册的数量为准。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量
作相应调整。
（五）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（六）发行对象和发行数量
  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。
  本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产的作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.70 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 194,152,148 股。**发行的股份数量以上市公司股东会审
议通过并经深交所审核通过、**证监会同意注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。
  本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业 14.57%股权（未考虑募集配套融
资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。
（七）上市地点
  本次发行的股票拟在深交所上市。
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（八）锁定期安排
  交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日）起 36 个月内不得转让，36 个月
届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律、法规
及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
  上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但
是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的**监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和
深交所有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
  置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师
事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，
如置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个
月**一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日
为当月**一个自然日。
  置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏
电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市
公司。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承
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担。其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产**挂牌转让成交价格扣除相关税
费后的净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予
以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净
额高于本次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；
（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产
之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向
上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权
的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出
资产承接方予以补偿。
（十）**未分配利润安排
   上市公司本次发行前的**未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
   上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对
象包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合
格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发
行的股票。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在本次交易获得深交所
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审核通过并经**证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公
司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，将按照**证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。**发行数
量以深交所审核通过、**证监会同意注册的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套
资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本次募集配套
资金的认购对象将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
**证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
  本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，本次募集配套资金在扣除本次交易
发行费用后具体用途如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       单位：万元
序号       募集资金用途        投资总额           拟投入募集资金         实施主体
     盐池惠安堡750MW风光同场
          项目
     中卫迎水桥350MW风光同场
         一期项目
          合计             407,214.74       52,421.08     -
    在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
    本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未
能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市
公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
    若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（七）**未分配利润安排
    本次募集配套资金发行前上市公司的**未分配利润，由发行后的全体股东按各
自持股比例共同享有。
（八）上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（九）本次交易的决议有效期
    本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得**证监会对本次交易同意注册的文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺补偿期间
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产
交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026
年。如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日（含
当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为 2025 年、2026 年、2027 年。如置入资产
交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（二）业绩承诺及补偿约定
   根据《置入资产评估报告》，于 2024 年至 2027 年，电投新能源预计实现如下净
利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
                                                               单位：万元
    年度          2024 年         2025 年          2026 年         2027 年
  预测净利润             7,982.39       10,333.63      10,305.41      10,682.08
   根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在 2024 年 12 月
低于 7,982.39 万元、10,333.63 万元、10,305.41 万元；如置入资产交割日在 2024 年 12
月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日前（含当日），则电投新能源于 2025 年、
万元（以下简称“承诺业绩指标”）。
   上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业
务服务备案的会计师事务所对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出具《专项审
核报告》。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场
三四期可再生能源补贴核查结果**实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影
响。其中，扣除太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果**实际补贴电价与本
次评估预测补贴电价差额的影响的主要原因系《重大资产置换及发行股份购买资产之
补充协议》中已约定，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过**能源局《关于
开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查
及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于/高于本次评估预测补贴电价的，交
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易双方将就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿。
  其中，电投新能源 2024 年承诺净利润 7,982.39 万元，包含了电投新能源全资子公
司宁东新能源 2024 年 1-7 月的净利润。宁东新能源于 2024 年纳入电投新能源合并范
围，因同一控制下合并形成的追溯前期利润将计入非经常性损益。因此，在计算电投
新能源 2024 年度实际净利润时，需在《专项审核报告》中扣除非经常性损益后的归母
净利润基础上加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益”金额。
  置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期
期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进
行补偿。
  在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担
补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
  （1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股
份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
  （2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
（如有）
  交易对方就当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资
产的每股发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红，按上述公式计算的补偿股份数在
回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议股份回购补偿议案股东
会召开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不
计入当期补偿金额的计算公式。
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  如果上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份
数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1 送股或转增比例），但交易对方持
有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  （3）如果交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方在本次交易取得的对价股份
数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿， 计
算公式为：
  交易对方当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量―交易对方当期实际
补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  （4）如果在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股
份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方
所持有的股份不能及/或不足以**履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则
交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
不能及/或不足以**履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及
相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期**一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保
持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置
入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
  置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。
  如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方
还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资
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产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。
  前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照本次发行股份购买资产发行价
格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资
产发行价格 累计已补偿现金金额。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出
资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
  本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                计算指标
                      拟置入资产财务               本次交易
财务指标    上市公司                                                  （财务数据与交        指标占比
                        数据                   作价
                                                               易作价孰高）
资产总额     109,325.46        422,625.77            107,124.00     422,625.77    386.58%
资产净额      48,481.61         92,892.38            107,124.00     107,124.00    220.96%
营业收入      29,793.47         41,389.15                     -      41,389.15    138.92%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                             单位：万元
 财务指标      上市公司                拟置出资产财务数据                       计算指标          指标占比
 资产总额         109,325.46                           84,310.53     84,310.53     77.12%
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 财务指标     上市公司           拟置出资产财务数据              计算指标         指标占比
 资产净额        48,481.61              26,128.11    26,128.11     53.89%
 营业收入        29,793.47              24,891.37    24,891.37     83.55%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经**证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成
后，上市公司主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电
器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为
自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，
上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上
市公司有相关安排，将严格按照**证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴
承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本
次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储
能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司
产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计）、《财务
报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                    单位：万元
  财务数据和指标
                交易前            交易后（备考）              交易前           交易后（备考）
资产总额              105,218.54        443,523.96      109,325.46      439,829.64
负债总额               55,361.95        329,876.73       55,195.56      332,416.73
归属于母公司所有者权益        44,124.46        110,926.17       48,481.61      104,776.86
营业收入               14,362.88            28,641.52    29,793.47       46,291.25
净利润                -4,222.34             5,044.78   -16,020.05        6,589.36
归属于母公司所有者的净
                   -4,311.54             4,954.38   -16,213.34        6,403.15
利润
资产负债率                52.62%               74.38%       50.49%          75.58%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）            -0.04                 0.04         -0.14           0.05
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重
组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为**本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本
管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。同时，上市公司全体董事、**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动
人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,138,656,366 股，本次交易中，上市
公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 1,332,808,514 股。
  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                  单位：股
                                                    本次重组后
                        本次重组前
序号      股东名称                                      （募集配套资金前）
                  持股数量            持股比例           持股数量            持股比例
宁国运及下属企业小计         334,024,758         29.33%     528,176,906      39.63%
       合计         1,138,656,366        100.00%   1,332,808,514    100.00%
     本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司 528,176,906 股股份，合计持股比
例为 39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致公司控制权变更。
     截至本报告书签署之日，上市公司**大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，
上市公司与**大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，
宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破
产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
议通过；
本次交易的原则性同意意见；
行动人免于发出要约；
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）尚需履行的审批程序
 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及**取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
         或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
         等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
         和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
         载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
         排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
  上市公司
         责任。
         定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
         整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对
         所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
         任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
         重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
         于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
         副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
         的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
         和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
         议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
上市公司董事、监 的法律责任。
事、**管理人员 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
         定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
         并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
         载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整
         性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
         在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中
         介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                         承诺主要内容
         者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调
         查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
         两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
         事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
         定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
         份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
         本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
         股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
         投资者赔偿安排。
         易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
         等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
         该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
         有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
         明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
         不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
         的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
         并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
上市公司控股股东
         载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息
 及其一致行动人
         和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次
 （宁国运、电投
         交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
   热力）
         上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
         或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
         调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
         的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
         董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
         锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
         司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
         记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
         算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
         锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司
         保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
         的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
         文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
         实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  交易对方
         定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
 （宁夏电投）
         准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
         漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
         责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
         给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
         被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
         不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                         承诺主要内容
          将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
          券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
          权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
          账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
          本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
          相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
          于相关投资者赔偿安排。
          易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
          等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
          该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
          有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
          明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
          不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
 标的公司
          的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（电投新能源）
          定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
          准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
          漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
          责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
          述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损
          失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事**有损于上市
         公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
         圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期
         限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企
         业除外，下同）从事**与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及
上市公司控股股东
         本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业
 及其一致行动人
         务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本
 （宁国运、电投
         公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益
   热力）
         的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市
         公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书
         面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关
         法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善
         解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
         宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
         竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事**有损于上市
  交易对方
         公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
 （宁夏电投）
         圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的**期限内，
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                         承诺主要内容
         本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除
         外，下同）从事**与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公
         司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构
         成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司
         将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情
         况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司
         构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要
         求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律
         法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决
         该等重大不利影响的同业竞争问题。
         宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的补充承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期
         限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业
         取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”
         等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除
         外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得**立项核准批复/备
         案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管
         等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/
         转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非
         关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培
         育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有
         资产监管、上市公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提
         下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公
上市公司控股股东 司。
 （宁国运）   2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”
         等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项
         目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所
         之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司
         承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同
         意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以
         相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及
         电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于
         上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市
         公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场
         化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方
         式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
         宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
         圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期
  交易对方
         限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业
 （宁夏电投）
         取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”
         等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                         承诺主要内容
          外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得**立项核准批复/备
          案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管
          等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/
          转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非
          关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培
          育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有
          资产监管、上市公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提
          下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公
          司。
          等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项
          目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所
          之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司
          承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同
          意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以
          相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及
          电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于
          上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市
          公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场
          化、公开、公平公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式
          妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
          宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
（四）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
          企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资
          产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置
          入资产对应的出资或受让置入资产的对价已**缴足或支付，不存在虚假出
          资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
          司为置入资产**和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第
          三方代持股份的情形；置入资产未设置**质押、留置，不存在**查封、
          冻结及其他形式的权利限制，亦不存在**限制置入资产转让的第三方权
          利、协议或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下
  交易对方    或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属
 （宁夏电投）   有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
          协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属
          变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的**责任均由
          本公司承担。
          误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
          承担赔偿责任。
          日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同
          意，否则不转让本公司所持有的**或部分置入资产。如本公司违反本函中
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                         承诺主要内容
         的承诺出售本公司所持有的**或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或
         股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其
         关联方提出**主张。
         使用、收益及处分权。
         假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
         任的行为。
         押、留置，不存在**查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在**限
         制置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置
         出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为
  上市公司   准）；本公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情
         形。
         在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对
         方的要求及时进行置出资产的权属变更。
         债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
         误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
         承担赔偿责任。
（五）关于规范与减少关联交易的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         避免关联交易。
         行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章
         程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会
上市公司控股股东
         对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通
 及其一致行动人
         过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
 （宁国运、电投
   热力）
         司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损
         害上市公司及其他股东的合法利益。
         诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
         承担相应赔偿责任。
         避免关联交易。
         行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章
  交易对方   程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会
 （宁夏电投）  对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通
         过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
         司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其
         他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                         承诺主要内容
         诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
         承担相应赔偿责任。
（六）关于股份锁定期的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个
         月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式
         转让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不
         同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36 个月，但
         本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕
         的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。
         在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，
         亦遵照上述锁定期进行锁定。
         行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁
  交易对方   定期自动延长至少 6 个月。
 （宁夏电投）  3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与**证监会、深圳证券交易所的**
         监管意见不相符的，本公司将根据**证监会的监管意见进行相应调整，锁
         定期满后按**证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
         民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、**证监会和交易所的相关
         规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上
         市公司董事、监事和**管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规
         定。
         遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论
         明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
         如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
         此限。
         本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等
上市公司控股股东
         新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
 及其一致行动人
 （宁国运、电投
         将根据相关**证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
   热力）
         民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、**证监会及交易所相关规
         则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定。
（七）关于无违法违规行为的声明与承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
上市公司及全体董 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华
   监高    人民共和国公**》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                         承诺主要内容
         理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体**。
         一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集
         资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编
         制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
         近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
         年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
         公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）
         现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
         近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和
         **管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
         **证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
         上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严
         重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
         （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
         民事诉讼或者仲裁的情况。
         行承诺的情形。
         重损害且尚未**的情形。
         本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
         存在重大遗漏。本公司/本人**了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
         担由此产生的一切法律后果。
         存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案
         调查的情形。
         近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
         最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
         近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
         者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司控股股东 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或
 及其一致行动人 受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行为。
 （宁国运、电投 5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、**管理人员不存在严
   热力）   重损害上市公司权益且尚未**的情况。
         定的不得收购上市公司的下述情形：
         （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
         （2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
         （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
         （4）法律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收购上市公司的其他情
         形。
         承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
         重大遗漏。承诺人**了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产
         生的一切法律后果。
  交易对方   1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                          承诺主要内容
 （宁夏电投）   《中华人民共和国公**》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
          收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
          **。
          存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案
          调查的情形。
          近五年内不存在被**证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证
          券交易所纪律处分的情形。
          近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
          者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
          近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
          定的不得收购上市公司的下述情形：
          （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
          （2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
          （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
          （4）法律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收购上市公司的其他情
          形。
          动用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地管理及城乡规
          划建设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处
          以重大行政处罚的情形。
          的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌
 标的公司     违法违规正在被**证监会立案调查。
（电投新能源）   3.本公司及本公司董事、监事及**管理人员在最近三年不存在未按期偿还大
          额债务、未履行承诺，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券
          交易所纪律处分等违反诚信的情况。
          资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的诉讼、仲裁案件
          外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁
          案件，也不存在其他潜在的诉讼、仲裁案件。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
  承诺主体                          承诺主要内容
         司及本公司控制的其他企业**分开，上市公司的人员、资产、业务、机
         构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
上市公司控股股东 构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
 及其一致行动人 2.本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法
 （宁国运、电投 律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
   热力）   控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公
         司在人员、资产、业务、机构、财务方面**分开，不从事**影响上市公
         司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
         害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺主体                          承诺主要内容
           构和财务等方面的独立性。
           的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔
           偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
           司及本公司控制的其他企业**分开，上市公司的人员、资产、业务、机
           构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
           构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
           有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，
  交易对方     不利用控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的
 （宁夏电投）    其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面**分开，不从
           事**影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
           独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
           员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
           的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔
           偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
（九）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定情形的说明
  承诺主体                          承诺主要内容
           本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市
上市公司及全体董   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
监高、上市公司控   因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
股股东及其一致行   认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
动人、宁夏电投、   交易的情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证
 电投新能源     券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与
           **上市公司重大资产重组的情形。
           本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
           大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌
           重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
 各中介机构     情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
           情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督
           管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上
           市公司重大资产重组的情形。
（十）关于不存在减持情况或减持计划的承诺
  承诺主体                          承诺主要内容
上市公司控股股东   1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的
 及其一致行动人   情形。
 （宁国运、电投   2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上
   热力）     市公司股票的计划。
上市公司全体董
  监高
           完毕期间，本人不以**方式减持所持有的上市公司股份。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         他方式损害上市公司利益。
         员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
         公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于填补回报
  级管理人员  措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足**证
         监会该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承
         诺。
         本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
         何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
         造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反
         上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意**证监会和深圳证券交易所等证
         券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者
         采取相关管理措施。
上市公司控股股东 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于
 及其一致行动人 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证
（宁国运、电投热 监会该等规定时，本企业将按照**证监会的**规定出具补充承诺。若违
 力）、宁夏电投 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意**证监会和深圳证券交易所
         等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处
         罚或者采取相关管理措施。
（十二）关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司
         为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用
         地符合国土空间规划，符合**产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占
         用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部
         门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用
         的情形。
         除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及
  宁夏电投   房屋等不动产权。
         动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
         不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无**常使用，或目标不动
         产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主
         管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司
         招致**损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十三）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
         标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依
         法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决
         定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土
         地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦
  宁夏电投   不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然
         资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说
         明/证明文件。
         上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致**损失或法律责
         任，由本公司赔偿或承担。
         就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目
         标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依
         法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决
 电投新能源   定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土
         地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦
         不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用
         符合相关法律法规的规定。
（十四）关于遵守本次重组交易协议的承诺函
  承诺主体                         承诺主要内容
         司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资
         产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享有权利及/
         或履行义务的相关约定。
  金天制造
         署其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产
         承接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定
         /承诺履行义务及/或行使权利。
         述承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
（十五）关于标的公司未决诉讼补偿事项的承诺函
  承诺主体                         承诺主要内容
         电投新能源欠付华仪风能 2,381.40 万元，均已在电投新能源应付账款科目中
         体现。
  宁夏电投
         源与华仪风能的合同诉讼，如该等诉讼经法院终审判决/裁定需由电投新能源
         向华仪风能相关债权人承担给付责任，且电投新能源向华仪风能债权人给付
         累计金额扣除电投新能源收回华仪风能赔偿金额超过 2,381.40 万元的部分，
         在电投新能源向相关债权人给付后，由本公司向电投新能源予以补偿。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称       宝塔实业股份有限公司
英文名称       Baota Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码   916400002277006421
注册资本       113,865.6366 万元
企业类型       其他股份有限公司（上市）
成立日期       1996 年 04 月 13 日
股票上市地      深圳证券交易所
股票代码       000595
股票简称       宝塔实业
法定代表人      杜志学
注册地址       宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路
办公地址       宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路 388 号）
邮政编码       750021
联系电话       0951-8697187
           工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械
           加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻胚的钢制法兰锻胚）；经营本
           企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
经营范围
           表、机械设备、零配件及技术的进口业务（**限定公司经营和**禁止进
           出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为宁国运、实际控制
人为自治区政府，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
  上市公司控股股东为宁国运，基本情况如下：
公司名称       宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人      王勇
注册资本       3,000,000 万元
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型         有限责任公司（国有独资）
成立日期         2009 年 9 月 9 日
经营期限         2009 年 9 月 9 日至无固定期限
统一社会信用代码     91640000694320542R
住所           宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 号
             投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高
             新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权
经营范围         债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运
             作；经批准的**法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
     上市公司实际控制人为自治区政府。自治区政府通过其全资持股的宁国运直接及
间接合计控制上市公司 29.33%股权。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
     上市公司控股股东为宁国运，电投热力为宁国运一致行动人；上市公司实际控制
人为自治区政府，具体股权控制关系如下：
四、最近三年重大资产重组情况
     截至本报告书签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、主营业务和主要财务数据
（一）主营业务情况
  上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，轴承业务产品主要应用于
石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。最近三年，上市公司
主营业务未发生变更。
（二）主要财务数据
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年度审计报告、2023 年度审计报告以及
《财务报告更正专项审核报告》，最近三年，上市公司的主要财务数据及指标情况如
下：
                                                               单位：万元
      资产负债表项目         2023 年末            2022 年末            2021 年末
        资产合计              109,325.46         122,539.09         134,369.77
        负债合计               55,195.56          51,614.14          54,994.19
      所有者权益合计              54,129.90          70,924.95          79,375.59
 归属于母公司所有者权益合计             48,481.61          64,834.50          73,445.02
      利润及现金流项目        2023 年度            2022 年度            2021 年度
        营业收入               29,793.47          25,041.31          17,476.70
        营业利润              -16,345.55          -9,183.58         -17,787.12
        利润总额              -15,908.73          -8,702.11         -17,732.47
         净利润              -16,020.05          -8,794.90         -17,602.31
 归属于母公司所有者的净利润            -16,213.34          -8,912.93         -17,660.13
 经营活动产生的现金流量净额             -2,971.16          -7,418.97          -5,028.58
       主要财务指标
         毛利率                  0.09%              2.44%             -8.14%
       资产负债率                 50.49%             42.12%             40.93%
       基本每股收益
                                 -0.14              -0.08              -0.15
        （元/股）
注：上述财务数据已经审计。
六、本次交易对股权控制结构的影响
  详见本报告书“**节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司及其现任董事、监事及**管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事及**管理人员因涉嫌犯罪被**机关
立案侦查或涉嫌违法违规被**证监会立案调查情况的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年
不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的
情形。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第三节 交易对方基本情况
  本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中，重大资
产置换及发行股份购买资产的交易对方为宁夏电投，募集配套资金的交易对方为不超
过 35 名特定对象。
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
    企业名称      宁夏电力投资集团有限公司
    成立日期      1996 年 11 月 25 日
    注册资本      2,237,022,070.53 元
    实收资本      1,798,622,217.99 元
    企业类型      其他有限责任公司
    注册地址      银川市新华西街 313 号
   主要办公地点     银川市新华西街 313 号
    法定代表人     王勇
  统一社会信用代码    91640000227693200Q
              电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不
              得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨
    经营范围
              询；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）1996 年 11 月，宁夏电投设立
  自治区政府于 1996 年 10 月 4 日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投
资公司的批复》（宁政函199687 号），并于 1996 年 11 月 18 日作出《自治区人民政
府关于组建宁夏电力开发投资公司的补充批复》（宁政函1996105 号），批准成立宁
夏电力开发投资有限责任公司（即宁夏电投，后更名为宁夏电力投资集团有限公司），
宁夏电投为国有独资公司，设立时宁夏电**册资本为 1 亿元。本次设立经宁夏第二
会计师事务所审验并出具“宁二会资字第 179 号”《有限责任公司设立验资报告》。
法人营业执照》（注册号：6400001201320）。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）2001 年 9 月，**次增资
册资本的批复》（宁政函2001151 号），同意宁夏电投将注册资本由 1 亿元变更为
《验资报告》。
更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
  （3）2005 年 5 月，第二次增资
资本的批复》（宁国资发200581 号），批准宁夏电投增加注册资本，本次增资后宁
夏电**册资本变更为 10 亿元。本次增资经五联联合会计师事务所有限公司审验并出
具“五联验字2005第 2036 号”《验资报告》。
更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
  （4）2013 年 3 月，股权无偿划转
团公司股权划转宁夏国**司的批复》（宁国资发201323 号），同意将自治区国资
委所持宁夏电投 100%的国有股权无偿划转至宁国运。
区国资委将其所持有的宁夏电投 100%国有股权无偿划转至宁国运。
权）变更的工商变更登记。
  （5）2022 年 8 月，第三次增资
更的工商登记手续，并取得《营业执照》。
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （6）2023 年 3 月，第四次增资
合伙）签署《股权投资协议》，约定宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向
宁夏电投增资 46,000.00 万元，其中：增加注册资本 23,702.21 万元，增加资本公积
（有限合伙）向宁夏电投增加注册资本 23,702.21 万元。本次增资完成后，宁夏电投的
注册资本变更为 223,702.21 万元，其中，宁国运持股比例 89.4%，宁夏国运发展私募
基金合伙企业（有限合伙）持股比例 10.6%。
更的工商登记手续，并取得《营业执照》。
   最近三年，宁夏电投的注册资本有两次变化，分别为 2022 年 8 月注册资本由
资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）历史沿革及最近三年注册资
本变化情况”之“1、历史沿革”。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）产权关系结构图及股东情况
  （1）控股股东
  截至本报告书签署日，宁国运直接持有宁夏电投 89.40%股权，直接持股和间接持
股合计控制宁夏电投 100%股权，是宁夏电投的控股股东。宁国运的基本情况请见本报
告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）
控股股东情况”。
  按照**出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募
基金的口径穿透计算，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的**出资人为 1 名，
未超过 200 名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定及《非
上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引（2023 年修订）》的相关规定。
  （2）其他股东
  截至本报告书签署日，除宁国运直接持有宁夏电投 89.40%股权外，宁夏国运发展
私募基金合伙企业（有限合伙）直接持有宁夏电投 10.60%股权。宁夏国运发展私募基
金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
         宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称                宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人             宁夏国运基金管理有限责任公司
出资额                 100,000 万元
企业类型                有限合伙企业
成立日期                2022 年 9 月 28 日
经营期限                2022 年 9 月 28 日至 2042 年 9 月 28 日
统一社会信用代码            91640100MAC0L59T1Y
住所                  宁夏银川市兴庆区新华西街 51 号（自主申报）
                    一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在**
经营范围                证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务
                    外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
         截至本报告书签署日，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
 序号                合伙人名称                   认缴出资额（万元）                出资比例
                  合计                                   100,000.00      100.00%
         宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 10 月 18 日在**证券
投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SXM257，私募基金管理人为宁
夏国运基金管理有限责任公司，登记编号为 P1070071。
         截至本报告书签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在**影响其独立性
的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。
（四）主要下属企业情况
         截至本报告书签署日，除标的公司外，宁夏电投控制的主要下属企业情况如下所
示：
序号       公司名称    产业类别      注册资本          持股比例                   经营范围
                                                  许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法
         宁夏电投资                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  商务
                 服务业
          公司                                      金从事投资活动；自有资金投资的资产
                                                   管理服务；企业管理；信息咨询服务
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   公司名称   产业类别    注册资本            持股比例           经营范围
                                             （不含许可类信息咨询服务）；非居住
                                              房地产租赁；物业管理（除许可业务
                                             外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                                   限制的项目）
            有色金属                             一般项目：有色金属铸造；五金产品批
            延加工业                               业执照依法自主开展经营活动）
                                              许可项目：发电业务、输电业务、供
                                             （配）电业务；供电业务；建设工程设
                                             计；建设工程监理；输电、供电、受电
                                             电力设施的安装、维修和试验；特种设
                                             备安装改造修理；自来水生产与供应；
                                             电气安装服务；互联网信息服务（依法
                                             须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                             可开展经营活动）一般项目：热力生产
                                             和供应；承接总公司工程建设业务；工
                                             程和技术研究和试验发展；通用设备修
     宁夏电投银 电力、热                              理；专用设备修理；合同能源管理；再
      公司   供应业                               服务；工程管理服务；节能管理服务；
                                             运行效能评估服务；安全咨询服务；技
                                             术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                             流、技术转让、技术推广；资源再生利
                                             用技术研发；余热发电关键技术研发；
                                             余热余压余气利用技术研发；非常规水
                                             源利用技术研发；电力行业**节能技
                                             术研发；在线能源计量技术研发；在线
                                             能源监测技术研发（除许可业务外，可
                                             自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                                                    项目）
                                              许可项目：发电业务、输电业务、供
                                             （配）电业务；输电、供电、受电电力
                                             设施的安装、维修和试验；道路货物运
                                              输（网络货运）（依法须经批准的项
                                             目，经相关部门批准后方可开展经营活
     宁夏电投永 电力、热
                                             动）一般项目：电力行业**节能技术
                                             研发；储能技术服务；供冷服务；固体
      公司   供应业
                                             废物治理；发电技术服务；风力发电技
                                             术服务；太阳能发电技术服务；站用加
                                             氢及储氢设施销售；压缩空气的生产销
                                             售（除许可业务外，可自主依法经营法
                                               律法规非禁止或限制的项目）
                                             供热；热力产品销售；管道工程设计、
            电力、热
                                             施工；管道安装、维修及相关业务咨询
                                             服务。（依法须经批准的项目，经相关
            供应业
                                               部门批准后方可开展经营活动）
     宁夏电投太 电力、热                              许可项目：道路货物运输（不含危险货
      限公司  供应业                                门批准后方可开展经营活动）一般项
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   公司名称   产业类别    注册资本         持股比例                经营范围
                                             目：电力、热力的生产和供应（除许可
                                             业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                                                  止或限制的项目）
                                              许可项目：发电业务、输电业务、供
                                              （配）电业务。（依法须经批准的项
                                             目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                             动，具体经营项目以相关部门批准文件
     宁夏电投永
           电力、热                              或许可证件为准）一般项目：电力行业
     利（中卫）
     新能源有限
           供应业                                务；风力发电技术服务；储能技术服
      公司
                                             务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                             技术交流、技术转让、技术推广。（除
                                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                                 法自主开展经营活动）
                                             一般项目：储能技术服务；热力生产和
                                             供应；电力行业**节能技术研发；技
                                             术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                             流、技术转让、技术推广；供冷服务；
                                             余热发电关键技术研发；风力发电技术
     宁电投（石                                   服务；发电技术服务；太阳能发电技术
           电力、热
     嘴山市）能                                   服务。（除依法须经批准的项目外，凭
     源发展有限                                   营业执照依法自主开展经营活动）许可
            供应业
      公司                                     项目：发电业务、输电业务、供（配）
                                             电业务；自来水生产与供应；道路货物
                                             运输（不含危险货物）。（依法须经批
                                             准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                             经营活动，具体经营项目以相关部门批
                                                准文件或许可证件为准）
（五）主营业务发展状况
     宁夏电投主营业务覆盖火力发电、供热、新能源发电等多个领域，是宁夏回族自
治区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主
体。宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业
创新。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
     宁夏电投 2022 年、2023 年主要财务数据如下表所示：
                                                               单位：万元
      项目           2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
     资产总计                       1,146,535.24                  1,094,831.21
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   负债总计                     861,244.64                    825,463.15
  所有者权益                     285,290.60                    269,368.07
    项目            2023 年度                      2022 年度
   营业收入                     320,610.91                    339,481.43
   营业利润                      13,407.00                     15,782.02
    净利润                      15,084.25                     13,640.49
注：以上财务数据已经审计。
  （1）宁夏电投简要合并资产负债表
                                                         单位：万元
           项目                            2023年12月31日
          流动资产                                            256,770.89
          非流动资产                                           889,764.35
          资产总计                                           1,146,535.24
          流动负债                                            345,189.33
          非流动负债                                           516,055.31
          负债总计                                            861,244.64
          所有者权益                                           285,290.60
注：以上财务数据已经审计。
  （2）宁夏电投简要合并利润表
                                                         单位：万元
           项目                              2023年度
          营业收入                                            320,610.91
          营业成本                                            297,937.46
          营业利润                                             13,407.00
          利润总额                                             18,241.47
           净利润                                             15,084.25
注：以上财务数据已经审计。
  （3）宁夏电投简要合并现金流量表
                                                         单位：万元
           项目                              2023年度
    经营活动产生的现金流量净额                                          98,324.91
    投资活动产生的现金流量净额                                        -126,191.93
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目                      2023年度
    筹资活动产生的现金流量净额                            36,977.69
     现金及现金等价物净增加额                             9,110.67
注：以上财务数据已经审计。
（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为宁国运，实际控制人为自治区政府；
宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，实际控制人亦为自治区政府，构
成上市公司关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产中的交易对方宁夏
电投不存在向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
  截至本报告书签署日，宁夏电投及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，宁夏电投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、或被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
二、募集配套资金交易对方情况
  本次募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定对象。发行对象须为符合**证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
  **募集配套资金的发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在经深交所审核通过并经**证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的
规定及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
     截至 2024 年 7 月 31 日，本次交易的保留资产具体情况如下：
                                                      单位：万元
                   项目                                金额
货币资金                                                       1,783.66
其他流动资产（待抵扣进项税额）                                             144.95
长期股权投资-上市公司持有的桂林海威 75%股权                                  32,250.00
长期股权投资-上市公司持有的北京西轴销售 45%股权                                     0.00
其他权益工具投资-上市公司持有的西北亚奥 16%股权                                     0.00
无形资产-柴油机土地                                                 1,098.23
     主要置出资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、应收账款、预付款项等；
主要置出负债包括长期借款、应付账款、其他应付款等。
二、拟置出资产的基本情况
     根据《置出资产审计报告》，截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径的
资产基本情况如下：
                                                      单位：万元
             项目                    2024 年 7 月 31 日
应收票据                                                        538.72
应收账款                                                       7,475.35
应收款项融资                                                      268.10
预付款项                                                       1,693.98
其他应收款                                                       358.46
存货                                                           51.16
流动资产合计                                                    10,385.76
长期股权投资                                                    42,340.88
投资性房地产                                                      114.57
固定资产                                                       3,931.81
无形资产                                                       4,066.68
长期待摊费用                                                         4.23
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              项目                    2024 年 7 月 31 日
非流动资产合计                                                    50,458.18
资产总计                                                       60,843.94
（一）拟置出资产中股权资产情况
    截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
                                                    公司持股
                                      注册资本
序号 公司名称             经营范围                             比例  登记状态
                                      （万元）
                                                     （%）
           许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
           一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传
           动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；锻件及
           粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轨
           道交通专用设备、关键系统及部件销售；机床功能
           部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；会议
           及展览服务；液压动力机械及元件制造；液压动力
           机械及元件销售；技术进出口；货物进出口；通用
           设备修理；金属制品修理；紧固件制造；紧固件销
           售；通用零部件制造（除许可业务外，可自主依法
           经营法律法规非禁止或限制的项目）
           以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的
           收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管
           理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户
           资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予
           从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
           轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机械
           制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，经营
           本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生
    西北轴承   产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
    机械     及技术的进口业务（**限定公司经营和**禁止
           进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三
           来一补”业务***（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
           轴承及配件、五金工具、电线电缆、金属材料（稀
    新疆西轴   贵金属除外）、化工产品（化学危险物品除外）销
    销售     售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）
           轴承及轴承零配件，机电产品，建筑材料。（依法
    宁夏西轴
    销售
           活动）
           轴承及配件、机电产品、金属材料、建筑材料销
    南京西轴
    销售
           可开展经营活动）
    西轴铁路   铁路轴承及散件生产、销售；铁路轴承大修理、货                              吊销，未
    轴承     物运输。***（依法须经批准的项目，经相关部门                             注销
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                               公司持股
                                   注册资本
序号 公司名称            经营范围                         比例  登记状态
                                   （万元）
                                                （%）
          批准后方可开展经营活动）
        承接环保产业中各类水污染治理工程方案的设计、
   宁夏水污 改造和实施、制造和销售环保设备，开发资源综合
                                                          吊销，未
                                                          注销
   公司   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
        展经营活动）
   湖南西轴                                                   吊销，未
   销售                                                     注销
        轴承、普通机械、电器设备、汽车（不含小轿
   洛阳西轴                                                   吊销，未
   销售                                                     注销
        批发零售。
   沈阳西轴                                                   吊销，未
   销售                                                     注销
        石油机械设备的生产、制造和销售；高新技术产品
   嘉德石油 的开发、研制；建筑材料、机电产品（不含小轿                             吊销，未
   机械   车）、办公自动化设备的销售。（依法须经批准的                            注销
        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        轴承及配件、汽车配件、金属材料（除稀贵金
   昆明西轴 属）、电器机械及器材、建筑材料、五金、交电、                            吊销，未
   销售   有色金属、化工产品及原料（除化学危险品、易燃                            注销
        易爆物品、易**品）的批发、零售、代购代销
  截至本报告书签署日，新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售的其他股东
均已就宝塔实业拟转让相关企业股权出具了放弃优先购买权的同意函。
  宝塔实业通过中保融金注册地工商行政管理局、**企业信用信息公示系统等方
式，查询中保融金其他股东北京大瀚发能源集团有限公司的联系方式，均无法与该股
东取得联系。宝塔实业已在北京日报就股权转让事宜发布公告，该股东自公告之日起
满三十日未联系公司予以答复，视为放弃优先购买权。宝塔实业拥有的上述第 7 至第
先购买权的同意函。
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，自置出资产交割日起，即
视为宝塔实业已**履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变
更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接
方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。宁夏电投及置出
资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能
存在的减值、相关对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现
 状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有
 负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或
 要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换
 及发行股份购买资产补充协议》。因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股
 东放弃优先购买权的事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本
 次交易不构成实质性法律障碍。
 （二）拟置出资产中非股权资产的情况
      截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的土地使
 用权情况如下：
     证载使用                                        使用权面积            使用期      权利
序号              产权证号            坐落处         用途         性质
      权人                                         （平方米）            限至       限制
            银国用（2015）第       西夏区北京西路        工业
            银国用（2015）第       西夏区规划黄河路       工业
            银国用（2016）第       西夏区北京西路        工业
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111284 号   轴厂南侧 4-1 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区宁朔南街
            动产权第 0111304 号   67 号培训楼
            宁（2022）西夏区不      西夏区宁朔南街
            动产权第 0111302 号   67 号 1-3 层车间
            宁（2022）西夏区不      西夏区宁朔南街
            动产权第 0111303 号   67 号 1 层车间
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111296 号   轴厂南侧 1-4 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西       工业
            动产权第 0111297 号   轴厂南侧 1-3 厂房    用地
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111299 号   轴厂南侧 1-2 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111301 号   轴厂南侧 1-1 办公
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111290 号   轴厂南侧 2-3 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111292 号   轴厂南侧 2-2 厂房
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     证载使用                                        使用权面积              使用期    权利
序号               产权证号            坐落处        用途         性质
      权人                                         （平方米）              限至     限制
            动产权第 0111293 号 轴厂南侧 2-1 厂房
            宁（2022）西夏区不       西夏区北京西路西
            动产权第 0111295 号    轴厂南侧 1-5 办公
            宁（2022）西夏区不       西夏区北京西路西
            动产权第 0111285 号    轴厂南侧 3-3 厂房
            宁（2022）西夏区不       西夏区北京西路西
            动产权第 0111288 号    轴厂南侧 3-1 厂房
            宁（2022）西夏区不       西夏区北京西路西
            动产权第 0111286 号    轴厂南侧 3-2 厂房
                                            城镇
            宁（2022）西夏区不 西夏区北京西路
            动产权第 0145891 号 （浴室）
                                            用地
                                            其他
            宁（2023）西夏区不 西夏区北京西路
            动产权第 0035749 号 （磅房）
                                            用地
 注：截至本报告书签署日，上表所述拟置出资产母公司口径的土地抵押已办理解除抵押登记手续。
     （1）已取得产权证的房屋所有权
     截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的自有房
 屋所有权情况如下：
     证载使用                                      规划   建筑面积
序号             产权证号              坐落处                                性质   权利限制
      权人                                       用途   （平方米）
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号电
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     证载使用                                  规划    建筑面积
序号             产权证号             坐落处                          性质    权利限制
      权人                                   用途    （平方米）
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号动
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号热
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号滚
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号电
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号电
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号特
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号特
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     证载使用                                      规划   建筑面积
序号             产权证号              坐落处                            性质   权利限制
      权人                                       用途   （平方米）
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 4-1 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区宁朔南街 67 号培                      市场化商
                                训楼                              品房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区宁朔南街 67 号 1-3
                                层车间
            宁（2022）西夏区
                            西夏区宁朔南街 67 号 1
                                层车间
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-4 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-3 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-2 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-1 办公
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 2-3 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 2-2 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 2-1 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-5 办公
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 3-3 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 3-1 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 3-2 厂房
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     证载使用                                  规划    建筑面积
序号             产权证号             坐落处                         性质    权利限制
      权人                                   用途    （平方米）
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号锅
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号锅
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号综
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号风
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号石
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号外
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号铸
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号综
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号运
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号运
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号铸
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号铸
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号保
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号保
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号成
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号成
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号钢
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号运
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号油
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号油
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     证载使用                                规划   建筑面积
序号          产权证号             坐落处                        性质     权利限制
      权人                                 用途   （平方米）
        房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
        房权证西夏区字第        西夏区西轴朔方小区 1 号
        宁（2022）西夏区
                                                        市场化商
                                                         品房
        宁（2023）西夏区
                                         商业             市场化商
                                         服务              品房
注：截至本报告书签署日，上表所述上市公司母公司口径的房产抵押已办理解除抵押登记手续。
     （2）未取得产权证的房屋建筑物
     截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径存在的尚未取得产权证的房屋建
筑物，其中固定资产――房屋建筑物中未办理不动产权证的不动产面积 33,522.96 平方
米，投资性房地产未办理不动产权证的不动产面积 1,769.46 平方米，共计 35,292.42 平
方米。
     如本部分“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让”所述，
为了顺利清偿上市公司 2020 年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，上市公司与
交易对方同意上市公司将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他
**土地房产等不动产进行本次无偿划转安排，上述未办理产权证的房产也已纳入本
次无偿划转范围。
     根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》相关约定：
塔实业及宁夏电投均同意本次无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市
公司已履行本次无偿划转相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、
权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置
出资产承接方承担。
于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权
证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接
受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相
关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
  因此，宝塔实业母公司相关房产未取得产权证不会对置出资产的转移构成实质性
法律障碍。
  （1）关于宝塔实业母公司口径土地房产无偿划转事项
  为了解决上市公司 2020 年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺利实现
上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，评估基准日后，上市公司将
其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他**土地房产等不动产
（包括本部分“1、土地使用权”“2、房屋所有权”所列相关土地、房屋及无证房产
等不动产）按截至 2024 年 7 月 31 日的账面净值无偿划转至西北轴承。本次无偿划转
完成后，除柴油机土地外，上市公司母公司口径不存在自有土地房产情况。截至本报
告书签署之日，上市公司已完成本次无偿划转相关土地房产过户至西北轴承的不动产
登记手续，西北轴承已取得相关土地房产的不动产权证且对本次无偿划转相关土地房
产进行了相应的账务处理。
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定，为了顺利清偿上市公
司 2020 年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，宝塔实业及宁夏电投均同意本次
无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转相关
土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方
享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。
  （2）关于目标土地房产对外挂牌转让事项
  根据上市公司第十届董事会第九次会议、2024 年第五次临时股东会审议通过的
《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》，为了盘活存量资产、偿还因解
决上市公司 2020 年重整留债债务而形成的相关债务，以本次无偿划转实施为前提，交
易双方同意上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让的方式将目标土地房产进
行对外转让处置。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过北京产权交易所挂牌转让的目标土地房产，宁夏理工学院为受让方，成交价格不
低于 22,028.05 万元；同日，西北轴承与宁夏理工学院签署《实物资产交易合同》，
约定西北轴承同意将目标土地房产转让给宁夏理工学院，转让价格为 22,028.05 万元，
西北轴承已于 2025 年 1 月 8 日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款
     针对本次挂牌转让，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定：无论
是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费
后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，上
市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费
后的净额高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，宁
夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿。
     综上所述，本次无偿划转及挂牌转让事项不会对本次交易构成重大不利影响和实
质性的法律障碍。
     截至 2024 年 7 月 31 日，上市公司拟置出资产非股权资产中包含的**注册专利
共计 23 项；其中，发明专利 8 项，实用新型专利 14 项、外观设计专利 1 项。具体情
况如下：
                                                                他项
序号    权利人     专利号           专利名称        类型   申请日期       法律状态
                                                                权利
            ZL20091011                  发明
            ZL20101057   一种可调式特大型轴承保持   发明
            ZL20111017   大尺寸曲率样板的检定方法   发明
            ZL20131027   压力机开式冲孔用可调定位   发明
            ZL20131030   中大型**轴承径向游隙测   发明
            ZL20131030                  发明
            ZL20141061   可调式特大型圆柱滚子轴承   发明
            ZL20151076   特大型轴承带支柱孔圆锥滚   发明
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                他项
序号    权利人     专利号           专利名称        类型   申请日期       法律状态
                                                                权利
            ZL20142052                  实用
            ZL20142052   新型单列圆柱滚子轴承组合   实用
            ZL20142065                  实用
            ZL20142065    新型圆柱滚子轴承整体    实用
            ZL20142065                  实用
            ZL20142065   可调式特大型圆柱滚子轴承   实用
            ZL20152042   一种普通车床卡盘用的轴向   实用
            ZL20152081                  实用
            ZL20152081                  实用
            ZL20152081   一种带密封和安装孔的调心   实用
            ZL20152089                  实用
            ZL20152089                  实用
            ZL20152089   深沟球轴承滚道位置测量    实用
            ZL20212097   一种密封式轴、径向组合    实用
            ZL20143033                  外观
     截至本报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封
等限制权利转移的情况。
（三）拟置出资产最近三年评估或估值情况
     拟置出资产最近三年未进行过评估，拟置出的部分资产在最近三年评估情况如下：
     根据宝塔实业于 2024 年 9 月 3 日公告的《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂
区房产土地公开挂牌转让的公告》，为盘活存量资产、弥补生产资金缺口，偿还宝塔
实业全资子公司西北轴承存量债务，上市公司拟以公开挂牌的方式转让目标土地房产。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2024第 2758 号资产评估报告，就
宝塔实业拟处置建筑物及土地使用权之经济行为，对所涉及的拟处置建筑物及土地使
用权的市场价值进行了评估，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。评估结果为账面值
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
置交易过程中所要发生的相关税费。本次交易对宝塔实业拟置出资产整体采用资产基
础法进行评估，未对上述目标土地房产出具单独的评估报告。
  截至本报告签署之日，目标土地房产公开挂牌转让已经完成，西北轴承已于 2025
年 1 月 8 日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款 22,028.05 万元。
  除上述资产外，拟置出资产母公司口径其他资产最近三年未进行以交易为目的的
评估或估值。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
  根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。
  根据《置出资产审计报告》，截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径的
负债情况如下：
                                                  单位：万元
           项目                   2024 年 7 月 31 日
短期借款                                                 160.00
应付账款                                                5,116.67
合同负债                                                 201.18
应付职工薪酬                                               616.34
应交税费                                                 127.95
其他应付款                                               2,996.16
一年内到期的非流动负债                                         6,494.86
其他流动负债                                               130.04
流动负债合计                                             15,843.19
长期借款                                                7,372.11
长期应付款                                                420.26
递延收益                                                 100.00
非流动负债合计                                             7,892.37
负债合计                                               23,735.57
  拟置出资产母公司负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、
其他应付账款等。具体情况如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）金融机构债务
     截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司负债中所列的一年内到期的非流动负
债、长期借款、长期应付款为上市公司 2020 年重整留债涉及的金融机构债务，相关债
务本息余额为 14,287.23 万元，具体情况如下：
        **银行/              2024.7.31 债务本
序号               借款人/担保人                        担保情况
        担保权人               息余额（万元）
                                           西部担保、宁夏担保提供担保，宝
                                               保提供反担保
       中信银行股份有                             宝塔实业以其自有土地房产提供抵
       限公司银川分行                                   押担保
                                           宝塔实业以其自有土地房产为宁夏
                                               担保提供反担保
                                           西北轴承以其机器设备为西部担保
                                                提供反担保
           合计                14,287.23
     截至本报告书签署日，上述金融机构债务本金及截至还款日的利息均已**清偿
完毕。
（二）非金融机构债务
     截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额 9,448.33
万元，具体情况如下：
同意，共计金额为 974.33 万元。
民法院于 2020 年 11 月 13 日作出（2020）宁 01 破 7-2 号《民事裁定书》裁定通过的
《宝塔实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），对于未依照《中华
人民共和国企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍受法律保护的债权人，
在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张权利的，视为放弃领受偿债
资金和抵债股票的权利。截至本报告书签署日，该部分债权对应的债权人在重整计划
执行完毕公告之日起 3 年并未向宝塔实业主张权利。
付账款、合同负债、除上市公司 2020 年重整未申报债权以外的部分其他应付款，共计
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转移的同意情况具体如下：
         项目            金额（万元）               占比（%）
已取得同意函                          4,828.64            72.23%
公司已清偿                             686.66            10.27%
         小计                     5,515.30            82.50%
未取得同意函                          1,170.16            17.50%
         合计                      6,685.46            100%
  因此，如上表所述，截至 2025 年 1 月 31 日，已取得相关债权人同意的金额和已
偿还基准日负债金额合计 5,515.30 万元，占截至 2024 年 7 月 31 日上市公司母公司需
取得债权人同意函的上述债务的比例为 82.50%；剩余 1,170.16 万元尚未获得同意函。
  对于剩余 1,170.16 万元尚未取得债权人同意函的债务，其中 601.23 万元为 5 年
以上债务，该类债务主要为账龄 5 年以上的历史**债务，部分债权人已处于吊销状
态或已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的
产生时间较为久远，该等债务已超过诉讼时效。此外，除 5 年以上债务外的其他债务，
多数债务单笔不超过 1 万元。为充分保护债权**益，作为替代方案，上市公司于
移的公告》，就相关债务转移事项做出通知：“针对 2024 年 7 月 31 日之前（含当日）
依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起 15 日内与公司联系协商办理有
关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或
意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得**证监会
同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。”
  截至本报告书签署日，自上市公司发布《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重
组涉及的债权债务转移的公告》之日起 15 日内无债权人与公司联系协商办理债务转移
事宜。对于上述已经取得债权人同意函及/或未在公告期内主张权利的相关债务，根据
同意函及/或公告的内容，上市公司的相关债务在本次重大资产重组完成后，宝塔实业
的还款义务由置出资产承接方继受。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业与置出资产承接方对本次
交易置出资产相关债权债务处理安排如下：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有）所涉及的**债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向宝塔实业偿
付债务或履行义务的，宝塔实业应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人
仍继续向宝塔实业履行义务的，宝塔实业在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于
款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法
律规定承担。
所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债务、担保
责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。如宝塔实业未能在置
出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方
全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交
割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿
或要求履行时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担
责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔
实业书面通知之日起 30 日内向宝塔实业以现金足额补偿。
各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承
接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，宝塔实业与置出资产承接方应积极
与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其
他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债
权人书面同意。
（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担
保权人及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，
发生债权人、担保权人或合同权利人要求宝塔实业履行合同、清偿债务或追究其他责
任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给宝塔实业造成的损失
由置出资产承接方承担，并不会因此向宝塔实业主张**费用和补偿。
长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的**债权、债务均已转移
至置出资产承接方，上市公司应不存在**负债，宁夏电投及置出资产承接方已实际
承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场
惯常理解下的“净壳”概念。
争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于宝塔实业因违反法律规定或
合同约定而承担的**支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理
及承担，宝塔实业应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、
诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依
照法律规定必须由宝塔实业作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，
因此导致宝塔实业遭受的**损失由置出资产承接方全额补偿。
  综上，置出资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债
权债务转移给置出资产承接方不存在实质性障碍。
四、拟置出资产的相关人员安排
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买
资产补充协议》及宝塔实业于 2024 年 10 月 9 日召开职工大会审议通过的《职工安置
方案》，拟置出资产相关的职工安置安排如下：
同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其
他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得**证监会同意注册后，由宝塔实业、
相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体
变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、
权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生**劳动纠
纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。
投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在
上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位
之间的原劳动合同关系继续有效。
  综上，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
  根据《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》，截至 2024 年 7 月 31 日，拟
置出资产母公司口径资产存在的权利限制为土地房产抵押，主要用于担保本节之“三、
拟置出资产的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”所述的相关金融机构债务，
具体抵押情况如下：
 序号               证载使用权人                产权证号   坐落处
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号              证载使用权人                产权证号    坐落处
                                             中信银行股份
                                               分行
  截至本报告书签署日，上市公司已清偿了 2020 年重整留债涉及的汇创资本、中信
银行股份有限公司银川分行相关债务，并已办理解除上述权利受限的土地使用权、房
产所有权的抵押登记手续。
  截至本报告书签署日，拟置出资产母公司口径相关土地房产已完成解除抵押登记
手续，该等资产转移不存在实质性障碍。
（二）拟置出资产对外担保情况
  截至 2024 年 7 月 31 日，宝塔实业母公司口径的对外担保余额为 4,000 万元，为宝
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塔实业为全资子公司西北轴承对宁夏银行 4,000 万元借款提供的连带责任保证担保。
截至本报告书签署日，宝塔实业对西北轴承的该笔保证担保已解除，宝塔实业母公司
口径不存在对外担保的情形。
（三）拟置出资产涉及的重大诉讼情况
  截至本报告书签署日，拟置出资产母公司口径不存在作为被告的涉案金额 100 万
元以上尚未了结的诉讼、仲裁。
六、拟置出资产主要财务数据
  最近两年一期，拟置出资产的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
       项目     2024 年 7 月 31 日        2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
资产总额                   84,310.53               84,417.76             86,657.08
负债总额                   55,171.36               53,954.31             50,876.44
净资产                    29,139.17               30,463.45             35,780.64
       项目      2024 年 1-7 月              2023 年度              2022 年度
营业收入                   12,504.68               24,891.37             20,010.70
营业成本                   12,803.23               26,197.25             20,727.21
营业利润                    -4,668.51             -11,461.36             -7,398.65
利润总额                    -4,529.83             -11,024.57             -6,891.26
净利润                     -4,530.15             -11,025.49             -6,899.56
注：以上数据已经审计。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             第五节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
  本次交易拟置入资产为交易对方持有的电投新能源 100%股权，电投新能源的基本
情况如下：
    企业名称     宁夏电投新能源有限公司
    企业性质     有限责任公司
     注册地     宁夏吴忠市太阳山开发区
   主要办公地点    宁夏吴忠市太阳山开发区
    法定代表人    张怀畅
    注册资本     68,051.0111 万元
    实收资本     68,051.0111 万元
    成立日期     2010 年 7 月 2 日
  统一社会信用代码   916403005541699401
             一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服
    经营范围     务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革及股东出资情况
（一）历史沿革
登记内名预核字2010第 04831 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为
“宁夏电投太阳山风力发电有限公司”（后更名为宁夏电投新能源有限公司）。
有限公司章程》。
发电有限公司的批复》（宁国资发〔2010〕56 号），同意宁夏电投以现金出资 2,000
万元设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司。
太阳山风力发电有限公司验资报告》（XYZH/2009YCA1152），经审验，截至 2010 年
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
币出资。
营业执照》，完成设立登记手续。
      电投太阳山风电设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：
                                认缴出资额                实缴出资额               出资比例
 序号            股东名称
                                 （万元）                 （万元）                （%）
               合计                         2,000.00              400.00     100.00
资本金增至 8,700 万元，并根据项目建设进度分期投入。
风电注册资本由 2,000 万元变更为 8,700 万元，其中货币出资 6,697.57 万元，银行承兑
汇票出资 2,002.43 万元；同意修改电投太阳山风电章程。
2012第 15 号），经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，电投太阳山风电已收到宁夏电投缴
纳的新增注册资本合计 6,700 万元，其中货币出资 4,697.57 万元，银行承兑汇票
恒信会发2012第 82 号）载明，经审计核实，截至 2012 年 5 月 9 日，电投太阳山风电
账面实收资本为 8,700 万元。
人营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
      本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：
序号     股东名称         认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）                  出资比例（%）
       合计                  8,700.00                  8,700.00              100.00
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加资本金投入 7,700 万元，增资后，电投太阳山风电注册资本为 16,400 万元。
发电产业，宁夏电投决定投资建设太阳山风电场三四期。为加快项目建设进度，保障
项目资金需求，确保按期投入运营，同意电投太阳山风电增加注册资本金 16,000 万元。
增资后，电投太阳山风电注册资本变更为 32,400 万元。
风电注册资本由 8,700 万元变更为 32,400 万元，由股东以货币出资 30,398 万元，银行
承兑汇票出资 2,002 万元；同意修改电投太阳山风电章程。
照》，完成本次增资的工商变更登记手续。
     截至 2016 年 11 月，宁夏电投已向电投太阳山风电合计实缴新增出资 19,000 万元。
     本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计             32,400.00         27,700.00        100.00
电投新能源
《关于设立宁夏电投新能源有限公司的通知》，决定以电投太阳山风电为主体，吸收
合并电投太阳山光伏和灵武风电，吸收合并后的电投太阳山风电名称变更为宁夏电投
新能源有限公司，以 3 家公司实收资本合计数 45,650 万元为注册资本金。其中，电投
太阳山风电实缴出资额为 27,700 万元，灵武风电实缴出资额为 7,050 万元，电投太阳
山光伏实缴出资额为 10,900 万元。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司”。
发布《吸收合并公告》，公告的主要内容如下：“合并后电投太阳山风电名称变更为
电投新能源，注册资本由 32,400 万元增加至 45,650 万元，并成立电投新能源灵武分公
司。电投太阳山光伏和灵武风电的资产、负债、人员和业务**由合并后的电投新能
源承继。”
新能源有限公司合并协议》，对本次吸收合并的相关事宜予以明确约定，吸收合并后
存续公司的注册资本增加至 45,650 万元。
     截至 2018 年 3 月 28 日，灵武风电、电投太阳山光伏实缴资本分别为 7,050 万元、
电投太阳山光伏，组建电投新能源。原电投太阳山光伏及原灵武风电注销，设立电投
新能源灵武分公司。
照》，完成了本次吸收合并及变更企业名称的工商变更登记手续。
     本次吸收合并完成后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计              45,650.00         45,650.00        100.00
投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金 8,400 万元，用
于太阳山光伏电站三期建设，分批次投入。
册资本由 45,650 万元增加至 52,650 万元，新增注册资本 7,000 万元由宁夏电投认缴；
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意通过修改后的电投新能源章程；同意电投新能源与宁夏电投签订《增资协议》。
     宁夏电投已于 2024 年 2 月 29 日完成了本次增资 7,000 万元新增注册资本的实缴出
资。
《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计              52,650.00         52,650.00        100.00
东新能源 100%股权，按照 2023 年 12 月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源
进行增资的议案。宁夏电投已就本次增资涉及宁东新能源 100%股权履行了非货币资产
出资的资产评估及评估备案程序，符合《公**》及国有资产监督管理相关法规的规
定。
册资本由 52,650 万元增加至 68,051.0111 万元，新增注册资本由宁夏电投以其持有的宁
东新能源 100%股权进行缴纳，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至 2023 年 12 月
意通过修改后的电投新能源章程。
夏电投新能源有限公司之增资协议》，双方同意本次增资以 2023 年 12 月 31 日作为基
准日，以电投新能源和宁东新能源经审计净资产值为基础，确定电投新能源本次增资
的交易价格。根据宁夏华恒信会计师事务所出具的华恒信会发2024第 060 号《专项
审计报告》，宁东新能源于基准日净资产为 198,720,488.02 元；根据信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）银川分所出具的 XYZH/2024YC**1B0074 号《宁夏电投新能
源有限公司 2023 年度审计报告》，电投新能源于基准日净资产为 679,347,193.99 元。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于上述，换算本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为 154,010,111 元。
的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转
让协议》；同意修改宁东新能源章程。
持有的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源。
定 2024 年 7 月 30 日为《增资协议》约定的宁东新能源 100%股权的“标的资产交割
日”，并已完成宁东新能源资产、负债管理责任的交接；自交割日起，宁东新能源
资协议》的相关约定办理工商登记等与本次增资的相关事宜。
《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计             68,051.01         68,051.01        100.00
（二）股东出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，电投新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律、法规及《宁夏电投新能源有限公司章程》规定的需要终止的情形；
电投新能源历次出资及股权变动合法、合规。
（三）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
     除本次交易外，电投新能源最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市或作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
  截至本报告书签署日，电投新能源的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，宁夏电投为电投新能源的控股股东，持有电投新能源 100%
股权，自治区政府为电投新能源的实际控制人。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本报告书签署日，电投新能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，电投新能源不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）**管理人员安排
  截至本报告书签署日，电投新能源不存在可能对本次交易产生影响的**管理人
员安排。本次重组后，电投新能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司
章程的情况下进行调整。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
 截至本报告书签署日，电投新能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要下属企业情况
（一）分支机构
 截至本报告书签署日，电投新能源的分支机构情况如下：
   企业名称      宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
   成立日期      2018 年 5 月 21 日
    注册地      宁夏灵武市白土岗乡新火村
    负责人      张怀畅
   主营业务      风力发电、储能电站项目的投资开发和运营管理
（二）控股子公司
 截至本报告书签署日，电投新能源的控股子公司情况如下：
    企业名称                       宁国运中卫新能源有限公司
    企业性质              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               宁夏回族自治区中卫市沙坡头区怀远路东侧黄河花园三期68#310、
    注册地
   法定代表人                                   张怀畅
    注册资本                                  8,000万元
    成立日期                                2022年3月15日
  统一社会信用代码                           91640500MA7LFE754T
    股权结构                        电投新能源持有100%股权
    主营业务                   光伏发电项目的投资开发和运营管理
    企业名称                       宁夏电投盐池新能源有限公司
    企业性质                                有限责任公司
    注册地                 宁夏回族自治区盐池县花马池镇盐州南路55号
   法定代表人                                   张怀畅
    注册资本                                 60,000万元
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      成立日期                           2024年10月11日
   统一社会信用代码                      91640323MAE0M0J2XL
      股权结构           电投新能源持有51%股权，宁夏电投持有49%股权
      主营业务           光伏发电、风力发电项目的投资开发和运营管理
      企业名称                   宁夏电投宁东新能源有限公司
      企业性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      注册地       宁夏宁东能源化工基地东湾村宁夏电投宁东新能源有限公司综合楼
     法定代表人                             张怀畅
      注册资本                            20,188万元
      成立日期                           2021年11月5日
   统一社会信用代码                     91641200MA76PNUQ8W
      股权结构                     电投新能源持有100%股权
      主营业务           光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理
   截至本报告书签署日，电投新能源持有的宁东新能源 100%的股权不存在权属纠纷，
不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取**强制措施的情形。
   宁东新能源构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
   （1）历史沿革
设宁东复合光伏电站，宁东新能源为宁夏电投独资设立的一人有限公司，注册资本为
合光伏电站。公司组织形式为一人有限公司，注册资本为 16,600 万元。
《营业执照》。
   宁东新能源设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          认缴出资额                 实缴出资额          出资比例
序号          股东名称
                           （万元）                  （万元）           （%）
           合计                       16,600.00             0      100.00
     宁夏电投基于宁东复合光伏电站建设需要，陆续向宁东新能源投入资本金，截至
新能源注入注册资本金共计 14,815.25 万元，用于建设宁东储能电站。
储能电站中陆续投资了项目资本金，截至 2024 年 1 月 26 日，宁夏电投已向宁东新能
源支付的项目资本金合计 3,588 万元。宁夏电投同意将已投资的 3,588 万元项目资本金
转增宁东新能源注册资本 3,588 万元。本次增资后，宁东新能源注册资本由 16,600 万
元增加至 20,188 万元；同意宁东新能源与宁夏电投签署《增资协议》。
     截至 2024 年 1 月 16 日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资 20,188 万元。
《营业执照》，完成本次工商变更登记。
     本次增资后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：
                          认缴出资额                 实缴出资额          出资比例
序号          股东名称
                           （万元）                  （万元）           （%）
           合计                       20,188.00      20,188.00     100.00
的宁东新能源 100%股权，按照 2023 年 12 月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新
能源进行增资。本次增资完成后，宁东新能源的股东由宁夏电投变更为电投新能源。
的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
让协议》；同意修改宁东新能源章程。
持有的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源。
     本次股权转让后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：
                           认缴出资额                 实缴出资额          出资比例
序号          股东名称
                            （万元）                  （万元）           （%）
           合计                        20,188.00      20,188.00     100.00
     （2）股东出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，宁东新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律、法规及《宁夏电投宁东新能源有限公司章程》规定的需要终止的情
形；宁东新能源历次出资及股权变动合法、合规。
     （3）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况
     除本次交易外，宁东新能源最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市或作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
     （4）股权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，电投新能源持有宁东新能源 100%股权，宁东新能源的股权
结构图如下：
     （5）主要财务数据
     宁东新能源 2022 年、2023 年及 2024 年 1-7 月的主要财务数据如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                     单位：万元
    项目      2024 年 7 月 31 日         2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
   资产合计                107,963.63              106,098.01              52,671.84
   负债合计                 85,550.97               85,739.63              42,402.94
 所有者权益合计                22,412.66               20,358.38              10,268.91
    项目          2024 年 1-7 月              2023 年度              2022 年度
   营业收入                  6,189.69                5,852.02                      -
   营业利润                  1,169.86                1,167.94                  -2.13
   利润总额                  1,169.56                1,168.93                  -2.13
   净利润                    994.33                 1,172.47                  -2.09
注：以上财务数据已经审计。
  （6）主营业务发展情况
  宁东新能源主营业务为光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理，宁东新
能源下属光伏发电、储能电站项目主要位于宁夏回族自治区宁东地区，其中光伏发电
并网规模 200MW，储能电站并网规模 100MW/200MWh。最近三年，宁东新能源主营
业务未发生变化。
  （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
价依据以宁东新能源、电投新能源截至 2023 年 12 月 31 日经审计净资产值为基础计算，
本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为 15,401.01 万元。根据《公**》关于非
货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日股东**
权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益法结果作为**评估结论，评估值
为 20,237.52 万元。本次交易对电投新能源 100%股权价值采用合并口径收益法和市场
法进行评估，未对子公司宁东新能源单独使用收益法进行评估。
     企业名称                           宁国运新能源（灵武）有限公司
     企业性质                            有限责任公司（国有控股）
     注册地               宁夏银川市灵武市崇兴镇安置区时代佳苑S-3#楼39号商铺
    法定代表人                                     张怀畅
     注册资本                                   73,000万元
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       成立日期                                  2024年10月24日
     统一社会信用代码                              91640000MAE1RDJD35
                 电投新能源持有41.00%股权，宁夏交投工程建设管理有限公司持有
       股权结构
                 资有限公司持有5.00%股权，银川阅海能源集团有限公司持有5.00%
                                  股权
       主营业务          光伏发电、风力发电等新能源项目的投资开发和运营管理
五、最近两年一期主要财务数据
  根据《置入资产审计报告》，电投新能源近两年及一期经审计的主要财务数据如
下：
（一）资产负债表主要财务数据
                                                                         单位：万元
       项目        2024 年 7 月 31 日           2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
     流动资产合计              114,591.03                 106,320.40             94,073.72
 非流动资产合计                 308,034.74                 311,887.67            232,136.31
      资产合计               422,625.77                 418,208.07            326,210.03
     流动负债合计               79,504.21                  91,652.01             74,504.89
 非流动负债合计                 250,229.19                 239,523.48            177,939.79
      负债合计               329,733.39                 331,175.48            252,444.68
 归属于母公司
 所有者权益合计
 所有者权益合计                  92,892.38                  87,032.59             73,765.35
（二）利润表主要财务数据
                                                                         单位：万元
       项目         2024 年 1-7 月                2023 年度               2022 年度
      营业收入                26,783.33                  41,389.15             35,399.16
      营业利润                 5,182.09                  13,107.79             10,722.43
      利润总额                 5,232.80                  13,068.82             10,733.58
      净利润                  4,648.74                  11,496.55              9,547.19
归属于母公司所有者的净
    利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）现金流量表主要财务数据
                                                                               单位：万元
       项目            2024 年 1-7 月                 2023 年度                 2022 年度
  经营活动产生的
  现金流量净额
  投资活动产生的
                            -19,750.56                   -94,793.41                -40,395.67
  现金流量净额
  筹资活动产生的
  现金流量净额
 现金及现金等价物
                             -2,674.20                    -1,593.65                12,956.23
   净增加额
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
  根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要资产情况如
下：
                                                                               单位：万元
     项目
              金额           比例             金额              比例          金额             比例
  货币资金         12,870.66    3.05%         14,523.99        3.47%       15,653.64       4.80%
  应收票据                 -            -                -          -      11,610.00       3.56%
  应收账款         86,446.96   20.45%         77,467.40       18.52%       64,124.32     19.66%
 应收款项融资                -            -           40.00      0.01%               -            -
  预付账款            68.01     0.02%              124.40      0.03%            9.13     0.003%
 其他应收款           370.68     0.09%              134.57      0.03%            7.26     0.002%
     存货          395.11     0.09%              334.70      0.08%         311.87        0.10%
 其他流动资产        14,439.61    3.42%         13,695.34        3.27%        2,357.51       0.72%
 流动资产合计       114,591.03   27.11%        106,320.40       25.42%       94,073.72     28.84%
  固定资产        298,747.02   70.69%        281,453.45       67.30%      180,772.03     55.42%
  在建工程              2.78   0.001%         20,863.01        4.99%       19,366.05       5.94%
 使用权资产          7,581.56    1.79%             7,819.39     1.87%        5,626.97       1.72%
  无形资产          1,535.02    0.36%             1,591.17     0.38%         794.09        0.24%
递延所得税资产          168.36     0.04%              133.65      0.03%         109.69        0.03%
其他非流动资产                -            -           27.00      0.01%       25,467.48       7.81%
非流动资产合计       308,034.74   72.89%        311,887.67       74.58%      232,136.31     71.16%
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目
                  金额            比例           金额               比例             金额         比例
    资产合计         422,625.77     100.00%     418,208.07        100.00%       326,210.03 100.00%
    截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源固定资产（不含固定资产清理）具体情况如
下：
                                                                                    单位：万元
       项目               账面原值               累计折旧                 减值准备              账面价值
     房屋及建筑物                     4,971.97           1,948.30                   -        3,023.67
      机器设备                    399,111.87         103,594.97              211.22      295,305.68
      运输设备                       394.09             275.18                    -         118.91
     办公及电子设备                     379.64             212.20                    -         167.45
       合计                     404,857.58         106,030.64              211.22      298,615.71
     （1）自有房产
    截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋
所有权共计 6 项，具体情况如下：
                                                    规划 建筑面积                权利     取得
序号 权利人         证书号                    坐落                                                  备注
                                                    用途 （�O）                 限制     方式
                          宁东镇东湾村生活
    宁东新    宁（2024）灵武市不                              公共
     能源    动产权第 0002166 号                           设施
                             用房
                                                                                      宁东储
    宁东新   宁（2024）灵武市不      宁东镇东湾村                   公共
     能源   动产权第 0002167 号     综合楼                    设施
    宁东新   宁（2024）灵武市不 宁东镇东湾村危废                      公共
     能源   动产权第 0002168 号     暂存间                    设施
                          中卫市沙坡头区东
    中卫新   宁（2024）中卫市不                               公共
     能源   动产权第 T0010636 号                           设施                                   中卫复
                           合服务用房 101
                                                                                         合光伏
                          中卫市沙坡头区东
    中卫新   宁（2024）中卫市不                                                                     电站
     能源   动产权第 T0010697 号
                            属用房 101
                                                                                      青龙山
    电投新    宁（2024）灵武市不          灵武市马家滩镇西                                              共享储
     能源    动产权第 0005752 号         三村等 2 户                                             能电站
                                                                                       一期
                    合计                                        2,320.69
        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        截至本报告书签署日，电投新能源及其相关控股子公司依法享有上述房屋的所有
    权，不存在未决的重大诉讼情况。
        截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房屋 8 项，
    具体情况如下：
                                                                  土地产权证
                                                      建筑物面积
序号      公司名称    项目名称         坐落             建筑物名称                 号/划拨用地
                                                       （�O）
                                                                  决定书编号
                太阳山光伏 吴忠市太阳山开发              1 号综合楼     664.83
                 电站一期 区小泉村林小庄           35kV 配电装置室     135.49       吴国用
                                                                  （2015）第
                太阳山光伏 吴忠市太阳山开发          35kV 配电装置室     188.02      60010 号
                 电站二期 区小泉村林小庄               办公、宿舍楼     487.64
                                             固废房       29.58        吴自然
                太阳山光伏 红寺堡区太阳山镇
                 电站三期   巴庄村                  旱厕        18.00      2021-04 号
                                             **        98.67
                太阳山风电   吴忠市太阳山               综合楼      1,820.40
                 场一期     开发区
                                      主厂房（升压站配电                   （2013）第
                                       室及二次设备室）                    60007 号
                太阳山风电   吴忠市太阳山
                 场二期     开发区
                                       巴庄升压站 SVG 室     284.21
                                        巴庄升压站二次                    吴国土
                太阳山风电   吴忠市太阳山                         240.89
                 场三四期    开发区
                                       巴庄升压站 35kV 配               2015-3 号
                                           电室
                                                                    吴自然
              太阳山风电     吴忠市太阳山
               场五六期      开发区
                                        SVG 无功补偿室      102.66
                                             综合楼       2,484.2
                                             配电楼       608.04       灵国用
                        灵武市白土岗乡新
                           火村                联合泵房      66.62       60069 号
                                            仓库及**      187.01
                        合计                            10,123.94       -
        就上表第 1 至第 7 项房屋，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，
    吴忠市自然资源局确认：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
符合国土空间规划，符合**产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、
耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的
产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取
得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自 2022 年 1 月 1
日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”
  就上表第 8 项房屋，电投新能源已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，
灵武市自然资源局确认：“1. 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项
目土地不动产权证书及／或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，
合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆
除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2. 宁夏电
投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行
相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权
证书不存在实质性障碍。3．自 2022 年 1 月 1 日至今，我局未发现宁夏电投新能源有
限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，
不存在受到本局行政处罚的记录。”
  本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的
公司不动产产权证办理事项的承诺函》，宁夏电投承诺：如因电投新能源及其下属公
司**未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封
等情形导致无**常使用，或相关不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新
能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新
能源及/或其下属公司招致**损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。
  根据电投新能源出具的承诺函、提供的相关土地及建设手续资料，上述尚未取得
产权证的房屋建筑物已取得划拨用地决定书及/或土地使用权证，已履行必要的建设手
续，权属清晰；且相关主管自然资源局、住房和城乡建设局均已出具相关公司在报告
期内不存在因违反相关法律法规规定的证明文件；电投新能源在取得相关产权证前合
法使用该等房屋建筑物不存在法律障碍。
  基于上述，电投新能源相关房产对应的自然资源主管部门已确认电投新能源依法
履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质性障碍；同
时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权
         宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，
    上述未办理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影
    响。
         （2）租赁房产
      截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司无租赁房产。
      截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源无形资产具体情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目          账面原值           累计摊销               减值准备        账面价值
      土地使用权               1,643.42             301.19          -      1,342.23
          软件               248.34               55.54          -       192.80
          合计              1,891.76             356.74          -      1,535.02
         （1）土地使用权
      截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司已取得产权证书的土地使用权
    共计 10 项，具体情况如下：
                                                        使用权面积               权利
序号    权利人         土地证号           坐落处             用途           性质    项目名称
                                                         （�O）                限制
               宁（2024）灵武市
                              灵武市马家滩镇西                              青龙山共享
                                三村等 2 户                              储能电站
                              太阳山镇盐中高速 新能源
     电投太阳山     吴・红国用（2013）                                          太阳山风电
      风电          第 60007 号                                          场一期
                                铁路北侧     电）
                              吴忠市太阳山开发
     电投太阳山     吴国用（2016）第               公共设施                        太阳山光伏
      光伏            60026 号              用地                          电站二期
                                  西侧
     电投太阳山     吴国用（2015）第 吴忠市太阳山开发 新能源光                             太阳山光伏
      光伏            60010 号   区小泉村林小庄 伏发电                            电站一期
               灵国用（2013）第 灵武市白土岗乡新
               宁（2024）灵武市 宁东镇东湾村生活
                  不动产权第       消防水泵房及辅助        28,560.00
                                        公共设施                        宁东储能
                                         用地                          电站
               宁（2024）灵武市      宁东镇东湾村           地）
                  不动产权第          综合楼
         宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       使用权面积                       权利
序号       权利人      土地证号             坐落处          用途           性质          项目名称
                                                        （�O）                        限制
               宁（2024）灵武市
                                宁东镇东湾村危废
                  不动产权第
                                  暂存间
               宁（2023）灵武市
                                                公共设施                     宁东复合光
                                                 用地                       伏电站
               宁（2023）灵武市
                                 灵武市宁东镇         公共设施                     330 千伏输
                                  东湾村            用地                        电工程
               宁（2024）中卫市       中卫市沙坡头区东
                  不动产权第         园镇柔石路东侧综
                  T0010636 号     合服务用房 101
                                          公共设施 7,700.00（共    中卫复合光
                                中卫市沙坡头区东 用地      有宗地）         伏电站
                  不动产权第
                                园镇柔石路东侧附
                  T0010697 号
                                  属用房 101
                    （注 3）
               宁（2025）红寺堡       太阳山开发区盐兴
                                         公用设施                            太阳山风电
                                          用地                             场五六期
                  D0000328 号     二期风电场西侧
                         合计                            342,063.95
    注 1：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第 0003919 号，已换取房地合一不动产权证。
    注 2：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第 0003478 号，已换取房地合一的不动产权证。
    注 3：原土地不动产权证号为宁（2023）中卫市不动产权第 T0021601 号，已换取房地合一不动产权证。
         上述第 2 项至第 5 项土地使用权人仍为电投新能源吸收合并前的相关主体名称，
    尚未完成权属人更名为电投新能源的登记手续，电投新能源目前正在办理相关土地的
    房地不动产权证，后续将会一并办理更名手续。
         截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权
    共 3 项，具体情况如下：
                      划拨用地决         使用权面积               是否存在
    序号   权利人       坐落处          用途             性质 项目名称
                       定书编号           （�O）               权属争议
                        吴自然
         电投新 红寺堡区太阳山镇           公用设               太阳山光伏
          能源   巴庄村              施用地                电站三期
             太阳山移民开发区
                        吴国土
         电投新 宁夏电投风电一期           公共设               太阳山风电
          能源 西南侧、中太铁路           施用地                场二期
                北侧
         电投新 太阳山移民开发区   吴国土     公用设               太阳山风电
          能源 宁夏电投风电二期 （划）字 施用地                     场三四期
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    划拨用地决            使用权面积                  是否存在
序号   权利人      坐落处              用途          性质        项目名称
                     定书编号             （�O）                   权属争议
           西南侧、盐兴公路 2015-3 号
              两侧
                合计                   31,374.00   -    -      -
     电投新能源已取得的上述 3 项土地使用权，均为划拨用地，电投新能源正在办理
上述用地的土地使用权证书，在满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，
电投新能源办理上述用地的不动产权证不存在实质障碍，具体如下：
项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合**产业政
策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。
条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不
动产权证书不存在实质性障碍。3.自 2022 年 1 月 1 日至出具证明之日，经查询，该公
司无受到本局行政处罚的记录。”
     本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的
公司不动产产权证办理事项的承诺函》：“如因电投新能源及其下属公司**未能取
得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无
**常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属
公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下
属公司招致**损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。”
     基于上述，根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确
认上述用地符合国土空间规划，符合**产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占
用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，相关公司正在依法办理
取得土地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，
其办理并取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，
交易对方宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标
的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，电投新能源相关土地暂未
取得土地权属证书不会对本次重组构成重大不利影响。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  电投新能源及其控股子公司已取得的 9 项土地使用权中，除中卫新能源拥有的土
地为出让土地外，其余 8 项均为划拨用地；电投新能源已取得划拨决定书但尚未办理
产权证的 4 项用地均为划拨用地。该等划拨用地在本次重组完成后可以继续以划拨方
式使用，具体情况如下：
  ①电投新能源保留划拨方式使用符合相关法规的规定
  根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等
有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划
拨方式取得：……（三）****扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）
法律、行政法规规定的其他用地。”
能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利
为目的，非****扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式
提供土地使用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让
  根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》
（国土资发200144 号）规定：“二、明确企业的国有划拨土地权益企业原使用的划
拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合
法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划
拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。……”
  根据自治区政府办公厅于 2023 年 11 月 28 日发布的《自治区人民政府办公厅关于
印发全民所有自然资源资产所有权委托代理机制四项相关制度文件的通知》（宁政办
规发〔2023〕12 号）之《关于扩大全区国有建设用地有偿使用范围的意见》规定：
“二、政策举措……（四）明确存量划拨用地处置方式。以划拨方式取得的国有建设
用地使用权，因单位改制、国有建设用地使用权转让或者改变土地用途等不再符合国
拨方式使用，也可依申请按有偿使用方式使用。”
  电投新能源已出具《关于划拨用地事项的承诺函》，承诺电投新能源及相关子公
司自取得相关划拨用地至今一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，符合《划拨
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使
用符合相关法律法规的规定。
  ②相关划拨用地主管自然资源局已出具同意保留划拨方式使用的情况说明
  灵武市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于国有企
业重组涉及划拨土地处置有关情况的复函》（灵自然资函〔2024〕88 号），主要内容
如下：“鉴于宝塔实业股份有限公司为国有控股企业，企业重组未改变宁夏电投灵武
风力发电有限公司灵国用（2013）第 60069 号公用设施用地和宁夏电投新能源有限公
司宁（2023）灵武市不动产权第 0003919 号工业用地使用权用途，仍符合《划拨用地
确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发2001 44 号）规定，重组后上述 2
宗土地可继续以划拨方式使用”。
  吴忠市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《吴忠市自然
资源局关于保留宁夏电投新能源有限公司新能源项目用地划拨性质的函》，主要内容
如下：“经吴忠市人民政府批复，同意你公司在重组后继续保留原红政土批字〔2011〕
批字〔2015〕10 号、吴政土批字〔2020〕31 号、吴政土批字〔2021〕7 号批准范围内
划拨的七宗新能源项目用地划拨性质。保留期限自原划拨之日起 25 年，如遇**政策
调整，按相关政策执行。”
  宁东管委会自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于宁
夏电投宁东新能源有限公司划拨用地有关情况的说明》，主要内容如下：“你公司建
设的宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程、宁东基地新能源共享储能电站示范项目、
‘****扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，第十三条电力设施用地’之规
第 9 号）第四条‘以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者
源部令第 9 号）中划拨用地的有关规定，可以继续保留划拨方式使用。”
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ③本次重组交易对方宁夏电投关于划拨用地相关事项的承诺
     就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权，交易对方宁夏电投已出具《关
于标的公司划拨用地相关事项的承诺函》，具体如下：
     “1.就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用
地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批
程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关
子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土
地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控
股子公司已取得土地主管自然资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保
留划拨方式使用的说明/证明文件。
市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致**损失或法律责任，由本公
司赔偿或承担。”
     因此，电投新能源划拨用地的取得符合相关法规的规定，并依法履行了相关审批
程序，取得了划拨用地的土地使用权证/划拨决定书；宁夏电投、电投新能源已确认电
投新能源及相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完
成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电
投新能源已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在可继续保留划拨方式使用的书
面文件；相关划拨用地在本次重组后在相关新能源电站项目生命周期内保留划拨方式
使用不存在障碍，不存在被收回的风险；同时，基于谨慎性考虑，交易对方宁夏电投
已出具承诺，如因划拨用地被收回、被依法实施有偿使用给上市公司、标的公司及/或
其下属公司的生产经营招致**损失或法律责任的，由交易对方承担。
     （2）专利
     截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司拥有**注册专利共计 5 项，
均为实用新型专利，具体情况如下：
序号    权利人        专利号             专利名称       类型   申请日期    法律状态      他项权利
                                便于开启活门的高 实用
                                  压开关柜   新型
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    权利人        专利号              专利名称         类型   申请日期   法律状态    他项权利
                                   全爬梯         新型
                                         实用
                                         新型
                                风力发电机组断裂 实用
                                螺栓的取出工具 新型
                                风机偏航制动器拆 实用
                                  装工具    新型
     电投新能源拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。截
至本报告书签署日，电投新能源不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存在将专
利授权许可第三方使用的情形。
     （3）计算机软件著作权
     截至本报告书签署日，电投新能源拥有的计算机软件著作权共计 5 项，均为原始
取得，具体情况如下：
序号    著作权人       登记号        证书号       软件名称      取得方式 **发表日期 发证日期
     电投新能源、厦
       有限公司
     电投新能源、曹
                                     新能源公司
     建国、刘志方、
     刚、李小军、王
                                      台V1.0
      少吉、丁明巍
     电投新能源、厦                         液冷储能系
       有限公司                           软件V1.0
     电投新能源、厦                         液冷储能系
       有限公司                           软件V1.0
     电投新能源、厦                         智慧液冷综
       有限公司                            V1.0
     电投新能源拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情
况。
     （1）租赁土地
     截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司承租的租赁土地共计 8 项，具
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体情况如下：
                                   租赁面积
序号     出租方      承租方    用地情况                    协议签署日          租赁期限
                                   （亩）
                     用于宁东复合光
     宁东管委会自然资                                                2023.2.15-
         源局                                                  2043.2.14
                        建设
                     用于太阳山光伏
     红寺堡区太阳山镇                                                2020.9.17-
     巴庄村村民委员会                                                2045.9.16
                        阵建设
                     用于中卫复合光
                        建设
     太阳山镇小泉村村        用于太阳山光伏                                设计使用寿命
        民委员会          电站二期建设                                （25 年）内
     盐池县惠安堡镇杏
                     用于盐池惠安堡
      树梁村村民委员
                     项目中光伏项目       （注 1）                     2044.9.29
     镇麦草掌村村民委
                        建设
         员会
      中卫市自然资源        用于建设中卫迎
       区自然资源局        光同场一期项目
                     用于建设中卫迎
     中卫市沙坡头区迎
      水桥镇人民政府
                     光同场一期项目
              宁国运新能 用于建设宁国运
               有限公司   光伏复合项目
              合计                   59,487.57        -             -
注 1：该租赁面积为暂估面积，**以自然资源部门勘定的实际面积或项目用地勘测定界报告为准。
     就电投新能源租赁的上表第 2 项、第 4 项集体土地，电投新能源已取得出租方红
寺堡区太阳山镇巴庄村村民委员会、太阳山镇小泉村村民委员会分别出具的《确认
函》，主要内容包括：1. 该等村委会在签署相关合同前已履行了村民委员会对外出租/
流转集体土地必要的审议决策程序，相关合同已依法经上级主管部门自然资源局及/或
镇政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形，租赁合同
合法有效；该等村委会与电投新能源就相关合同的履行不存在**正在进行的或潜在
的争议情形。2. 租赁期间内，电投新能源不存在超越合同约定的土地用途、范围使用
相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、
生态保护红线等相关情形。3. 该等村委会均同意自上述土地租用期至 20 年期限届满前
土地租用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与上
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
述项目设计使用寿命相关条件保持一致。
     就电投新能源租赁的上表第 5 项集体土地，电投新能源已取得出租方盐池县惠安
堡镇杏树梁村村民委员会、盐池县惠安堡镇麦草掌村村民委员会出具的《确认函》，
主要内容包括：1.该等村委会在签署上述租赁合同前已履行了村民委员会对外出租集
体土地必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管部门盐池县惠安堡镇人民政
府、盐池县自然资源局备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租集体用地的情形，
租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源就该租赁合同的履行不存在**正在进
行的或潜在的争议情形。2.自《租赁协议》签署日至本函出具日期间，电投新能源不
存在超越《租赁协议》约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相
关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。
     就电投新能源租赁的上表第 7 项用地，电投新能源已取得中卫市沙坡头区迎水桥
镇人民政府出具的《确认函》，主要内容包括：1.自原协议签署日至本函出具日期间，
中卫新能源不存在超越原协议约定的草原范围占用相关草原的行为，也不存在违反相
关草原管理、土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关
情形。2.本单位同意自上述草原占用期至 20 年期限届满前 3 个月内与中卫新能源签
署续订补充协议/续租协议，对项目原协议约定的剩余 10 年年限的草原占用予以明确，
以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与原协议约定的条件保
持一致。
     （2）融资租赁
     截至本报告书签署日，电投新能源正在履行的融资租赁合同如下：
                                    租金总额        租赁
序号   承租人   出租人    租赁资产      合同编号                       担保方式
                                    （万元）        期限
           交银融资 太阳山风电场三
      电投                交银金租字                        宁夏电投提供连带责
     新能源                20230255号                      任保证担保
            公司   组及附属设备
                太阳山风电五六                            电投新能源以其在太
                期设备资产，包                            阳山风电场五六期的
           华电租赁 括风力发电机 华电租赁回                       **电费收费权及其
      电投
     新能源
            公司  组塔架、箱式变   号（1）                     应收账款提供质押担
                压器等设备及其                            保；宁夏电投提供保
                 附属设施资产                               证担保
     截至本报告书签署日，电投新能源已取得了相关融资租赁出租人出具的书面同意
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
函文件，相关融资租赁出租人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
（二）对外担保情况
  截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司不存在为电投新能源及其控股
子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
  根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要负债情况如
下：
                                                                           单位：万元
      项目
                金额          比例         金额            比例        金额           比例
     短期借款       17,151.85     5.20%    12,537.66       3.79%    2,077.01      0.82%
     应付账款       25,662.48     7.78%    35,397.22      10.69%   22,539.62      8.93%
     预收款项            8.45    0.003%           8.72    0.003%           -          -
     合同负债            5.42    0.002%         134.25     0.04%           -          -
 应付职工薪酬           533.56      0.16%         496.59     0.15%     288.68       0.11%
     应交税费         650.28      0.20%     1,413.90       0.43%    2,202.38      0.87%
 其他应付款            259.19      0.08%     2,816.21       0.85%    2,903.05      1.15%
一年内到期的非流
   动负债
 其他流动负债                 -         -              -         -    7,710.00      3.05%
 流动负债合计         79,504.21    24.11%    91,652.01     27.67%    74,504.89    29.51%
     长期借款     229,968.24     69.74%   225,375.73      68.05% 177,272.79      70.22%
 长期应付款          19,632.85     5.95%    13,500.20       4.08%           -          -
     递延收益         628.09      0.19%         647.55     0.20%     667.00       0.26%
非流动负债合计       250,229.19    75.89%    239,523.48     72.33% 177,939.79      70.49%
     负债合计     329,733.39    100.00%   331,175.48     100.00% 252,444.68     100.00%
  报告期各期末，电投新能源负债主要为一年内到期的非流动负债和长期借款。
  截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源不存在或有负债情况。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）抵押、质押等权利限制情况
  根据《置入资产审计报告》，截至 2024 年 7 月 31 日电投新能源所有权受到限制
的资产具体情况如下：
      项目         受限资产账面价值（万元）            受限原因
    货币资金               1,000.00          **冻结
    货币资金               504.45           复垦保证金
    应收账款              81,319.52       应收电费收费权质押
    固定资产              94,426.82       借款抵押、融资租赁
      合计              177,250.79           -
中院”）送达的履行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱有限公司（以下简称“重庆齿
轮箱”）与被执行人华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）的执行案件，重庆
齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权 9,500 万元，申请温州中院
执行华仪风能对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投新能源将货款 9,500 万元
支付到温州中院账户。
  根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及支付进度，华仪风能对电投
新能源享有的到期债权小于 9,500 万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出异议，
即冻结、划拨电投新能源银行存款共计 9,500 万元，或扣留、提取其同等数额的收入，
或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。2024 年 7 月 24 日，温州中
院冻结电投新能源在**开发银行的账户，冻结金额为 1,000 万元。
执行。2024 年 10 月 4 日，电投新能源向浙江省**人民法院申请复议，复议请求为：
请求依法撤销（2024）浙 03 执异 117 号执行裁定书及（2024）浙 03 执 351 号之一执
行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解
除对复议申请人银行账户的强制措施。截至本报告书签署日，浙江省**人民法院尚
未作出裁定。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至 2024 年 7 月 31 日，宁东新能源、中卫新能源根据《中华人民共和国土地管
理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《土地复垦条例》《土地复垦条例实
施办法》等相关法律法规规定，累计缴存 504.45 万元土地复垦保证金。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源及其控股子公司正在履行的收费权质押合同
如下：
                       担保金额
序号      质权人     出质人                      质押标的           质押期限
                       （万元）
                                    太阳山风电场一期电费收
     **开发银行宁夏                                       2011.3.25-
      回族自治区分行                                       2026.3.24
                                       生的应收账款
                                    太阳山风电场二期电费收
     **开发银行宁夏                                       2014.3.31-
      回族自治区分行                                       2029.3.30
                                        应收账款
                                    太阳山风电场三四期电费
     **建设银行宁夏                                       2015.6.25-
      回族自治区分行                                       2026.6.25
                                      产生的应收账款
                                    太阳山风电场五六期电费
     **开发银行宁夏
      回族自治区分行
                                      产生的应收账款
                                    灵武风电场电费收费权及
     **开发银行宁夏                                       2012.6.25-
      回族自治区分行                                       2027.6.24
                                         收账款
                                    太阳山光伏电站一期电费
     **开发银行宁夏                                        2010.9.6-
      回族自治区分行                                       2025.8.31
                                      产生的应收账款
                                    太阳山光伏电站二期电费
     **开发银行宁夏                                      2013.11.29-
      回族自治区分行                                      2028.11.28
                                      产生的应收账款
     交通银行宁夏回族                       太阳山光伏电站三期电费     2020.9.29-
      自治区分行                              收费权       2034.12.21
                                    太阳山风电场五六期项目
     华电融资租赁有限                       项下享有的**电费收费    2024.06.18-
        公司                          权及其项下**收益产生    2032.07.18
                                       的应收账款
                                    太阳山光伏电站一期、太
                                    阳山光伏电站二期、灵武
                                    风电场、太阳山风电场一
     **开发银行宁夏                                       2023.4.10-
      回族自治区分行                                        2030.4.9
                                    太阳山风电场三四期、太
                                    阳山风电场五六期的电费
                                    收益权及其项下**收益
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                            担保金额
序号      质权人           出质人                    质押标的        质押期限
                            （万元）
                                         太阳山光伏电站一期、太
                                         阳山光伏电站二期、灵武
                                         风电场、太阳山风电场一
     **开发银行宁夏                                           2021.12.21-
      回族自治区分行                                           2030.12.20
                                         太阳山风电场三四期、太
                                         阳山风电场五六期的电费
                                         收益权及其项下**收益
     截至本报告书签署日，电投新能源已取得了相关质权人出具的书面同意函文件，
相关质权人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
     （1）设备抵押合同
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源正在履行的设备抵押合同如下：
序号         权利人        抵押人 担保金额（万元）           抵押标的       担保期限
     **开发银行宁夏回 电投新                        灵武风电场项下机器 2012年6月25日至
      族自治区分行    能源                           设备       2027年6月24日
     **开发银行宁夏回 电投新                        太阳山风电场一期项 2011年3月25日至
      族自治区分行    能源                          下机器设备     2026年3月24日
     **开发银行宁夏回 电投新                        太阳山光伏电站二期 2013年11月29日至
      族自治区分行    能源                         项下机器设备    2028年11月28日
     （2）融资租赁合同
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源正在履行的融资租赁合同详见重组报告书
“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有
负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租
赁”。
（五）诉讼、仲裁和合法合规情况
     截至本报告书签署日，电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额 500 万元
以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
序号    原告         被告                     案件基本情况             案件进展
     航天瑞奇 电投新能源 航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡区
                                              已执行完毕，
                                               案件已终结
     公司（以 华仪风能 仪风能欠付航天瑞奇货款7,258,264.64元及相应利息已
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    原告    被告                   案件基本情况                        案件进展
      下简称 （第三人） 经生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署的
     “航天瑞       风力发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享有
      奇”）       到期债权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：
                能欠付原告的货款5,000,000元及利息；2.请求判令本
                案受理费、保全费、保函费等诉讼费用由被告承担。
                 （2024）宁0303民初860号《民事判决书》，判决：1.
                 电投新能源于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付
                 货款5,000,000元及利息（利息以未付款5,000,000元为
                 基数，计算自2024年3月29日起按**银行间同业拆借
                 **公布的**市场报价利率计算至付清之日止）；
                 投新能源之间相应的债权债务关系在电投新能源履行
                 清偿义务后终止；3.驳回其他诉讼请求。
                 起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改
                 判驳回被上诉人的**诉讼请求或发回重审；2.本案
                 一、二审诉讼费由被上诉人承担。
                 宁03民终1844号《民事判决书》，判决：1.驳回上
                 述，维持原判；2.二审案件受理费46,800元，由上诉
                 人电投新能源负担。
                 （2025）宁0303财保1号《民事裁定书》，裁定：冻
                 结华仪风能在电投新能源的到期债权5,131,383.56
                 元，冻结期限为一年。同日，吴忠市红寺堡区人民法
                 院向电投新能源送达（2025）宁0303执保2号《协助
                 执行通知书》。
                 院提交《财产保全复议申请书》，请求法院依法撤销
                 （2025）宁0303财保1号《民事裁定书》，并解除保
                 全措施。
                 (2025)宁0303财保1号之一《民事裁定书》，裁定驳
                 回复议申请人电投新能源的复议请求。
                 法院提交《中止执行申请书》，请求对航天瑞奇与电
                 投新能源债权人代位权纠纷执行一案中止执行。
                 （2025）宁0303执121号《执行裁定书》，因被执行
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    原告    被告                     案件基本情况                         案件进展
                  人电投新能源未履行生效法律文书所确定的义务，经
                  查，被执行人在金融机构有存款，且基于航天瑞奇于
                  履行金，裁定：划拨被执行人电投新能源在金融机构
                  存款5,099,200元。本裁定送达后立即生效。同日，
                  吴忠市红寺堡区人民法院扣划电投新能源宁夏银行光
                  华支行存款5,030,000元。
                  《承诺函》，承诺：“贵院将300万元执行款分发至
                  我司收款账户后，我司自愿在执行案件中放弃执行剩
                  余款项。如宁夏电**司在执行案件中提出执行异议
                  或者以其他**方式阻碍300万元执行款分发至我司
                  收款账户，我司不放弃执行剩余款项。”
                  （ 2025 ） 宁 0303 执 121 号 之 一 《 执 行 裁 定 书 》 ， 裁
                  定：“一、终结（2024）宁0303民初860号民事判决
                  书中**项：“利息以未付款500万元为基数，计算
                  自2024年3月29日起按**银行间同业拆借**公布
                  的**市场报价利率计算至付清之日止”的执行。
                  二、终结（2024）宁0303民初860号民事判决书中第
                  一项：“被告宁夏电投新能源有限公司于本判决生效
                  后十五日内向原告航天瑞奇电缆有限公司支付货款
                  源宁夏银行光华支行退还被执行人申请人放弃的部分
                  案款193.08万元。
                  民法院（以下简称“温州中院”）送达的履行通知
                  书，因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华仪风能的
                  执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投
                  新能源享有到期债权9,500万元，申请温州中院执行华
                  仪风能对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投
                  新能源将货款9,500万元支付到温州中院账户。
          重庆齿轮箱                                  已和解并取得
                  根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及
     电投新能 （申请执行                                  法院解除冻结
                  支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小
                  于9,500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出
      人）  风能（被申                                  行和解协议相
                  异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执
           请人）                                    关程序。
                  电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其
                  同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖
                  其相应价值的其他财产。”
                  银行的账户，冻结金额为1,000万元。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    原告    被告                     案件基本情况                           案件进展
                 的1,000万元存款；同日，温州中院扣划电投新能源在
                 宁 夏 银 行 账 户 的 3,708,759.78 元 存 款 。 2024 年 7 月 25
                 日，温州中院扣划电投新能源在交通银行的142,106.77
                 元存款。2024年7月31日，温州中院解除对电投新能源
                 在宁夏银行的6,291,240.22元存款的冻结。
                 账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请求为：请
                 求撤销（2024）浙03执351号之―执行裁定书，解除对
                 电投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还
                 电投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪
                 风能签署的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五
                 六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新
                 能源已按合同约定及时支付相关合同货款，截至目前
                 华仪风能对电投新能源不享有到期债权；此外，基于
                 华仪风能供应设备尚在质保期内，由于产品多次出现
                 质量问题，华仪风能明确无法继续履行合同，该合同
                 所剩质保金不足以赔偿电投新能源损失。
                 号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电投新能
                 源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是
                 否享有到期债权及其具体金额存有较大争议，不宜在
                 强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当
                 通过诉讼程序解决实体争议，在此期间，应中止对
                 （2024）浙03执351号之一执行裁定的执行。但对电投
                 新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议
                 请求不予支持。”
                 请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执
                 异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行
                 裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的
                 款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账
                 户的强制措施。
                 浙执复90号《执行裁定书》，浙江省**人民法院认
                 为温州中院的（2024）浙03执异117号执行裁定认定
                 事实不清楚，应予撤销，裁定：一、撤销温州中院
                 （2024）浙03执异117号执行裁定；二、发回温州中
                 院重新审查。
                 协议》，协议主要内容如下：一、电投新能源同意温
                 州中院扣划的3,850,866.55元用于支付被执行人华仪
                 风能对申请执行人所负的债务，包括应由被执行人华
                 仪风能负担的执行费；二、重庆齿轮箱同意其在
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    原告     被告                   案件基本情况                   案件进展
                   （2024）浙03执351号案件中对被执行人华仪风能享
                   有的其余债权不再向第三人电投新能源主张权利，并
                   同意温州中院解除对第三人的财产查封、冻结措施；
                   三、对于电投新能源就温州中院在执行（2024）浙03
                   执351号案件中对电投新能源进行到期债权执行提出
                   的异议，由温州中院依法处理。
                   之四《执行裁定书》，裁定：解除对第三人电投新能
                   源在**开发银行宁夏回族自治区分行账户存款
                   书签署日，电投新能源在**开发银行宁夏回族自治
                   区分行账户存款1,000万元已解除冻结。
                   截至重组报告书签署日，该案已和解并取得法院解除
                   冻结裁定，正在履行和解协议相关程序。
                   堡区人民法院提交《**状》，电投新能源主张因其
                   与被告华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场100MW
                   项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》
                   涉及的风机质量问题给电投新能源造成电量损失，产
                   生合同纠纷，提出诉讼请求如下：1.请求判决被告华
                   仪风能支付未正常履行合同而产生的各项费用
                   赔付，不足部分由被告另行支付；2. 本案的诉讼费、
                   保全费、律师费等费用由被告承担。
                   （2024）宁0303民初2753号《民事裁定书》，裁定：
                   电投新能源暂停支付华仪风能质保金8,201,800.88
                                                              正在审理中，
      电投           元。同日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能源送
     新能源           达（2025）宁0303执保1号《协助执行通知书》。
                                                               一审判决。
                该案已于2025年1月9日开庭。庭审过程中，电投新能
                源向吴忠市红寺堡区人民法院提交《增加诉讼请求申
                请书》，请求如下：1.请求判令被告向原告提供原被
                告 双 方 签 订 的 《 宁 夏 电 投 太 阳 山 风 电 场 100MW 项 目
                （五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》合同
                附件五《卖方提供的技术文件清单》中**至22项技
                术文件（详见卖方需提供的技术文件清单）；2.请求
                依法判决被告向原告支付未正常履行合同而产生的新
                增费用2,358,450元，费用总计为10,491,519.88元，
                上述费用自合同剩余未付款项中优先赔付，不足部分
                由被告另行支付；3.原第二条诉讼请求变更为第三
                项，即本案的诉讼费、保全费、律师费等费用由被告
                承担。
     电投新能 **农业银 2024 年 12 月 18 日，乐清市人民法院向电投新能源送 电投新能源已
     执行人） 公司乐清市 书》，协助执行内容为：扣留、提取被执行人华仪风 议，乐清市人
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    原告      被告                案件基本情况                    案件进展
            支行（简称 能在电投新能源的应收款至乐清市人民法院账户，金 民法院不得强
            “农行乐清 额以 51,474.37 万元（本院共计 10 案未执行到位标 制执行。
            支行”、申 的额总合）为限。
            请执行人）
                  《异议书》，对协助执行提出异议。
     报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在刑事处罚事项，受到的行政处罚情
况如下：
     被处罚           处罚决定书                                  是否履行
序号         处罚机关             处罚事由     处罚内容      处罚日期
      主体             编号                                    完毕
                           特殊建设工程未
           宁东管委会 宁东管（建）
     宁东新                   经消防设计审查
      能源                   或者审查不合格
            交通局   第002号
                            前擅自施工
                               责令恢复
               宁东政（自然
     宁东新 宁东镇人民               （19.65亩）草
      能源  政府                 地植被；处以罚
               2024第001号
                             款3,954.36元。
     就上表所列之第 1 项行政处罚，2024 年 8 月 20 日，宁东管委会建设和交通局出具
《证明》：“宁东新能源已在规定期限内缴纳罚款并及时履行整改义务，上述行政处
罚不属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自 2022 年 1 月 1 日至今，宁
东新能源不存在其他被本单位处罚的记录。”
     就上表所列之第 2 项行政处罚，2024 年 8 月 21 日，灵武市宁东镇人民政府出具
《证明》：“截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处罚决定书》的要求按
时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成严重后果，不属于严重
损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在
本机关管辖范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件
的情形，亦不存在**因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到本机关行政处罚
的情形，与本机关不存在**其他争议。”
     除前述行政处罚外，报告期内电投新能源不存在其他行政处罚情形。
     截至本报告书签署日，电投新能源不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应
业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。风电、光伏发电及储能行业涉
及国民经济多个领域，业务经营主要受到以下政府部门的直接监督与管理：
  （1）****
  ****负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，
起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的**计划或确
定**性重大电力项目的电价，并按**院规定权限履行电力项目及电价的审批、核
准职责。同时，****负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业
发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。
  （2）**能源局
  **能源局对**可再生能源的开发利用实施统一管理，**能源局由**发改
委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施
能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源
产业政策及相关标准，按**院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，
组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检
查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担**能源委员会具体工作。
  （1）**电力联合会
  **电力企业联合会于 1988 年由**院批准成立，是**电力行业企事业单位的
联合组织、非营利的社会团体法人，其主管单位为**能源局。主要职能为开展调查
研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业
指南、行业准入条件制订和体制改革工作等。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）**可再生能源学会
     **可再生能源学会成立于 1979 年，是**可再生能源领域**性、学术性和非
营利性的社会团体，业务主管单位为**科学技术协会。**可再生能源学会下设光
伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热
发电专委会等 14 个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生
能源产业的发展，提升全社会的新能源意识。
     （3）**光伏行业协会
     **光伏行业协会是由中华人民共和国**批准成立的****协会，于 2014
年 6 月 27 日在北京成立。**光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业将逐步走上
行业自律、协调可持续的发展之路。**光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国
家或**标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及
与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作。
     （4）**化学与物理电源行业协会
     **化学与物理电源行业协会储能应用分会作为**化学与物理电源行业协会下
属的**二级分会，是我国储能产业**专注应用领域的非营利性社会团体。
     标的公司所处行业的主要政策如下：
序号     法律法规名称    发布部门   发布时间             相关内容
                                 按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量
                                 增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网
                                 电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动
                                 新能源上网电量**进入电力市场、通过市场
                                 交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应
     《关于深化新能源
               **发改              新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能
     上网电价市场化改
     革 促进新能源高质
                源局               量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价
      量发展的通知》
                                 格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增
                                 量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、
                                 价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完
                                 善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目
                                 标实现。
      《加快构建碳排放                   建立能耗双控向碳排放双控**转型新机制，
                 **院
                 办公厅
        方案》                      极稳妥推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号      法律法规名称         发布部门   发布时间               相关内容
                                       转型。
                                       加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为**的大型风
                                       电光伏基地。合理有序开发海上风电，促进海
                                       洋能规模化开发利用，推动分布式新能源开发
      《2024-2025 年节能
       降碳行动方案》
                                       型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电
                                       能力。加快配电网改造，提升分布式新能源承
                                       载力。积极发展抽水蓄能、新型储能
                                       科学安排集中式新能源的开发布局、投产时序
      《关于做好新能源
                                       和消纳方向，指导督促市（县）级能源主管部
      消纳工作保障新能
      源高质量发展的通
                                       业切实抓好落实，加强新能源与配套电网建设
         知》
                                       的协同力度。
      《关于促进新型储                         规范新型储能并网接入管理，优化调度运行机
        的通知》                           力系统
                                       第 一 类 鼓 励 类……二 十 八 、 信 息 产
                                       业……7．电子元器件生产专用设备：半导体
      《产业结构调整指
                                       照明设备，太阳能光伏设备，片式元器件设
                                       备，新型动力电池设备，表面贴装设备（含钢
        本）》
                                       网印刷机、自动贴片机、无铅回流焊、光电自
                                       动检查仪）等
                                       完善能源绿色低碳转型科技创新激励政策。探
                                       索以市场化方式吸引社会资本支持资金投入
      《关于完善能源绿                         大、研究难度高的战略性清洁低碳能源技术研
               **发改
      色低碳转型体制机                         发和示范项目。采取“揭榜挂帅”等方式组织
      制和政策措施的意                         重大关键技术攻关，完善支持首台（套）先进
                源局
         见》                            重大能源技术装备示范应用的政策，推动能源
                                       领域重大技术装备推广应用。强化国有能源企
                                       业节能低碳相关考核，推动企业加大能源技术
                                       **推进风电和太阳能发电大规模开发和高质
               **发改
      《“十四五”现代                         量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中
       能源体系规划》                         心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，
                源局
                                       推广应用低风速风电技术。
      《关于促进新时代 **发改
                                       实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量
                                       达到 12 亿千瓦以上的目标。
       的实施方案》   源局
                                       式光伏电站和工商业分布式光伏项目（以下简
      《关于 2022 年新建                     称“新建项目”），延续平价上网政策，上网
      风电、光伏发电项                         电价按当地燃煤发电基准价执行。新建项目可
      目延续平价上网政                         自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充
        策的函》                           分体现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台
                                       针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高
                                       质量发展。
      《三部门关于促进 **、市                   优化建立**光伏大产业大市场，促进光伏产
      协同发展的通知》 局、**能                   体系，提出立足长远目标，优化产业布局；鼓
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号      法律法规名称       发布部门    发布时间               相关内容
                      源局              励创新进步，规范行业秩序；加强系统对接，
                                      深化全链合作；支持协同发展，稳定产业供
                                      需；坚持统筹发力，加强宣传引导。
                                      到 2025 年，光伏行业智能化水平显著提升，
                                      产业技术创新取得突破。新型**太阳能电池
      《智能光伏产业创                        量产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、
                     **等五
                      部门
      （2021-2025 年）》                  伏材料、零部件与装备。……推动新型**电
                                      池用关键部件及关键设备产业化，开发柔性薄
                                      膜电池大面积均匀积沉技术。
                                      目标到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10
                **发改
       《“十四五”可再                       亿吨标准煤左右，占一次能源消费的 18%左
       生能源发展规划》                       右；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时
                 源局等
                                      左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。
                                      大力发展新能源。**推进风电、太阳能发电
                                      大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布
                                      式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快
      《2030 年前碳达峰
        行动方案》
                                      伏 ”模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆
                                      海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风
                                      电产业链，鼓励建设海上风电基地。
                                      加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并
      《第十四个五年规                        举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展
         标纲要》                         能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提
                                      高到 20%左右。
      （1）可再生能源补贴的具体政策
序
       主要政策     发布时间        发布单位              主要相关内容
号
可再生能源补贴相关政策
                                      第十九条 可再生能源发电项目的上网电价，
                                      由**院价格主管部门根据不同类型可再生能
                                      源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于
                                      促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确
                            **人民
      《中华人民共   2005 年 2 月             定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适
                            代表大会
                            常务委员
       源法》      月修订）                  第二十条 电网企业依照本法第十九条规定确
                             会
                                      定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费
                                      用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算
                                      所发生费用之间的差额，由在**范围对销售
                                      电量征收可再生能源电价附加补偿。
      《可再生能源                          第十二条 可再生能源发电项目上网电价高于当
                            **发改
                             委
      用分摊管理试                          资或补贴建设的公共可再生能源独立电力系统
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      主要政策          发布时间        发布单位           主要相关内容
号
     行办法》（发                             运行维护费用高于当地省级电网平均销售电价
        改价格                             的部分，以及可再生能源发电项目接网费用
     20067 号）                         等，通过向电力用户征收电价附加的方式解
                                        决。
                                        第三条 可再生能源发展基金包括**财政公共
                                        预算安排的专项资金（以下简称可再生能源发
                                        展专项资金）和依法向电力用户征收的可再生
                                        能源电价附加收入等。
                                        第四条 可再生能源发展专项资金由**财政从
                                        年度公共预算中予以安排（不含**院投资主
     《财政部 国                             管部门安排的**预算内基本建设专项资
     家发展改革委                             金）。
     **能源局关                             第十四条 可再生能源发展基金用于支持可再生
     于印发      生能源发展基        2011 年 11    **发改    （二）可再生能源电价附加收入用于以下补
     金征收使用管            月        委、**    助：
     理暂行办法>                     能源局     1、电网企业按照**院价格主管部门确定的上
     的通知》（财                             网电价，或者根据《中华人民共和国可再生能
     综 〔 2011 〕                         源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的
                                        用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算
                                        所发生费用之间的差额；
                                        第十六条 电网企业应按照《可再生能源法》相
                                        关规定，全额收购其电网覆盖范围内符合并网
                                        技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电
                                        量。
                                        第三条 申请补助的项目必须符合以下条件：
                                        （一）属于《财政部 **发展改革委 **能
                                        源局关于印发      《财政部 国                             理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
     家发展改革委                             （二）按照**有关规定已完成审批、核准或
     **能源局关                             备案，且已经过**能源局审核确认。具体审
     于印发      生能源电价附                             （三）符合**可再生能源价格政策，上网电
     加补助资金管                             价已经价格主管部门审核批复。
     理暂行办法>                     财政部、    第四条 符合本办法第三条规定的项目，可再生
     的通知》（财                     **发改    能源发电企业、可再生能源发电接网工程项目
     建 2012102                委、**    单位、公共可再生能源独立电力系统项目单
     号）（该文件                     能源局     位，按属地原则向所在地省级财政、价格、能
     于 2020 年随                          源主管部门提出补助申请。省级财政、价格、
     着《可再生能                             能源主管部门初审后联合上报财政部、**发
     源电价附加补                             展改革委、**能源局。
     助资金管理办                             第五条 财政部、**发展改革委、**能源局
     法》的出台而                             对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项
                                        第十一条 可再生能源电价附加补助资金原则上
                                        实行按季预拨、年终清算。省级电网企业、地
                                        方独立电网企业根据本级电网覆盖范围内的列
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      主要政策         发布时间        发布单位            主要相关内容
号
                                       电项目和接网工程有关情况，于每季度第三个
                                       月 10 日前提出下季度可再生能源电价附加补助
                                       资金申请表，经所在地省级财政、价格、能源
                                       主管部门审核后，报财政部、**发展改革
                                       委、**能源局。
                                       第十二条 财政部根据可再生能源电价附加收
                                       入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申
                                       请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨
                                       付到省级财政部门。省级财政部门按照国库管
                                       理制度有关规定及时拨付资金。
                                       第十三条 省级电网企业、地方独立电网企业应
                                       根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生
                                       能源发电上网电量，按月与可再生能源发电企
                                       业结算电费。
     《可再生能源                            可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，
     电价附加有关                            按实际收到或应收的金额，借记“银行存
     会计处理规        2012 年 12            款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收
     定》（财会            月                入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票
     201224                          上注明的增值税额，贷记“应交税费--应交增
     号）                                值税（销项税额）”科目。
                                       一、完善现行补贴方式
                                       （二）充分保障政策延续性和存量项目合理收
                                       益。已按规定核准（备案）、**机组完成并
                                       电项目，按合理利用小时数核定**财政补贴
                                       额度。对于自愿转为平价项目的存量项目，财
                                       政、能源主管部门将在补贴优先兑付、新增项
                                       目规模等方面给予政策支持。价格主管部门将
                                       根据行业发展需要和成本变化情况，及时完善
                                       垃圾焚烧发电价格形成机制。
                                       三、优化补贴兑付流程
     《关于促进非
     水可再生能源                    财政部、
     发电健康发展                    **发改
     的若干意见》                    委、**
                                       请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原
     （    财 建                  能源局
                                       则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条
     20204 号）
                                       件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的
                                       可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况
                                       报财政部、**发展改革委、**能源局。此
                                       接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清
                                       单。
                                       （八）明确补贴兑付主体责任。电网企业依法
                                       依规收购可再生能源发电量，及时兑付电价，
                                       收购电价（可再生能源发电上网电价）超出常
                                       规能源发电平均上网电价的部分，**财政按
                                       照既定的规则与电网企业进行结算。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      主要政策         发布时间        发布单位           主要相关内容
号
                                       （九）补贴资金按年度拨付。财政部根据年度
                                       可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请
                                       情况，将补助资金拨付到**电网有限公司、
                                       **南方电网有限责任公司和省级财政部门，
                                       电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部
                                       门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、
                                       自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿
                                       转为平价项目等项目可优先拨付资金。电网企
                                       业应切实加快兑付进度，确保资金及时拨付。
                                       第四条 享受补助资金的可再生能源发电项目按
                                       以下办法确定：
                                       （一）本办法印发后需补贴的新增可再生能源
                                       发电项目（以下简称新增项目），由财政部根
                                       据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发
                                       展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增
                                       可再生能源发电项目补贴总额。**发展改革
                                       委、**能源局根据可再生能源发展规划、技
                                       术进步等情况，在不超过财政部确定的年度新
                                       增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生
                                       能源发电项目新增装机规模。
                                       （二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源
                                       发电项目（以下简称存量项目），需符合**
                                       能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年
                                       度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审
                                       核后纳入补助项目清单。
                                       第六条 电网企业应按照本办法要求，定期公
     《可再生能源
                                       布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电
     电价附加补助                    财政部、
                                       补助项目清单，并定期将公布情况报送财政
     资金管理办                     **发改
     法》（财建                     委、**
                                       项目清单项目的具体条件包括：
     〔 2020 〕 5                能源局
                                       （一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补
     号）
                                       贴总额范围内；存量项目需符合**能源主管
                                       部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规
                                       模管理范围内。
                                       （二）按照**有关规定已完成审批、核准或
                                       备案；符合**可再生能源价格政策，上网电
                                       价已经价格主管部门审核批复。
                                       （三）**机组并网时间符合补助要求。
                                       （四）相关审批、核准、备案和并网要件经国
                                       家可再生能源信息管理平台审核通过。
                                       第十条 财政部根据电网企业和省级相关部门申
                                       请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，
                                       按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部
                                       门拨付补助资金。电网企业按以下办法兑付补
                                       助资金：
                                       （一）当年纳入**规模管理的新增项目足额
                                       兑付补助资金。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      主要政策           发布时间        发布单位              主要相关内容
号
                                         依照项目类型、并网时间、技术水平和相关部
                                         资金拨付顺序并向社会公开。
                                         光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书
                                         交易、自愿转为平价项目等项目可优先兑付补
                                         助资金。其他存量项目由电网企业按照相同比
                                         例统一兑付。
                                         第十二条 各级财政部门收到补助资金后，应尽
                                         快向本级独立电网企业或公共可再生能源独立
                                         电力系统项目单位分解下达预算，并按照国库
                                         集中支付制度有关规定及时支付
                                         资金。
                                         电网企业收到补助资金后，一般应当在 10 个工
                                         付给可再生能源发电企业。电网企业应按年对
                                         补助资金申请使用等情况进行**核查，必要
                                         时可聘请独立第三方，核查结果及时报送财政
                                         部、**发展改革委、**能源局。**发展
                                         改革委、**能源局、财政部需适时对项目开
                                         展核查，核查结果将作为补贴发放的重要依
                                         据。核查结果不合格的项目，电网企业应暂停
                                         发放补贴。
                                         一、项目合理利用小时数
                                         源发电项目**财政补贴资金额度。为确保存
                                         量项目合理收益，基于核定电价时全生命周期
                                         发电小时数等因素，现确定各类项目全生命周
                                         期合理利用小时数如下：
                                         （一）风电一类、二类、三类、四类资源区项
                                         目全生命周期合理利用小时数分别为 48000 小
                                         时、44000 小时、40000 小时和 36000 小时。海
     《关于                                          上风电全生命周期合理利用小时数为 52000 小
     促进非水可再
                                         时。
     生能源发电健
                                 财政部、    （二）光伏发电一类、二类、三类资源区项目
     康发展的若干
                                 **发改    全生命周期合理利用小时数为 32000 小时、
                                 委、**    26000 小时和 22000 小时。**确定的光伏领
     项的补充通
                                 能源局     跑者基地项目和 2019、2020 年竞价项目全生命
     知》（财建
                                         周期合理利用小时数在所在资源区小时数基础
     〔 2020 〕 426
                                         上增加 10%。
     号）
                                         （三）生物质发电项目，包括农林生物质发
                                         电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周
                                         期合理利用小时数为 82500 小时。
                                         二、项目补贴电量
                                         项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生
                                         命周期合理利用小时数。其中，项目容量按核
                                         准（备案）时确定的容量为准。如项目实际容
                                         量小于核准（备案）容量的，以实际容量为
                                         准。
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序
       主要政策          发布时间        发布单位            主要相关内容
号
                                         三、补贴标准
                                         按照《可再生能源电价附加补助资金管理办
                                         法》（财建〔2020〕5 号，以下简称 5 号文）
                                         规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项
                                         目，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上
                                         网电价给予补贴，补贴标准=(可再生能源**
                                         上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网
                                         电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1 适用增
                                         值税率)。
                                         在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，
                                         按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补
                                         贴。
                                         按照 5 号文规定纳入可再生能源发电补贴清单
                                         范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电
                                         量部分，不再享受**财政补贴资金，核发绿
                                         证准许参与绿证交易。
                                         按照 5 号文规定纳入可再生能源发电补贴清单
                                         范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日
                                         起满 20 年后，生物质发电项目自并网之日起满
                                         量，不再享受**财政补贴资金，核发绿证准
                                         许参与绿证交易。
                                         按照《财政部**发展改革委**能源局关于
                                         促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
                                         见》（财建〔2020〕4 号）要求，**不再发
                                         业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电
                                         补贴项目清单（以下简称补贴清单）。为加快
      《关于加快推                             推进相关工作，现将补贴清单审核、公布等有
      进可再生能源                             关事项通知如下：
      发电补贴项目                             一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清
      清单审核有关        2020 年 11    财政部办    单。
      工作的通知》            月         公厅     二、补贴清单由电网企业公布。
      （ 财 办 建                            三、按照**价格政策要求，项目执行全容量
      〔 2020 〕 70                        并网时间的上网电价。对于履行程序分批次并
      号）                                 网的项目，除**另有明确规定以外，应按每
                                         批次全容量并网的实际时间分别确定上网电
                                         价。项目全容量并网时间由地方能源监管部门
                                         或电网企业认定，如因技术原因等特殊原因确
                                         实无法认定的，为加快项目确权，暂按本文所
                                         附《可再生能源发电项目全容量并网时间认定
                                         办法》进行认定。
                                         为落实**领导同志重要指示精神，加强可再
      《关于开展可                     **发改    生能源发电补贴资金使用管理，促进可再生能
      再生能源发电                     委、**    源行业高质量发展，决定在**范围内开展可
      补贴自查工作                     能源局、    再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、
      的通知》                       财政部     现场检查、**督查相结合的方式，进一步摸
                                         清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
       主要政策           发布时间        发布单位            主要相关内容
号
                                          能源发电骗补等行为。
                                          自查内容：
                                          主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴
                                          资金、环境保护（仅生物质发电）六个方面开
                                          展自查。自查内容包括但不限于以下几个方
                                          面：
                                          规划等管理文件相应的名单或清单，以及项目
                                          是否依法依规核准（备案）等。
                                          或年度建设规模；项目分批并网时间和对应容
                                          量以及**容量并网时间与实际是否一致。在
                                          补贴退坡的关键时间节点，是否存在以少量机
                                          组并网代替**机组并网投产的情况等。
                                          过政策要求；项目实际年利用小时数与所在区
                                          域同类同期项目相比是否存在异常偏高情况
                                          等。
                                          超过**价格政策明确的上网电价（指导
                                          价），或是招投标或竞价确定的**上网电
                                          价。是否存在项目在补贴退坡关键时间节点之
                                          后投产，却享受退坡之前的补贴强度等。
                                          应获得的补贴资金；项目完成绿色电力证书交
                                          易的电量是否扣减**补贴；是否存在未列入
                                          补贴清单范围仍拨付补贴资金的情况等。
                                          完成环保设施建设；是否受到生态环境部门的
                                          违规处罚；是否违规掺烧化石能源等。
                                          电网企业应严格按照《资金管理办法》，按月
                                          将相关资金拨付至已纳入可再生能源电价附加
                                          补贴清单的风电、太阳能、生物质等发电项
                                          目，并及时公开资金拨付情况。
                                          二、电网公司在拨付补贴资金时，应按如下原
      《财政部关于                              则执行：
      下达 2022 年                           （一）优先足额拨付**批至第三批**光伏
      价附加补助地                              底；
      方资金预算的                              （二）优先足额拨付 50kW 及以下装机规模的自
      通知》（财建                              然人分布式项目至 2022 年底；
      〔 2022 〕 170                        （三）优先足额拨付 2019 年采取竞价方式确定
      号）                                  的光伏项目以及 2020 年采取“以收定支”原则
                                          确定的符合拨款条件的新增项目至 2021 年底；
                                          （四）对于**确定的光伏“领跑者”项目，
                                          以及**认可的地方参照**政策建设的村级
                                          光伏扶贫项目，优先保障拨付项目至 2021 年底
                                          应付补贴资金的 50%；
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
       主要政策           发布时间        发布单位            主要相关内容
号
                                          （五）其他发电项目，按照各项目并网之日起
                                          至 2021 年底应付补贴资金，采取等比例方式拨
                                          付；
                                          （六）对于发电小时数已达到合理利用小时数
                                          的项目，补贴资金拨付至合理利用小时数后停
                                          止拨付。拨付资金已超过合理利用小时数的项
                                          目，应在后续电费结算中予以抵扣，抵扣资金
                                          用于其他符合条件项目的补贴资金；
                                          （七）电网企业应加强补贴资金管理，可再生
                                          能源发电项目上网电量扣除厂用电外购电部分
                                          后按规定享受补贴。同时，电网企业应按照
                                          《**能源局综合司关于印发                                           项目防治掺煤监督管理指导意见>的通知》（国
                                          能综新能〔2016〕623 号)要求加强补贴资金拨
                                          付审核，杜绝掺煤等情况的发生。
                                          根据**院有关工作部署，为加强可再生能源
                                          发电补贴资金使用管理，**发展改革委、财
                                          政部、**能源局会同有关方面，自 2022 年 3
                                          月起在**范围内开展可再生能源发电补贴自
                                          查核查工作。通过组建**核查工作组和 32 个
                                          省级核查工作组，对享受可再生能源发电补贴
                                          政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项
      《关于公示第
                                          目开展**核查。坚持依法依规，按照相关主
      一批可再生能
                                          管部门明确的现有核查标准和政策解释，经可
      源发电补贴核         2022 年 10    信用**
      查确认的合规             月         网
                                          地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场
      项目清单的公
                                          核查，对项目合规性、规模、电量、电价、补
      告》
                                          贴资金和环保等六个方面确认的合规项目，将
                                          分批予以公示。
                                          本次公示**批经核查确认的合规项目，共计
                                          认的合规项目（含地方电网项目）及南方电网
                                          区域**批经核查确认的合规项目（含地方电
                                          网项目）。
      《关于公布第
      一批可再生能                              受**发展改革委、财政部、**能源局委
                                  **电网
                                  有限公司
      规项目清单的                              清单予以公布。
      公告》
                                          电网企业应严格按照《资金管理办法》，按月
      《财政部关于
                                          将相关资金拨付至已纳入可再生能源电价附加
      下达 2023 年
                                          补贴清单的风电、太阳能、生物质等发电项
      可再生能源电
                                          目，并及时公开资金拨付情况。
      价附加补助地
      方资金预算的
                                          则执行：
      通知》（财建
                                          （一）优先足额拨付**批至第三批**光伏
      〔 2023 〕 118
      号）
                                          以下装机规模的自然人分布式项目 2022 年和
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
       主要政策           发布时间        发布单位             主要相关内容
号
                                          （二）优先足额拨付 2019 年采取竞价方式确定
                                          的光伏项目以及 2020 年起采取“以收定支”原
                                          则确定的符合拨款条件的项目 2022 年当年电量
                                          对应的补贴；
                                          （三）对于**确定的光伏“领跑者”项目以
                                          及**认可的地方参照**政策建设的村级光
                                          伏扶贫项目，优先保障拨付项目 2022 年当年电
                                          量对应补贴的 50%；
                                          （四）对于剩余的其他发电项目 2022 年当年电
                                          量对应的补贴，采取等比例方式拨付；
                                          （五）上述项目如为纳入补贴核查范围的项
                                          目，拨付资金时仅考虑其中经合规项目清单公
                                          布没有异议的项目或经补贴核查未发现问题的
                                          分布式项目；
                                          （六）上述符合拨款条件的项目如为 2022 年 1
                                          月 1 日以后纳入可再生能源发电补贴清单的项
                                          目，拨付资金时可将其 2022 年以前年度电量对
                                          应的补贴考虑在内；
                                          （七）对于发电小时数已达到合理利用小时数
                                          的项目，补贴资金拨付至合理利用小时数后停
                                          止拨付。拨付资金已超过合理利用小时数的项
                                          目，应在后续电费结算中予以抵扣，抵扣资金
                                          用于其他符合条件项目的补贴资金；
                                          （八）电网企业应加强补贴资金管理，可再生
                                          能源发电项目上网电量扣除厂用电外购电部分
                                          后按规定享受补贴。同时，电网企业应按照
                                          《**能源局综合司关于印发                                           项目防治掺煤监督管理指导意见>的通知》（国
                                          能综新能〔2016〕623 号）要求加强补贴资金
                                          拨付审核，杜绝掺煤等情况的发生。
                                          电网企业应严格按照《资金管理办法》，按月
                                          将相关资金拨付至已纳入可再生能源电价附加
                                          补贴清单的风电、太阳能、生物质等发电项
                                          目，并及时公开资金拨付情况。
                                          三、电网公司在拨付补贴资金时，应按如下原
      《财政部关于
                                          则执行：
      下达 2024 年
                                          （一）优先足额拨付**批至第三批**光伏
      可再生能源电
      价附加补助地
      方资金预算的
                                          底所发电量对应的补贴；
      通知》（财建
                                          （二）优先足额拨付 2019 年采取竞价方式确定
      〔 2024 〕 138
                                          的光伏项目以及 2020 年起采取“以收定支”原
      号）
                                          则确定的符合拨款条件的项目 2022―2023 年所
                                          发电量对应的补贴；
                                          （三）对于**确定的光伏“领跑者”项目以
                                          及**认可的地方参照**政策建设的村级光
                                          伏扶贫项目，优先保障拨付项目 2022―2023 年
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
       主要政策     发布时间        发布单位             主要相关内容
号
                                    所发电量对应补贴的 50%；
                                    （四）对于剩余的其他发电项目 2022―2023 年
                                    所发电量对应的补贴，采取等比例方式拨付；
                                    （五）上述项目如为纳入补贴核查范围的项
                                    目，拨付资金时仅考虑其中合规项目清单内的
                                    项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目；
                                    （六）上述符合拨款条件的项目如为 2022 年 1
                                    月 1 日以后纳入可再生能源发电补贴清单的项
                                    目，拨付资金时可将其 2022 年以前年度电量对
                                    应的补贴考虑在内；
                                    （七）对于发电小时数已达到合理利用小时数
                                    的项目，补贴资金拨付至合理利用小时数后停
                                    止拨付。拨付资金已超过合理利用小时数的项
                                    目，应在后续电费结算中予以抵扣，抵扣资金
                                    用于补贴其他符合条件的项目；
                                    （八）电网企业应加强补贴资金管理，可再生
                                    能源发电项目上网电量扣除厂用电外购电部分
                                    后按规定享受补贴。同时，电网企业应按照
                                    《**能源局综合司关于印发                                     项目防治掺煤监督管理指导意见>的通知》（国
                                    能综新能〔2016〕623 号)要求加强补贴资金拨
                                    付审核，杜绝掺煤等情况的发生。
补贴电价相关政策
                                    为规范风电价格管理，促进风力发电产业健康
                                    持续发展，依据《中华人民共和国可再生能源
                                    法》，决定进一步完善我委印发的《可再生能
                                    源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改
                                    价格20067 号）有关规定。现就有关事项通
                                    知如下：
                                    一、规范风电价格管理
      《**发展改                        （一）分资源区制定陆上风电**上网电价。
      革委关于完善                        按风能资源状况和工程建设条件，决定将**
                            **发展
                            改革委
      电价政策的通                        电价。具体标准见附件。其中，Ⅲ类资源区标
      知》                            杆上网电价为 0.58 元/kwh。
                                    二、继续实行风电价格费用分摊制度
                                    风电上网电价在当地脱硫燃煤机组**上网电
                                    价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部
                                    分，通过**征收的可再生能源电价附加分摊
                                    解决。脱硫燃煤机组**上网电价调整后，风
                                    电上网电价中由当地电网负担的部分要相应调
                                    整。
      《**发展改                        为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序
      革委关于适当                        发展，提高**可再生能源电价附加资金补贴
      调整陆上风电                **发展    效率，依据《中华人民共和国可再生能源
      **上网电价                改革委     法》，决定适当调整新投陆上风电上网**电
      的通知》（发                        价。现就有关事项通知如下：
      改  价 格                        一、对陆上风电继续实行分资源区**上网电
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
       主要政策         发布时间       发布单位              主要相关内容
号
      20143008                       价政策。将第 I 类、II 类和 III 类资源区风电
      号）                               **上网电价每千瓦时** 2 分钱，调整后的
                                       **上网电价分别为每千瓦时 0.49 元、0.52
                                       元和 0.56 元；第 IV 类资源区风电**上网电
                                       价维持现行每千瓦时 0.61 元不变。
                                       五、上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准
                                       的陆上风电项目，以及 2015 年 1 月 1 日前核准
                                       但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项
                                       目。
                                       为落实**院办公厅《能源发展战略行动计划
                                       （2014-2020）》目标要求，合理引导新能源投
                                       资，促进陆上风电、光伏发电等新能源产业健
                                       康有序发展，推动各地新能源平衡发展，提高
                                       可再生能源电价附加资金补贴效率，依据《可
                                       再生能源法》，决定调整新建陆上风电和光伏
                                       发电上网**电价政策。
                                       一、实行陆上风电、光伏发电（光伏电站，下
                                       同）上网**电价随发展规模逐步**的价格
                                       政策。为使投资预期明确，陆上风电一并确定
      《**发展改                           2016 年和 2018 年**电价；光伏发电先确定
      革委关于完善                           2016 年**电价，2017 年以后的价格另行制
      陆上风电光伏                           定。具体**电价见附件一和附件二。其中，
      发电上网**       2015 年 12   **发展    III 类资源区陆上风电 2016 年**上网电价为
      电价政策的通       月           改革委     0.54 元/千瓦时（含税）。
      知》（发改价                           三、陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤
      格 〔 2015 〕                       机组**上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以
                                       过**可再生能源发展基金予以补贴。
                                       适用范围：1、2016 年、2018 年等年份 1 月 1
                                       日以后核准的陆上风电项目分别执行 2016 年、
                                       建设的项目不得执行该核准期对应的**电
                                       价。2016 年前核准的陆上风电项目但于 2017
                                       年底前仍未开工建设的，执行 2016 年上网**
                                       电价。2、2018 年前如投资运行成本发生较大
                                       变化，**可根据实际情况调整上述**电
                                       价。
      （2）关于《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》对太阳山风电场三
四期项目的影响分析
      太阳山风电场三四期项目于 2015 年 11 月收到国电网宁夏出具的《关于太阳山风
电场宁夏电投三四期 100MW 风电项目并网运行的通知》，该通知确认太阳山风电场三
四期项目于 2015 年 10 月 15 日完成首台风机并网调试，并要求风电场在并网运行后 6
个月内提供有关风电场运行特性的测试报告，该通知中并未提到对该项目全容量并网
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间的要求。
  财政部 2020 年 11 月 18 日下发《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审
核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），要求项目执行**建成投运时间的上
网电价，并**提出“全容量并网”概念和具体认定办法，配套出台《可再生能源发
电项目全容量并网时间审核办法》。
  该通知出台的背景系“按照《财政部 **发展改革委 **能源局关于促进非水
可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）要求，**不再发布可
电补贴项目清单（以下简称补贴清单）。为加快推进相关工作，现将补贴清单审核、
公布等有关事项通知如下：一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。纳入补
贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：……”，因此该通知主要用于核查截
至 2020 年 11 月，暂未纳入补贴清单的项目。根据通知要求，全容量并网时间承诺书
纳入可再生能源发电项目补贴清单公示范围，接受全社会监督。
  太阳山风电场三四期项目于 2018 年 6 月被纳入《关于公布可再生能源电价附加
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），“此前，三
单。”因此，太阳山风电场三四期项目已直接列入可再生能源发电项目补贴清单，并
已经根据国补核查要求按实际全容量并网时间调减对应的补贴收入及应收补贴款。
  在太阳山风电场三四期项目并网时（2015 年-2016 年）暂无全容量并网时间的概
念，电投新能源未向国电网宁夏提交过全容量并网时间承诺书，国电网宁夏在当时也
并未向企业下达全容量并网时间的书面要求。因此虽然太阳山风电场三四期项目**
需执行全容量并网时间的上网电价，但无法直接比较太阳山风电场三四期项目实际全
容量并网时间与企业承诺全容量并网时间的具体差异。
  （3）关于财政部 2023 年-2024 年可再生能源电价附加补助地方资金预算拨付原
则对太阳山风电场三四期项目的影响分析
布了**批可再生能源发电补贴合规项目清单，合计 7,335 个合规项目。各新能源企
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业均有不同数量的项目未进入合规项目清单，如太阳能（000591.SZ）披露其已纳入
披露尚未纳入**批合规清单的项目共计 201 个（不包括已明确收到各地**废除
或调整电价的通知、已收到退款通知的 5 个项目）。
  根据《财政部关于下达 2023 年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》
（财建〔2023〕118 号）、《财政部关于下达 2024 年可再生能源电价附加补助地方资
金预算的通知》（财建〔2024〕138 号）等文件，相应年度拨付资金时仅考虑其中合
规项目清单内的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。因此，太阳山风电场三
四期项目自 2022 年 8 月开始未再收到过补贴资金。
  根据上述补贴资金拨付规则，未进入合规项目清单的项目无法在 2023 年、2024
年拨付补贴资金时收到该年度发放的补贴资金，但不代表其无法进入后续批次公布的
合规项目清单，该项目补贴资金是否可以回收取决于未来对该项目的核查结果，目前
处于待确认状态。如无法再收到补贴，省级财政厅、**、能源局将向企业下达移
出补贴清单的通知。截至重组报告书签署日，太阳山风电场三四期项目未收到主管部
门关于移出补贴清单或退款的通知。
  根据可再生能源补贴宁夏核查组出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》
（编号：宁核 07042 号），太阳山风电场三四期项目存在的问题为“以少代全”，即
“经核查，该项目首台机组于 2015 年 10 月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日全容量并网，
存在 2015 年 12 月 31 日上网电价退坡时间节点之前未全容量并网问题。”
  根据就“以少代全”问题部分省份已经出具退款通知的结果来看，相关退款通知
要求退回以前年度多收取的补贴款，未要求相关企业退回**补贴款或将相关企业移
出补贴清单。以新特能源为例（其情况与太阳山风电场三四期项目问题一致），根据
其 2023 年收到的内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自
治区能源局印发的《关于催缴未严格执行**电价政策项目补助资金的通知》，新特
能源在固阳兴顺西风场一期 100MW 风电工程项目已收到电费补贴款 1,201.18 万元，
经新特能源测算并与电网公司初步沟通，上述退款金额相当于 2016 年并网 70.1MW 对
应的截至 2020 年 3 月发电量按补贴电价** 0.02 元/kWh 计算的金额；该项目于
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运 70.1MW；根据**风电价格政策，该项目所在资源区风电项目在 2015 年并网投运
的，上网电价为 0.51 元/kWh，2016 年 1 月 1 日后并网投运的，上网电价为 0.49 元
/kWh，较 2015 年电价补贴退坡 0.02 元/kWh。
（二）主营业务发展及报告期的变化情况
     电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，
报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品及其用途
     电投新能源目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模
约 200MW/400MWh。
     电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、
建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源下属光伏电站主要位于宁夏回族自
治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计 430MW。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源持有的光伏电站具体情况如下：
                                               装机容量
序号        项目名称               位置      投运时间
                                               （MW）
                    吴忠市太阳山开发区小泉村林小
                          庄
                    吴忠市太阳山开发区小泉村塘清
                         公路西侧
                      合计                        430
     电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属的风电场分别位于
宁夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计 348.5MW。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源持有的风电场具体情况如下：
                                               装机容量
序号      项目名称                 位置        投运时间
                                               （MW）
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                      装机容量
序号      项目名称                 位置             投运时间
                                                      （MW）
                  太阳山镇盐中高速公路南侧、太中银铁路
                          北侧
                太阳山移民开发区宁夏电投风电一期西南
                     侧、中太铁路北侧
                太阳山移民开发区宁夏电投风电二期西南
                     侧、盐兴公路两侧
                吴忠市太阳山开发区盐兴公路北侧、宁电
                  投二期风电场西侧、苦水河东侧
                      合计                               348.5
     电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计
峰、调频等电力辅助服务。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源持有的储能电站具体情况如下：
序号        项目名称          位置             装机容量           投运时间
                 合计                  200MW/400MWh       -
     作为宁夏回族自治区**的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，自
治区政府积极支持其产业发展。根据自治区**出具的《关于加快推进 3GW 新能
源项目建设的函》，“为推动自治区新能源发展，我委已同意将你公司承建的 3GW
新能源项目纳入年度建设开发方案，通知各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公
司在项目用地、电网接入等方面给予支持。请你公司抓紧对接各地市政府、宁东管委
会和国网宁夏电力公司，尽快落实项目用地、电网接入，推动项目早日开工建设。”
截至本报告书签署日，根据上述自治区**出具的函件，电投新能源已取得 1.1GW
新能源增量指标核准，电投新能源拟将上述新能源增量指标作为募投项目实施。
     在此基础上，电投新能源将积极推进相关产业规划、可行性研究、用地、电网接
入等筹备工作，预计后续并网规模及发电量将稳步提升。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要产品的工艺流程图
  风力发电总体流程分为风能收集、机械能转化和电能输送三个步骤。当**经过
风轮时，风能将风轮推动旋转，并通过主轴传递给发电机。发电机将机械能转化为电
能，并通过输电线路输送到电网中，供居民和工业使用。典型的风力发电流程图如下
图所示：
  太阳能光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏**应将光能直接转变为电能的
过程。在光伏电站的场址上安装太阳能电池板，将太阳辐射转化为电能。电池板在阳
光下会受到阳光的照射，当光照射在电池板上时，光子会撞击电池板上的半导体材料，
使得电子从价带跃迁到导带，从而产生直流电流，通过逆变器将直流电转换为交流电
后，通过输电线路输送到用户端。典型的光伏发电流程图如下图所示：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  储能电站是通过电化学电池或其他能量存储介质进行可循环电能存储、转换及释
放的设备系统。储能电站通过与可再生能源电站或电网接入，将可再生能源或其它外
部输入的电能转换为具有特定电压的电能，并根据不同的要求送往储存系统。同时当
电网负荷需求较高时，储能系统可将存储的电能输入到电网中，从而达到电力平衡的
目的。以电化学储能为例，典型的电网侧储能电站运营流程图如下图所示：
（五）主要业务模式
  电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，
具体如下：
  （1）新能源发电业务
  电投新能源按照**政策和新能源发电项目核准时的并网承诺，根据电网接入批
复将新能源发电项目接入电网公司指定的并网点，实现发电收入。标的公司上网电量
由电网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市
场化交易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能
源发电补贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源
发电补贴两部分组成。
  （2）储能业务
  ①电力辅助服务收入
  电投新能源的电力辅助服务收入主要来自于调峰交易和**交易，其中，调峰交
易是指储能电站在弃风弃光等调峰困难时段，通过吸收富余电能释放新能源消纳空间，
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
获取价格补偿的交易；**交易是指储能电站在负荷高峰等电力供需紧张时段，通过
释放存储电能缓解电力供应压力，获取价格补偿的交易。
     ②储能容量租赁收入
     储能电站容量租赁主要系第三方存量新能源发电项目根据《自治区发展改革委关
于加快储能设施建设的通知》（宁发改能源（发展）〔2022〕621 号）和国电网宁夏
《关于加快推动储能设施建设的通知》（宁电发展〔2022〕629 号）等文件要求，向
电投新能源的储能电站租赁储能容量，以满足新能源项目的储能配置比例及连续储能
时长要求。
     电投新能源主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中
采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、
改建、技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。
     新能源发电业务下，电投新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组及光伏组件，
将风能及太阳能转化为电能；通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到
电网上。
     电力辅助服务业务下，电投新能源的主要生产模式是在电力系统需求增加时，依
靠储能电站向电网输出储存的能量，满足电力系统的需求。当电力系统需求减少时，
储能电站则将电能储存起来，待电力系统需求回升时再将储存的电能输出。同时，储
能电站还能通过**调节等方式，灵活应对电力系统**波动、瞬时负荷等各种情况。
（六）主要经营资质及特许经营权情况
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源及其子公司已取得的主要业务资质如下：
               所属
序号    证书名称          认定/发证单位         有效期限      许可类别   证书/文件编号
               主体
     电力业务许    中卫新   **能源局西北监   2024-05-20 至
      可证       能源      管局       2044-05-19
     电力业务许    宁东新   **能源局西北监   2023-06-28 至
      可证       能源      管局       2043-06-27
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     电力业务许    电投新    **能源局西北监    2018-12-03 至
      可证       能源       管局         2038-12-02
              电投新    吴忠市红寺堡区水    2024-06-07 至
               能源       务局         2024-12-31
              电投新    吴忠市红寺堡区水     2022-8-19 至
               能源       务局         2025-8-19
     此外，除上述业务资质外，宁东新能源已取得《盐池县水务局关于向宁夏电投宁
东新能源有限公司有偿配置用水权指标的通知》，有效期限自 2024 年 8 月 29 日至
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源及其子公司无特许经营权。
（七）主要产品的生产和销售情况
     报告期内，电投新能源光伏、风电、储能电站的发电量、上网电量、上网电价、
销售收入及利用小时数的情况如下：
     （1）光伏项目
       项目           单位      2022 年               2023 年            2024 年1-7 月
     装机总容量           MW                130                  330                  430
      上网电量          GWh              203.92              377.08            376.30
      售电均价          元/KWh              0.39                0.27               0.21
     发电收入合计          万元         7,945.24            10,248.88             7,928.49
     （2）风电项目
       项目            单位     2022 年               2023 年            2024 年1-7 月
      装机容量           MW               348.5               348.5             348.5
      上网电量           GWh             557.84              626.09            287.17
      售电均价          元/KWh              0.49                0.46               0.48
     发电收入合计          万元         27,450.87           28,813.21            13,647.79
     （3）储能项目
       项目           单位      2022 年              2023 年             2024 年1-7 月
      储能容量            -                  -    200MW/400MWh        200MW/400MWh
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      出租容量        MW                    -     21.95            26.95
   租赁收入小计         万元                    -    116.17         390.69
         放电量      GWh                   -     27.84            60.91
   电能交易收入
                  万元                    -    642.52        1,403.53
   （放电）小计
 辅助服务收入小计         万元                    -   1,567.92       3,412.56
    储能总收入         万元                    -   2,326.61       5,206.77
   电投新能源销售收入主要来自向**电网下属公司电力销售。报告期内，电投新
能源主要客户情况如下：
                                                          单位：万元
 期间       序号      客户名称           主要销售产品     销售金额          占比
               宁夏嘉旭新能源科技有限
                    公司
               国能宁夏大坝三期发电有
                   限公司
                    公司
                        合计                    26,742.75    99.85%
               宁夏嘉旭新能源科技有限
                    公司
                宁夏揭阳中源电力有限
                    公司
               宁夏天得旭日光伏发电有
                   限公司
                        合计                    41,388.98    100.00%
                        合计                    35,396.12    99.99%
（八）采购和供应商情况
   电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太
阳能等可再生资源，无需对外采购。电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、
职工薪酬、外购电费等。
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   报告期内，电投新能源采购的能源主要为电力，报告期各期采购金额分别为
营和储能电站充电，其中用于日常生产经营的电力按照国电网宁夏代理购电工商业用
户电价进行结算，用于储能电站充电的电力按照宁夏燃煤**电价结算，即 0.2595 元
/KWh。
   报告期内，电投新能源前五大供应商情况如下：
                                                         单位：万元
  期间      序号     供应商名称          采购内容       采购金额          占比
               **能源建设集团有限
                   公司
               宁夏银星能源股份有限
                （吉林）有限公司
               宁夏超高压电力工程有
                  限公司
                     合计                       9,858.04    93.33%
               信息产业电子第十一设
                  有限公司
                     合计                     113,231.41    97.34%
               宁夏电投银川热电有限
                   公司
               内蒙古东冉电力工程有
                     合计                     20,190.12     91.27%
   报告期内，电投新能源主要供应商为电力设备、电力技术服务及电力工程施工企
业，主要系报告期内风电、光伏及储能电站的施工建设、备品备件采购、设备维修、
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术升级改造等。
（九）董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五
以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  前五名供应商中，宁夏电投银川热电有限公司为电投新能源关联方，关联交易情
况及必要性详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、拟置入资产关联
交易情况”之“（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况”。除上述情况之外，电
投新能源不存在董事、监事、**管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股
（十）境外经营情况
  截至本报告书签署日，电投新能源未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经
营活动。
（十一）主要产品的质量控制情况
  电力行业属于高度标准化的基础公用事业。电投新能源对于供电质量的控制主要
是执行**及电力行业的相关标准，主要内容是确保发电设备安全稳定运行，供应电
力符合电网公司关于入网的要求。
  为保证向电网公司输送稳定、合格电能，电投新能源建立了**的生产质量管理
制度，2022 年电投新能源系统地对生产管理制度进行梳理汇编，形成各类管理制度 41
项，涉及生产管理、技术管理、现场管理、工程管理等多个方面。随着公司生产管理
向精细化管理不断推进，又新增《“两个细则”考核管理办法》《生产指标综合评价
奖惩办法》《技术监督管理办法》等制度。
  电投新能源严格按照**及行业标准，建立了完整的生产管理体系，制度建设较
为完善，能够保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电等各
项生产流程稳定可靠。
  报告期内，电投新能源未出现过质量纠纷的情形。
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
    电投新能源最近三年不存在股权转让、改制情形。
    电投新能源最近三年存在两次增资，具体情况详见本报告书“第五节 拟置入资产
基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革及股东出资情况”之“5. 2024 年
次增资的情况如下：
股东决定时间           增资行为          增资原因        定价依据          合理性
                                                      原持股100%股东以货
             宁夏电投以货币向电投新 电投新能源生产经
              能源增资7,000万元  营需要
                                                          理性
                                                      根据《企业国有资产
                                       以双方截至基准
                                                      交易监督管理办法》
                                       日经审计的每股
                                                      第三十八条规定，本
             宁夏电投以其持有的宁东               净资产值作为定
                              电投新能源业务整                次增资属于原**股
                                合需要                   东进行增资，可以依
             新能源增资15,401.01万元          次增资涉及的新
                                                      据最近一期审计报告
                                       增注册资本为
                                                      确定企业资本及股权
                                                       比例，具备合理性
    上述 2024 年 8 月 9 日增资事项不涉及评估作价情形。上述 2024 年 8 月 13 日增资，
涉及非货币资产出资，根据《公**》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能
源以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日股东**权益价值进行了评估，本次宁东新能源
评估以收益法结果作为**评估结论，评估值为 20,237.52 万元。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    本次交易置入资产为电投新能源 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
    截至本报告书签署日，电投新能源无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可
方使用他人资产的情形。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况
  电投新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获
得几乎**的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，电投新能源在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
电投新能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指电投新能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电投新能源根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中
存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电投新能源以不超
过在相关不确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可
变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电投新能源按照假定客户在取得商
品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际
利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  电投新能源按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：
  （1）电力产品销售
  电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户签订购
售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确
认销售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网
电量以及交易价格确认当期售电收入（包含**补贴部分）。
  （2）储能产品及服务
  电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储
能电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交
易价格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储能相关服务义务履行完成后确
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认收入。
  （1）确认和初始计量
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可
靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他
后续支出于发生时计入当期损益。
  （2）折旧
  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预
计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准
备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命
不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提
折旧。
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
  类别       折旧方法    折旧年限（年）      残值率（%）   年折旧率（%）
 房屋及建筑物    年限平均法      16-30       5       3.17-5.94
 机器设备      年限平均法      10-20       5       4.75-9.50
 运输设备      年限平均法        6         5        15.83
电子及办公设备    年限平均法        5         5          19
  在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本
化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。电投新
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能源在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：
     类别                  转为固定资产的标准和时点
新能源发电项目      发电机组通过并网试运行，具备试运行验收条件之后转为固定资产
其他机器设备       设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行，达到预定可使用状态
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  电投新能源主要从事新能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市
公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
  财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及**证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号――财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  财务报表以持续经营为基础编制。
  报告期内，电投新能源的财务报表合并范围具体如下：
          公司名称               股权取得方式       股权比例
宁国运中卫新能源有限公司         无偿划转                     100.00%
宁夏电投宁东新能源有限公司        控股股东作价增资                 100.00%
并主体宁东新能源，系 2024 年 7 月宁夏电投以其持有的宁东新能源 100%股权向电投
新能源增资。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，电投新能源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）行业特殊的会计处理政策
 电投新能源所处行业不存在特殊会计处理政策。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）评估的基本情况
   根据中和出具的《置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，并
以资产基础法的评估结果作为评估值，评估基准日为 2024 年 7 月 31 日。经资产基础
法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为 60,843.94 万元，评估价值为
净资产账面价值为 37,108.37 万元，净资产评估价值为 54,702.92 万元，增值额为
（二）评估方法及其选取理由
   资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
   市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
   收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
   资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：
   （1）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企
业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风
险等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需
要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。
   （2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业的部分资
产及负债，公司**的货币资金、待抵扣进项税，桂林海威 75%的股权等资产未纳入
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
置出范围，置出资产不是宝塔实业完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承
的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业
积极调整产品结构、**成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的
经济环境、大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降
等多重背景下，企业近几年均处于亏损状态。而且公司目前正处于资产重组过程中，
未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，
经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。
  （3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根据会计
政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择
适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资
产基础法。
（三）资产基础法评估的具体情况
  （1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础
进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估价值，产成品、
发出商品的评估价值则在市场价格基础上扣除增值税加以确定；积压报废的存货，以
市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。
  （2）应收票据：指企业因销售产品或提供劳务等持有的、尚未到期兑现的银行承
兑汇票及商业承兑汇票。对于应收票据，评估师核对了账面记录，查阅了应收票据登
记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售
合同和出库单（发货单）等原始记录。对于银行承兑汇票，本次以核实后的账面价值
作为其评估值；对于商业承兑汇票，本次按照账龄预计了风险损失，风险损失的计提
比例与账面坏账计提比例保持一致。
  （3）应收款项融资：为宝塔实业持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票，评估师
首先核对了应收款项融资明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一
致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评
估基准日后票据的承兑情况。经核实应收款项融资业务真实，金额准确，无未计利息，
以核实后的账面价值作为其评估价值。
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  （4）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付款项、其他应收款等；对应收类
流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确
定评估价值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定
评估价值。
  （1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价
值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
  对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体的评估基础上，以评估
后的股东**权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的价值。在对被投资企业**
股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则―企业价值》和被投资企业的特
点，采用了资产基础法进行评估。
  对于不具有控制权的参股公司，本次根据被投资单位的实际经营情况、资产及负
债情况，综合分析后确定其评估价值。
  （2）房屋建筑物（含投资性房地产）
  评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，对需通过自建模式取得
的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
  被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
  评估价值＝重置全价×成新率
  重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项
税。
  ①重置全价的确定
  重置全价=建筑安装工程综合造价 前期及其他费用 资金成本
  其中：
  建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
  建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价 装饰工程造价 安装工程造价
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  评估师按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有**代表性的
建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物
所在地的建设工程预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综
合造价。
  其他房屋建筑物，则以评估师计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装
工程造价，或评估师搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常
用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程
综合造价。
  前期和其他费用，指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部
门的其他费用。分别根据**和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标
准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。
  资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准
日有效的相应期限的**利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
  ②成新率的确定
  成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限 房屋建筑物尚可使
用年限）×100%
  尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘
查情况加以确定。
  （3）设备
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法评估。对可以搜集二手
市场交易信息的采用市场法评估。
  采用重置成本法评估的：
  评估价值 = 重置全价×成新率
  重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项
税。
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  ①设备
  重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成
本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获
得的设备价格口径及交易条件加以确定。
  其中：
  设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估
师搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产
品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础
上，采用物价指数调整法加以确定。
  运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类
型、运距、运输方式等加以确定。
  安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单
独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除
外）。
  ②车辆
  据委估对象的车况、里程、年限等参数，通过在车辆所在地的二手车交易市场中
向二手车商咨询委估车辆的市场价格，从而确定其评估价值。
  ③电子设备
  主要查询评估基准日相关报价资料确定。
  ①机器、电子设备
  成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限 设备尚可使用年限）×100%
  尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况
加以确定。
  ②车辆
  分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的**值作为调整基础，再
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。
  成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
  其中：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/ 经济使用年限×100%
  里程法成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/ 经济行驶里程×100%
  （4）在建工程
  本次被评估在建工程开工时间距评估基准日 1 年以内、购建价格影响因素变化较
小，评估师以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用并考虑资金成本后确定其评估
价值。
  （5）土地使用权
  根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估师调查、掌
握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途
等实际情况。宗地位于银川市工业用地Ⅲ级区域范围内，该区域内近年来工业用地交
易实例很少，不具备市场法评估的条件，无法采用市场法评估；宗地所在区域的基准
地价资料可以获取，可以采用基准地价系数修**评估；无法收集到和评估对象相同
用途的土地租金水平或经营收益，不适宜采用该方法评估；成本逼近法一般适用于新
开发土地或土地市场欠**，少有交易的地区或类型的土地价格评估。依据《资产评
估执业准则－不动产》，本次采用基准地价修正系数法进行评估。
  已知城市内部某同一地价供需圈内同一用途的基准地价后，根据所评估宗地的个
别因素（如宗地形状、面积、临街位置等），对宗地进行各个方面的比较、修正，测
算出该宗地地价。
  V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M
  式中：V=委估宗地地价
      Vib=委估宗地对应的基准地价
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     Ki=委估宗地所有地价修正系数
     Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等
     M=委估宗地基础设施配套程度修正值
  （6）其他无形资产
  其他无形资产为专利权。
  对于专利技术的评估，一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
  专利一般是由政府机关或者代表若干**的区域性组织根据申请而颁发的一种文
件，这种文件记载了发明创造的内容，并且在**时期内产生这样一种法律状态，即
获得专利的发明创造在一般情况下他人只有经专利权人许可才能予以实施。专利分为
发明、实用新型和外观设计三种类型。
  由于专利权的制作开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且制作
成本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前**外尚无专利权的成熟交易市
场，市场交易案例难以取得，且各专利技术权之间的差异往往较大，可比性不强，市
场法也难以适用。
  申报评估的专利技术主要应用于企业生产经营中，对于产权持有人经营收益具有
**的贡献能力，因此本次采用收益法（收入分成法）进行评估。
  式中：V―专利技术、软件著作权评估价值
        ―第 t 年的分成基数（销售收入）
     r―与分成基数对应的分成率
     i―折现率
     n―收益期
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  折现率＝无风险报酬率 风险报酬率
  无风险报酬率的确定：无风险报酬率参照国债收益率的平均值确定。
  风险报酬率确定：风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险
报酬率和特有风险报酬率之和确定。
  （7）长期待摊费用
  长期待摊费用主要为支付的办公软件服务费，本次在核实了相关合同以及原始发
生及摊销过程财务核算的合理性基础上，以核实后的账面价值确认评估价值。
（四）评估假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师（评估
专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，
其价格高低取决于**市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公
开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖
双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，
而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格
等作出理智的判断。
  （3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，在未来可预测的
时间内该单位的经营活动不会中止或终止。
  （1）**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
  （3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
致；
  （4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有
能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
  （5）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策
在重要方面基本一致；
  （6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
  （1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预见的因素导致其无
法持续经营；
  （2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规模、**、环境等
情况继续使用。
  若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影
响，评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影
响。
（五）资产基础法的评估情况及分析
  经资产基础法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为 60,843.94 万元，评
估价值为 78,438.49 万元，增值额为 17,594.55 万元，增值率为 28.92%；总负债账面价
值为 23,735.57 万元，评估价值为 23,735.57 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为
为 17,594.55 万元，增值率为 47.41%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                   账面价值           评估价值             增减值            增值率（％）
      项    目
                     A                B            C=B-A          D=C/A×100
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                   账面价值          评估价值            增减值            增值率（％）
      项      目
                     A               B           C=B-A          D=C/A×100
  存货评估增值 5.41 万元，增值率为 10.57%。增值原因为：审计师根据本次评估结
果，对减值的存货重新计提存货跌价准备；经与审计报告重新计提跌价准备对接后，
致使本次评估只出现增值。
  长期股权投资评估增值 1,983.81 万元，增值率为 4.69%，增值原因为：本次对控
股子公司采用资产基础法进行整体评估，使得评估后发生增值。
  投资性房地产评估增值 637.81 万元，增值率为 556.70%，增值原因为：投资性房
产建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另宝
塔实业计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使投资性房地产评估后增
值。
  建筑物评估增值 6,231.36 万元，增值率 159.03%，增值原因为：建筑物建造年代
较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另上市公司计提
折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。
  设备评估增值 5.73 万元，增值率为 42.63%，增值原因为：企业计提减值准备后导
致增值。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  土地使用权评估增值 8,730.44 万元，增值率为 214.68%，增值原因为：被评估土
地使用权取得年代较早，本次被评估基准日土地市场价格较购置时增长幅度较大，使
得评估后发生较大增值。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  （1）未办理房屋产权登记
  截至评估基准日，评估范围内宝塔实业股份有限公司及其子公司的房屋建筑物未
办理产权登记情况如下：
已办理房屋所有权证、不动产权证面积 125,616.10 平方米，未办理不动产权证面积
所有权证、不动产权证面积 12,536.66 平方米，未办理不动产权证面积 1,769.46 平方米。
证的房屋建筑面积 77,311.50 平方米，未办理产权证的房屋建筑面积 23,873.35 平方米。
  对于未办证房产，房屋面积由宝塔实业、西北轴承申报，并会同评估师进行现场
勘查复核，本次评估未考虑未办理产权登记对评估结果的影响。对于未办证房屋的权
属，宝塔实业、西北轴承出具了书面说明，承诺权属归其所有。
  （2）未办理房屋产权登记且房屋占用土地未办理土地使用权证
  宝塔实业：投资性房地产中核算的北苑滚子工部、北院北厂房、北院南厂房、北
院成品库（北面）、北院铁屑场及围墙、北院路面、北院北面围墙等，均未办理房屋
产权登记，其占用的土地也未取得土地使用权证。本次评估未考虑该事项对评估结论
的影响。
  （3）已办理房屋产权登记、房屋占用土地情况不清晰
  宝塔实业固定资产中核算的西夏小区西轴朔方小区 1 楼营业房，办理了证号为房
权证西夏区字第 2015015983 号的《房屋所有权证》，企业未能提供房产所分摊土地的
土地使用权证，该处房屋所占用的土地权属情况不清晰，本次评估以账面价值列示。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至评估基准日，评估范围内宝塔实业及其子公司的部分房屋建筑物、土地使用
权及机器设备已设立抵押，宝塔实业母公司层面房屋建筑物、土地使用权及机器设备
抵押情况请见“第四节 拟置出资产基本情况”之“五、拟置出资产抵押、质押、对外
担保及重大未决诉讼、行政处罚情况”之“（一） 拟置出资产的抵押、质押情况”。
     西北轴承有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司于 2024 年 5 月 13 日签
订了《抵押合同》（编号：2024 宁国运抵字第 0002 号），约定将铁路货车轴承磨装
车间等资产作为抵押物，向宁夏国有资本运营集团有限责任公司为西北轴承有限公司
提供的 8,000.00 万元借款及利息提供担保。
     截至评估基准日，《抵押合同》中约定的抵押物尚未办理抵押登记，具体如下：
序号           资产名称                    证号              数量（�O）        备注
                              宁（2023）西夏区不动产
                                权第 0207486 号
                              宁（2023）西夏区不动产
                                权第 0207483 号
                              宁（2023）西夏区不动产
                                权第 0207806 号
                              宁（2023）西夏区不动产
                                权第 0207449 号
                              宁（2023）西夏区不动产
                                权第 0207811 号
                              宁（2023）西夏区不动产
                                权第 0207446 号
        房屋建筑物小计                                       34,209.25
      宁（2023）西夏区不动产权第 宁（2023）西夏区不动产
         号、第 0207811 号、第       号、第 0207449 号、第
        土地使用权小计                                      287,094.76
     机器设备：双推盘连续渗碳炉生产线、数控模锻锤精锻联线、自动磷化生产线、
中型圆柱轴承半自动装配生产线等一系列机器设备（642 台），抵押权人为西部（银
川）担保有限公司。
     本次评估未考虑以上抵押事项对评估结论的影响。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至评估基准日，宝塔实业房屋建筑物（含其分摊的土地使用权）出租情况如下：
                                     房屋/土地面积 出租面积
序号             资产名称                                             租期
                                      （平方米） （平方米）
     本次评估未考虑以上租赁事项对评估结论的影响。
     本次评估范围内“三供一业”未移交资产的情况如下：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）宝塔实业：固定资产中核算的动力深井泵房 7#、福利区水房深井 6#、深井
泵房 6#等 12 项建筑物类资产位于银川市西夏小区内，为“三供一业”尚未移交的资
产。其中，浴室与地磅房包含有其分摊的土地使用权。
  （2）西北轴承：固定资产中核算的低压配电屏、高压开关板等 16 项设备类资产
位于银川市西夏小区、朔方小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。
  对于“三供一业”尚未移交资产本次以经审计后的净值确认评估值。
专利与西北轴承持有的专利在西北轴承内进行了合并评估。
通过验收的，本次按照保留 25%的企业所得税确认评估价值；对于项目未完工或尚未
通过验收的，按照账面价值确认评估价值。未考虑企业历史年度经营状况对企业所得
税的影响。
为已吊销、未注销，分别为：西轴铁路轴承、宁夏水污染工程公司、湖南西轴销售、
洛阳西轴销售、沈阳西轴销售、嘉德石油机械、昆明西轴销售。由于该 7 家公司成立
时间较早，宝塔实业未对其实际出资，未参与公司的经营管理，截至评估基准日，7
家公司均处于已吊销、未注销状态，本次评估对于宝塔实业持有的该 7 家公司股权按
照账面成本零值评估。
费对评估结论的影响。
少数股权折价对评估结论的影响。
论的影响。
电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程无法进行详细勘察，本次仅依据现场查看、了解、询问以及收集的相关资料进行
核实判断。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响
土地公开挂牌转让的公告》。为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还宝塔实业
全资子公司西北轴承存量债务，宝塔实业拟以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地
使用权及地上建筑物进行处置。该挂牌转让行为已经宝塔实业第十届董事会第九次会
议和第十届监事会第七次会议审议通过。根据《深圳交易所股票上市规则》，需提交
公司股东会审议通过。2024 年 9 月 18 日，宝塔实业召开 2024 年第五次临时股东会，
表决通过了《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》。
重组的公告》。经宝塔实业第九届董事会第十次会议、第九届董事会第二十一次会议、
的议案》和《关于进一步进行内部资产重组的议案》，将公司轴承制造业务相关的资
产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承。为
了顺利推进本次重大资产重组工作，解决公司 2020 年重整涉及的有财产担保留债，避
免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，
顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，公司于 2024 年 9 月 2 日
召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展内部资产重组的议案》，公
司拟以 2024 年 7 月 31 日为基准日，通过资产划转、债务转移等方式，并按照“人随
业务、资产走”的原则，将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照
基准日的账面价值无偿划转至全资子公司西北轴承。划转期间（基准日至交割日）发
生的资产及负债变动情况将据实调整并以交割日为准据实予以划转。截至评估报告出
具日，上述资产划转事宜已完成。
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   除以上事项外，评估师未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。
二、拟置入资产评估情况
   根据中和出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 7 月 31 日为基准日，电投新
能源**股东权益的评估结果为：经收益法评估后的股东**权益价值为 107,124.00
万元，增值额为 14,231.62 万元，增值率为 15.32%。经市场法评估后的股东**权益
价值为 105,879.00 万元，增值额为 12,986.62 万元，增值率为 13.98%。本次评估决定
采用收益法评估结果作为**评估结论，即电投新能源的股东**权益评估价值为
（一）拟置入资产评估值及评估方法
   （1）收益法评估结果
   经收益法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为 422,625.77 万元，
总负债账面价值为 329,733.39 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 92,892.38 万
元，收益法评估后的股东**权益价值为 107,124.00 万元，增值额为 14,231.62 万元，
增值率为 15.32%。
   （2）市场法评估结果
   经市场法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为 422,625.77 万元，
总负债账面价值为 329,733.39 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 92,892.38 万
元，市场法评估后的股东**权益价值为 105,879.00 万元，增值额为 12,986.62 万元，
增值率为 13.98%。
   收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估股东**权益价值为
万元，差异率为 1.16%，差异原因主要是不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，
收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从比较分析可比上市公司的角度
去测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
   电投新能源是一家新能源发电企业，其主要收入来源为供电收入。在进行市场法
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估时，虽然评估师对电投新能源与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、成
长能力、偿债能力等方面的差异进行了修正，但电投新能源与可比上市公司间仍存在
诸如企业管理、经营策略等方面的个体差异，对于这部分个体差异不易与电投新能源
进行直接比较并得到准确量化，且价值比率受股市波动的影响较大，存在评估结果与
实际企业价值有较大偏差的风险。从电投新能源所处的经营阶段来看，目前经营稳定，
在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场
法能更好地反映企业真实的市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、
可靠。因此收益法评估结果相比市场法评估结果更为合理。
  鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为**评估结论，即电投新
能源的股东**权益评估价值为 107,124.00 万元。
（二）本次评估的基本假设
  ① **现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  ② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
  ③ 假设电投新能源持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准
日基本一致；
  ④ 除非另有说明，假设电投新能源遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能
力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
  ⑤ 假设电投新能源未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策
在重要方面基本一致；
  ⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对电投新能源造成重大不利影响。
  ① 假设电投新能源的光伏电站、风电站、储能电站能够达到设计使用年限，按照
预期的经营期限运营，并在期满后正常清算；
  ② 假设电投新能源的主要光伏发电设备、风力发电设备、储能电站设备在剩余使
用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；
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  ③ 假设电投新能源所在地区的光伏电价补贴政策、风力发电补贴政策不发生重大
  ④ 假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；
  ⑤ 假设电投新能源相关电站租赁土地到期后仍然可以续租；
  ⑥ 假设电投新能源子公司宁夏电投宁东新能源有限公司未来预测期内继续按照各
方协议约定的使用方式和运营模式持续使用宁东 1GW 光伏基地 330kV 输变电工程相
关资产；
  ⑦ 假设预测期现金流在全年均匀流入、流出。
  若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估报告的评估结论产生影响，
评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（三）评估方法及其选取理由
  依据《资产评估执业准则―企业价值》（中评协201838 号）和《资产评估执业
准则―资产评估方法》（中评协201935 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数
据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，
选择评估方法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估
方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股
东**权益市场价值。
  市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格
为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采
用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司
的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估
企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计
算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
  资产基础法，是指以电投新能源或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评
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估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
     本次选择收益法和市场法进行评估。评估方法选择的理由如下：
     由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资
料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
     由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对
比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用
市场法。
     电投新能源主营业务为风力发电和光伏发电业务等，企业核心资产为发电资产等，
近年随着新技术的发展新能源项目重置造价不断走低，资产基础法评估结果与该等实
物资产的重置价值，难以准确反映电投新能源各项资产和负债作为一个企业整体未来
的综合获利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。
     根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和
市场法进行评估。
（四）收益法评估情况
     （1）销售收入的预测
     电投新能源共计运营 12 座电站，其中：风力发电站 5 座，光伏发电站 5 座，储能
电站 2 座，基本情况如下：
                                   装机容量              是否涉及可再
序号     电站名称    所属公司      位置                 投运年度
                                   （MW）              生能源补贴
                       吴忠市太阳山开
     太阳山光伏电站
       一期
                           庄
                       吴忠市太阳山开
     太阳山光伏电站
       二期
                         公路西侧
     太阳山光伏电站           红寺堡区太阳山
       三期                镇巴庄村
                       太阳山镇盐中高
     太阳山风电场一
        期
                        中银铁路北侧
        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        装机容量                   是否涉及可再
序号       电站名称      所属公司       位置                  投运年度
                                        （MW）                   生能源补贴
                       太阳山移民开发
        太阳山风电场二        区宁夏电投风电
            期          一期西南侧、中
                         太铁路北侧
                       太阳山移民开发
        太阳山风电场三        区宁夏电投风电
           四期          二期西南侧、盐
                         兴公路两侧
                       吴忠市太阳山开
                       发区盐兴公路北
        太阳山风电场五
           六期
                       风电场西侧、苦
                          水河东侧
                电投新能源灵 灵武市白土岗乡
                 武分公司      新火村
        青龙山共享储能 电投新能源灵 灵武市马家滩镇 100MW/200
          电站一期   武分公司      西三村    MWh
        中卫复合光伏电        中卫市沙坡头区
            站          东园镇新北山区
        宁东复合光伏电        灵武市宁东镇东
            站               湾村
        宁东储能电站一                100MW/200
            期                     MWh
        历史年度经营数据如下：
                                                          单位：兆瓦、万元
序号       项目     电站名称   所属公司    项目指标      2022 年       2023 年      2024 年 1-7 月
               太阳山光伏电       机组额定容量           10.00        10.00           10.00
                站一期          发电收入         1,517.38     1,326.42          783.61
               太阳山光伏电       机组额定容量           20.00        20.00           20.00
                站二期          发电收入         2,404.81     2,193.06        1,325.71
               太阳山光伏电       机组额定容量          100.00       100.00          100.00
                站三期          发电收入         4,023.06     3,297.62        1,731.94
               太阳山风电场       机组额定容量           49.50        49.50           49.50
                 一期          发电收入         3,784.11     3,822.43        1,283.25
               太阳山风电场       机组额定容量           49.50        49.50           49.50
                 二期          发电收入         3,447.49     3,777.62        1,892.98
               太阳山风电场       机组额定容量          100.00       100.00          100.00
                三四期          发电收入         7,887.09     8,355.53        4,106.80
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    项目     电站名称    所属公司    项目指标     2022 年       2023 年      2024 年 1-7 月
             五六期             发电收入      9,742.06     9,983.59        5,059.65
                     电投新能源 机组额定容量         49.50       49.50           49.50
                     灵武分公司  发电收入       2,590.12     2,874.04        1,305.11
            中卫复合光伏       机组额定容量                -      80.20          100.00
              项目          发电收入                 -        1.16        1,269.23
            宁东复合光伏       机组额定容量                -     200.00          200.00
              项目          发电收入                 -    3,430.62        2,818.00
          宁东储能电站             储能容量              -
            一期                                      2,173.12        2,792.38
                             储能收入              -
          青龙山共享储 电投新能源       储能容量              -
          能电站一期 灵武分公司                                153.49         2,414.40
                             储能收入              -
               其他收入                        3.04         0.46            0.27
                合计                    35,399.16    41,389.15       26,783.33
     本次评估对于发电销售收入的基本测算公式为：
     年发电销售收入=年上网电量×基础电价均价（不含税） 补贴电价（不含税）
     其中：年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年
上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。
     对基础电价均价采用加权计算，计算公式为：
     基础电价均价=(保障收购价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例 市场化交
易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例)×1-辅助服务费用及考核费用（权益凭
证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例
     补贴电价（不含税）为各个电站根据相关补贴政策适用的补贴电价。根据 2020 年
电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建2020426 号），一个项目在运
营期间，其合理利用小时数以内电量，可**享受补贴，超过小时数的电量，不再享
受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满 20
年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受**财政补贴资金。
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   ①发电利用小时数的预测
   本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年度发电利用小
 时数，参照历史年度发电利用小时数平均水平，考虑目前的市场需求趋势，风电按照
 小时数对未来年度进行预测。
   报告期内及预测期，电投新能源实际发电利用小时及预测期发电利用小时数据如
 下：
                                                                         单位：小时
   项目       2022 年     2023 年                           2025 年     2026 年     2027 年
太阳山光伏电站一
期
太阳山光伏电站二
期
太阳山光伏电站三
期
太阳山风电场一期    1,623.65   1,762.60    596.19      646.50   1,692.69   1,692.69   1,692.69
太阳山风电场二期    1,455.10   1,680.13    828.25      616.54   1,564.79   1,564.79   1,564.79
太阳山风电场三四
期
太阳山风电场五六
期
灵武风电场       1,143.02   1,350.60    614.06      477.93   1,291.99   1,291.99   1,291.99
中卫复合光伏项目           -       0.70    775.16      924.84   1,691.50   1,683.04   1,674.63
宁东复合光伏项目           -    877.33     947.14      752.86   1,691.50   1,683.04   1,674.63
 注：中卫复合光伏项目 2023 年 12 月底开始正式发电，宁东复合光伏项目 2023 年 5 月开始试运行，
 因此 2023 年度中卫、宁东复合光伏项目发电利用小时数较低；测算太阳山风电场一期 2024 年 8-
   标的公司各电站历史期发电利用小时存在小幅波动，主要受当年风光资源情况及
 电网消纳能力的影响，长周期来看较为稳定，本次对发电利用小时的评估预测取值主
 要参考标的公司 2020-2023 年度历史情况。
   光伏项目方面，除 2023 年新建的宁东、中卫复合光伏电站外，均参照 2021-2023
 年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在 0.5%衰
 减进行预测，因此预测期每年光伏项目的发电利用小时数有所下降，宁东、中卫复合
 光伏电站投运时间较晚，评估预测主要参考项目可研报告及太阳山光伏电站三期的发
 电利用小时情况，按 2024 年发电利用小时 1,700 小时且后续每年存在 0.5%光伏组件
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
衰减进行预测。
                                                                         单位：小时
       电站         2021 年       2022 年           2023 年      2024 年      2024 年预测
 太阳山光伏电站一期         1,623.70        1,538.80      1,427.99    1,368.33     1,530.16
 太阳山光伏电站二期         1,399.08        1,410.40      1,368.97    1,342.90     1,392.82
 太阳山光伏电站三期         1,660.88        1,687.86      1,769.22    1,580.14     1,705.99
  中卫复合光伏项目                 -               -         0.70    1,437.80     1,700.00
  宁东复合光伏项目                 -               -       877.33    1,463.75     1,700.00
致光伏辐射度不足预期，因此 2024 年下半年实际发电量不及预期。2021 年-2023 年
剔除光伏组件衰减因素后，各电站实际发电利用小时存在小幅波动但无明显的增减趋
势，本次评估参考 2021-2023 年历史发电利用小时数水平对太阳山光伏电站一期、二
期、三期的发电利用小时数进行预测，参考可研报告中发电利用小时数对中卫、宁东
复合光伏项目进行预测具有合理性。
  风电项目方面，由于风资源与光资源相比，长周期属性更为显著，因此参照
进行预测。因风电机组无衰减率，因此预测期内各风电场每年的发电利用小时数保持
不变。
                                                                         单位：小时
      电站     2020 年     2021 年        2022 年      2023 年    2024 年      2024 年预测
太阳山风电场一期     1,446.98   1,937.55     1,623.65    1,762.60   1,331.20     1,242.69
太阳山风电场二期     1,397.70   1,726.22     1,455.10    1,680.13   1,546.48     1,444.79
太阳山风电场三四期    1,679.28   2,109.13     1,720.30    1,957.52   1,732.47     1,676.56
太阳山风电场五六期    1,981.35   2,563.18     2,132.72    2,323.61   2,151.00     2,020.21
  灵武风电场      1,164.78   1,509.54     1,143.02    1,350.60   1,120.79     1,091.99
值差异在 2%-8%。风电场存在大风年、小风年的长周期波动属性，因此本次评估预测
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中风电场的发电利用小时数据较光伏电站而言增加了 2020 年（小风年）作为历史年
度计算期，具备合理性。
  同行业可比交易中，在预测光伏、风电发电收入时关于衰减情况的预测情况如下：
公司名称       项目名称                   上市公司相关回复
                       光伏：根据披露的预测数据，2023-2026 年发电量及有
       收购川能风电 30%股权、
                       效发电利用小时每年下降 0.6%
川能动力   美姑能源 26%股权和盐边
                       风电：根据披露的预测数据，2023-2026 年发电量及有
       能源 5%股权
                       效发电利用小时不变，因此预测期未考虑衰减
       收购宁夏宁柏基金（主要     光伏：按照光伏组件平均 0.7%-0.9%的衰减率考虑进行
       通过下属项目公司从事风     预测
嘉泽新能
       力发电、光伏发电的开发     风电：根据披露的预测数据，2022-2033 年发电量不
       运营）             变，因此预测期未考虑衰减
       收购**海装、凌久电      光伏：被评估对象光伏发电系统的平均年衰减率为 0.8%
中船科技   气、洛阳双瑞、中船风电     风电：根据披露的预测数据，2022-2031 年发电量不
       和新疆海为           变，因此预测期未考虑衰减
                       光伏：光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取
天津劝业   收购国开新能源         97.5%，以后每年递减 0.7%
                       风电：风力发电项目不考虑衰减
       收购协鑫新能源控股有限     光伏：本次评估中各标的公司衰减率按年均 0.55%考虑
协鑫能科
       公司子公司股权         风电：不涉及
       转让子公司山西潞安光伏     光伏：本次光伏发电量的衰减率均取 0.5%
太阳能
       农业科技有限公司股权      风电：不涉及
  本次评估对未来各电站的光伏发电利用小时预测系基于标的公司 2021-2023 年度
发电利用小时数平均值或可研报告（新投运项目）为基础计算，光伏组件衰减率按每
年下降 0.5%进行预测，预测期每年光伏发电利用小时数及上网电量有所下滑；风电机
组无衰减率，因此预测期每年风电发电利用小时数及上网电量保持不变。本次评估对
光伏、风电衰减率的预测方式与同行业情况不存在较大差异，具有合理性。
  ②厂用电及线路损耗率
  厂用电主要是光伏电站和风力发电站内逆变器/变流器等用电设备使用的电量，
线路损耗主要为电力通过供电线路输送过程中发生的物理损耗。
  本次评估中，预测期内各个电站厂用电及线路损耗率主要是基于 2021 年-2024 年
合光伏电站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于 2024 年 1-7 月实际
数据进行预测。
  各项目厂用电及线路损耗数据如下：
         宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                           单位：%
  电站名称              2022 年   2023 年                      2025 年   2026 年   2027 年
             年                         1-7 月    8-12 月                               年
太阳山光伏电站一
   期
太阳山光伏电站二
   期
太阳山光伏电站三
   期
太阳山风电场一期     6.89     7.48     7.25     8.14      7.44     7.44     7.44     7.44    7.44
太阳山风电场二期     7.43     6.83     5.92     6.89      6.77     6.77     6.77     6.77    6.77
太阳山风电场三四
   期
太阳山风电场五六
   期
 灵武风电场       8.03     8.70     8.05     9.01      8.45     8.45     8.45     8.45    8.45
中卫复合光伏项目                       0.82     1.91      1.91     1.91     1.91     1.91    1.91
宁东复合光伏项目                       6.21     6.18      6.21     6.21     6.21     6.21    6.21
         截至评估基准日，电投新能源各项目主要机器设备运营情况正常，2020 年至今电
    投新能源各电站平均约每年检修一次，检修的工作内容包括 110kV 线路清扫检查及拆
    除鸟窝、电气设备预防性试验、全站电气一次设备、升压站二次设备清扫检查等，属
    于例行常规或因上级电站停电导致的检修，2020 年以来，电投新能源除太阳山光伏电
    站发生一次因 35kV 系统跳闸及太阳山风电场五六期发生一次线路跳闸导致的非常规
    故障检修外，不存在因电站主要生产设备故障导致的检修及更新替换。本次评估中关
    于各电站的日常检修费用已在营业成本中进行单独预测。
         综上，本次评估预测期内各个电站的厂用电及线路损失率均处于历史厂用电及线
    路损失率波动范围之内，采用历史平均值测算具有充分性、谨慎性和合理性。
         ③补贴利用小时数
         补贴利用小时数是根据预测的未来年度发电利用小时数，按照补贴政策对补贴利
    用小时数进行预测，即：一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可**
    享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的
    风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，
    均不再享受补贴电价。
         预测期各项目补贴利用小时数测算如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  补贴利用小时数=上网电量/装机容量。
  其中各项目年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗
率），因此，补贴利用小时数=发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
  根据财政部、****、**能源局发布关于《关于促进非水可再生能源发电
健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426 号），风电一类、二
类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000
小时、40,000 小时和 36,000 小时，光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周
期合理利用小时数为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时。根据电投新能源电站
所在区域，其风电、光伏电站全生命周期合理利用小时数分别为 40,000 小时、
  评估预测时结合各风电及光伏电站的到期时间，截至评估基准日的已利用补贴利
用小时数及剩余补贴利用小时数，对各电站的剩余生命周期的补贴发电利用小时进行
测算，各项目具体情况如下：
                                                                       单位：小时
                                                                        是否未超
                    截至基准        截至基准                       全生命周
           可补贴                                                          过基准日
                    日已利用        日剩余补        补贴起始时间-        期预测使
  电站名称     小时数                                                          剩余补贴
                    补贴小时        贴利用小         到期时间          用补贴利
            上限                                                          利用小时
                     数           时数                        用小时数
                                                                          数
太阳山光伏电站一                                     2010 年 6 月至
   期                                          2030 年 6 月
太阳山光伏电站二                                    2013 年 12 月至
   期                                         2033 年 12 月
太阳山光伏电站三                                    2020 年 12 月至
   期                                         2040 年 12 月
太阳山风电场一期   40,000   21,437.84   18,562.16                  33,395.27     是
太阳山风电场二期   40,000   14,733.60   25,266.40                  30,140.36     是
太阳山风电场三四                                    2015 年 11 月至
   期                                         2035 年 11 月
太阳山风电场五六                                    2019 年 10 月至
   期                                         2039 年 10 月
 灵武风电场     40,000   14,762.43   25,237.57                  25,352.74     是
中卫复合光伏项目     -         -            -            -                       -
宁东复合光伏项目     -         -            -            -                       -
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    标的公司各个电站除太阳山风电场五六期外，预测期内补贴时间均未超过可补贴
  利用小时数上限，因此在补贴期限 20 年到期后均不再预测补贴收入。太阳山风电场
  五六期按照政策规定的合理利用小时数（40,000 小时）预测全生命周期补贴利用小时
  数，超过 40,000 小时后不再预测补贴收入。
    标的公司报告期及预测期各项目补贴期间补贴利用小时数的预测数据如下：
                                                                         单位：小时
    项目      2022 年     2023 年                             2025 年     2026 年     2027 年
太阳山光伏电站一期   1,487.39   1,382.90     819.40       656.51   1,470.42   1,463.07   1,455.76
太阳山光伏电站二期   1,366.64   1,328.42     810.97       539.99   1,343.31   1,336.59   1,329.91
太阳山光伏电站三期   1,617.13   1,720.05     981.90       675.37   1,639.20   1,631.01   1,622.85
太阳山风电场一期    1,502.28   1,634.75     547.66       598.40   1,566.76   1,566.76   1,566.76
太阳山风电场二期    1,355.70   1,580.62     771.15       574.81   1,458.88   1,458.88   1,458.88
太阳山风电场三四期   1,593.74   1,822.61     857.69       699.01   1,734.70   1,734.70   1,734.70
太阳山风电场五六期   2,053.43   2,231.93   1,084.65       850.83   2,161.35   2,161.35   2,161.35
灵武风电场       1,043.60   1,241.91     558.72       437.55   1,182.85   1,182.85   1,182.85
中卫复合光伏项目           -          -             -         -          -          -          -
宁东复合光伏项目           -          -             -         -          -          -          -
    综上，标的公司各项目补贴利用小时系结合历史实际情况及预测期的发电利用小
  时进行测算，且各项目补贴均考虑了补贴期限上限为 20 年及补贴可利用小时数孰低
  原则，补贴利用小时数的预测依据具有充分性、谨慎性、合理性。
    ④上网电量的预测
    年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上网电
  量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。
    其中：保障性收购基础电量由自治区**于每年年初下发的优先发电计划的通
  知决定，对于保障性收购基础电量的预测是通过分析历史年度保障性收购基础电量的
  数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照 2024 年 1-7 月的保障性收购基
  础电量占总发电量的比率对未来进行预测，并假设未来年度该比例不变。
    ⑤基础电价均价的预测
    （A）预测期各项目基础电价、补贴电价的预测情况及测算过程
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  a.基础电价均价
  基础电价均价= (保障性收购均价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例 市
场化交易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例)×1-辅助服务费用及考核费用
（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例
  （a）保障收购价（基础上网**电价）
  根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发
20163 号）《宁夏回族自治区深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》及自
治区各年度发布的《宁夏优先发电优先购电计划的通知》，燃煤发电**上网电价为
价，优先发电部分电量**执行基准（批复）电价。因此确定未来年度电投新能源各
光伏电站及风电站的保障收购价（基础上网**电价）为 259.5 元/兆瓦时（含税）。
  （b）市场化交易均价
  本次评估是在依据电投新能源光伏电站、风力发电站市场环境和政策因素，分析
企业历史年度市场化交易均价趋势，参照历史年度市场化交易均价水平，考虑目前的
趋势，按照 2024 年 1-7 月各电站的市场化交易电价均价对未来年度市场化交易均价
进行预测。
  （c）保障性收购基础电量占总上网电量的比例
  保障性收购基础电量由宁夏回族自治区**于每年年初下发的优先发电计划的
通知决定，对于保障性收购基础电量的预测是通过分析历史年度保障性收购基础电量
的数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照 2024 年 1-7 月的保障性收
购基础电量占总发电量的比率对未来保障性收购基础电量占总上网电量的比例进行预
测。
  预测期内，电投新能源各项目的基础电价均价预测情况如下：
                                                             单位：元/兆瓦时
      电站名称      2024 年 8-12 月       2025 年     2026 年    2027 年    **一年
 太阳山光伏电站一期             168.26         168.26    168.26    168.26    168.26
 太阳山光伏电站二期             162.06         162.06    162.06    162.06    162.06
 太阳山光伏电站三期             165.15         165.15    165.15    165.15    165.15
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    电站名称      2024 年 8-12 月       2025 年     2026 年     2027 年     **一年
 太阳山风电场一期             207.02        207.02     207.02     207.02    207.02
 太阳山风电场二期             212.28        212.28     212.28     212.28    212.28
 太阳山风电场三四期            212.89        212.89     212.89     212.89    212.89
 太阳山风电场五六期            218.25        218.25     218.25     218.25    218.25
   灵武风电场              188.43        188.43     188.43     188.43    188.43
 中卫复合光伏项目             166.92        166.92     166.92     166.92    166.92
 宁东复合光伏项目             155.70        155.70     155.70     155.70    155.70
注：电投新能源各项目**一年系基于各项目运行期进行测算，例如太阳山光伏电站一期运行期
为 2010 年 6 月至 2030 年 6 月，**一年即 2030 年
  b.补贴电价
  根据 2020 年 9 月 29 日，财政部、****、**能源局联合颁布《关于 于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见 >有关事项的补充通知》（财建
2020426 号），一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可**享受补
贴，超过小时数的电量，结算基准电价，并核发绿证参与交易。纳入可再生能源发电
补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命
周期补贴电量，均不再享受**财政补贴资金。补贴标准=(可再生能源**上网电价
（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1 适用增
值税率)。补贴电价在标的公司各个新能源电站并网发电时确定后，全生命周期内
（合理利用小时数以内或者最长 20 年孰短原则）保持不变。
  根据****《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价
格2021833 号），自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目
和新核准陆上风电项目，**财政不再补贴，实行平价上网。
  本次评估预测采用的补贴电价即按上述规定执行，各预测期补贴电价保持不变，
预测期补贴电价（不含税）如下：
                                                            单位：元/兆瓦时
   电站名称      2024 年 8-12 月      2025 年       2026 年     2027 年     **一年
太阳山光伏电站一期           788.05         788.05     788.05     788.05     788.05
太阳山光伏电站二期           655.31         655.31     655.31     655.31     655.31
太阳山光伏电站三期            11.24          11.24      11.24      11.24      11.24
 太阳山风电场一期           283.63         283.63     283.63     283.63     283.63
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    电站名称       2024 年 8-12 月      2025 年           2026 年      2027 年    **一年
 太阳山风电场二期             283.63         283.63          283.63     283.63    283.63
 太阳山风电场三四期            265.93         265.93          265.93     265.93    265.93
 太阳山风电场五六期            248.23         248.23          248.23     248.23    248.23
   灵武风电场              283.63         283.63          283.63     283.63    283.63
 中卫复合光伏项目               0.00              0.00         0.00       0.00      0.00
 宁东复合光伏项目               0.00              0.00         0.00       0.00      0.00
  注：中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目为平价上网项目，因此无补贴。
  （B）结合近年来基础电价、补贴电价、市场化交易电价相关政策规定，电投新
能源各项目报告期各期电价变化趋势，宁夏回族自治区电力市场供需情况，说明对电
价的预测依据是否充分、谨慎、合理，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上
网电价不发生重大变化是否谨慎、合理；
  a.报告期基础电价情况
  报告期及预测期内，标的公司各电站基础电价均价的数据如下：
                                                                     单位：元/兆瓦时
     电站名称          2022 年        2023 年                                 预测期
                                                     月          12 月
  太阳山光伏电站一期          232.11        171.11            168.26     119.92    168.26
  太阳山光伏电站二期          224.51        170.13            162.06     119.40    162.06
  太阳山光伏电站三期          240.01        180.97            165.15     140.65    165.15
  太阳山风电场一期           225.24        188.74            189.73     223.50    207.02
  太阳山风电场二期           230.10        199.19            212.28     218.77    212.28
  太阳山风电场三四期          228.95        192.51            212.89     234.68    212.89
  太阳山风电场五六期          226.20        199.08            218.25     238.28    218.25
    灵武风电场            217.77        183.88            188.43     195.15    188.43
  中卫复合光伏项目                  -      210.14            166.92     113.31    166.92
  宁东复合光伏项目                  -      208.39            155.70     113.36    155.70
注：中卫复合光伏项目 2023 年 12 月开始正式发电，宁东复合光伏项目 2023 年 5 月开始正式发电。
  太阳山风电场一期由于 2024 年 3-4 月国网侧设备停运检修导致发电量数据异常，
使得最近一期基础电价相对较低，因此剔除发电量异常的两个月数据，调整后按
年 1-7 月实际的基础电价均价进行预测。
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
量扣费、辅助服务扣费和两个细则考核扣费因素影响下，平均上网基础电价有所下降。
   报告期内，标的公司各风电站 2023 年上网基础电价较 2022 年有所下降，2024 年
降趋势且 2023 年下滑幅度相对较大，主要原因如下：
   （a）分时电价政策下，峰谷价差拉大
   自 2021 年****印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》《关于组织
开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》以来，** 33 个省级电网均已发布分
时电价政策，实施峰谷电价。
   根据宁夏** 2021 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2022 年电力交易
有关工作的通知》，“用户与新能源企业交易采用集中竞价方式，以统一边际价格出
清。…. 新能源企业与用户集中竞价交易申报价格原则上均不超过基准电价。”
   根据宁夏** 2022 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2023 年电力中长
期交易有关事项的通知》，“新能源与用户平段交易价格不超过基准电价，峰段交易
申报价格不低于平段价格的 120%，谷段交易申报价格不超过平段价格的 80%。……峰
时 段 ： 7:00 － 9:00 ， 17:00-23:00 ； 谷 时 段 ： 9:00-17:00 ； 平 时 段 ： 0:00-7:00 ，
   根据宁夏** 2023 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2024 年电力中长
期交易有关事项的通知》，“为促进光伏产业健康发展，综合考虑光伏投资成本回收，
并进一步拉大峰谷价差，新能源价格浮动比例提升至 30%，即用户与新能源平段交易
申报价格不超过基准电价，峰段交易申报价格不低于平段价格的 130%，谷段交易申报
价格不超过平段价格的 70%。新能源峰段价格上浮比例不高于谷段价格下浮比例……
峰时段：7:00－9:00，17:00-23:00；谷时段：9:00-17:00；平时段：0:00-7:00，
   根据宁夏** 2024 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2025 年电力中长
期交易有关事项的通知》，“在前期中长期分时段连续运营基础上，继续优化分时段
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格机制...新能源价格浮动比例暂定为 30%，即用户与新能源平段交易申报价格不超
过基准电价，峰段交易申报价格不低于平段价格的 130%，且不超过基准电价的 150%，
谷段交易申报价格不超过平段价格的 70%。新能源峰段价格上浮比例不高于谷段价格
下浮比例。……峰时段：7:00－9:00，17:00-23:00；谷时段：9:00-17:00；平时段：
年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《关于做好 2023 年电力中长期交易有关事项
的通知》，每日 9:00-17:00 被划分为谷时段，每日 7:00-9:00/17:00-23:00 被划分
为峰时段，每日 0:00-7:00/23:00-0:00 被划分为平时段，新能源发电的谷段交易价
格不超过平段价格（即燃煤**基准电价）的 80%，峰段交易申报价格不低于平段价
格的 120%。
   根据宁夏地区《关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》和《关于
做好 2024 年电力中长期交易有关事项的通知》，新能源发电的谷段交易价格调整为
不超过平段价格（即燃煤**基准电价）的 70%，峰段交易申报价格调整为不低于平
段价格的 130%，峰谷段价差进一步拉大。根据宁夏地区《关于核定 2025 年宁夏优先
发电优先购电计划的通知》和《关于做好 2025 年电力中长期交易有关事项的通知》，
新能源发电的峰谷价差政策与 2024 年保持一致，仍为 30%的价格浮动比例。
   根据光伏发电曲线特点，光伏发电时间主要集中在谷时段（9:00-17:00），在峰
谷价差逐渐拉大的政策背景下，报告期内光伏基础电价整体呈下降趋势。风电方面，
虽然风力发电平谷峰段电价政策影响较小，但 2023 年度电投新能源风电站因峰/平段
欠发电量较多，导致欠发扣费金额增加，各风电站平均结算单价下降。2024 年 1-7 月，
电投新能源适当调整了峰/平段合约电量以尽量减少欠发扣费金额，各风电站平均结
算电价有所回升。
   （b）市场供需影响
   供给侧方面，宁夏地区新能源发电项目主要位于吴忠市、中卫市、灵武市、石嘴
山市等地区，新能源发电项目投资企业主要包括“五大六小”发电集团及宁夏电投、
宝丰能源、银星能源等宁夏地方企业。根据《宁夏新能源发展报告（2023）》，截至
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外的**大发电量主体，光伏是发电量增速最快的电源。
   需求侧方面， 2023 年宁夏全社会电力消费量达到 1,387 亿千瓦时，相比 2022 年
全年增长约 11.0%。2023 年宁夏总发电量 2,311 亿千瓦时，其中区内自用发电量
绿电合作模式，与湖北、四川、重庆等购电省份达成新能源购电协议，区外电量需求
成为宁夏电力市场的重要市场需求。
展的通知》，科学优化新能源利用率目标，以适应新形势下新能源高质量发展需要，
同时进一步强化新能源利用率目标管理和执行，统筹新能源发展和系统消纳能力提升。
提出结合我区新能源发展、系统承载力、系统经济性等因素，在充分与区内新能源企
业沟通研究基础上，按照“**统筹、保量稳率”原则，确定我区新能源利用率下限
为 90%。
   综上，报告期内电投新能源风电基础电价均价变动相对稳定，最近一期属于历史
价格波动合理范围内，光伏基础电价均价由于政策因素导致价格呈现下降趋势，2025
年宁夏地区新能源分时电价政策相比 2024 年未发生重大不利变化，基础电价政策相
对稳定，预测的基础电价基于 2024 年 1-7 月情况计算具有合理性，最近一期其价格
适用**政策规定且据此测算更具谨慎性，长期而言，宁夏地区作为我国新能源综合
示范区，新能源利用率连续五年超过 97%。2024 年 1-11 月，宁夏风电和光伏发电利
用率分别为 97.5%和 95.4%，属于较高水平，且宁夏的新能源消纳政策保障了新能源
**发电量上网水平，并通过跨区域合作积极外送电量，宁夏电力市场整体具备较强
的新能源消纳能力。因此，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发
生重大变化具有谨慎性及合理性。
   （c）报告期内基础电价季节性变化情况，与 2024 年是否有显著差异，如是，说
明未结合 2024 年 8-12 月电价调整预测电价的合理性
        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                          单位：元/兆瓦时
电站名称    **季      第二季      第三季      第四季      **季      第二季       第三季      第四季      **季      第二季      第三季      第四季
         度        度        度        度        度        度         度        度        度        度        度        度
太阳山光伏
 电站一期
太阳山光伏
 电站二期
太阳山光伏
 电站三期
太阳山风电
 场一期
太阳山风电
 场二期
太阳山风电
 场三四期
太阳山风电
 场五六期
灵武风电场   200.77   216.43   237.82   183.68   211.14   223.38    144.66   206.86   200.04   200.57   182.46   183.47
中卫复合光
            -        -        -        -        -          -       -    210.14   163.37   173.46   136.05   105.27
 伏项目
宁东复合光
            -        -        -        -        -    238.62    208.83   177.33   174.99   155.91    94.81   135.15
 伏项目
        从报告期分季度基础电价数据来看，标的公司光伏电站及风电场的基础电价无显
  著季节性特征，具体而言，2022 年度光伏电站及风电场下半年基础电价普遍高于上半
  年，2023 年度光伏电站及风电场第二季度、第四季度基础电价普遍高于**季度和第
  三季度。2024 年度风电场各季度基础电价较为接近（且太阳山风电场一期下半年基础
  电价更高）、2024 年度光伏电站下半年基础电价低于上半年，主要受当年降水量较大、
  光伏发电量不及预期导致扣费增加的影响，其中 2024 年 8 月-9 月，宁夏地区降雨量
  较往年偏多，导致光伏平均辐射度不及预期，其中太阳山光伏辐照度为 135.51w/m2，
  同比** 71.21w/m2；宁东光伏辐照度为 140.75w/m2，同比** 60.59w/m2。受天气影
  响标的公司太阳山、宁东、中卫光伏项目发电量不及预期、欠发电量较多，导致欠发
  扣费金额增加，各光伏电站平均结算单价下降。
        本次置入资产的评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，评估报告出具日为 2024 年 10
  月 17 日，且电费结算单一般于次月由国电网宁夏公司提供，本次以 2024 年 1-7 月电
  价进行测算已考虑了**的宁夏地区电价政策变化因素。
        就光伏电站而言，2024 年**季度及第二季度，标的公司各光伏电站基础电价整
  体低于 2022 年-2023 年历史水平，且下半年电价下降主要受特殊天气因素影响，存在
  **的偶发性，历史数据并未显示光伏电站基础电价存在明显的季节性特征，因此采
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用 2024 年 1-7 月进行预测具备谨慎性和合理性。
  就风电场而言，2024 年各季度各电站实际基础电价较为接近，不存在显著的季节
性特征，且部分风电场存在下半年电价高于上半年的情况，因此采用 2024 年 1-7 月
数据进行预测具备谨慎性和合理性。
  （d）关于预测未来电价保持不变及**政策对电价的影响
电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）（以下
简称“通知”），总体思路为坚持市场化方向，推动新能源上网电量**进入市场、
上网电价由市场形成。同时，坚持分类施策，区分存量和增量项目，建立新能源可持
续发展价格结算机制。
  根据**能源局新闻发布会介绍，2023 年 1-12 月，**电力市场交易电量 5.7
万亿千瓦时，同比增长 7.9%，占全社会用电量比例 61.4%，比上年提高 0.6 个百分点。
新能源逐步进入电力市场，市场化交易电量 6,845 亿千瓦时，占新能源总发电量的
增发电量超 1,200 亿千瓦时。
  宁夏地区电力市场化交易比例已高于**平均水平，根据宁夏自治区**印发
的《自治区发展改革委关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《自治
区发展改革委关于核定 2025 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，2024 年、2025
年宁夏新能源发电市场化交易比例超过 90%，因此宁夏地区在新能源市场化电力改革
方向及进展已与**政策导向一致，市场化交易比例已**于**其他省份。
  机制电价方面，通知指出以 2025 年 6 月 1 日为节点，存量项目（2025 年 6 月 1
日前投产）通过差价结算与现行政策衔接，机制电价按现行价格政策执行，不高于当
地煤电基准价；增量项目（2025 年 6 月 1 日及以后投产）的机制电价通过市场化竞价
确定，原则上按入选项目**报价确定、但不得高于竞价上限。其中，存量项目差价
结算的核心是“多退少补”，当市场交易价格低于机制电价时，电网企业向新能源企
业补足差价；当市场交易价格高于机制电价时，新能源企业需返还超额部分。
  机制电量方面，存量项目纳入机制的电量规模由各地妥善衔接现行具有保障性质
的相关电量规模政策，新能源项目在规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例、
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
但不得高于上一年；增量项目每年新增纳入机制的电量规模，由各地根据**下达的
年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确定，
通知实施后**年新增纳入机制的电量占当地增量项目新能源上网电量的比例，要与
现有新能源价格非市场化比例适当衔接、避免过度波动。
   本次评估中涉及的标的公司项目均为存量项目，通知中对存量项目采用的差价结
算方式与宁夏地区现行的保障性收购电价结算政策基本一致，评估中关于保障性收购
比例不变的假设也未违反通知中“机制电量比例不得高于上一年”的规则。募投项目
未纳入标的公司本次评估范围，增量项目未来的机制电价将根据市场化竞价确定，将
受到市场供需结果的影响，增量项目的机制电量将与宁夏现有新能源价格非市场化比
例适当衔接、避免过度波动。
   综上，本次通知政策不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响，本次预测假
设未来基础电价不变具有合理性。
   （e）完善现货市场交易和价格机制对标的公司的影响
（试行）》（下称“基本规则”），规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、
日内和实时电能量交易，以及现货与中长期、辅助服务等方面的统筹衔接。《基本规
则》为各省电力现货市场规则制定了范本，有利于电力现货市场在更多省份推广。截
至 2024 年底，广东、山西、山东、甘肃、内蒙古共五个省份的电力现货市场已进入
常态化运行阶段，但各地进度差异较大。
电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），提出
“完善现货市场交易规则，推动新能源公平参与实时市场，加快实现自愿参与日前市
场。适当放宽现货市场限价，现货市场申报价格上限考虑各地目前工商业用户尖峰电
价水平等因素确定，申报价格下限考虑新能源在电力市场外可获得的其他收益等因素
确定，具体由省级价格主管部门商有关部门制定并适时调整。”
   在宁夏地区，2019 年 12 月，宁夏**印发《宁夏电力现货市场建设方案（征
求意见稿）》，并于 2022 年 4 月向****报送《宁夏电力现货市场建设方案》。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
治区**制定的《宁夏电力现货市场试运行规则》进行了四次结算试运行。
  未来，电力现货市场的正式运行对标的公司可能存在的影响如下：1）新能源发
电边际成本低，市场化电价由供需关系和边际定价机组的成本共同影响，随着宁夏地
区新能源发电量占比及入市比例越来越高，在午间日照强度高时，光伏发电时间重叠
可能导致现货市场价格在局部时段承压；2）电价波动性高，由于在现行的分时电价
政策中，自治区**历年对新能源峰谷平段的电价上限、下限进行规定，但实施现
货交易后，现货价格上限、下限边界更大，市场价格波动性与不确定性将进一步扩大，
此外由于极端天气新能源电站发电功率较难长期精准预测，依赖风、光等自然条件的
发电电量波动性相对较高，对标的公司在现货报价、报量等交易策略上将提出更高要
求；3）储能电站参与现货定价政策发生变化，目前宁夏地区储能电站盈利主要依靠
调峰收入，储能电站储、放电价均参考燃煤**电价，未来现货市场将取消调峰收入，
储能电站基于储、放电电价的差额实现盈利，对标的公司在未来现货市场的价格、时
间段判断上也将提出更高要求。
  （f）未来标的公司可采取的电价提升措施
  标的公司未来可从提高省间外送电力比例、提高预测日融合交易准确性、充分利
用电力交易辅助决策系统、提高设备安全稳定运行水平等方面采取措施，提高电价，
具体如下：
  ①提高省间外送交易电力比例，由于省间外送电价通常不低于区内交易电价，未
来标的公司可提高省间外送交易市场的开发力度，通过灵绍直流、银东直流、宁电入
湘等高压电网渠道将电力输送江浙、上海、山东、湖南等省外市场，并通过签订多年
期的交易协议，锁定较高的交易电量和价格。
  ②提高日融合交易预测准确性,标的公司通过提高发电功率预测准确性，并依据
功率预测曲线及时调整交易电量，在高电价时段减少欠发电量、增加超发电量，提高
整体交易电价。
  ③充分利用现货交易辅助系统，2024 年标的公司部署了现货电力交易辅助决策系
统，该系统可辅助标的公司分析市场供需、天气等影响电价走势的相关信息，标的公
司通过应用辅助决策系统可进一步提高未来现货交易电价。
  ④提高设备安全稳定运行水平，标的公司根据各场站的停电检修计划，将持续做
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
好合约监督管理工作，避免产生合约欠发电量导致的扣费，尽量减少“两个细则”的
考核费用，进而提高结算电价。
  （g）未来对保障性收购执行期限的应对措施
  根据自治区**于 2024 年 12 月发布的《关于核定 2025 年宁夏优先发电优先
购电计划的通知》，2025 年全区风电优先发电计划 34 亿千瓦时、光伏优先发电计划
宁夏地区优先发电小时约占风电、光伏项目全年发电利用小时数的 10%-15%。其中，
优先发电计划中谷段占比约 50%，机制电价为 259.5 元/兆瓦时（含税），高于谷段区
内电力交易电价约 78 元/兆瓦时（含税）；峰段占比约 26%，机制电价通常低于峰段
区内电力交易电价约 130 元/兆瓦时（含税）；平段占比约 23%，机制电价通常与平段
区内电力交易电价持平。
再执行保障性收购政策，该部分电量将**纳入市场化交易，按现有峰谷平区内电力
交易电价测算，对标的公司电费收入影响约为 54 万元。
  未来，标的公司将通过区内交易、高电价省间外送、绿电交易等多通道交易主动
开拓高电价市场，通过制定合理的电量合约分布提升交易电价。
  b.报告期补贴电价
  报告期及预测期内，电投新能源各电站的补贴电价情况如下：
                                                       单位：元/兆瓦时
     电站名称         2022 年         2023 年     2024 年 1-7 月   预测期
  太阳山光伏电站一期         788.05         788.05         788.05    788.05
  太阳山光伏电站二期         655.31         655.31         655.31    655.31
  太阳山光伏电站三期          11.24          11.24          11.24     11.24
   太阳山风电场一期         283.63         283.63         283.63    283.63
   太阳山风电场二期         283.63         283.63         283.63    283.63
  太阳山风电场三四期         265.93         265.93         265.93    265.93
  太阳山风电场五六期         248.23         248.23         248.23    248.23
    灵武风电场           283.63         283.63         283.63    283.63
   中卫复合光伏项目           0.00           0.00           0.00      0.00
   宁东复合光伏项目           0.00           0.00           0.00      0.00
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据《关于 有关事项的补充
通知》等相关政策，标的公司各新能源电站的补贴电价在全生命周期内保持不变，本
次评估参考历史值进行预测，具有合理性。由于历史期各电站补贴电价如上表所示未
发生变化，且基于补贴政策的延续性和稳定性，预测补贴电价不变具有合理性。
  c.同行业可比交易中的市场化交易电价预测情况
  同行业可比交易案例在预测未来各新能源电站市场化交易电价时结合了历史情况，
假设市场化交易电价在预测期保持不变，具体如下表所示：
 收购方            标的资产                         价格预测说明
                                   新疆海为（光伏项目）：
                                   别为 0.07 元/千瓦时、0.08 元/千瓦时、0.08
                                   元/千瓦时。根据 2022 年发电能力，结合 2022
                                   年电价变化及结算调整推算 2022 年含税平均
        **海装 100%股份、中船风电           单价为 0.137 元/千瓦时。2023 年起延续 2022
 中船科技
        权 、 洛 阳 双 瑞 44.64% 少 数 股   哈密海新能源（风电项目）：
        权、凌久电气 10%少数股权             2019 年-2021 年交易电价年不含税平均单价分
                                   别为 0.0438 元/千瓦时、0.0797 元/千瓦时、
                                   合 2022 年电价变化及结算调整推算 2022 年含
                                   税平均单价为 0.1301 元/千瓦时。2023 年起延
                                   续 2022 年收入预测。预测期电价均不变。
                                   本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补
 新筑股份   晟天新能源 51.60%股权             贴电价作为未来红原环聚**上网电价，预测
                                   期**上网电价不变
                                   未来年度的基础上网**电价按照已有年度水
                                   平进行预测。
                                   预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对
                                   于有市场化交易的地区，如果近两年一期市场
                                   化交易占比无明显变化或有明显变化但趋势不
 广宇发展   鲁能新能源 100%股权
                                   一致，按照平均占比进行预测；如果有明显变
                                   化且变化趋势一致，因以后年度增减幅度不可
                                   知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比进
                                   行预测。因此，未来的销售收入已经考虑了相
                                   关市场化交易占比变动对评估值的影响。
  综上，本次评估已充分考虑宁夏地区电价指导政策对上网电价的影响及宁夏地区
新能源电力的长期消纳情况，主要参考 2024 年 1-7 月电价水平预测未来年度基础电
价，补贴电价在全生命周期内保持不变，电价的预测依据具有谨慎性和合理性，假设
未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化具有谨慎性和合理性。
  d. 如对标的公司风电场的预测期的基础电价、保障性收购电量占比等均参照
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   本次评估预测情况                    假设按 2020-2023 年平均值测算
     电站名称       基础电价                            基础电价
                            保障性收购占比                         保障性电力占比
               （元/兆瓦时）                         （元/兆瓦时）
 太阳山风电场一期          207.02             20.39%       200.72        26.73%
 太阳山风电场二期          212.28             16.90%       199.94        29.97%
太阳山风电场三四期          212.89             15.20%       202.08        25.14%
太阳山风电场五六期          218.25             12.01%       203.11        20.57%
     灵武风电场         188.43             23.32%       196.51        36.35%
    评估值（万元）                    107,124.00                     102,465.00
    上述参数调整后对标的公司评估值影响金额约 4,659.00 万元，影响比例约 4.35%。
    C. 保障性收购基础电量占总上网电量的比例
    保障性收购基础电量由自治区**于每年年初下发的优先发电计划的通知决定，
对于保障性收购基础电量的预测是历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势，
结合企业目前的实际情况，本次按照 2024 年 1-7 月的下发电量占总发电量的比率对未
来保障性收购基础电量占总上网电量的比例进行预测，并假设未来年度该比例不变。
    （A）预测期各项目保障性收购基础电量、市场化交易电量的预测情况及测算过
程
    本次评估预测中，各项目年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电
及线路损耗率），年上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成，
其中保障性收购基础电量由宁夏回族自治区**于每年年初或上一年年末下发的优
先发电计划的通知决定。
    本次评估预测中，对于各新能源电站未来保障性收购基础电量的预测是参考历史
年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势后，结合企业目前的实际情况，采用 2024
年 1-7 月保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来年度的保障性收购比例进行预
测且假设未来年度该比例保持不变。
主要受天气影响，2024 年 8 月底宁夏回族自治区气象台发布暴雨地质灾害橙色预警和
红色预警，2024 年 9 月宁夏地区降雨量较往年偏多，导致光伏平均辐射度不及预期，
其 中 太阳山光伏辐照度 为 135.51w/m2 ，同比** 71.21w/m2 ，宁东光伏辐照度 为
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   电投新能源预测期结算电量及保障性收购基础电量、市场化交易电量占比数据如
下：
                   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                     单位：兆瓦、小时、%、兆瓦时
电站名称      项目         2022 年       2023 年       2024 年 1-7 月                                 2025 年       2026 年       2027 年
                                                                 月（实际）         月（预测）
          容量              10.00       10.00           10.00           10.00         10.00       10.00        10.00        10.00
        发电利用小时         1,538.80     1,427.99         850.39          517.94        679.77     1,522.51     1,514.90     1,507.33
太阳山光    厂用电及线损率            3.34         3.16           3.64            3.82          3.42        3.42         3.42         3.42
伏电站一
 期       上网电量         14,873.85    13,828.96       8,194.04        4,981.70      6,565.14    14,704.24    14,630.72    14,557.57
       保障性收购电量占比         15.40%       12.80%         11.37%          13.35%        11.37%      11.37%       11.37%       11.37%
       市场交易电量占比          84.60%       87.20%         88.63%          86.65%        88.63%      88.63%       88.63%       88.63%
          容量              20.00       20.00           20.00           20.00         20.00       20.00        20.00        20.00
        发电利用小时         1,410.40     1,368.97         835.73          507.17        557.09     1,385.85     1,378.92     1,372.03
太阳山光    厂用电及线损率            3.10         2.96           2.96            2.66          3.07         3.07         3.07         3.07
伏电站二
 期       上网电量         27,332.82    26,568.32      16,219.30        9,874.12     10,799.70    26,866.13    26,731.80    26,598.14
       保障性收购电量占比         16.76%       13.32%         11.48%          13.47%        11.48%      11.48%       11.48%       11.48%
       市场交易电量占比          83.24%       86.68%         88.52%          86.53%        88.52%      88.52%       88.52%       88.52%
          容量            100.00       100.00          100.00          100.00        100.00      100.00       100.00       100.00
        发电利用小时         1,687.86     1,769.22       1,006.62          573.52        699.37     1,697.46     1,688.97     1,680.52
太阳山光
伏电站三    厂用电及线损率            4.19         2.78           2.45            2.44          3.43         3.43         3.43         3.43
 期
         上网电量        161,713.29   172,004.80      98,190.40       55,950.40     67,536.99   163,920.25   163,100.65   162,285.14
       保障性收购电量占比         14.53%       10.33%          9.49%          11.89%         9.49%       9.49%        9.49%        9.49%
                   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电站名称      项目         2022 年       2023 年       2024 年 1-7 月                                 2025 年       2026 年       2027 年
                                                                 月（实际）         月（预测）
       市场交易电量占比          85.47%       89.67%         90.51%          88.11%        90.51%      90.51%       90.51%       90.51%
          容量              49.50       49.50           49.50           49.50         49.50       49.50        49.50        49.50
        发电利用小时         1,623.65     1,762.60         596.19          735.01        646.50    1,692.69     1,692.69      1,692.69
太阳山风    厂用电及线损率            7.48         7.25           8.14            7.28          7.44        7.44         7.44         7.44
电场一期     上网电量         74,362.80    80,920.05      27,109.28       33,735.09     29,620.88    77,554.76    77,554.76    77,554.76
       保障性收购电量占比         20.76%       14.82%         23.79%          13.67%        20.39%      20.39%       20.39%       20.39%
       市场交易电量占比          79.24%       85.18%         76.21%          86.33%        79.61%      79.61%       79.61%       79.61%
          容量              49.50       49.50           49.50           49.50         49.50       49.50        49.50        49.50
        发电利用小时         1,455.10     1,680.13         828.25          718.23        616.54    1,564.79     1,564.79     1,564.79
太阳山风    厂用电及线损率            6.83         5.92           6.89            6.34          6.77         6.77         6.77         6.77
电场二期     上网电量         67,106.97    78,240.93      38,171.98       33,296.91     28,453.06    72,214.57    72,214.57    72,214.57
       保障性收购电量占比         23.08%       15.39%         16.90%          13.84%        16.90%      16.90%       16.90%       16.90%
       市场交易电量占比          76.92%       84.61%         83.10%          86.16%        83.10%      83.10%       83.10%       83.10%
          容量            100.00       100.00          100.00          100.00        100.00      100.00       100.00       100.00
        发电利用小时         1,720.30     1,957.52         924.41          808.06        752.15    1,866.56     1,866.56     1,866.56
太阳山风    厂用电及线损率            7.36         6.89           7.22            7.39          7.06         7.06         7.06         7.06
电场三四
 期       上网电量        159,374.16   182,261.07      85,769.42       74,837.49     69,901.42   173,470.32   173,470.32   173,470.32
       保障性收购电量占比         19.63%       13.35%         15.20%          12.44%        15.20%      15.20%       15.20%       15.20%
       市场交易电量占比          80.37%       86.65%         84.80%          87.56%        84.80%      84.80%       84.80%       84.80%
                   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电站名称      项目         2022 年       2023 年       2024 年 1-7 月                                 2025 年       2026 年       2027 年
                                                                 月（实际）         月（预测）
          容量            100.00       100.00          100.00          100.00        100.00      100.00       100.00       100.00
        发电利用小时         2,132.72     2,323.61       1,134.40        1,016.60        885.81     2,250.21     2,250.21     2,250.21
太阳山风    厂用电及线损率            3.72         3.95           4.39            4.25          3.95         3.95         3.95         3.95
电场五六
 期       上网电量        205,342.72   223,192.64     108,465.28       97,338.56     85,083.19   216,135.22   216,135.22   216,135.22
       保障性收购电量占比         15.29%       10.93%         12.01%           9.56%        12.01%      12.01%       12.01%       12.01%
       市场交易电量占比          84.71%       89.07%         87.99%          90.44%        87.99%      87.99%       87.99%       87.99%
          容量              49.50       49.50           49.50           49.50         49.50       49.50        49.50        49.50
        发电利用小时         1,143.02     1,350.60         614.06          506.73        477.93    1,291.99     1,291.99     1,291.99
灵武风电    厂用电及线损率            8.70         8.05           9.01            8.33          8.45         8.45         8.45         8.45
 场       上网电量         51,658.05    61,474.57      27,656.57       22,994.44     21,658.88    58,550.85    58,550.85    58,550.85
       保障性收购电量占比         29.89%       19.42%         23.32%          20.05%        23.32%      23.32%       23.32%       23.32%
       市场交易电量占比          70.11%       80.58%         76.68%          79.95%        76.68%      76.68%       76.68%       76.68%
          容量                  -       80.20          100.00          100.00        100.00      100.00       100.00       100.00
        发电利用小时                -         0.70         775.16          662.64        924.84     1,691.50     1,683.04     1,674.63
中卫复合    厂用电及线损率               -         0.82           1.91            2.12          1.91         1.91         1.91         1.91
光伏项目     上网电量                 -       55.00       76,037.50       64,857.75     90,719.66   165,923.08   165,093.46   164,268.00
       保障性收购电量占比              -        0.00%          3.11%          10.32%         3.11%       3.11%        3.11%        3.11%
       市场交易电量占比               -      100.00%         96.89%          89.68%        96.89%      96.89%       96.89%       96.89%
宁东复合      容量                  -      200.00          200.00          200.00        200.00      200.00       200.00       200.00
                   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电站名称      项目         2022 年         2023 年       2024 年 1-7 月                                   2025 年         2026 年         2027 年
                                                                   月（实际）         月（预测）
光伏项目    发电利用小时                -        877.33          947.14          516.61        752.86       1,691.50       1,683.04       1,674.63
        厂用电及线损率               -          6.18            6.21            6.19          6.21           6.21           6.21           6.21
         上网电量                 -    164,622.97      177,659.94       96,929.86    141,217.50     317,283.04     315,696.63     314,118.15
       保障性收购电量占比              -          9.09%          0.00%           0.00%         0.00%          0.00%          0.00%          0.00%
       市场交易电量占比               -         90.91%        100.00%         100.00%       100.00%       100.00%        100.00%        100.00%
         上网电量        761,764.64   1,003,169.36     663,473.71      494,796.32    551,556.41   1,286,622.47   1,283,178.99   1,279,752.72
合计     保障性收购电量占比        18.30%          12.24%          9.03%           9.66%         9.03%          9.03%          9.03%          9.03%
       市场交易电量占比         81.70%          87.76%         90.97%          90.34%        90.97%         90.97%         90.97%         90.97%
 注：太阳山风电场一期由于 2024 年 3-4 月国网侧设备停运检修导致发电量数据异常，评估计算时剔除了未发电的异常时段。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（B）结合**、宁夏回族自治区电力市场发展趋势及相关政策文件要求，说明按照
变的针对性假设是否谨慎、合理。
  a、**、宁夏自治区电力市场行业政策情况
  根据由**能源局统筹，**电力企业联合会等编制的《**统一电力市场发展
规划蓝皮书》，2023 年，**新能源市场化交易电量达 6,845 亿千瓦时，占**新能
源发电的 47.3%，部分大型发电企业新能源参与市场比例已超过 50%。根据规划，到
交易规则和技术标准基本规范统一，到 2029 年，**建成**统一电力市场，推动
市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。
  根据自治区**发布的《关于核定 2022 年宁夏优先发电优先用电计划的通知》
《关于核定 2023 年宁夏优先发电优先用电计划的通知》《关于核定 2024 年宁夏优先
发电优先购电计划的通知》《关于核定 2025 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，
瓦时、55.35 亿千瓦时及 60.72 亿千瓦时，优先发电计划以外电量**进入市场。根
据国电网宁夏统计数据，2022 年-2024 年 1-11 月，宁夏风电及光伏合计的发电量分
别为 489.46 亿千瓦时、563.00 亿千瓦时、559.65 亿千瓦时，2022 年-2023 年，宁夏
风电及光伏的优先发电计划占比大约为 15%、10%。
  根据自治区**于 2024 年 12 月发布的《关于核定 2025 年宁夏优先发电优先
购电计划的通知》，2025 年全区风电优先发电计划 34 亿千瓦时，光伏优先发电计划
风电、光伏优先发电小时数分别为 237.37 小时及 156.08 小时，参考 2025 年标的公
司风电、光伏发电利用小时预测平均值分别为 1,733.25 小时、1,597.76 小时，2025
年优先发电小时约占风电、光伏项目全年发电利用小时数的 10%-15%。
  根据上述自治区**文件，标的公司各新能源电站 2022 年-2025 年的优先发电
（保障性收购电量）计划如下表，2025 年被纳入优先发电计划电量较 2024 年有所提
升，与宁夏地区整体优先发电计划总量的变化趋势一致。
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                      容量                       优先计划电量（MWh）
           电厂名称
号                     （MW）      2025 年          2024 年         2023 年       2022 年
     太阳山光伏电站一、二
         期
     太阳山风电场二期、三
         四期
       合计             778.50   117,325.00     107,706.00     107,770.00   139,421.00
           同比变动比例                8.93%          -0.06%        -22.70%          -
注：中卫复合光伏项目于 2024 年 6 月开始执行保障电量，2024 年 6-12 月基数为 9,094 兆瓦时;宁
东复合光伏项目 200MW 为银东直流、灵绍直流等配套光伏 1GW 项目，直供省外，未配省内优先保
障电量
    由于优先发电计划以外电量**进入市场，根据宁夏地区新能源发电量数据测算，
    b、报告期内优先发购电交易及市场化交易电量的占比情况
    报告期内，电投新能源各电站优先发购电交易及市场化交易电量的占比情况如下：
                                                                          单位：兆瓦时
    电站名称            电量情况         2024 年 1-7 月            2023 年           2022 年
                    上网电量                  8,194.04         13,828.96       14,873.85
太阳山光伏电站
              保障性收购电量占比                    11.37%            12.80%           15.40%
  一期
                  市场交易电量占比                 88.63%            87.20%           84.60%
                    上网电量               16,219.30           26,568.32       27,332.82
太阳山光伏电站
              保障性收购电量占比                    11.48%            13.32%           16.76%
  二期
                  市场交易电量占比                 88.52%            86.68%           83.24%
                    上网电量               98,190.40          172,004.80      161,713.29
太阳山光伏电站
              保障性收购电量占比                      9.49%           10.33%           14.53%
  三期
                  市场交易电量占比                 90.51%            89.67%           85.47%
                    上网电量               27,109.28           80,920.05       74,362.80
太阳山风电场一
              保障性收购电量占比                    23.79%            14.82%           20.76%
   期
                  市场交易电量占比                 76.21%            85.18%           79.24%
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 电站名称          电量情况             2024 年 1-7 月           2023 年          2022 年
               上网电量                 38,171.98           78,240.93       67,106.97
太阳山风电场二
             保障性收购电量占比                    16.90%           15.39%         23.08%
   期
             市场交易电量占比                     83.10%           84.61%         76.92%
               上网电量                 85,769.42          182,261.07      159,374.16
太阳山风电场三
             保障性收购电量占比                    15.20%           13.35%         19.63%
  四期
             市场交易电量占比                     84.80%           86.65%         80.37%
               上网电量                108,465.28          223,192.64      205,342.72
太阳山风电场五
             保障性收购电量占比                    12.01%           10.93%         15.29%
  六期
             市场交易电量占比                     87.99%           89.07%         84.71%
               上网电量                 27,656.57           61,474.57       51,658.05
 灵武风电场       保障性收购电量占比                    23.32%           19.42%         29.89%
             市场交易电量占比                     76.68%           80.58%         70.11%
               上网电量                 76,037.50               55.00                -
中卫复合光伏项
             保障性收购电量占比                     3.11%             0.00%               -
   目
             市场交易电量占比                     96.89%          100.00%                -
               上网电量                177,659.94          164,622.97                -
宁东复合光伏项
             保障性收购电量占比                     0.00%             9.09%               -
   目
             市场交易电量占比                    100.00%           90.91%                -
               上网电量                663,473.71         1,003,169.36     761,764.64
   合计        保障性收购电量占比                     9.03%           12.24%         18.30%
             市场交易电量占比                     90.97%           87.76%         81.70%
  报告期内，中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目等新建的光伏项目市场化交易
电量占比高或为**场化交易，且在 2023 年-2024 年陆续并网运营，因此报告期内电
投新能源整体市场交易占比呈上升趋势，最近一期其市场交易占比达到 90.97%，市场
化程度较高，本次评估预测中关于未来各电站的保障性收购比例也基于了上述变化趋
势并主要参考了各电站 2024 年 1-7 月的实际情况。
        电站            2022 年             2023 年         2024 年        2024 年预测
  太阳山光伏电站一期               15.40%             12.80%          12.12%       11.37%
  太阳山光伏电站二期               16.76%             13.32%          12.23%       11.48%
  太阳山光伏电站三期               14.53%             10.33%          10.36%         9.49%
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       电站         2022 年             2023 年       2024 年       2024 年预测
   太阳山风电场一期           20.76%             14.82%       18.18%       20.39%
   太阳山风电场二期           23.08%             15.39%       15.47%       16.90%
  太阳山风电场三四期           19.63%             13.35%       13.91%       15.20%
  太阳山风电场五六期           15.29%             10.93%       10.85%       12.01%
      灵武风电场           29.89%             19.42%       21.84%       23.32%
   中卫复合光伏项目                 -                 -        6.43%        3.11%
   宁东复合光伏项目                 -             9.09%            -              -
       合计             18.30%             12.24%        9.30%        9.03%
  根据上表，2024 年标的公司各光伏电站中，太阳山光伏电站一期、二期、三期及
中卫复合光伏项目由于 2024 年实际上网电量低于预期，因此实际保障性收购电量占
比略高于预测值，宁东复合光伏项目未来无保障性收购电量，因此 2024 年实际保障
性收购电量及预测值均为 0；2024 年标的公司各风电场实际保障性收购电量占比略低
于预测值，其占比的波动主要受当年实际发电量波动的影响。
量及占总发电量比例也有所下降，导致标的公司整体保障性收购电量占比下降。2024
年，标的公司取得的保障性收购电量未显著下降，但由于新增宁东复合光伏项目无保
障性收购电量，中卫复合光伏项目保障性收购电量占比较低，导致标的公司整体保障
性收购电量占比下降。2025 年，标的公司新能源电站被纳入优先发电计划电量较
  综上，本次评估预测时已考虑报告期内保障性收购比例的变化趋势，采用最近一
期（即 2024 年 1-7 月）保障性收购占比进行预测，2024 年标的公司实际保障性收购
电量占比与预测情况不存在重大差异，具备合理性。
  综上，标的公司 2024 年 1-7 月的市场化交易电量占比约为 90%，根据已公告的
变的针对性假设具备谨慎性和合理性，上网电量的预测依据具有充分性、谨慎性、合
理性。
  D. 辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）比例
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的预测
  辅助服务费是**电网为了确保电力系统的安全稳定运行、供电可靠性和电能质
量，由提供辅助服务的电源获得的**补偿费用。
  考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）为**电网对于发电企
业征收的**惩罚性或补偿性费用。
  本次评估对于辅助服务费及考核费用综合考虑历史年度辅助服务费及考核费用占
电价的比例，确定预测年度辅助服务费及考核费用占电价的比例。
  ①储能租赁收入
  储能租赁收入=租赁容量×租赁单价
  本次评估对于未来租赁容量的预计是根据企业未来的租赁计划结合目前市场的需
求对未来租赁容量进行预测。
  由于企业未来计划不再进行储能的租赁，立足于储能自身充放电、调峰获取利润，
本次评估未来不对储能容量租赁收入进行预测。
  ②电能交易收入（放电）
  电能交易收入=放电量×放电单价
  （A）放电量
  放电量方面，由于储能电站的放电量受电力市场实时需求及国网调度影响，不受
发电企业自己控制，由实时市场情况决定。本次评估参考各储能电站的历史放电量数
据及变化趋势，结合电投新能源提供的预测放电量，按 2024 年 8-12 月宁东储能电站
每月 4,100MWh 放电量，青龙山储能电站每月 4,000MWh 放电量进行测算，同时考虑到
储能电站电池的衰减，预测期内按每年放电总量衰减 2%预测。
  报告期内，电投新能源储能电站投运时间较短，2024 年 1-7 月宁东储能电站及青
龙山储能电站运营数据如下：
        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                      单位：MWh
电站     项目      1月         2月         3月            4月        5月         6月         7月        平均值
宁东储能   放电量   5,073.87   3,693.75   4,046.27     4,410.93   4,168.18   3,959.66   3,859.80   4,173.21
电站一期   调峰量   5,534.57   4,333.00   5,170.33     5,254.86   5,609.84   5,192.08   5,016.00   5,158.67
青龙山共   放电量   5,396.16   4,671.04   4,864.64     4,685.12   4,336.64   3,840.32   3,900.16   4,527.73
享储能电
站一期    调峰量   5,106.21   4,947.00   5,346.19     4,374.30   5,421.20   4,664.12   4,716.00   4,939.29
       根据上表，2024 年 8-12 月宁东储能电站预测每月 4,100MWh 放电量、青龙山储能
     电站预测每月 4,000MWh 放电量预测均低于 2024 年 1-7 月实际平均值，具备谨慎性。
       宁东储能电站及青龙山储能电站均采用锂离子电池系统电化学方式储能，本次评
     估预测储能项目效益时考虑了锂电池系统的物理衰减特性，按放电量及调峰量逐年下
     降 2%进行预测，并参考了同行业可比案例中预测储能项目未来收入时的锂电池衰减情
     况，具体如下：
             公司名称                                 募投项目中储能项目的收入预测情况
              乐山电力
     （2024 年以简易程序向特定对象发                            本储能项目按照每年 1.5%进行衰减
             行 A 股股票）
              华自科技                  参考市场上储能电池的实际使用情况,电池容量的衰减率为
      （2022 年向特定对象发行股票）               2%,因此电力辅助服务收入每年按 2%的比率下降
       综上，本次评估储能电站放电量及调峰量按 2%衰减率进行预测，具备合理性。
       （B）放电单价
       放电单价方面，根据宁夏地区储能电站参与辅助服务市场的电力交易政策，现货
     市场运行前，储能电站下网电量（充电量）、上网电量（放电量）执行火电燃煤基准
     电价；现货市场运行后，储能电站上网电量、下网电量执行市场化电价，储能充电价
     格按照用户侧进行申报，放电价格按照发电侧进行申报。目前，宁夏地区电力现货市
     场处于试运行阶段，根据报告期内标的公司储能电站的结算单，报告期内及 2024 年
     即按照 259.5 元/兆瓦时（含税）结算。
       考虑到宁夏地区电力现货市场正式运行时间存在**不确定性，未来储能充电及
     放电的市场化交易电价可能随市场价格而波动，且根据国电网宁夏《宁夏电力现货市
     场试运行规则（第四次结算试运行）》，实行现货试运行时调峰辅助服务市场与现货
     市场融合，不再结算调峰辅助服务收入，储能电站盈利主要受充电及放电价差、充电
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及放电量损耗等因素影响，目前较难准确预测现货市场的放电单价水平。本次评估对
于放电单价按 259.5 元/兆瓦时（含税）预测主要参考目前宁夏电力市场试运行阶段
实际情况，具备合理性。
  ③辅助收入
  企业历史年度辅助服务由**收入和调峰收入两部分构成，经了解核实，电网公
司自 2024 年 3 月开始不再结算**收入，本次评估不再对**收入进行预测。
  调峰收入=调峰量×调峰单价
  调峰量方面，由于储能电站参与电力辅助市场服务的调峰量受电力市场实时需求
及国网调度影响，不受发电企业自己控制，由实时市场情况决定。本次评估参考各储
能电站的历史调峰量数据变化趋势，结合电投新能源提供的预测调峰量，按 2024 年 8-
行预测，上述预测值均低于 2024 年 1-7 月标的公司各储能电站月均调峰量，具有合
理性，同时考虑到储能电站电池的衰减，预测期内按每年调峰量衰减 2%预测，与放
电量的衰减速度保持一致。
  调峰单价方面，根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》及国电网宁夏关于储能
电站参与辅助服务市场的相关规定，储能侧调峰补偿单价上限为 600 元/兆瓦时，储能
电站调试期可参与辅助服务市场，调峰补偿价格按照《宁夏电力辅助服务市场运营规
则》补偿价格标准的八折执行。截至评估基准日，宁东储能电站已通过实验验收并已
按 600 元/兆瓦时（含税）结算，未来调峰单价也按照 600 元/兆瓦时进行预测。截至
评估基准日，青龙山共享储能电站尚未通过验收因此按 480 元/兆瓦时价格结算，公司
管理层预计 2025 年初通过验收，因此对 2025 年及以后的调峰单价调整并提高至 600
元/兆瓦时。本次评估对其 2024 年 8-12 月调峰单价按照实际结算价，即 480 元/兆瓦
时（含税）进行预测，对其 2025 年以后调峰单价按照 600 元/兆瓦时（含税）进行预
测。青龙山共享储能电站实际已于 2024 年 11 月底通过验收并按 600 元/兆瓦时开始结
算，实际情况与评估预测基本一致。
价与前述风光电预测情况是否匹配，说明储能业务收入的预测依据是否充分、谨慎、
合理
       宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       由于两座储能电站在报告期内的运营期较短，可获取的数据量有限，且储能电站
  放电量及调峰量受电力市场实时需求及国网调度影响显著高于光伏电站及风电场，因
  此本次评估参考两座储能电站最近一期放电量及放电单价、调峰量及调峰单价数据并
  结合电投新能源管理层预测数据对未来的储能业务收入进行预测，预测依据充分，具
  有谨慎性和合理性。
       根据报告期内电投新能源储能电站的放电单价、调峰单价计算结果，宁夏地区储
  能放电单价按照燃煤发电**上网电价，即 259.5 元/兆瓦时（含税）结算，调峰电
  价依据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，该规定自 2022 年 1 月 1 日开始执
  行，未规定规则具体的到期期限，基于上述情况，本次评估采用宁夏电力现行有效的
  政策规定及各储能电站最近一期实际结算的电价进行测算。
       现阶段宁夏地区储能电站的放电单价与调峰电价均为政策制定的固定价格，储能
  放电单价采用的燃煤发电**上网电价，与前述风光电站预测中的保障性收购电价采
  用的燃煤发电**上网电价一致，均为 259.5 元/兆瓦时（含税），具有匹配性。
       综上，本次评估储能业务收入的放电量、调峰量及电价预测依据充分，预测数据
  具有谨慎性及合理性。
       综合上述预测过程，报告期及预测期内，电投新能源储能电站的放电量、调峰量
  及相应电价情况如下所示：
                                                                 单位：兆瓦、元/兆瓦
电站名称    项目    2022 年    2023 年                              2025 年      2026 年      2027 年
        放电量        -   25,587.92   29,212.46   16,499.54   20,500.00   48,216.00   47,251.68
       放电单价        -     230.92       231.30      235.53     229.65      229.65      229.65
宁东储能
电站一期    调峰量        -   26,804.57   36,110.68   21,015.74   25,000.00   58,800.00   57,624.00
       调峰单价        -     424.78       473.19      530.97     530.97      530.97      530.97
        放电量        -   2,249.28    31,694.08   19,588.80   20,000.00   47,040.00   46,099.20
青龙山共   放电单价        -     229.65       229.65      234.65     229.65      229.65      229.65
享储能电
        调峰量        -   2,397.48    34,575.02   21,982.93   24,000.00   56,448.00   55,319.04
 站一期
       调峰单价        -     424.78       424.78      446.03     424.78      530.97      530.97
  注：报告期内，宁东储能电站由于出现少量实验性现货交易，因此放电单价略高于 229.65 元/兆
  瓦时（不含税）；宁东储能电站于 2024 年 4 月通过验收，调峰单价由 424.78 元/兆瓦时（不含税）
  提升至 530.97 元/兆瓦时（不含税），因此 2024 年 1-7 月调峰单价介于 424.78 元/兆瓦时（不含
  税）与 530.97 元/兆瓦时（不含税）之间；2024 年 8-12 月受光伏发电量不及预期，影响储能电站
  充放电量及调峰量略低于评估预测值
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，预测期收入如下：
                宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                               单位：万元
                                                                 预测数据
项目     电站名称        项目指标
             不含税**收入                  110.47            247.41        246.18        244.95         243.72
       太阳山光伏
             不含税补贴收入                  517.37          1,158.77      1,152.98       1,147.21       1,141.48
       电站一期
             发电收入小计                   627.83          1,406.19      1,399.16       1,392.16       1,385.20
             不含税**收入                  175.02            435.39        433.21        431.05         428.89
       太阳山光伏
             不含税补贴收入                  707.71          1,760.56      1,751.76       1,743.00       1,734.29
       电站二期
             发电收入小计                   882.73          2,195.95      2,184.97       2,174.05       2,163.18
              不含税**收入                1,115.35         2,707.10      2,693.56       2,680.09       2,666.69
       太阳山光伏
光伏收入         不含税补贴收入                   75.90            184.23        183.31        182.39         181.48
       电站三期
             发电收入小计                  1,191.26         2,891.32      2,876.87       2,862.48       2,848.17
              不含税**收入                1,514.31         2,769.62      2,755.77       2,741.99       2,728.28
       中卫复合光
             不含税补贴收入                         -               -             -              -              -
        伏电站
             发电收入小计                  1,514.31         2,769.62      2,755.77       2,741.99       2,728.28
              不含税**收入                2,198.82         4,940.23      4,915.53       4,890.95       4,866.50
       宁东复合光
             不含税补贴收入                         -               -             -              -              -
        伏电站
             发电收入小计                  2,198.82         4,940.23      4,915.53       4,890.95       4,866.50
          光伏收入合计                     6,414.95        14,203.31     14,132.30      14,061.64      13,991.33
             不含税**收入                  613.21          1,605.54      1,605.54       1,605.54       1,605.54
       太阳山风电
风电收入         不含税补贴收入                  840.13          2,199.67      2,199.67       2,199.67       2,199.67
        场一期
             发电收入小计                  1,453.34         3,805.21      3,805.21       3,805.21       3,805.21
                 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                  预测数据
项目     电站名称        项目指标
               不含税**收入                 604.00          1,532.97      1,532.97       1,532.97       1,532.97
       太阳山风电
             不含税补贴收入                   807.01          2,048.21      2,048.21       2,048.21       2,048.21
        场二期
             发电收入小计                   1,411.01         3,581.18      3,581.18       3,581.18       3,581.18
             不含税**收入                  1,488.13         3,693.00      3,693.00       3,693.00       3,693.00
       太阳山风电
             不含税补贴收入                  1,858.88         4,613.08      4,613.08       4,613.08       4,613.08
       场三四期
             发电收入小计                   3,347.01         8,306.08      8,306.08       8,306.08       8,306.08
             不含税**收入                  1,856.91         4,717.08      4,717.08       4,717.08       4,717.08
       太阳山风电
             不含税补贴收入                  2,112.02         5,365.13      5,365.13       5,365.13       5,365.13
       场五六期
             发电收入小计                   3,968.93        10,082.21     10,082.21      10,082.21      10,082.21
               不含税**收入                 408.13          1,103.30      1,103.30       1,103.30       1,103.30
       灵武风电场 不含税补贴收入                   614.31          1,660.67      1,660.67       1,660.67       1,660.67
               发电收入小计                 1,022.43         2,763.97      2,763.97       2,763.97       2,763.97
          风电收入合计                     11,202.73        28,538.65     28,538.65      28,538.65      28,538.65
                  储能租赁收入                      -               -             -              -              -
       宁东储能电    电能交易收入（放电）             470.77          1,107.26      1,085.12       1,063.41       1,042.15
        站一期     储能辅助服务交易收入            1,327.43         3,122.12      3,059.68       2,998.49       2,938.52
储能收入              储能收入小计              1,798.21         4,229.39      4,144.80       4,061.90       3,980.66
                  储能租赁收入                      -               -             -              -              -
       青龙山共享
       储能电站     电能交易收入（放电）             459.29          1,080.25      1,058.65       1,037.48       1,016.73
        一期
                储能辅助服务交易收入            1,019.47         2,997.24      2,937.29       2,878.55       2,820.98
               宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                预测数据
项目   电站名称       项目指标
               储能收入小计               1,478.76         4,077.49       3,995.94       3,916.03       3,837.70
       储能收入合计                               -               -              -              -              -
        收入合计                       20,894.65        51,048.84      50,811.69      50,578.21      50,348.34
       宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      （2）营业成本的预测
      电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、外购
 电费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费及制造费
 用。
      人工成本费用在分析历史成本的基础上，结合企业 2024 年预算人工成本费用，并
 分析其合理性后，以企业 2024 年预算人工成本费用为基数并考虑**增长率对未来年
 度人工成本费用进行测算，2028 年后不再考虑人工成本增长。
      标的公司人工成本费用的预测方式为在参考历史数据的基础上，以 2024 年 1-7
 月人均薪酬假设 2024 年 8-12 月人均薪酬，并根据电投新能源提供的 2024 年度人工
 成本预算计算出 2024 年 8-12 月的人数。在后续四个会计年度（2025 年-2028 年），
 假设人均薪酬每年增长 5%、人员数量保持不变，2029 年及以后不再考虑人工成本增
 长。
      报告期及预测期内，电投新能源的人均创收、人均成本、人员数量预测情况如
 下：
                                                                                  单位：万元
 项目      2021 年       2022 年    2023 年                        2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
人员数量          76           78       92      108         115      115      115      115      115
增速                -     2.63%   17.95%   17.39%      25.00%    0.00%    0.00%    0.00%    0.00%
人均创收      512.02      453.84                         414.59   443.90   441.84   439.81   437.81
增速                    -11.36%   -0.87%   -7.84%      -7.84%    7.07%   -0.46%   -0.46%   -0.45%
人均薪酬       21.63       24.99     25.08    24.31       24.31    25.52    26.80    28.14    29.55
增速                -   15.57%     0.36%   -3.10%      -3.10%    5.00%    5.00%    5.00%    5.00%
 能电站、青龙山共享储能电站陆续建成并投运，因此标的公司人员数量大幅增加。本
 次置入资产的评估范围为基于评估基准日的**已并网运行的资产，未考虑募投项目
 等未来新增规划建设项目，因此测算人工薪酬时假设未来员工数量将保持稳定，
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
假设每年增长 5%，具有合理性。
产和供应业城镇单位就业人员平均工资水平如下表所示：
                                                       单位：万元/年
      项目           2020 年        2021 年     2022 年      2023 年
城镇非私营单位                9.74         10.53      11.46       11.77
增速                          -       8.03%      8.90%       2.66%
电力、燃气及水的生产和供应业        12.40         13.60      14.75       16.10
增速                          -       9.66%      8.45%       9.15%
数据来源：宁夏**
  根据宁夏**数据，2023 年宁夏城镇非私营单位就业人员年平均工资为 11.77
万元，电力、燃气及水的生产和供应业就业人员年平均工资为 16.10 万元，2020-
率预测具有合理性。
  综上，本次评估预测 2024-2028 年标的公司每年人均薪酬增长 5%，2028 年以后
人工成本不再增长，已充分考虑了标的公司人工成本的变动趋势及宁夏地区行业薪酬
变动情况，2028 年以后标的公司现有电站将进入稳定运营阶段，预测 2028 年后人工
成本不再增长具有谨慎性和合理性。
  固定资产折旧按照企业执行的会计计提年限，使用直线法计提测算得出，未来预
测期内不考虑主要固定资产的更新支出；无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评
估基准日企业现有经营性无形资产及使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资
本性支出，根据摊销年限按直线法计提摊销。
  日常维修费及材料费、水费、安全费用、委托运行费、电力交易费、技术服务费
及制造费用等根据企业盈利预测，并结合历史年度水平以及评估基准日的实际情况进
行测算
  外购电费部分，光伏电站和风力发电站的外购电费根据历史年度水平按照固定金
额进行测算，储能电站的外购电费按照储能电站的放电量乘以充电单价并考虑充电效
率进行测算。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     综上，预测期各年营业成本如下表：
                                                                                 单位：万元
                                                    预测数据
       项目
人工成本费用                    716.14           1,588.72      1,668.16     1,751.56     1,839.14
日常维修费及材料费                 856.59           1,025.00        995.00     1,025.00     1,025.00
水费                             3.15             6.80         6.80         6.80         6.80
外购电费                     1,074.66          2,311.51      2,285.48     2,259.97     2,234.97
安全费用                      260.76            585.00         585.00      585.00       585.00
折旧                       8,776.17        21,045.65      21,004.98    21,004.85    20,998.90
摊销                        215.33            516.80         516.80      516.80       490.23
委托运行费                     535.40            788.50         788.50      788.50       788.50
电力交易费                         72.71         200.00         200.00      200.00       200.00
制造费用                      290.82            528.00         528.00      528.00       528.00
营业成本合计                 12,801.75         28,595.98      28,578.72    28,666.49    28,696.54
     （3）期间费用的预测
     电投新能源期间费用为管理费用及财务费用。
     电投新能源合并口径下的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、通讯费、差
旅费、办公费、折旧费、摊销费、车辆费、劳务费及其他费用等。
     对管理费用的预测是根据企业盈利预测数据，并结合历史年度水平以及评估基准
日的实际情况进行测算，并考虑各个发电站到期后按照**比率减少。
     本次评估对于溢余货币资金进行了单独预测加回估值，因此未来**利息、利息
收入不进行预测。本次评估仅对利息支出进行预测，根据评估基准日的债务规模及其
利率水平预测利息支出。财务费用具体明细如下：
                                                                                 单位：万元
      项目      2024 年 8-12 月            2025 年          2026 年       2027 年       2028 年
利息支出                   3,978.18          9,547.63       9,277.53     8,419.09      7,484.52
财务费用合计                 3,978.18          9,547.63       9,277.53     8,419.09      7,484.52
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （4）所得税和税金及附加
  电投新能源及其子公司享受的主要税收优惠政策如下：
  电投新能源目前企业所得税税率为 15%（西部大开发优惠税率）；根据《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》，电投新能源的新能源电站享受“三免三减半”所
得税优惠政策，即第 1 年至第 3 年免征企业所得税，第 4 年至第 6 年减半征收企业所
得税。
  截至评估基准日，仍处于“三免三减半”政策享受期内的主体电站为：太阳山光
伏电站三期、太阳山风电场五六期、中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站。
  营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其
他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以
计提并缴纳。
  主要税种及税率如下：
        税种                   计税依据                        适用税率（%）
                  按税法规定计算的销售电费收
                  入为基础计算销项税额，在扣
增值税                                             13%
                  除当期允许抵扣的进项税额
                  后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税           按实际缴纳的流转税计缴                   1%、5%、7%
教育费附加             按实际缴纳的流转税计缴                   3%
地方教育费附加           按实际缴纳的流转税计缴                   2%
印花税               按合同金额及收入金额计缴                  0.03%
土地使用税             按土地使用面积计缴
                                                元/平方米。
房产税               以房产的计税余值计缴                    1.20%
水利建设基金            按收入金额计缴                       0.07%
  预测期内，电投新能源各项税金及附加的数据具体情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目     2024 年 8-12 月       2025 年         2026 年           2027 年
城建税                  15.01              39.42            39.52       39.14
教育费附加                45.04             118.27           118.57      117.42
地方教育费附加              30.03              78.85            79.05       78.28
印花税                  10.45              25.52            25.41       25.29
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目      2024 年 8-12 月       2025 年          2026 年       2027 年
土地使用税                 274.69             663.28       663.28       663.28
房产税                    15.35              30.70        30.70        30.70
水利建设基金                 14.63              35.73        35.57        35.40
其他                      0.48               1.15          1.15        1.15
税金及附加合计               405.69             992.93       993.25       990.66
     根据《财政部**税务总局**发展和改革委员会关于公布〈公共基础设施项目
头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取
得**笔生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠，
截至评估基准日，标的公司部分并网时间较晚的电站仍在“三免三减半”所得税优惠
政策的优惠期间，其余电站“三免三减半”政策已到期。
     电投新能源享受“三免三减半”政策的电站主体，适用政策及执行期限情况如下：
     项目       适用政策                                执行期限
太阳山风电场五     企业所得税“三
  六期         免三减半”
太阳山光伏电站     企业所得税“三
  三期         免三减半”
中卫复合光伏项     企业所得税“三
   目         免三减半”
宁东复合光伏项     企业所得税“三
   目         免三减半”
     综上，本次评估假设已考虑各项税费的计税依据并据此计算相关税费，考虑了各
电站享受“三免三减半”政策的执行期限对所得税的影响，相关预测具有合理性及谨
慎性。
     （5）其他收益-增值税即征即退预测
     根据《财政部、**税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税201574
号）的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自 2015 年 7 月 1 日起，
对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策，先
征后返，未来年度按各个风电站应交增值税的 50%进行预测。
     （6）折旧、摊销、资本性支出
     预测期内被评估单位固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产账面原值与评估基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计
提测算。
  无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有经营性无形资产及
使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性支出，根据摊销年限按直线法计
提摊销。
  预测期内不考虑光伏电站、风电站及储能电站主要固定资产的更新支出，只考虑
配套的车辆、电子设备等的更新支出。存量车辆、电子设备等资产的更新支出按现有
资产经济寿命年限到期后进行更新。
  报告期内，标的公司各电站主要设备运行正常，未发生大规模主设备的迭代更新
情况。报告期内，标的公司各电站的主要设备技改项目情况如下：
  时间                   项目                投资金额
          太阳山风电、灵武风电加装免爬器；太阳山风电 SVC 无功
          补偿装置技改等
          灵武风电场**快速响应技改项目；吴忠第二光伏电站频
          率快速响应技改项目；光伏电站组件串并联优化项目等
          吴忠光伏增加测控装置；星能、侯桥、杨家窑、鲁家窑风
          荡测量功能等；
  上述技改项目不涉及主要设备包括光伏组件或风机的更新换代，主要为例行的维
护及软硬件改造升级，每年涉及的投资金额相对较低，本次评估时日常维护及材料支
出已在营业成本中的维修费及材料费中考虑，具有谨慎性、合理性。
  近些年来**光伏和风电发展速度较快，产品和技术更新迭代速度较快，主要体
现为光伏板和风机单体容量的不断提升，转化效率不断提高，详见本报告书“第十节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”之“（六）行业技术
水平及技术特点”。
  经查询，同行业上市公司可比交易案例披露文件内对资产更新改造支出的具体情
况如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     公司名称              项目                               具体情况
                                      基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期
                                      限为**期，所以目前使用的固定资产将在经
                                      济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须
             发行股份购买**海装
                                      投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成
                                      新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
中船科技                                  这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备
                                      更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能
                                      够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限
             气 10%少数股权
                                      的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一
                                      次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资
                                      本性支出。
                                      由于红原环聚、盐边晟能、沧县桔乐能等收益
             向控股股东四川发展支付
                                      期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的
新筑股份         现金购买其持有的晟天新
                                      运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新
             能源 51.60%股权
                                      中不再重复考虑资产更新。
     上述案例中，中船科技在评估中假设永续经营，按主要设备的折旧金额预计资本
性支出，本次评估与新筑股份均按有限期测算，且营业成本已考虑维护费用，因此不
再考虑资产更新。电投新能源目前风电、光伏电站设备运行良好，盈利能力较强，评
估预测期到 2048 年结束，因此不在评估假设中考虑需持续投入更新支出，符合行业
惯例，具备合理性。
     本次评估已考虑除主要设备外的包括电子设备、车辆等设备的更新支出，并根据
其经济寿命年限进行更新，本次评估已在营业成本中的日常维修及材料费中考虑例行
的设备维护费用。电投新能源光伏组件、风机等主要设备具有较好的运行状态，评估
时基于各电站主体设备的经济寿命进行各电站的营业收入、固定资产折旧值等预测，
且到期后按残值处置，不再考虑资产更新支出。
     综上，报告期内，标的公司各个电站主要设备运行正常，未发生大规模主要设备
的迭代更新情况。目前电投新能源暂无光伏、风电项目大规模更新换代计划，且本次
评估已对各个电站为维持设备正常运转所需投入的必要维修费和材料费用在营业成本
中进行了预测，本次评估不考虑电站主要设备的更新支出具有谨慎性和合理性。
     综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
                                                                     单位：万元
     项目     2024 年 8-12 月    2025 年        2026 年       2027 年       2028 年
折旧                8,776.17    21,045.65     21,004.98    21,004.85    20,998.90
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摊销              215.33   516.80    516.80   516.80   490.23
资本性支出             0.00     0.00     39.96   303.67     0.00
     （7）固定资产到期残值回收
     光伏电站主要设备和光伏组件的经济使用年限为 25 年，风力发电站主要设备和风
机的经济使用年限为 20 年，储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为 12 年。
     因此考虑各个电站在经济寿命到期时的设备存在到期残值回收。本次评估中对于
有回收价值的设备，按照其账面价值和残值率的乘积确定资产到期剩余价值。
     固定资产到期残值回收计入营业外收入预测。
     （8）运营资金的增加
     运营资金的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
     运营资金增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投
入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
     预测期营运资金的测算主要根据企业的预期回收期并结合企业目前实际应收类款
项和应付类款项的周转率综合分析判断后进行计算。
     应收账款中的应收补贴电费部分根据企业的预期回收周期预测。
     应收账款中**电费部分按照企业的预期回收周期，结合企业目前实际周转率进
行测算。
     应付账款主要为职工薪酬及必要的材料支出等，根据企业的实际情况按月支付，
即周转次数为 12 次测算。
     **现金保有量主要根据被评估单位的实际经营情况，按照 1 个月的付现成本费
用进行预测。
     预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金。
     预测年度正常需要的营运资金=该年预测**现金保有量＋应收账款-应付账款。
     本次收益法预测按照有限年期，因此在期末考虑回收当年营运资金。
     （9）溢余资产
     在评估基准日，对电投新能源账面货币资金 12,870.66 万元，评估时考虑**保障
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。**保障现金的计算是根据被评估单位
的实际情况，按 1 个月的付现成本考虑其**保障现金额，经测算基准日被评估单位
溢余资产为 11,232.02 万元。
   华仪风能对电投新能源相关案件情况详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情
况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、
仲裁和合法合规情况”。
   因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能存在未
履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益**于电投新能源尚未支
付华仪风能的未到期质保金，截至评估基准日，电投新能源与华仪风能相关的未到期
质保金已**在评估基准日的应付账款科目中体现，该部分应付账款已在本次评估中
作为非经营性负债考虑。
   截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源欠付华仪风能 2,381.40 万元，本次评估估
值测算中已将上述应付账款作为非经营性负债扣减。
   截至评估基准日，电投新能源账面货币资金 12,870.66 万元，评估时考虑**保
障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。**保障现金的计算是根据标的公司
付现政策及同行业采用的评估假设，按 1 个月的付现成本考虑其**保障现金额，即
电投新能源实际付现需求进行扣除测算，溢余资产预测具有谨慎性、合理性。
   电投新能源截至评估基准日的溢余资产具体计算过程如下：
                                                 单位：万元
  序号                   项目              2024 年度
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  序号                 项目                        2024 年度
注：上述参数选取基于标的公司 2024 年 1-7 月历史数据和 2024 年 8-12 月预测数据进行测算
   综上，截至评估基准日，电投新能源与华仪风能相关案件正在审理中，法院尚未
作出判决。因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能
存在未履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益**于电投新能源
尚未支付华仪风能的未到期质保金，未到期质保金已**在报告期末的应付账款科目
中体现，本次评估的估值计算中已将其作为非经营性负债扣除。本次评估的溢余资产
测算中，考虑了华仪风能对电投新能源享有债权情况以及电投新能源实际付现需求，
溢余资产预测具有谨慎性、合理性。
   （10）非经营性资产及负债
产（闲置及待报废处置资产）、在建工程中与经营收益无直接关联的资产以及递延所
得税资产。
   本次评估对非经营性资产主要采用成本法进行评估，经测算非经营性资产评估价
值 696.44 万元。具体情况如下所示：
                                                         单位：万元
          项目                  账面价值              评估价值
其他应收款                                 355.74                355.74
递延所得税资产                               168.36                168.36
固定资产-报废处置                             172.73                169.56
在建工程                                    2.78                  2.78
          合计                          699.61                696.44
   电投新能源在评估基准日非经营性负债为应付账款、其他应付款、递延收益以及
一年内到期的非流动负债中与经营收益无直接关联的负债，款项性质主要为建设期设
备及工程款、保证金、一年内到期的应付利息等内容。经测算非经营性负债评估价值
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                           单位：万元
            项目                  账面价值                   评估价值
应付账款                                   25,102.35              25,102.35
其他应付款                                    227.94                   227.94
一年内到期的非流动负债                             1,082.73               1,082.73
递延收益                                     628.09                    94.21
            合计                         27,041.11              26,507.23
  （11）有息负债
  截至评估基准日，被评估单位有息负债为短期借款、长期借款以及长期应付款，
经测算，被评估单位有息负债为 300,903.19 万元。
  （12）留抵进项税流入及补贴资金流入
  截至评估基准日，被评估单位账面尚有未抵扣进项税，该部分未抵扣进项税可以
抵减应缴增值税。本次评估考虑了留抵进项税流入。
  根据自治区**关于转发下达节能降碳专项 2024 年第三批**预算内投资计划
的通知，对宁夏电投新能源有限公司青龙山共享储能电站投资补助 5,000 万元，分两
批拨付，预计 2024 年底拨付 2,500 万元，2025 年拨付 2,500 万元，本次评估对该笔补
助资金进行了预测。
  （13）评估假设里关于应收补贴款的回收周期假设及预测情况
  本次评估预测时，2025 年-2028 年应收补贴款按 4 年、3 年、2 年、1 年回收期测
算，2028 年及以后应收补贴款按 1 年回收期测算，2024 年应收补贴款按周转率 0.21
进行测算（即约 4.76 年回收期），与市场案例中关于补贴款回收期的假设不存在较
大差异。
  报告期内，电投新能源应收补贴款周转率分别为 0.31、0.29 和 0.21（已年化），
具体情况如下：
                                                          单位：万元
       项目        2024 年 1-7 月          2023 年            2022 年
 补贴收入（不含税）              9,422.18           19,660.70        17,918.23
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   应收补贴款          81,309.26      73,047.25   61,766.44
    周转率          0.21（年化）            0.29         0.31
注：周转率=补贴收入（不含税）/应收补贴款账面价值期初期末平均值；
  本次评估假设结合了电投新能源截至评估基准日的实际补贴账款回收周期情况，
同时考虑了 2021 年后已**取消新能源项目新增补贴，补贴缺口将持续缩小、补贴
回款周期将持续缩短的情况，具有合理性，具体分析如下：
  A.政策分析
《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建20204 号）第三条
（九）款规定：“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预
算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到**电网有限公司、**南方电网有限责
任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先
顺序兑付补助资金，按照光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易的优先顺
序兑付补助资金；光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价
项目等项目可优先拨付资金。电网企业应切实加快兑付进度，确保自愿转为平价项目
等项目可优先拨付资金，确保资金及时拨付。”
（财建〔2020〕5 号）第十二条规定：电网企业收到补助资金后，一般应当在 10 个工
非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426
号）提出单个项目补贴额度按项目全生命周期合理利用小时数核定可再生能源发电项
目**财政补贴资金额度，明确了可再生能源补贴的补贴上限及补贴年限。
康发展的若干意见》，提出 2022 年开始，新增海上风电和光热项目不再纳入**财
政补贴范围。2021 年 6 月 7 日，****印发《关于 2021 年新能源上网电价政策
有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，**财政不再补贴，实行
平价上网。因此，自 2022 年开始，所有主要新能源发电类型均已进入平价上网时代。
  从**政策层面，为推动解决可再生能源发电补贴资金缺口，满足可再生能源项
目补贴需求，**已从多个方面着手解决补贴缺口问题，具体体现在：
进行转付。
  ②确定享受可再生能源电价补贴期限。光伏、风电项目自并网之日起满 20 年后
或达到规定的全生命周期合理利用小时数后（依据孰短原则确定时间，部分资源较好
的项目达到合理利用小时数时间，即实际补贴时间仅 15 年），不再享受**财政补
贴资金。这意味着**对可再生能源项目补贴资金采取了收口办法，每年需要的补贴
资金和未来项目寿命周期内所需要的**补贴资金量基本明确。
  ③减少未来享受可再生能源补贴的项目。自 2021 年起，对新备案集中式光伏电
站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，**财政不再补贴。新能源发电
行业**进入平价时代。
  B.补贴金额的供需分析
  根据公开数据统计，2021 年-2024 年，财政部对可再生能源补贴电价附加补助资
金拨付金额分别为 761 亿元、399 亿元、1,010 亿元、1,008 亿元，2023 年、2024 年
补贴款拨付金额较 2021 年、2022 年大幅提升。在拨付顺序上，根据财政部发布的相
关可再生能源补贴拨付通知，补贴资金优先向光伏扶贫项目、自然人分布式项目、
**认可的地方参照**政策建设的村级光伏扶贫项目 50%拨付，剩余的其他发电项
目等比例拨付其所发电量对应的补贴。电投新能源项目属于等比例拨付的项目类型，
除太阳山风电三四期外，等比例拨付的项目理论上不存在个别电站的拨付差异。
  从可再生能源发展基金征收使用情况分析，可再生能源电价附加的征收标准根据
不同的用电类型有所不同，居民生活和农业生产以外的用电征收标准为每千瓦时
时，按 6 万亿千瓦时进行测算，年度进项测算超过 1,100 亿元，且可再生能源基金的
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进项金额将随着用电量增加而提升。
  C.可比交易中的应收账款回收期假设情况
  同行业可比交易评估过程中对应收补贴款回款周期的假设通常为 1-3 年，且部分
可比交易也在预测期内假设补贴款回款周期逐渐缩短，具体如下：
       评估基准
公司名称               被评估单位             应收可再生能源补贴电费回收期假设
        日
预测期回款周期保持不变的可比交易
                   川能风电
川能动力               盐边新能源
        月 30 日                2 年回收预测。
                   美姑新能源
                              对于**电费对应的应收账款，参考 2020 年度的应收
                              账款周转率进行测算；对于补贴电费对应的应收账款，
                   大唐滨海海上
江苏新能               风力发电项目
        月 31 日                **对风电行业的补贴政策，并结合同行业上市公司期
                              末应收账款情况，确定本次评估时，被评估单位的补贴
                              电费按 2 年账期进行测算。
预测期回款周期缩短的可比交易
                              基准日国补收入最长账期为 2-3 年，从行业发展及**
                              政策来看，补贴收款情况将有较大几率会改善。考虑到
中船科技               新疆海为等      政策落实还需时间，本次 2022 年按基准日实际收款情
        月 31 日
                              况模拟预测，2023 年起预测收款加快，国补账期会缩
                              短到 1-2 年。
                              本次对未来年度可再生能源补贴收回方式假设为“根据
                              一般可再生能源补贴回收情况以及目前**对于可再生
                              能源补贴的发放政策，对于晟天新能源基准日前历史年
                              度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴
新筑股份
        月 31 日     51.60%股权   生能源补贴，于 2022 年收回；2020、2021 年的可再生
                              能源补贴在 2023 年收回（2-3 年）；2022、2023 年的
                              可再生能源补贴于 2024 年收回（1-2 年），2024 年后
                              预测期可再生能源补贴以 1 年为周期进行回收，即上年
                              可再生能源补贴于次年收回”。
                              被评估单位经营的发电项目已于 2020 年 12 月并网发
                              毕并公示。本次评估假设被评估单位可再生能源补贴可
金开新能                          以按照预计时间及金额收回，本次评估预计 2023 年前
        月 30 日        源
                              的**补贴款项延期 3 年结算完毕，2024 年至 2026 年
                              的**补贴款项预计延期 2 年结算完毕，2027 年以后
                              年期于次年结算完毕。
  由上表可见，5 个可比交易中，2 个可比交易假设预测期内补贴回收期不变（均
为 2 年），3 个可比交易假设预测期内补贴回收期缩短。其中，中船科技在 2023 年采
用了预测期内补贴回收期缩短至 1-2 年的假设，新筑股份在 2024 年采用了补贴回收
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期缩短至 1 年的假设，金开新能在 2027 年采用补贴回收期缩短至 1 年的假设。本次
评估采用的补贴款回收期假设为 2025 年-2028 年按 4 年、3 年、2 年、1 年回收期，
收的假设相比无较大差异。
  D.敏感性分析
  假设本次应收补贴款的回收期调整为从 2025 年开始均按 4 年/3 年/2 年/1 年回收，
对估值的影响如下：
  应收补贴回收期             4 年回收        3 年回收        2 年回收      1 年回收
 评估值变动比例（%）              -16.48         -8.93      -1.36       6.19
  综上，本次评估采用的应收补贴款回收周期已考虑标的公司历史回款实际情况、
补贴政策及供需关系分析、2021 年-2024 年财政部可再生能源补贴实际拨付情况、同
行业可比交易评估假设等，评估假设具有合理性。
  为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型
（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示：
  WACC= ke×E÷(D E) kd×(1-t)×D÷(D E)
     其中：ke =     权益资本成本
         E=    权益资本的市场价值
         D=    债务资本的市场价值
         Kd = 债务资本成本
         t =   所得税率
  计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模
型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
  ke = Rf  β×ERP  α
    其中： ke = 权益期望回报率，即 权益资本成本
         Rf    = 长期国债期望回报率
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       β = 贝塔系数
       ERP = 股权市场风险溢价
       α   = 特别风险溢价
  （1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
  CAPM 模型是**上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
  在 CAPM 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 2.32%。
  一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风
险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
《监管规则适用指引――评估类第 1 号》对主要经营业务在**境内的被评估企业折
现率计算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用**证券市场数据的要求。
  因此，本次评估以**证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价
进行了分析。
  ①首先确定市场期望报酬率（ERm）：
  在本次评估中，基于 WIND 以及深证信的数据系统，对沪深 300 指数成份股不同
区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几**均值进行了计算，得
出不同年度平均的市场风险报酬率。
  ②确定各年度的无风险报酬率（Rf）：
  采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均
值作为当期对应的长期市场预期回报率。
  ③分别计算期间每年的市场风险溢价，即 ERm - Rf，然后取平均值。
  通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年
左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在 6%-8%。
  ④确定 ERP 取值
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  在对前述测算结果进行分析的基础上，结合** GDP 历史数据、沪深 300 指数的
变动情况、行业内 ERP 取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进
行对比分析，**通过特尔菲法确定 ERP 为 6.60% ，作为股权市场风险溢价。
的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的 5 家上市
公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标
计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β系数，计
算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。无财务杠杆β
的计算公式如下：
  βU=βL/ 1 (1-t)(D/E)
  其中：βU = 无财务杠杆β
        βL = 有财务杠杆β
         t = 所得税率
         D = 债务资本的市场价值
         E = 权益资本的市场价值
  经测算，可比公司剔除财务杠杆后（Un-levered）的 β 系数平均值为 0.5099。具体
如下：
  序号              名称               股票代码        剔除杠杆调整 Beta
                          平均                      0.5099
  根据被评估单位所属行业目标资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系
数。计算公式为：
  βL =βU×1 (1-t)(D/E)
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  其中：βU = 无财务杠杆β
          βL = 有财务杠杆β
          t = 所得税率
          D = 债务资本的市场价值
          E = 权益资本的市场价值
  规模风险报酬率的确定
  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比
较，被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和
判断结果，评估师认为追加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
  个别风险报酬率的确定
  个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业
所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营
业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
  出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%（通常为
  综上，本次特别风险溢价α取值 1.50%。
  根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率。即：
  序号               预测期        综合所得税率            股权资本成本
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   序号                  预测期                 综合所得税率              股权资本成本
   （2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
   WACC 模型是**上普遍应用的估算加权平均资本成本的办法。WACC 模型可用
下列公式表示：
   WACC= ke×E÷(D E) kd×(1-t)×D÷(D E)
        其中：ke =         权益资本成本
               E   =    权益资本的市场价值
               D   =    债务资本的市场价值
               kd =     债务资本成本
               t   =    所得税率
   在 WACC 分析过程中，评估师采用了下列步骤：
   根据**证监会发布的《监管规则适用指引―评估类第 1 号》第七条（二）专家
指引，债权期望报酬率一般可以**银行间同业拆借**公布的**市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，也可以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利
率水平与市场利率不存在较大偏差。
   截至评估基准日，电投新能源合并口径带息债务成本情况如下：
                                                                    单位：万元
    借款类型                     借款余额                 **利率             加权平均利率
                                           五年期以上 LPR-165BP-五年
    长期借款                      283,803.19                                3.24%
                                              期以上 LPR 25BP
    短期借款                       17,100.00       一年期 LPR-125BP            2.10%
        合计                    300,903.19                       -        3.17%
注：截至 2024 年 7 月 31 日，一年期 LPR 为 3.35%，五年期 LPR 为 3.85%
   截至评估基准日，电投新能源长期借款的债务加权平均成本为 3.24%，本次评估
            宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        采用的债务成本为 3.24%，与标的公司的债务成本一致，与市场利率不存在较大差异，
        符合《监管规则适用指引――评估类第 1 号》等相关规定。
            综上，本次评估折现率的计算方法及逻辑符合准则要求和行业惯例，各参数取值
        合理，本次评估的折现率水平符合评估基准日时的市场特征，债务资本成本符合被评
        估单位实际债务成本水平，折现率预测具有谨慎性和合理性。
            根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的加权平均资本成本在 2024 年 8-12
        月至 2030 年介于 6.19%-6.45%，2030 年以后加权平均资本成本为 5.78%，评估机构以
        其作为被评估单位的折现率。即：
            序号                 预测期                 综合所得税率              加权平均资本成本
            同行业可比交易中采用的参数情况如下：
公司      评估            被评估                  无风险     市场风     资本负                 个别风险
                                 折现率                                   βU                债务成本
名称     基准日             单位                  利率      险溢价     债结构                  报酬
甘 肃   2024 年 3      常乐公司
能源    月 31 日        100%股权
                    川能风电         8.38%     2.76%   7.28%     0       0.49781    2%            0
川 能   2022 年 9      盐边新能
动力    月 30 日        源
                    美姑新能
                    源
         日            伏)
中船                  哈密海新
科技    2021 年        能源（红
         日          号风区风
                    力发电）
             宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司      评估        被评估                      无风险     市场风     资本负                个别风险
                               折现率                                   βU                  债务成本
名称     基准日         单位                      利率      险溢价     债结构                 报酬
新 筑                          8.09-8.36；                             未披露具
股份                           2026 年及以                                体值
      日          股权
                               后：8.17
                 鲁能新能
广 宇   2021 年 8              年：7.23％；
                 源 100% 股                  2.84%   7.22%   76.41%   0.5035      1%        4.26%
发展    月 31 日                 2023 年及以
                 权
                            后：6.81％。
                 电投新能
宝 塔   2024 年 7                6.19-6.45%
                 源 100% 股                  2.32%   6.60%   62.90%   0.5099     1.5%       3.24%
实业    月 31 日                2030 年以后：
                 权
            本次标的公司评估采用的无风险利率为 2.32%，处于可比公司 2.29%-2.84%的区
        间范围内。标的公司采用的债务成本为长期借款的债务加权平均成本，取值为 3.24%，
        由于近年来 LPR 下降导致标的公司债务成本略低于同行业可比公司，标的公司采用的
        可比公司剔除财务杠杆的βu 值为 0.5099，在可比公司 0.4547-0.5914 区间范围内，
        具有合理性。由于至评估基准日市场证券指数位于较低估值区间，市场风险溢价取值
            由于市场风险溢价取值与所属行业无关，参考选择最近一年披露的重组案例，其
        取值范围在 5.75%-6.91%，标的公司采用的市场风险溢价在合理区间内。
          公司名称              评估基准日                       被评估单位                市场风险溢价
        沈阳机床         2024 年 4 月 30 日         中捷航空航天 100%股权                            5.75%
                                             华为技术持有的深圳引望
        赛力斯          2024 年 1 月 31 日                                                  6.77%
        华亚智能         2023 年 12 月 31 日        冠鸿智能 100.00%股权                           6.91%
        朗新集团         2023 年 10 月 31 日        邦道科技 10.00%股权                            6.63%
        中航电测         2023 年 8 月 31 日         航空工业成飞 100%股权                            6.52%
            综上，标的公司折现率取值参数在同行业区间范围内，本次评估的折现率水平符
        合评估基准日时的市场特征，符合公司实际资本结构及债务成本，其折现率预测具有
        谨慎性和合理性。
            通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的宁夏电投
        新能源有限公司于 2024 年 7 月 31 日股东**权益价值为 107,124.00 万元。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                        现金流量预测表
                                                                               单位：万元
                                             预测数据
        项目
一、营业收入                 20,894.65   51,048.84       50,811.69      50,578.21     50,348.34
减：营业成本                 12,801.75   28,595.98       28,578.72      28,666.49     28,696.54
营业税金及附加                  405.69         992.93        993.25         990.66      1,010.76
二、主营业务利润                7,687.22   21,459.93       21,239.72      20,921.06     20,641.04
减：营业费用                      0.00          0.00             0.00        0.00          0.00
管理费用                     704.96     1,559.18        1,626.49       1,697.17      1,771.38
财务费用                    3,978.18    9,547.63        9,277.53       8,419.09      7,484.52
研发费用                        0.00          0.00             0.00        0.00          0.00
加：其他收益                   658.26     1,754.17        1,761.00       1,761.00      1,761.00
三、营业利润                  3,662.34   12,107.29       12,096.69      12,565.80     13,146.14
加：营业外收入                     0.00          2.00            15.18        0.00          1.10
减：营业外支出                     0.00          0.00             0.00        0.00          0.00
四、利润总额                  3,662.34   12,109.29       12,111.87      12,565.80     13,147.24
减：所得税                    328.69     1,775.66        1,806.46       1,883.73      1,974.01
五、净利润                   3,333.65   10,333.63       10,305.41      10,682.08     11,173.22
加：折旧                    8,776.17   21,045.65       21,004.98      21,004.85     20,998.90
摊销                       215.33         516.80        516.80         516.80       490.23
财务费用                    3,621.14    8,147.60        7,893.81       7,156.99      6,360.75
进项税额流入                   849.96     2,043.44        2,004.47       1,981.48      1,654.67
补贴资金流入                  2,164.05    2,166.54               0.00        0.00          0.00
减：资本性支出                     0.00          0.00            39.96      303.67          0.00
运营资金增加                   -829.55   -5,304.36      -19,086.52      -19,115.00   -19,081.82
六、自由现金流量               19,789.85   49,558.01       60,772.04      60,153.54     59,759.59
折现率%                        6.45          6.21             6.20        6.20          6.20
折现年限                        0.21          0.92             1.92        2.92          3.92
折现系数                        0.99          0.95             0.89        0.84          0.79
净现金流现值                 19,533.82   46,841.41       54,084.76      50,408.97     47,155.22
经营性资产价值                                      422,503.31
加：非经营性资产                                         696.44
溢余资产                                         11,232.02
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        预测数据
     项目
期末营运资金回收现值                               102.33
减：有息负债                                  300,903.19
非经营性负债                                  26,507.23
股东**权益价值                                107,124.00
（五）市场法评估情况
  上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估单位具有可比性的上市公司。可比上
市公司的选取应基于与被评估单位同属特定行业，或受相同经济因素影响的原则。筛
选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、企业规模、资
产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
  （1）资本市场的确定
  资本市场的选取决定被评估单位与备选上市公司之间资产定价水平、会计政策、
税收政策、**风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值受市
场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一具体经济行为
中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行为的实现处于同等
的价值基准。
  宁夏电投新能源有限公司注册地为宁夏吴忠市太阳山开发区，其经营范围为：新
能源电站（包括太阳能、风能、生物能等新能源）和智能微电网的投资、建设、运营；
与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限
制外商投资的企业、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照**有关规定办
理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  宁夏电投新能源有限公司属于电力、热力生产和供应行业，细分业务包括风力发
电、光伏发电、储能等。考虑到** A 股市场是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，
故本次上市公司比较法选取**资本市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司
的目标资本市场。
  （2）选择可比上市公司
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ①有**时间的上市交易历史
  考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行**的统计处理，需要**的股
票交易历史数据，因此一般需要可比对象要有**时期的上市历史；另一方面，可比
对象经营情况要相对稳定一些，有**时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营
稳定性。可比对象的上市交易历史至少为 24 个月。
  ②经营业务相同或相似
  经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务，
企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的
影响。
  ③企业生产规模相当
  企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由
于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
  ④企业的经营业绩相似
  所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资
风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，**减少这方
面差异所产生的影响。
  宁夏电投新能源有限公司细分行业属于风力发电、光伏发电行业，经分析对比，
评估师选择了嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源 5 家经营业务相
同或相似的可比公司，可比公司基本情况、公司简介、收入构成、装机容量等如下表：
公司名称 证券简称及证券代码                       基本情况
                     公司名称：嘉泽新能源股份有限公司
嘉泽新能                 统一社会信用代码：91640000694347868H
源股份有    嘉泽新能         注册资本（万元）：243,435.1234
 限     （001258.SZ）   成立日期：2010-04-16
 公司                  上市日期：2017-07-20
                     注册地址：宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡�喊�子
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 证券简称及证券代码                         基本情况
                     经营范围： 一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）
                     和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工总承包（三
                     级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开
                     发、技术转让、技术服务、技术咨询。
                     公司简介：宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主营业务包含新能源电站
                     开发-建设-运营-出售业务、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光
                     伏业务、新能源产业基金业务、新能源装备制造产业园区建设五大业
                     务板块。
                     源电站运维管理服务 2.71%、屋顶分布式光伏 1.51%、新能源产业基
                     金 0.02%。
                     截至 2023 年末的装机容量：新能源发电并网装机容量 2,032MW，其
                     中：风电并网容量 1,853MW、光伏发电并网容量 173MW、智能微网
                     发电并网容量 6MW。
                     公司名称：新疆立新能源股份有限公司
                     统一社会信用代码：91650100076066559G
                     注册资本（万元）：93,333.3334
                     成立日期：2013-08-28
                     上市日期：2022-07-27
                     注册地址：新疆**尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区喀
                     什西路 752 号西部绿谷大厦 5 层
                     经营范围：无（**法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得
                     专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经
新疆立新                 营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为
        立新能源
能源股份                 准）：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热
       （001258.SZ）
有限公司                 的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经
                     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                     公司简介：新疆立新能源股份有限公司主营业务为风力发电、光伏发
                     电项目的投资、开发、建设和运营。公司的主要产品是电力。公司目
                     前运营的风电场、光伏电站主要位于新疆北部地区，公司运营的电站
                     区位优势明显。
                     务及其他 1.08% 。
                     截至 2023 年末的装机容量：已投产控股装机容量为 1,540.0MW，其
                     中，风电 720.50MW ；光伏 819.50MW。
                     公司名称：浙江省新能源投资集团股份有限公司
                     统一社会信用代码：9133000074200262XL
                     注册资本（万元）：240,467.5324
                     成立日期：2002-08-01
                     上市日期：2021-5-25
浙江省新
                     注册地址：浙江省杭州市上城区**街道凤起东路 8 号
能源投资     浙江新能
                     经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运
集团股份   （600032.SH）
                     营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开
有限公司
                     发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经
                     营），供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     公司简介：浙江省新能源投资集团股份有限公司主营业务为水力发
                     电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 证券简称及证券代码                          基本情况
                     营管理；主要产品有风力发电、水力发电、光伏发电、氢能业务、绿
                     证交易业务。
                     截至 2023 年末的装机容量：已并网控股装机容量 525.38 万千瓦，其
                     中水电 113.22 万千瓦、光伏 238.84 万千瓦、风电 173.32 万千瓦。
                     公司名称：金开新能源股份有限公司
                     统一社会信用代码：91120000103069983L
                     注册资本（万元）：199,726.3453
                     成立日期：1997-03-27
                     上市日期：1994-01-28
                     注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
                     经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资
                     源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、
                     技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销
金开新能                 售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；环境保护专用设
         金开新能
源股份有                 备销售；光伏设备及元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件批
       （600821.SH）
限公司                  发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发
                     电机组销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                     公司简介：金开新能源股份有限公司主营业务是新能源电力的开发、
                     投资、建设及运营，主要包括光伏发电和风力发电两个板块。主要产
                     品是风力发电、光伏发电、生物质发电。
                     电 0.79%。
                     截至 2023 年末的装机容量：并网容量达到 4,480 兆瓦。 光伏发电项
                     目并网容量 3,097 兆瓦，风电项目并网容量 1,257 兆瓦，储能及生物
                     质发电项目并网容量 127 兆瓦
                     公司名称：**三峡新能源（集团）股份有限公司
                     统一社会信用代码：9111000010000376X7
                     注册资本（万元）：2,862,125.92
                     成立日期：1985-09-05
                     上市日期：2021-06-10
                     注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
                     经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电
                     力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的
**三峡
                     投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制
 新能源
         三峡能源        造、销售；承包境内水利电力工程和**招标工程；与上述业务相关
（集团）
       （600905.SH）   的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
股份有限
                     式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
  公司
                     依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                     止和限制类项目的经营活动。）
                     公司简介：**三峡新能源（集团）股份有限公司主营业务为风能、
                     太阳能的开发、投资和运营。主要产品有海上风电、陆上风电、光伏
                     发电。目前三峡新能源业务已覆盖** 30 个省、自治区和直辖市，
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 证券简称及证券代码                            基本情况
                        装机规模、盈利能力等跻身**新能源企业**梯队。
                        其他业务：1.3730%；水力发电：0.5343%。
                        截至 2023 年末的装机容量：并网装机容量达到 4,004.44 万千瓦。其
                        中，风电 1,941.66 万千瓦，光伏发电 1,982.42 万千瓦。
数据来源：同花顺 iFinD
   本次评估选取可比上市公司，主要基于与被评估单位同属新能源发电行业、同时
具备风电及光伏业务的可比公司，且光伏装机与风电装机容量比例与标的公司接近。
经分析对比，本次评估选择嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源 5
家经营业务相同或相似的可比公司，可比公司的基本情况、经营区域、新能源电站装
机容量、2023 年营业收入规模及营业收入构成等情况如下表：
                               光伏装机 风电装机
可比公                                            营业收入
                 基本情况           容量   容量                  营业收入构成
 司                                             （万元）
                               （MW） （MW）
      宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主
      营业务包含新能源电站开发-建设-
      运营-出售业务、新能源电站运维                                   新能源电站开发-
嘉泽新
      管理服务、屋顶分布式光伏业务、     173.00 1,853.00 240,304.35 建设-运营-出售
 能
      新能源产业基金业务、新能源装备                                       95.05%
      制造产业园区建设五大业务板块。
      主要经营区域在宁夏地区
      新疆立新能源股份有限公司主营业
      务为风力发电、光伏发电项目的投
                                                           风力发电
立新能   资、开发、建设和运营。公司的主
 源    要产品是电力。公司目前运营的风
                                                           电 40.50%
      电场、光伏电站主要位于新疆北部
      地区
      浙江省新能源投资集团股份有限公
      司主营业务为水力发电、光伏发
      电、风力发电等可再生能源项目的
                                                           风力业务
浙江新   投资、开发、建设和运营管理；主
 能    要产品有风力发电、水力发电、光
                                                           务 42.41%
      伏发电、氢能业务、绿证交易业
      务。公司运营的新能源电站主要位
      于浙江省内
      金开新能源股份有限公司主营业务
      是新能源电力的开发、投资、建设
      及运营，主要包括光伏发电和风力                                      风力发电
金开新
      发电两个板块。主要产品是风力发 3,097.00 1,257.00 332,774.83 42.27%、光伏发
 能
      电、光伏发电、生物质发电。公司                                      电 56.94%
      运营的新能源电站主要涵盖东北、
      西北、华北、华东和南方各个地区
三峡能   **三峡新能源(集团)股份有限公                                      风力发
 源    司主营业务为风能、太阳能的开                                    电:70.1084%;光
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           光伏装机 风电装机
可比公                                            营业收入
            基本情况            容量   容量                     营业收入构成
 司                                             （万元）
                           （MW） （MW）
    发、投资和运营。主要产品有海上                                    伏发电:27.9843%
    风电、陆上风电、光伏发电。目前
    三峡新能源业务已覆盖** 30 个
    省、自治区和直辖市，装机规模、
    盈利能力等跻身**新能源企业第
    一梯队。公司运营的新能源电站分
    布**
    主要产品为电力，收入主要来源于
    其建设运营的 5 座风电站、5 座光
                                                            风力发
电投新 伏电站以及 2 座储能电站，专注于
 能源 将风能、太阳能等可再生能源进行
                                                          发电:24.76%
    开发并转换为电力。公司主要经营
    区域在宁夏地区
  同行业可比案例中，可比交易选择的可比公司如下：
 可比交易         标的资产             选择可比公司                  选择依据
           川能风电 30%股权
                           中闽能源、节能风电、
川能动力       美姑能源 26%股权                            标的公司为风电项目
                           江苏新能
           盐边能源 5%股权
           大唐滨海海上风力发       中闽能源、节能风电、嘉
江苏新能                                             标的公司为风电项目
           电项目             泽新能、银星能源
                           银星能源、中闽能源、节
广宇发展       鲁能新能源 100%股权                          标的公司为风电项目
                           能风电、嘉泽新能
                           张家口亿泰、怀来亿鑫、           标的公司为光伏项目，可
           晟天新能源 51.60%股
新筑股份                       宣化正亿、张家口正利、           比公司主要为上市公司并
           权
                           亿源新能源、神木顺利            购交易中标的公司
           云南新能源等 8 个标     节能风电、中闽能源、嘉           标的公司主要从事风力发
龙源电力
           的股权             泽新能                   电业务
  中闽能源、节能风电、江苏新能、银星能源未纳入标的公司可比公司范围的主要
原因系相关企业的风电装机规模占比显著高于标的公司。
  可比公司同时具有光伏及风电业务，且光伏装机与风电装机容量比例接近，而非
仅经营光伏或仅经营风电发电业务，此外，可比公司选择亦考虑了主要经营区域的影
响（如嘉泽新能在宁夏地区新能源电站数量较多，因此纳入可比公司范围）。基于上
述上市公司的营业收入结构、经营区域等因素，本次所选的可比公司客观、**、公
正。
  ①可比公司――嘉泽新能
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       财务指标       2023 年报        2022 年报      2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%                 7.18           6.59         9.79        7.85
销售净利率%                 33.52          29.10        52.85       38.49
销售毛利率%                 62.22          61.93        59.55       61.23
总资产周转率                  0.12           0.12         0.12        0.12
流动资产周转率                 0.63           0.58         0.59        0.60
应收账款周转率                 0.85           0.92         0.90        0.89
营业收入增长率%               30.53          29.41        40.62       33.52
归属于母公司净资产增长率%          12.37          11.03        42.87       22.09
资产负债率%                 67.53          69.82        56.38       64.58
流动比率                    1.51           0.89         1.77        1.39
速动比率                    1.51           0.89         1.77        1.39
  ②可比公司――立新能源
       财务指标       2023 年报        2022 年报      2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%                 3.65           5.11         5.31        4.69
销售净利率%                 13.70          22.22        17.85       17.92
销售毛利率%                 58.04          59.45        60.75       59.41
总资产周转率                  0.11           0.11         0.12        0.11
流动资产周转率                 0.37           0.35         0.40        0.37
应收账款周转率                 0.62           0.61         0.63        0.62
营业收入增长率%               12.25          10.04        22.68       14.99
归属于母公司净资产增长率%           2.58          52.35         8.23       21.05
资产负债率%                 69.39          68.67        73.16       70.40
流动比率                    1.81           2.29         2.38        2.16
速动比率                    1.81           2.29         2.38        2.16
  ③可比公司――浙江新能
       财务指标       2023 年报        2022 年报      2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%                 4.26           5.66         4.29        4.74
销售净利率%                 21.62          25.00        23.94       23.52
销售毛利率%                 51.15          54.05        56.27       53.83
总资产周转率                  0.09           0.10         0.08        0.09
流动资产周转率                 0.44           0.50         0.42        0.45
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       财务指标       2023 年报        2022 年报      2021 年报      近三年平均值
应收账款周转率                 0.66           0.84         0.72        0.74
营业收入增长率%               -1.62          58.03        23.99       26.80
归属于母公司净资产增长率%          40.23          11.90        17.41       23.18
资产负债率%                 65.46          69.35        71.11       68.64
流动比率                    1.30           0.71         0.28        0.76
速动比率                    1.30           1.28         0.72        1.10
  ④可比公司――金开新能
       财务指标       2023 年报        2022 年报      2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%                 5.45           6.02         5.15        5.54
销售净利率%                 25.86          25.61        22.43       24.63
销售毛利率%                 56.99          62.71        62.52       60.74
总资产周转率                  0.10           0.11         0.10        0.10
流动资产周转率                 0.42           0.42         0.41        0.42
应收账款周转率                 0.58           0.67         0.64        0.63
营业收入增长率%                7.96          61.55        40.61       36.71
归属于母公司净资产增长率%           6.83          71.23        54.73       44.26
资产负债率%                 70.58          72.99        79.22       74.27
流动比率                    1.43           1.52         1.06        1.34
速动比率                    1.42           1.52         1.06        1.33
  ⑤可比公司――三峡能源
       财务指标       2023 年报        2022 年报      2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%                 4.55           5.48         5.27        5.10
销售净利率%                 31.22          35.20        39.31       35.24
销售毛利率%                 55.13          58.40        58.41       57.31
总资产周转率                  0.09           0.10         0.09        0.09
流动资产周转率                 0.59           0.61         0.55        0.58
应收账款周转率                 0.83           1.04         0.99        0.95
营业收入增长率%               11.23          53.78        36.85       33.95
归属于母公司净资产增长率%           7.11          11.94        64.22       27.76
资产负债率%                 69.37          66.44        64.73       66.85
流动比率                    1.02           0.91         0.91        0.94
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       财务指标       2023 年报        2022 年报     2021 年报     近三年平均值
速动比率                   1.01           0.90        0.91       0.94
  （1）价值比率乘数的确定
  采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定可比公司；然后，选择合适的
价值比率或经济指标；**，通过比较分析被评估单位与可比公司的异同，计算出适
用于被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。
  上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经
济指标有：市净率、市盈率、市销率等。
  被评估单位主营业务为光伏发电、风力发电等，属于重资产型企业。考虑到市净
率指标与新能源行业的特点关联度较高，本次评估选取市净率 P/B 价值比率。
  （2）可比公司财务数据调整
  在选定可比公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司
与被评估单位财务数据在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产
生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、
收入实现标准等。
  被评估单位与所选样本公司遵循《企业会计准则》的相关规范。经评估师对可比
上市公司年报信息和数据的分析、比对，样本公司在收入、成本、费用等科目的处理
方式上，遵循谨慎性、实质重于形式的会计原则。在资产、负债、往来科目的处理上，
符合行业现状及盈利模式。对固定资产、无形资产等相关经营性资产的折旧、摊销政
策，也符合行业生产经营模式的特征及企业对相关资产的实际利用效率。
  因此，本次评估不考虑对被评估单位及所选择样本上市公司财务报告数据调整。
  参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要分析被评估单位与可比公司
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的特点，在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等五个方面的多个
指标作为可比指标进行修正。
  因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标打分均设为
分小于 100，高于则大于 100。
  ①企业规模比较
  企业规模主要体现在总资产、营业收入、所有者权益规模，本次对规模的指标打
分按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正。一般而言，企业规模越大，其
整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有**的
优势。对于企业规模高于被评估单位的可比公司，向上打分，反之则向下打分。
  ②盈利能力比较
  盈利能力主要参照总资产报酬率、销售净利率及销售毛利率指标。本次对盈利能
力的指标打分按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正。一般而言，指
标值越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及成本费用控制的
盈利能力。对于指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ③营运能力比较
  营运能力主要参照总资产周转率、流动资产周转率及应收账款周转率指标。本次
对营运能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的营运能力差异率进行修正。一般
而言，企业各项指标周转率越快，说明其业务经营能力越强，资金状况越好。对于周
转率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ④成长能力比较
  成长能力主要参照企业的营业收入增长率和归属于母公司净资产增长率。一般而
言，营业收入增长率和净资产增长率越高，说明企业发展速度及成长能力越强。对于
营业收入增长率和净资产增长率高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ⑤偿债能力比较
  偿债能力主要参照企业的资产负债率、流动比率及速动比率指标。本次对偿债能
力的指标打分按照可比公司与被评估单位的偿债能力差异率进行修正。一般而言，企
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业的资产负债率越低，流动比率和速动比率越高，表明企业的偿债能力越强。对于资
产负债率指标值高于被评估单位的可比公司向下打分，反之向上打分；对于流动比率
和速动比率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  各因素可比指标详见下表：
            宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因素分析       可比因素        电投新能源          嘉泽新能              立新能源         浙江新能           金开新能           三峡能源
          总资产（万元）        422,625.77    1,985,701.16     963,224.44   5,293,140.91   3,193,266.02   31,170,756.09
            打分              100.00          120.00         111.00         120.00         120.00          120.00
         营业收入（万元）         41,389.15      240,304.35      98,976.86    452,341.71     332,774.83     2,648,547.24
企业规模状况
            打分              100.00          120.00         112.00         120.00         120.00          120.00
           归属于母公司
         所有者权益（万元）
            打分              100.00          119.00         107.00         120.00         120.00          120.00
          总资产报酬率%              3.81              7.85         4.69          4.74           5.54             5.10
            打分              100.00          120.00         104.00         105.00         109.00          106.00
          销售净利率%             29.52              38.49       17.92          23.52          24.63           35.24
盈利能力状况
            打分              100.00          104.00          94.00          97.00          97.00          103.00
          销售毛利率%             57.69              61.23       59.41          53.83          60.74           57.31
            打分              100.00          102.00         101.00          98.00         102.00          100.00
          总资产周转率               0.13              0.12         0.11          0.09           0.10             0.09
            打分              100.00          100.00          99.00          98.00          99.00           98.00
          流动资产周转率              0.48              0.60         0.37          0.45           0.42             0.58
营运能力状况
            打分              100.00          106.00          95.00          99.00          97.00          106.00
          应收账款周转率              0.62              0.89         0.62          0.74           0.63             0.95
            打分              100.00          114.00         100.00         106.00         101.00          117.00
         营业收入增长率%            16.07              33.52       14.99          26.80          36.71           33.95
成长能力状况
            打分              100.00          117.00          99.00         111.00         120.00          118.00
                  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 因素分析             可比因素       电投新能源           嘉泽新能             立新能源          浙江新能          金开新能          三峡能源
           归属于母公司净资产增长率%          12.27             22.09        21.05         23.18         44.26         27.76
                   打分            100.00         110.00          109.00        111.00        120.00        116.00
                 资产负债率%           76.77             64.58        70.40         68.64         74.27         66.85
                   打分            100.00         112.00          106.00        108.00        108.00        110.00
                  流动比率             1.28              1.39         2.16          0.76          1.34          0.94
偿债能力状况
                   打分            100.00         105.00          120.00         80.00        103.00         83.00
                  速动比率             1.28              1.39         2.16          1.10          1.33          0.94
                   打分            100.00         105.00          120.00         91.00        103.00         83.00
  根据上述财务指标打分，对于各类财务指标权重取值，具体为：企业规模指标权重 25%，盈利能力指标权重 20%，营运能力指
标权重 30%，成长能力指标权重 10%，偿债能力指标权重 15%。
  各影响因素调整系数详见下表：
 修正体系             可比因素         权重（%）          嘉泽新能             立新能源         浙江新能          金开新能          三峡能源
         总资产                         10.00             0.83          0.90          0.83          0.83       0.83
 企业规模    营业收入                         5.00             0.83          0.89          0.83          0.83       0.83
         归属于母公司所有者权益                 10.00             0.84          0.93          0.83          0.83       0.83
         总资产报酬率                      10.00             0.83          0.96          0.95          0.92       0.94
 盈利能力    销售净利率                        5.00             0.96          1.06          1.03          1.03       0.97
         销售毛利率                        5.00             0.98          0.99          1.02          0.98       1.00
 营运能力    总资产周转率                      10.00             1.00          1.01          1.02          1.01       1.02
                 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修正体系           可比因素           权重（%）        嘉泽新能         立新能源      浙江新能      金开新能      三峡能源
       流动资产周转率                     10.00         0.94      1.05      1.01      1.03      0.94
       应收账款周转率                     10.00         0.88      1.00      0.94      0.99      0.85
       营业收入增长率                      5.00         0.85      1.01      0.90      0.83      0.85
成长能力
       归属于母公司净资产增长率                 5.00         0.91      0.92      0.90      0.83      0.86
       资产负债率                        5.00         0.89      0.94      0.93      0.93      0.91
偿债能力   流动比率                         5.00         0.95      0.83      1.25      0.97      1.20
       速动比率                         5.00         0.95      0.83      1.10      0.97      1.20
         综合修正系数                   100.00         0.90      0.96      0.96      0.93      0.93
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （3）可比上市公司价值比率
     本次评估采用评估基准日收盘价乘以基准日总股本得出总市值，其余财务数据均
取自各上市公司公布的年报数据。评估师通过同花顺查询获取各可比上市公司的财务
数据，具体如下：
                                                                  单位：元/股、万元
                         评估基准日                            2023 年归属于母公 市净率
序号           可比公司                          市值
                          收盘价                               司所有者权益      P/B
     （4）宁夏电投新能源有限公司价值比率的确定
     根据上述分析计算的修正系数，得出可比公司综合修正后的价值比率，并取平均
值作为宁夏电投新能源有限公司的价值比率，如下表：
序号           可比公司         市净率 P/B              综合修正系数               修正后市净率 P/B
            平均                      1.43                                        1.39
     本次以可比公司调整后市净率平均值作为适用于被评估单位的市净率 P/B。
     由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其他方面
都相等，那么可在市场**通的一项股权投资的价值要高于不能在市场**通的价值。
因此，评估师需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
     缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用上市公
司比较法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用股票交
易价格，因此当采用上市公司比较法评估非上市公司时需要考虑缺乏流动性折扣。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式来估算缺少流动
性折扣率。宁夏电投新能源有限公司属于新能源发电行业，经测算，新能源发电行业
的缺少流动性折扣率是 18.00%。
  以宁夏电投新能源有限公司评估基准日经审计后的合并报表口径下归属于母公司
所有者权益账面价值为基准，则：
  股东**权益价值=可比公司调整后价值比率乘数 P/B×评估对象归属于母公司所
有者权益账面价值×（1-缺少流动性折扣率）
  =1.39×92,892.38×（1-18.00%）
  =105,879.00 万元（取整）
  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用市场法评估出的宁夏电投
新能源有限公司的股东**权益于 2024 年 7 月 31 日的评估价值为 105,879.00 万元。
（六）特别事项说明
  评估报告使用人在使用评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论，以及评估
报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：
出具的利安达审字2024第 0820 号审计报告。
  本次评估假设租赁土地到期后仍然可以续租，未考虑房屋建筑物未办证情况和划
拨土地使用权对评估结论的影响。具体如下：
  （1）电投新能源
  房屋建筑物共 17 项，账面价值共计 12,509,334.75 元，总建筑面积合计 6,778.07 平
方米，截至评估基准日时均未办理产权证。
  使用权资产―土地使用权 1 宗，账面价值 8,069,397.17 元，为太阳山光伏电站三
期租赁土地，租赁面积为 2,847.75 亩。
  无形资产―土地使用权共 7 宗，账面价值共计 5,391,571.21 元，宗地面积共计
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2015）第 60010 号）、太阳山光伏电站二期用地（吴国用（2016）第 60026 号）证
载权利人为宁夏电投太阳山光伏发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名
称变更；太阳山风电场一期用地（吴・红国用（2013）第 60007 号）证载权利人为宁
夏电投太阳山风力发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳
山光伏电站三期用地（吴自然（划）字 2021-04 号）、太阳山风电场二期用地（吴国
土（划）字 2015-5 号）、太阳山风电场三四期用地（吴国土（划）字 2015-3 号）、太
阳山风电场五六期用地（吴自然（划）字 2020-32 号）截至评估基准日暂未办理产权
证，已取得国有建设用地划拨决定书。
   （2）电投新能源灵武分公司
   房屋建筑物共 6 项，账面价值共计 3,532,269.80 元，总建筑面积 3,477.88 平方米，
其中：已办理产权证建筑面积 132.01 平方米（2024 年 8 月 30 日发证），未办理产权
证建筑面积 3,345.87 平方米。
   无形资产―土地使用权共 2 宗，账面价值共计 4,832,832.26 元，宗地面积为
   （3）宁东新能源
   无形资产―土地使用权共 3 宗，账面价值共计 2,340,942.48 元，宗地面积共计
   使用权资产―土地使用权 1 宗，为宁东复合光伏电站租赁土地使用权，账面价值
   （4）中卫新能源
   使用权资产―土地使用权 1 宗，为中卫复合光伏电站租赁土地使用权，用于太阳
能 光 伏 电 池 电 站 建 设项 目 的 电 池 组 件 、 阵列 、 箱 变 及 场 内 道 路用 地 ， 账 面 价 值
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  电投新能源抵押、质押情况详见本报告书之“第五节 拟置入资产基本情况”之
“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押
等权利限制情况”之“3、应收账款质押”及“4、固定资产抵押”。
  电投新能源融资租赁情况详见本报告书之“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”
之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。
宁夏电投宁东新能源有限公司与其他各方共同投资建设，具体情况如下：
投（宁夏宁东）新能源有限公司、浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有限公
司、宁夏京能宁东新能源有限公司、宁夏宁东申创新能源有限公司、宁夏宁东天元光
伏发电有限公司共七家单位共同签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 汇集站工程联合
出资建设协议》，协议约定工程建设资金由七方按接入容量比例分摊，先期以各方备
案的光伏项目直流侧装机容量作为出资比例分摊建设资金。由于原由宁夏宁东天元光
伏发电有限公司建设的 50MWp 光伏复合项目，后由浙能绿能新能源（宁夏宁东能源
化工基地）有限公司投资建设；同时，增加宁夏电投宁东新能源有限公司接入 330 千
伏输电工程。各方重新计算投资分摊后签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 输变电工
程联合出资建设补充协议》，宁东新能源所占权益变更为 27.27%。
  本次评估假设宁东新能源未来预测期内继续按照各方协议约定的使用方式和运营
模式持续使用相关资产。
（七）评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形
  本次评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
（八）评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事项
  评估基准日至重组报告书签署之日，标的公司未发生对评估及交易作价有影响的
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重要变化事项。
  盐池新能源成立于 2024 年 10 月 11 日，系评估基准日后电投新能源与宁夏电投
共同投资设立，现阶段主要负责完成盐池惠安堡 750MW 风光同场项目（募投项目之一）
的投资开发和运营管理，募投项目未纳入本次置入资产收益法和市场法估值的评估范
围。盐池新能源的成立不影响本次置入资产的评估值及交易作价，也不存在其他可能
导致交易方案发生调整的事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评
估定价公允性的意见
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《宝
塔实业股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于本次交易关于评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的
说明如下：
  “一、评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）
为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合
法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、
**管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利
益或冲突，评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假
设前提合理。
  三、评估方法与评估目的的相关性一致
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用
性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并**确定以
收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
**确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性
一致。
  四、本次交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务**和胜任能力，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公
允、合理。
  综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估
结论合理，本次交易定价具有公允性。”
（二）标的公司评估依据的合理性分析
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书“第十节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、
所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出
测算结果。电投新能源的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一
致。
（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化
  本次交易标的在经营中所涉及的**和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多
项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
   本次评估是基于现有的**法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评
估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的准确性。
（四）电投新能源与上市公司的协同效应分析
   本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年
来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和
盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有
广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能
源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合上市公司股东的利
益。
（五）本次交易定价公允性分析
   （1）拟置出资产
   根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为 54,702.92 万元，经
交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产**作价确定为 54,702.92 万元。
   （2）拟置入资产
   根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司电投新能源 100%股权评估
值为 107,124.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产**作价确定为
   （1）电价敏感性分析
   根据上述的收益法计算数据，电价变动与电投新能源评估值变动的相关性分析如
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下表：
      电价变动（元/千瓦时）                  0.01    -0.01
评估值变动比例（%）                        10.59   -10.70
  由上表可知，电投新能源评估值与上网电价存在正相关变动关系，假设除电价变
动以外，其他条件不变，当上网电价增加 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将增幅
  （2）折现率敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与电投新能源估值变动的相关性分析如
下表：
        折现率（%）                    0.5      -0.5
评估值变动比例（%）                       -10.14   10.63
  由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其
他条件不变，当折现率增加 0.5%，电投新能源合计评估值将减少 10.14%；折现率减
少 0.5%，电投新能源合计评估值将增加 10.63%。
  （3）上网电量/发电利用小时敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，上网电量/发电利用小时变动与电投新能源估值变动
的相关性分析如下表：
 上网电量/发电利用小时变动（%）                  1        -1
评估值变动比例（%）                       2.73     -2.74
  由上表可知，评估值与上网电量/发电利用小时存在正相关变动关系，假设除上网
电量变动/发电利用小时以外，其他条件不变，当上网电量增加 1%，电投新能源合计
评估值将增加 2.73%；上网电量减少 1%，电投新能源合计评估值将减少 2.74%。
  （4）补贴利用小时数上限敏感性分析
  假设补贴利用小时数上限变化，标的公司评估值变动的相关性分析如下表：
      补贴利用小时变动（%）                  5       -5
评估值变动比例（%）                       1.47%    -1.62%
  由上表可知，评估值与补贴利用小时存在正相关变动关系，假设除补贴利用小时
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变动以外，其他条件不变，当补贴利用小时增加 5%，标的公司评估价值将增加 1.47%；
补贴利用小时减少 5%，标的公司评估价值将减少 1.62%。
   （5）储能调峰补偿电价敏感性分析
   电投新能源调峰补偿电价与评估值变动的相关性分析如下表：
    调峰补偿电价变动（元/千瓦时）                0.01    -0.01
  评估值变动比例（%）                      0.70%   -0.70%
   由上表可知，标的公司评估值与调峰补偿电价存在正相关变动关系，假设除调峰
补偿电价变动以外，其他条件不变，当调峰补偿电价增加 0.01 元/千瓦时，电投新能
源评估值将增加 0.70%；调峰补偿电价减少 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将减
少 0.70%。
   （6）储能调峰量敏感性分析
   电投新能源调峰量与评估值变动的相关性分析如下表：
           调峰量变动（兆瓦时）              10%     -10%
  评估值变动比例（%）                      3.65%    3.70%
   由上表可知，标的公司评估值与调峰量存在正相关变动关系，假设除调峰量变动
以外，其他条件不变，当调峰量增加 10%，电投新能源评估值将增加 3.65%；调峰量
减少 10%，电投新能源评估值将减少 3.70%。
   （7）储能放电单价敏感性分析
   电投新能源放电单价与评估值变动的相关性分析如下表：
      放电单价变动（元/千瓦时）                0.01    -0.01
  评估值变动比例（%）                      0.58%   -0.58%
   由上表可知，标的公司评估值与放电单价存在正相关变动关系，假设除放电单价
变动以外，其他条件不变，当放电单价增加 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将增
加 0.58%；放电单价减少 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将减少 0.58%。
   （8）储能放电量敏感性分析
   电投新能源放电量与评估值变动的相关性分析如下表：
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        放电量变动（兆瓦时）                          10%                 -10%
   评估值变动比例（%）                              0.58%            -0.59%
   由上表可知，标的公司评估值与放电量存在正相关变动关系，假设除放电量变动
以外，其他条件不变，当放电量增加 10%，电投新能源评估值将增加 0.58%；放电量
减少 10%，电投新能源评估值将减少 0.59%。
   （1）拟置出资产
   本次拟置出资产的主营业务为轴承业务，考虑到上市公司近三年业绩亏损，因此
选取同行业上市公司市净率进行比较。** A 股上市公司中与拟置出资产同行业的上
市公司包括：申科股份、国机精工、龙溪股份、南方精工、长盛轴承、金沃股份、泰
尔股份、双飞股份、新强联和兆丰股份，拟置出资产与同行业上市公司市净率对比情
况如下：
        股票代码                  上市公司名称               市净率（倍）（P/B）
                    平均值                                  1.95
                    中位数                                  1.95
                   拟置出资产                                 2.09
注：1、可比上市公司市净率 P/B=该公司 2024 年 7 月 31 日总市值/该公司 2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的
净资产；2、拟置出资产市净率 P/B=拟置出资产作价/评估基准日拟置出资产归属于母公司净资产账面价值。
   根据上表可知，本次拟置出资产评估值对应市净率为 2.09 倍，处于同行业上市公
司相关指标的合理区间内。
   （2）拟置入资产
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   本次拟置入资产的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投
资开发和运营管理。** A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：三峡
能源、立新能源、浙江新能、金开新能和嘉泽新能等。
   拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
  股票代码         上市公司名称            市盈率（倍）（P/E）           市净率（倍）（P/B）
             平均值                              22.52                  1.46
             中位值                              19.37                  1.42
         拟置入资产                                 9.32                  1.15
注：1、可比上市公司市盈率=2024 年 7 月 31 日总市值/2023 年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率
P/B=该公司 2024 年 7 月 31 日总市值/该公司 2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产 2、标的公司市盈率=
标的公司评估值/2023 年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的公司归属于母公司净
资产账面价值。
   根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 22.52 倍。本次拟置入资产
合计评估值对应市盈率为 9.32 倍，低于同行业可比上市公司市盈率。同行业可比上市
公司市净率平均值为 1.46 倍，本次拟置入资产合计评估值对应市净率为 1.15 倍，低于
同行业可比上市公司市净率，考虑到可比公司享有二级市场流动性溢价，估值定价具
备公允性。
   （1）拟置出资产
   本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近两年内 A 股上市公司购买交易标
的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其评估方法及市净率情况
如下：
   评估标的            评估基准日          评估方法       评估结果（万元）       市净率（倍）
洛阳 LYC 轴承有                        资产基础法        272,051.59     1.94
限公司 100%股权                         市场法         242,300.00     1.73
  拟置出资产        2024 年 7 月 31 日    资产基础法         54,702.92     2.09
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  该案例为上市公司五洲新春（603667.SH）与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）共同组成联合体，参与洛阳 LYC 轴承有限公司 13%股权的
公开挂牌受让。
  案例中资产基础法评估结果市净率为 1.94 倍，本次拟置出资产市净率为 2.09 倍，
拟置出资产市净率和案例情况不存在重大差异，略高原因主要系置出资产房产、土地、
机器设备已使用年限较长，账面净值较低，但仍具有**的评估价值，本次评估拟置
出资产市净率具有**合理性。
  （2）拟置入资产
  本次交易从业务和交易相似性的角度，选取近年来交易标的主要业态为开展风电
和光伏电站项目的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与
标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
                                                         市净率
  收购方        标的公司             评估基准日          市盈率（LYR）
                                                        （MRQ）
                                                 注
 广西能源     广投海上风电 60%股权     2023 年 2 月 28 日       -       1.19
           川能风电 30%股权                          15.95     2.05
 川能动力      美姑能源 26%股权      2022 年 9 月 30 日     15.32     1.95
           盐边能源 5%股权                           24.39     1.46
 新筑股份     晟天新能源 1.60%股权   2021 年 12 月 31 日     16.05     1.01
         云南新能源等 8 个标的股
 龙源电力                     2020 年 12 月 31 日     11.59     1.37
              权
                平均值                            16.66     1.50
               拟置入资产                            9.32     1.15
注：1）市盈率=标的公司评估值/预测期前一年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标
的公司归属于母公司净资产账面价值；2）广西能源主要项目尚未运营无可比盈利数据且未采用收益法进行评估。
  由上表可见，标的公司市盈率水平和市净率水平低于市场可比交易的平均值，估
值水平具有合理性。
  （1）拟置出资产历史期间经营情况、行业发展前景及未来盈利预期
  报告期内，拟置出资产的主要财务指标如下所示：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                          单位：万元
   项目         2024 年 7 月 31 日           2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
资产总额                    84,310.53                    84,417.76              86,657.08
负债总额                    55,171.36                    53,954.31              50,876.44
净资产                     29,139.17                    30,463.45              35,780.64
   项目          2024 年 1-7 月                    2023 年度              2022 年度
营业收入                    12,504.68                    24,891.37              20,010.70
营业成本                    12,803.23                    26,197.25              20,727.21
营业利润                     -4,668.51                  -11,461.36              -7,398.65
利润总额                     -4,529.83                  -11,024.57              -6,891.26
净利润                      -4,530.15                  -11,025.49              -6,899.56
注：以上数据已经审计。
  报告期内，拟置出资产出现连续亏损情形。置出资产主要面临的问题在于市场开
拓力度不够，受宏观经济形势影响，铁路、冶金、矿山等主要轴承产品市场需求同比
下降，其中铁路产品需求降幅较大，拟置出资产现有存量市场萎缩较大；另外拟置出
资产主要产品处于中低端层次，中低端产品市场竞争加剧，增量市场开发压力较大，
拟置出资产面临新市场开拓乏力。
  此外，拟置出资产个别关键岗位人才储备力度不够， 工艺改进和处理生产过程中
突出技术工艺问题滞后，同时还面临生产设备老旧，闲置资产处置进展**的问题。
因此，短期内改善拟置出资产业绩存在较大困难。
  （2）本次交易仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的具备合理性，符合《重
组管理办法》第二十条的规定
  请见重组报告书“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出
资产评估情况”“（二）评估方法及其选取理由”之“2、评估方法的选择”相关内容。
  根据《重组办法》第二十条规定，“……评估机构、估值机构原则上应当采取两
种以上的方法进行评估或者估值。”
  根据《**院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关
问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定
其中一个为评估报告使用结果。”
  依据《资产评估执业准则――企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法
三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据《会计监管风险提示第 5 号――上市公司股权交易资产评估》，对上市公司
股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析
资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原
则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条
件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当
有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
  综上所述，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评
估或者估值；但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种
评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用
资产基础法进行评估符合拟置出资产的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规
定。
  过往市场案例中，也存在重大资产重组中仅采用资产基础法进行评估定价的情形，
具体如下：
 上市公司         项目      完成时间         被评估资产       评估基准日       评估方法
          重大资产出售及发行              北京华联综合超
 华联综超     股份购买资产并募集   2022/11/17 市股份有限公司       2022/4/30   仅资产基础法
          配套资金暨关联交易              **资产及负债
                                 截至评估基准日
          重大资产置换、发行              除 COMAN 公司
 普丽盛      股份购买资产并募集    2022/8/4  100%股权以外的     2021/10/31 仅资产基础法
          配套资金暨关联交易              上市公司的**
                                   资产和负债
                                 海南新苏模塑工
          重大资产出售暨关联                贸有限公司
 钧达股份                 2022/6/10
             交易                  苏州钧达车业科
                                   技有限公司
          重大资产出售及发行              鑫安保险 17.5%股
 *ST 夏利                2021/1/7                2019/12/31 仅资产基础法
          股份购买资产并募集              权及承接一汽夏
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 上市公司      项目      完成时间         被评估资产    评估基准日   评估方法
          配套资金               利截至评估基准
                              日除鑫安保险
                             进项税外的**
                             资产和负债的夏
                            利运营 100%股权
  综上所述，拟置出资产仅采用资产基础法一种方法进行评估定价具有合理性，符
合《重组管理办法》等相关法规的规定和评估准则规定。
（六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项
  评估基准日至重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项，拟置出资产发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项详见
“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的基本情况”之“（二）拟置出
资产中非股权资产的情况”之“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外
挂牌转让”。上市公司与宁夏电投就相关影响在《重大资产置换及发行股份购买资产
补充协议》中予以约定。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
  上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
  “一、评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）
为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合
法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、
**管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利
益或冲突，评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假
设前提合理。
  三、评估方法与评估目的的相关性一致
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用
性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并**确定以
收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并
**确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性
一致。
  四、本次交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务**和胜任能力，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公
允、合理。
  综上，公司独立董事认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评
估结论合理，本次交易定价具有公允性。”
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  第七节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）交易价格及支付方式
   本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产的作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上
市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日。
   董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交
易均价情况如下：
                                                 单位：元/股
            项目         交易均价            交易均价*80%
     前 20 个交易日           3.37             2.70
     前 60 个交易日           3.88             3.11
     前 120 个交易日          4.46             3.57
   经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并**至分。发行价格的调整公式如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告
日至本次交易获得深交所审核通过并经**证监会同意注册前。
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
整：
     （1）向下调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且
经深交所审核通过并经**证监会同意注册的数量为准。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量
作相应调整。
（五）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）发行对象和发行数量
  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。
  本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产的作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.70 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 194,152,148 股。**发行的股份数量以上市公司股东会
审议通过并经深交所审核通过、**证监会同意注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。
  本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业 14.57%股权（未考虑募集配套融
资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。
（七）上市地点
  本次发行的股票拟在深交所上市。
（八）锁定期安排
  交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况
进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
  上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但
是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的**监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和
深交所有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
  置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师
事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，
如置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个
月**一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日
为当月**一个自然日。
  置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏
电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市
公司。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承
担。其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产**挂牌转让成交价格扣除相关税
费后的净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予
以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净
额高于本次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；
（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产
之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向
上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权
的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出
资产承接方予以补偿。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）**未分配利润安排
   上市公司本次发行前的**未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
   上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对
象包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合
格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发
行的股票。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在本次交易获得深交所
审核通过并经**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股
东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，将按照**证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
   本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的 30%。**发行数量以深交所审核通过、**证监会同意注册的数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套
资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
     本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起 6 个月内不得转让。
     上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本次募集配套
资金的认购对象将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
**证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
     本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，本次募集配套资金在扣除本次交易
发行费用后具体用途如下：
                                                       单位：万元
序号       募集资金用途        投资总额           拟投入募集资金         实施主体
     盐池惠安堡750MW风光同场
          项目
     中卫迎水桥350MW风光同场
         一期项目
          合计             407,214.74       52,421.08     -
     在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
     本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未
能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
   若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
     （1）盐池惠安堡 750MW 风光同场项目
   公司拟将本次募集资金中的 27,727.54 万元用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目
建设。该项目位于宁夏回族自治区吴忠市盐池县境内，包含风电项目和光伏项目两部
分，将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量 300MW；光伏项目交
流侧装机容量 450MW，直流侧装机容量 540MWp。
   本项目投资总额约 271,838.66 万元，其中工程静态投资 267,010.88 万元，建设期
利息 2,307.73 万元，补充流动资金 2,520.05 万元。项目分为风电场部分和光伏电站部
分，其中风电场部分建设投资 118,443.35 万元，光伏电站部分建设投资 148,567.53 万
元。
   风电场部分建设投资构成如下：
                                                               单位：万元
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用        合计
I 风电场工程
  一    施工辅助工程                     -     1,279.93           -     1,279.93
  二    设备及安装工程            65,113.20    10,918.00           -    76,031.20
  三    建筑工程                       -    20,485.82           -    20,485.82
  四    其他费用                                    -    5,501.41     5,501.41
  五    基本预备费                      -            -    1,032.98     1,032.98
       工程静态投资             65,113.20    32,683.75    6,534.39   104,331.34
II 330kV 升压站工程（分摊 40%）
       工程静态投资                                                    7,712.00
III 330kV 外送线路工程
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用          合计
       静态投资                                                        6,400.00
静态投资合计                                                           118,443.35
   光伏电站工程静态投资为 148,567.53 万元，构成情况如下：
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用          合计
I 光伏电站工程
  一    设备及安装工程            56,612.48    31,061.85            -     87,674.33
  二    建筑工程                       -    17,288.74            -     17,288.74
  三    其他费用                       -            -    21,175.08     21,175.08
  四    基本预备费                                   -            -     1,261.38
       工程静态投资             56,612.48    48,350.59    21,175.08   127,399.53
II 330kV 升压站工程（分摊 60%）
       静态投资                                                       11,568.00
III 330kV 外送线路工程
       静态投资                                                        9,600.00
静态投资合计                                                           148,567.53
   本项目拟使用募集配套资金 27,727.54 万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实
施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
   根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为 5.03%（税后），资本金
财务内部收益率 8.42%，投资回收期为 13.75 年（税后），经济效益良好。
   该项目已取得自治区**出具的《关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场
（300MW 风电 450MW 光伏）项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕
风电 450MW 光伏）项目建设单位的函》（宁发改能源（发展）函〔2024〕412 号）、
宁夏回族自治区自然资源厅出具的《关于盐池县惠安堡 300MW 一期风电项目建设用
地预审意见》（宁自然资预审字〔2024〕43 号）以及盐池县自然资源局核发的《建设
项目用地预审与选址意见书》、吴忠市生态环境局出具的《关于宁夏电投盐池惠安堡
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审〔2024〕117 号）。
   项目将在取得土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证等后开工，预计于 2025 年 4 月开工，预计 2026 年 4 月建成投产
（如取得上述前置手续时间顺延，则开工时间及投产时间依次顺延）。
   （2）中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目
   标的公司拟将本次募集资金中的 24,693.54 万元用于中卫迎水桥 350MW 风光同场
一期项目建设。该项目位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区迎水桥镇境内，包含风电
项目和光伏项目两部分，将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量
   本项目投资总额约 135,376.08 万元，其中建设投资（工程静态投资）133,173.22
万元，建设期利息 996.86 万元，补充流动资金 1,206.00 万元。项目分为风电场部分和
光伏电站部分，其中风电场部分建设投资 30,281.29 万元，光伏电站部分建设投资
   风电场部分建设投资构成如下：
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用        合计
I 风电场工程
  一    施工辅助工程                     -      439.21            -     439.21
  二    设备及安装工程            19,111.85     3,381.51           -   22,493.36
  三    建筑工程                       -     4,545.82           -    4,545.82
  四    其他费用                       -            -    2,503.08    2,503.08
  五    基本预备费                      -            -           -     299.81
       工程静态投资             19,111.85     8,366.54    2,503.08   30,281.29
II 330kV 升压站工程（分摊 40%）
       工程静态投资                                                   2,000.00
III 330kV 外送线路工程
       静态投资                                                     1,000.00
静态投资合计                                                         33,281.29
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   光伏电站工程静态投资为 99,891.93 万元，构成情况如下：
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用         合计
I 光伏电站工程
  一    设备及安装工程            32,916.89    18,354.61            -   51,271.50
  二    建筑工程                       -     9,692.97            -    9,692.97
  三    其他费用                       -            -    26,057.24   26,057.24
  四    基本预备费                                   -            -     870.22
       工程静态投资             56,612.48    48,350.59    21,175.08   87,891.93
II 330kV 升压站工程（分摊 60%）
       静态投资                                                      8,000.00
III 330kV 外送线路工程
       静态投资                                                      4,000.00
静态投资合计                                                          99,891.93
   本项目拟使用募集配套资金 24,693.54 万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实
施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
   根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为 5.12%（税后），资本金
财务内部收益率 8.59%，投资回收期为 13.89 年（税后），经济效益良好。
   该项目已取得自治区**出具的《关于宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场
（87MW 风电 263MW 光伏）一期项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发
〔2024〕152 号）、宁夏回族自治区自然资源厅出具的《关于宁夏电投中卫迎水桥 8.7
万千瓦风电一期项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字〔2024〕48 号）以及中卫
市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》、中卫市生态环境局沙坡头
区分局出具的《关于同意宁国运中卫新能源有限公司 光同场（87MW 风电＋263MW 光伏）一期项目环境影响报告表>的函》（卫环沙坡头区
分局函〔2024〕30 号）。
   项目将在取得土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
筑工程施工许可证等后开工，预计于 2025 年 4 月开工，预计 2026 年 4 月建成投产
（如取得上述前置手续时间顺延，则开工时间及投产时间依次顺延）。
  （1）促进宁夏地区新能源开发消纳
  宁夏拥有丰富的太阳能、风能等多种清洁能源，资源条件好，开发潜力大。宁夏
地区有较为广阔的沙漠、戈壁、荒漠等地带，且风光资源相对充足，在宁夏地区建设
大型光伏基地项目有利于解决光伏产业发展存在的土地资源紧张的问题，可有效提升
资源利用率和开发效率。2020 年 6 月，**总书记视察宁夏，赋予宁夏努力建设黄
河流域生态保护和高质量发展先行区的时代重任。宁夏以“零新增”规划煤电为原则，
采取新增风电、光伏与存量煤电等多品种发电协调互补，并适度增加**比例储能，
有利于发挥宁夏清洁能源优势，打造高比例新能源开发、综合利用的**新能源综合
示范区，带动新能源全产业链创新发展，促进宁夏产业结构转型升级。
  （2）高水平建设**新能源综合示范区
  宁夏作为**确定的**新能源综合示范区，近年来新能源发展规模持续扩大、
利用效率逐步提升、发展模式多元应用，发展成效显著。党的**以来，总书记多
次考察宁夏并发表重要讲话，为宁夏改革发展把航定向。2020 年考察时，赋予宁夏努
力建设黄河流域生态保护和高质量发展先行区的时代重任。自治区党委及政府已将清
洁能源产业确定为落实总书记视察宁夏重要讲话精神，推进先行区建设的九个**特
色产业之一，并提出高水平建设**新能源综合示范区的总体要求。《宁夏回族自治
区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》也将高标准建设新
能源综合示范区作为“十四五”**任务之一。预计“十四五”期间新能源发电将成
为我区电力增量主体和加快构建现代能源体系的中坚力量，到 2025 年占总新能源电力
装机比重将超过 50%。
  （3）促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展
  储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备。储能系统能够将电能转换成化
学能、电磁能等形式进行储存，并在需要时重新转换为电能予以释放。在电网中采用
储能系统能够有效减小峰谷差、**出力曲线，提高电网运行的可靠性和稳定性。因
此，储能项目建设将促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展，有效提升电
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力系统调峰备用容量，促进新能源消纳，加快储能技术与产业发展，实现清洁能源一
体化配套发展，构建“清洁低碳、安全**”的现代能源产业体系。
（七）上市公司募集资金管理制度
  为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，**限度
地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公**》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公
司规范运作》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情
况，上市公司已制定《募集资金管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公
司制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用
途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公
司相关内部控制制度执行。
（八）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
  本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否
并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、
运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。
（九）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
  本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重
大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集配套
资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（十）**未分配利润安排
  本次募集配套资金发行前上市公司的**未分配利润，由发行后的全体股东按各
自持股比例共同享有。
（十一）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计）、《财务
报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                单位：万元
  财务数据和指标
               交易前          交易后（备考）             交易前           交易后（备考）
资产总额           105,218.54        443,523.96     109,325.46       439,829.64
负债总额            55,361.95        329,876.73      55,195.56       332,416.73
归属于母公司所有者权益     44,124.46        110,926.17      48,481.61       104,776.86
营业收入            14,362.88         28,641.52      29,793.47        46,291.25
净利润             -4,222.34          5,044.78      -16,020.05         6,589.36
归属于母公司所有者的净利
                -4,311.54          4,954.38      -16,213.34         6,403.15
润
资产负债率             52.62%               74.38%      50.49%           75.58%
归属于母公司所有者的每股
净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）         -0.04                0.04         -0.14            0.05
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重
组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为**本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本
管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。同时，上市公司全体董事、**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动
人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
  详见本报告书“**节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 第八节 本次交易主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
产协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
   置出资产及置入资产的**交易价格将以上市公司委托的符合《证券法》规定的
评估机构出具且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交
易双方友好协商确定。标的资产的交易价格及支付方式**在上市公司另行召开董事
会审议本次交易正式方案当日签署补充协议予以明确。
（三）本次发行股份购买资产对价股份的发行
   根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重大资产置换的基础上，
上市公司就对价股份的发行及认购安排如下：
   本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
   本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
            项目      交易均价（元/股）      交易均价*80%（元/股）
     前 20 个交易日          3.37            2.70
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目           交易均价（元/股）       交易均价*80%（元/股）
    前 60 个交易日              3.88          3.11
   前 120 个交易日              4.46          3.57
  经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并**至分。发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。
  对价股份的发行数量应按照以下公式进行计算：
  对价股份发行数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，
向交易对方发行的股份数量应为整数并**至个位，支付对价中折合上市公司发行的
股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
  **发行股份数量将根据标的资产的**交易价格由双方在上市公司另行召开董
事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议确定，并以上市公司股东会审议通过，
且经深交所审核通过及证监会同意注册的结果为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项或因触发上市公司股东会审议通过的发行价格调整机制而调
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整发行价格，则发行数量也将根据证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次发行的股票拟在深交所上市。
  交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自本次重组股份发
行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得以**方式
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等）。本次交
易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少
  如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的**监管
意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的**监管意见进行限售，无
论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
  如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业
绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过签署补充协议方式
予以约定。
  交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵
守《公**》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会
和深交所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。
  本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红
股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告
日至本次交易获得深交所审核通过并经证监会同意注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
整：
  ①向下调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  ②向上调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且
经深交所审核通过并经证监会同意注册的数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量
作相应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
  本次交易如涉及业绩承诺及补偿安排（包括减值测试补偿）的，将由交易双方在
本次交易的审计、评估工作完成后按照证监会的相关规定另行协商确定，**以双方
另行签署的业绩承诺及补偿协议约定为准。
（五）人员安置
员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（六）债权债务处理
  （1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权
（如有）所涉及的**债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿
付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人
仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于
款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法
律规定承担。
  （2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如
有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、
担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
  如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由
置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；
如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上
市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或
承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到
上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。
  （3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通
知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利
承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积
极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
  （4）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍
然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或
其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的
债权人书面同意。
  本次重大资产置换的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，
原由标的公司承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根
据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股
东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）期间损益及过渡期安排
置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
对方按照相关监管规定，对置出资产及置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付
安排另行协商确定。
致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，上市公
司及其拟置出子公司不得进行下述行为：
  （1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资
等事项。
  （2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
  （3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行
债务融资工具、公司债券等。
  （4）达成**非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其**资产上设置权利
负担。
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的**协议。
  （8）实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可
能引发置出资产发生重大变化的决策。
  （9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，交易对
方不得允许标的公司进行下述行为：
  （1）实施减资。
  （2）变更标的公司股权结构。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （3）对标的公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
  （4）达成**非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的公司资产上设置
权利负担。
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的**协议。
  （8）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
（八）**未分配利润安排
  上市公司本次发行前的**未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
（九）标的资产的交割
  （1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，交易双方可签署内容和
格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，
置入资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司（无论是否已实际办理
变更登记和过户手续）。
  （2）自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，
交易对方同意配合并委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理置入
资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对
方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必
要帮助。
  双方确认，自置入资产登记至上市公司名下的工商登记之日起，即视为交易对方
已**履行本次重大资产置换、本次发行股份购买资产项下的对价支付和出资义务。
  （1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承
接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接
方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市
公司已**履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
  （2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承
接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 12 个月内办理完毕以下工作：（1）
对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股
权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），交易对方应与上市公司共同向
相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的**材料；（2）对于不需要办理
变更登记和过户手续的置出资产，置出资产承接方应与上市公司完成对该等资产的清
点及置出资产交接清单的编制工作。
  （3）自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）
登记和过户手续，上市公司应**协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件
或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、
积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、
恰当或合适的其他事宜。
  （4）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日
起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有
权利、义务、风险及责任**转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承
接方提供必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关
费用。
次发行股份购买资产的对价股份发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手
续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交易对方名下的
手续、向市场监督管理机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本次
交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至交易对方名下
之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利，且视为上市公司已
履行完毕本次发行股份购买资产的对价支付义务。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易对价股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。如遇税务机关、市
场监督管理部门、深交所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条项
下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的延长，除非该等
手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（十） 违约责任
方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的**义务，或违反其在《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的**陈述或保证，均构成违约，应按照
法律规定承担违约责任。
偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包
括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（十一） 协议生效
  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、
协议的变更与解除条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、
信息披露与保密条款、通知及送达条款、协议生效条款自双方法定代表人/授权代表签
字且公司盖章之日起生效；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他与本次交
易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，且于
下列先决条件**成就时生效：
  （1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
  （2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方
案；
  （4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
  （6）本次交易经深交所审核通过；
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （7）本次交易经证监会同意注册；
  （8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
产补充协议》。
（二）置出资产范围
  本次交易置出资产为上市公司拥有的除拟保留资产负债以外的**资产负债，上
市公司拟保留资产负债如下：
   拟保留资产负债                             截至 2024.7.31 具体情况
长期股权投资-上市公司持有的桂   桂林海威成立于 2006 年 6 月，注册资本 729 万元，主要从事船
林海威 75%股权         舶电器产品的研发、生产及销售。
其他权益工具-上市公司持有的西   西北亚奥成立于 2000 年 4 月，注册资本 5,000 万元，已于 2023
北亚奥 16%股份         年 10 月 24 日进入强制清算程序
长期股权投资-上市公司持有的北   北京西轴销售成立于 2002 年 1 月，注册资本 50 万元，已于 2024
京西轴销售 45%股权       年 3 月 11 日进入破产清算程序
货币资金              17,836,602.05 元
其他流动资产-待抵扣进项税     1,449,489.16 元
                  土地证号为银国用（2016）第 10476 号，面积为 70,115.7 平方
                  米，用途为工业用地，使用权类型为出让。
无形资产-柴油机土地
                  该宗用地原值为 2,249.58 万元，截至 2024.7.31 账面价值 1,098.23
                  万元，累计摊销 1,151.35 万元。
  本次交易置出资产的资产与负债明细以《置出资产审计报告》载明的内容为准。
（三）标的资产的评估及交易对价
评估报告》《置入资产评估报告》经自治区国资委评估备案的评估结果。
协商，一致同意标的资产交易对价具体如下：
                        经自治区国资委备案的评估值                        交易对价
       类别
                             （万元）                            （万元）
       置出资产                                      54,702.92     54,702.92
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   经自治区国资委备案的评估值              交易对价
      类别
                        （万元）                  （万元）
      置入资产                       107,124.00    107,124.00
  本次发行股份购买资产                      52,421.08     52,421.08
  本次置入资产和置出资产交易价格的差额为 52,421.08 万元，均由上市公司以发行
股份形式向交易对方支付。根据对价股份的发行价格（即 2.7 元/股）进行计算，本次
发行股份购买资产上市公司应向交易对方发行股份数量为 194,152,148 股。
  本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经**证监会同意注册的发行数量
为准。
  交易对方在本次交易中取得的对价股份，自发行日起 36 个月内不得以**方式转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由公
司回购，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之
间的转让，下同）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的**监管
意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的**监管意见进行限售，无
论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
  如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业
绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过另行签署协议的方
式予以约定。
  交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵
守《公**》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会
和深交所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。
  本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红
股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四） 交易对价支付
  除《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》另有约定外，本次发行股份购
买资产涉及股份对价的支付安排以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定
内容为准。
（五） 期间损益安排
  （1） 为了解决上市公司 2020 年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺
利实现上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，上市公司在置出资产
过渡期内将上市公司拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他**土
地房产等不动产按截至 2024 年 7 月 31 日的账面净值无偿划转至西北轴承（以下简称
“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，除保留资产中的柴油机土地外，上市公
司母公司口径不存在自有土地房产情况。
  （2）为了盘活存量资产、偿还因解决上市公司 2020 年重整留债债务而形成的相
关债务，以本次无偿划转实施为前提，上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转
让的方式将目标土地房产进行对外转让处置（以下简称“本次挂牌转让”），上市公
司及/或其子公司西北轴承应就本次挂牌转让履行必要的审批程序（如涉及）。
  无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除
相关税费后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额
部分，上市公司应以现金方式向交易对方予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除
相关税费后的净额高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额
部分，交易对方应以现金方式向上市公司予以补偿。
  如涉及触发差额补偿义务的，自本次挂牌转让取得产权交易所出具的成交确认通
知书/通知函并缴纳完毕相关税费之日或置出资产交割日（前述二项日期以孰晚为准）
后 6 个月内，按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。
  （1） 置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其他流动
资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关
债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向
置出资产承接方予以补偿。
  （2）置出资产交割日后 30 个工作日内，交易双方应就上述（1）所述的置出资产
过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，
并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并
计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务
一方自置出资产交割日后 12 个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承
担。
  （1）上市公司将于置入资产交割日后 90 日内对置入资产过渡期间损益进行专项
审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月**
一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月**一个自然日；
置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
  （2）置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入
资产过渡期内产生的亏损由交易对方承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由
交易对方以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于置入资产过渡期与《盈利预测补
偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则交易对方应分别按照《重大资产置换及发
行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿
安排同时对上市公司进行补偿。
（六） 业绩承诺及补偿安排
  就电投新能源在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的部分，由交易对方作
为补偿义务人优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就对价股份补偿不足部分以现
金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、业绩补偿的具
体金额及执行方式以上市公司与交易对方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七） 人员安置
同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其
他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得**证监会同意注册后，由宝塔实业、
相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体
变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、
权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限
与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生**劳动纠
纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。
方一致同意上市公司某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系继续保留在上
市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。
（八） 标的资产的交割
  （1）关于太阳山风电场三四期可再生能源补贴事项的相关补偿安排
  ①以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能
源太阳山风电场三四期未通过**能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的
通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际
补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差额对电投新能源截
至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
  ②以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能
源太阳山风电场三四期通过**能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通
知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查且纳入合规清单，导致该项目实际补贴
电价高于本次评估预测补贴电价的，上市公司应就该等电价差额对电投新能源截至评
估基准日的估值影响金额对交易对方予以补偿。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ③如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电场三
四期未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致该项目无法取得可再
生能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过可再生能源补贴合规核查且
明确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）起 60 个工作日内，由上市公司聘
请的中介机构对太阳山风电场三四期的补偿金额进行测算并出具专项审核或评估报告，
且该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置
入资产评估报告》保持一致。
  自专项审核或评估报告出具之日起 6 个月内，补偿义务方应按照本条所述补偿原
则向相对方以现金方式一次性予以支付。
  （2）本次交易置入资产的其他交割事宜，仍以《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》的相关约定为准。
  （1）自置出资产交割日起，即视为上市公司已**履行对应的置出资产的交付义
务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的
权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出
资产承接方承担。为免疑义，对于本次无偿划转涉及的土地房产而言，自置出资产交
割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转涉及土地房产的交付义务，本次无偿划转
资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、
风险及责任由置出资产承接方承担。
  交易对方及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于
权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证
书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，
并同意按照现状受让和接受置出资产，交易对方及置出资产承接方不会因置出资产存
在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问
题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
  （2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任
（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同
义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权
人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，
将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产
承接方承担，并不会因此向上市公司主张**费用和补偿。
  （3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了保留资产以外，上市公司
名下的其他**债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他**
负债，交易对方及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的
其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。
  （4）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷
等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定
或合同约定而承担的**支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处
理及承担，上市公司应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争
议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。
若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事
人，因此导致上市公司遭受的**损失由置出资产承接方全额补偿。
（九） 协议生效
  《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中法律适用及争议解决条款、协
议生效条款、附则条款自交易双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起生效；
其他与本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日
起成立，自下列先决条件**成就时生效：
  （1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
  （2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方
案；
  （4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （6）本次交易经深交所审核通过；
   （7）本次交易经证监会同意注册；
   （8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期及业绩承诺指标
   业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当
年）。如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2024
年、2025 年、2026 年。如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、
年、2027 年。
   盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润。根据《置入资产评估报告》，电投新能源 2024 年至 2027 年的承
诺净利润情况如下：
                                                                  单位：万元
     年度           2024 年          2025 年          2026 年         2027 年
  预测净利润               7,982.39        10,333.63      10,305.41      10,682.08
   如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则电投新能源于 2024 年、
万元；如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日前
（含当日），则电投新能源于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于
   为免疑义，电投新能源 2024 年承诺净利润 7,982.39 万元，包含了电投新能源全资
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子公司宁夏电投宁东新能源有限公司 2024 年 1-7 月的净利润，即在计算电投新能源
子公司期初至合并日的当期净损益”的金额。
（三） 业绩承诺补偿及补偿方式
  在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请完成证券业
务服务备案的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对电投新能源的实际净
利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。电投新能源的实际净利润与承诺净利润
的差异以该《专项审核报告》为准。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项
目的影响及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果**实际补贴电价与本次评
估预测补贴电价差额的影响。
  电投新能源财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，其
会计政策、会计估计应保持一贯性。在业绩承诺期内，未经电投新能源有权机关批准，
不得改变会计政策、会计估计。
  为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则电投新
能源亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策
及会计估计重新计算承诺净利润。
  置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期
期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进
行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
  交易对方当期应补偿金额 M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿
金额（如有）。
  如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方应优先以对价股份对上市
公司进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
  交易对方在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，交易对方当期应补偿的股份数按照下列公
式计算：交易对方当期应补偿股份数量 N=交易对方当期应补偿金额 M÷对价股份发
行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  交易对方同意，如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算
的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补
偿股份议案股东会召开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为
已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
  如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：交易对方当期应补偿股份数量 N×（1 送股或转增比例），但交易对方持
有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的对价股份数额（包括转
增、送股所取得的股份）。
  若交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的对价股份数（包括
转增、送股所取得的股份，下同），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
  交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=（交易对方当期
应补偿股份数量 N―当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格
  若在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股份数
（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持
有的对价股份不能及/或不足以**履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则
交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
  （1）违反约定的锁定期安排；
  （2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
  （3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）
不能及/或不足以**履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。
（四） 减值测试补偿及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及
相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期**一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保
持一致，并且需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标
的资产的影响。标的资产减值测试结果（以下简称“标的资产期末减值额”）以该
《减值测试报告》为准。
  标的资产期末减值额 P=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值。
  如果标的资产期末减值额 P＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额（以下简称
“标的资产减值补偿条件”），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易
对方就标的资产减值测试应补偿金额 K=标的资产期末减值额 P-交易对方业绩承诺期
内累计已补偿金额。
  为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格
折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格 累计
已补偿现金金额。
  （1） 若触发标的资产减值补偿条件，交易对方应优先以对价股份对上市公司进
行补偿，交易对方就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
  交易对方就减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额 K÷对价股份
发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在
回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股份议案股东
会召开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计入当期补偿金额的计算公式。
  如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，交易对方就标的资
产减值测试应补偿股份数量（调整后）=交易对方就标的资产减值测试应补偿股份数量
×（1 转增或送股比例）。
  （2） 若触发标的资产减值补偿条件时，交易对方持有的对价股份不足以补偿的，
不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
  交易对方需另行补偿的现金金额＝标的资产减值测试应补偿金额 K－交易对方因
减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
  （3） 双方确认，无论如何，交易对方就标的资产在补偿期内的累计业绩承诺应
补偿金额及减值测试补偿金额之和不超过交易对方在本次交易中就标的资产所获得的
交易对价。
（五） 相关补偿的实施程序
后 10 个工作日内按照协议约定的公式判断交易对方是否触发业绩承诺补偿及/或减值
测试补偿义务，计算交易对方当期应补偿金额及对应的应补偿股份数额、应补偿现金
金额（如有），并书面通知交易对方。
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下**上市公司股份权利状态的
书面证明（包括但不限于遭受**冻结等受限制的情形），以及**补偿给上市公司
的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额（如有）书面回复给上市公司；且（2）将
其持有的等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专
门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份（不论该等锁定是否实现）不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
后 30 个工作日内发出召开董事会和股东会的通知，审议以人民币 1 元总价回购并注销
交易对方当年应补偿股份的议案（以下简称“业绩补偿议案”）。上市公司召开股东
会审议业绩补偿议案时，交易对方应就该等事宜回避表决。视上市公司股东会审议情
况分别作出如下安排：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1） 如上市公司股东会审议通过业绩补偿议案，则上市公司应于股东会决议公
告后 10 日内在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》，公告期为 45 日。以上市公司债权人同意及/或债权人在公告期内未主张行使
法定权利为前提，上市公司应自该公告期届满之日起 5 日内将股份回购数量及应补偿
的现金金额（如有）书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知的 5 个
工作日内，向**证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户的指令；交易对方应当积极配合上市公司实施股份
回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
  （2） 若因上市公司股东会未审议通过业绩补偿议案或上市公司因业绩补偿议案
导致减少注册资本事宜未获得相关债权人同意导致上市公司无法及/或难以实施回购注
销的，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知交易对方将其当年应补偿的股份
数量无偿赠予给上市公司于上市公司该次股东会股权登记日在册的除交易对方之外的
其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日上市公
司除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），
所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿赠予
义务。
知后的 10 个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定银
行账户。
（六） 补偿义务人承诺
项下业绩补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务履行完毕前，非经上市公司书
面同意，交易对方不得转让其通过本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得
的股份），或者在对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对
实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利；交易对方不得通过**方式逃废补
偿义务。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议》业绩补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
义务履行完毕前因**原因导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务的，对于未能
补偿的股份，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。
（七） 违约责任
调整。协议签订后，**一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项
下其应履行的**义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的**陈述或保
证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、
损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（八） 协议效力
  《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，
于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的如下先决条件**成就时生效：
  （1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
  （2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方
案；
  （4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
  （6）本次交易经深交所审核通过；
  （7）本次交易经证监会同意注册；
  （8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
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            第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟置入资产为电投新能源 100%股权，电投新能源主营业务为光伏发电、
风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。
  根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，电投新能源主营业务所属行业
为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
  根据****、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡**、
交通运输部、**人民银行、金融监管总局、**证监会、**能源局发布的《绿色
用设施建设和运营”及“4.3.2 新型储能设施建设和运营”。
营业务不属于限制类、淘汰类行业。
  根据****、**能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，该规划
要求“加快发展风电、太阳能发电。**推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量
发展，优先就地就近开发利用，加快负荷**及周边地区分散式风电和分布式光伏建
设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备
持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电
集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为**的大型风电光伏基地项目建设，
积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设”、“加快新型储能技
术规模化应用。大力推进电源侧储能发展，合理配置储能规模，改善新能源场站出力
特性，支持分布式新能源合理配置储能系统”。
  因此，本次交易符合**产业政策。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在因违反**有
关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
  本次重组置入资产为电投新能源 100%股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本报告书签署日，本次重组电投新
能源所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情
况”。电投新能源及其控股子公司部分土地、房产尚未取得产权证书，相关产权证书
仍在依法办理中；就该等土地房产，电投新能源及其控股子公司已取得自然资源局等
主管部门出具的证明文件，确认相关土地房产在履行相关法定程序并在满足相关条件
的情形下取得相关土地房产的产权证书不存在实质性障碍。报告期内，电投新能源未
受到相关土地管理部门的重大行政处罚。
  因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  本次重组前，上市公司及电投新能源均为宁国运控制的企业，本次重组不涉及宁
国运对上市公司及电投新能源控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者
集中申报。因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  根据本次重组方案，本次重组上市公司、电投新能源及交易对方宁夏电投均为宁
国运控制的**境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。
  综上所述，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、**管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织”。
  截至本报告书签署日，公司总股本为 1,138,656,366 股；本次交易完成后，公司总
股本仍超过 4 亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完成后的上市公司总股本
的 10%，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，符合《上市规则》有关股票
上市交易条件的规定。
  因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
  根据《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，本次重组置入资产及
置出资产的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监
督管理部门备案的评估值为基础确定。根据宝塔实业第十届董事会第七次会议决议、
第十届董事会第十次会议决议、2024 年第六次临时股东会决议，本次交易中涉及关联
交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，
关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上已回避表决。上市公司董事会和独立董
事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定
价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。本次交易对价股份发行价格及募集配套资金发行股份的价格符合相关
法律法规及规范性文件的规定。
  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
  本次交易涉及的置入资产为电投新能源 100%股权。截至本报告书签署日，本次交
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易涉及的置入资产电投新能源 100%股权权属清晰，置入资产不存在质押、冻结、**
查封等股权限制的情形，在本次重组相关协议生效之后，置入资产过户至上市公司不
存在实质性法律障碍。此外，本次交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业全资子公
司，仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不
涉及电投新能源债权债务的转移。
  本次交易涉及的置出资产为除拟保留资产以外的**资产负债。截至 2024 年 7 月
分房产未取得产权证、部分对外投资企业存在被吊销等瑕疵情形，该等资产权属不存
在纠纷，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股
份购买资产补充协议》，置出资产承接方已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，承诺
不会因置出资产瑕疵要求宝塔实业承担**法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面
要求终止、解除、变更本次交易相关协议，置出资产承接方同意受让该等资产，并同
意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受的**处罚或损失。因此，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，该等资产按照《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》的约定进行过户或者转移不存
在实质性法律障碍。
  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产
补充协议》已对置出资产交割及相关债权债务安排进行了明确约定，上市公司已就相
关债务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了债权债务转移的通知公告程序，相
关债权债务处理安排合法。
  基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，
其所涉业务符合**产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
续经营的情形。
  通过本次交易，上市公司将原有持续亏损的轴承业务相关资产及负债置出，置入
具有广阔市场前景和较强盈利能力的光伏发电、风力发电及储能电站业务，实现由轴
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完
成后，电投新能源将成为上市公司直接持股的全资子公司，上市公司的控股股东及实
际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。同时宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电
投已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范与减少关联交易的承
诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等
相关法律法规及**证监会、深交所的相关要求，设立了股东会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业直接持股的全资子公司，宝塔实业的控股股
东、实际控制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东会、董事会、监事会等组
织机构及其议事规则不会因为本次交易而发生重大变更，宝塔实业仍会保持其健全有
效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定
  本次交易置入资产采用收益法评估。鉴于该情况，宁夏电投已对电投新能源在业
绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺，根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，
宁夏电投保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩承诺
期内以及业绩承诺的补偿义务履行完毕前（如涉及）不会对通过本次交易获得的对价
股份设置质押或其他权利限制，具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经
营能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                       单位：万元
     财务数据和指标
                  交易前            交易后（备考）               交易前           交易后（备考）
资产总额                105,218.54         443,523.96      109,325.46      439,829.64
负债总额                 55,361.95         329,876.73       55,195.56      332,416.73
归属于母公司所有者权益          44,124.46         110,926.17       48,481.61      104,776.86
营业收入                 14,362.88             28,641.52    29,793.47       46,291.25
净利润                  -4,222.34              5,044.78   -16,020.05        6,589.36
归属于母公司所有者的净利
                     -4,311.54              4,954.38   -16,213.34        6,403.15
润
资产负债率                  52.62%                74.38%       50.49%          75.58%
归属于母公司所有者的每股
净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）              -0.04                  0.04         -0.14           0.05
注 ：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配
套融资的影响。
  由上表可知，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利
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润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力。
  报告期内，电投新能源与上市公司不存在关联交易。本次交易前，电投新能源同
宁夏电投及下属子公司存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司拟置出资产原
有关联交易将**，主要涉及置入资产相关的关联交易。
  本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上
市公司主要关联交易的变化情况如下：
                                                            单位：万元
           项目
                         交易前           交易后       交易前           交易后
出售商品/提供劳务                          -         -          -            -
占营业收入比例                            -         -          -            -
采购商品/接受劳务                  861.10        1.68     268.18         6.24
占营业成本比例                     6.18%       0.01%     0.90%         0.03%
  由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购
商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。
  由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以**满足资本金总额
需求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024 年 9 月，电投新能源
与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本 60,000 万元，其中，电投
新能源出资 30,600 万元，宁夏电投出资 29,400 万元。电投新能源与宁夏电投的共同投
资构成关联交易。同时，因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥 350MW 风光同场
一期项目（募投项目）相关土地租赁款、植被恢复保证金、耕地占用税等费用需要，
电投新能源于 2024 年 9 月、2024 年 10 月向宁夏电投借款 2,000 万元、8,700 万元，借
款年化利率均为 3%，借款期限分别为 6 个月、1 个月，上述借款构成关联交易。截至
资价格、关联借款的借款利率具备公允性。
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电投新能源，电投新能源需出资 29,930.00 万元，以实施 100 万千瓦光伏硅基绿电园
区新能源复合项目等新能源项目。同月，电投新能源向宁国运借款 29,930.00 万元，
借款年利率为 3.2%，借款期限为 1 年，由宁夏电投提供连带责任保证担保，上述借款
及担保构成关联交易。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。
  本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审
批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减**来可能存在的关联
交易，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电
投已出具《关于规范和减少关联交易承诺》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股
子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允
和等价有偿的原则进行；该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。
  综上，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接
受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、
销售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司、向宁夏电投借款
主要系解决募投项目资金问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不会
导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完
成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的
投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售，上市公司同业竞争具体情况详见本报
告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。宁国运及其一致行动人
电投热力、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，宁国运、宁夏电投已出
具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性。
  综上，本次交易及上述承诺安排有利于上市公司避免同业竞争。
  本次交易前，宝塔实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股
东宁国运及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，宝塔实业将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东宁
国运及其控制的其他企业保持独立。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分别出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公**》《证券法》和其他
有关法律法规、规范性文件及监管部门对宝塔实业的要求，采取切实有效措施保证宝
塔实业在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
  基于所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
  本次交易前，利安达对上市公司 2023 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的审计报告（利安达审字2024第 0153 号），公司不存在最近一年财务会计报
告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至报告期末，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
  根据电投新能源工商登记资料、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》、宁夏电投出具的承诺等资料，宝塔
实业本次交易所购买的置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷；交易对
方所持置入资产不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在取得本报告书“重大
事项提示”之“二、本次交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚需履行的审批
程序”所述的授权与批准后，拟置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条**款第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引
的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份
购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《 第十四条、第四十四条的适用意见――
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份
购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资
（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再
融资，按照**证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  本次拟募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，且不超过本次交易中上市公司发
行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%，即不超过 194,152,148 股。拟募集配套资金扣除中介机构费用及相
关交易税费后用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一
期项目建设，符合《重组管理办法》第四十四条、《 法>第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管
规则适用指引――上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引
的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届
董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                              单位：元/股
      市场参考价                交易均价         交易均价的 80%
     前20 个交易日                    3.37      2.70
     前60 个交易日                    3.88      3.11
     前120 个交易日                   4.46      3.57
  经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 2.70 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并**至分。发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本： P1=P0/（1 n）；
  配股： P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行： P1=（P0 A×k）/（1 n k）
  派送现金股利： P1=P0-D；
  上述三项同时进行： P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率，
A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
  因此，本次交易发行股份购买资产的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月。”
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁
定承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”，
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定
  根据《收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的
被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但
应当遵守本办法第六章的规定。”
  本次交易中，交易对方及其一致行动人已根据《收购管理办法》第七十四条的规
定作出股份锁定承诺，详见本报告书“**节本次交易概况”之“十、本次交易相关
方作出的重要承诺”，符合《收购管理办法》第七十四条规定。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
  根据宝塔实业第十届董事会第十次会议决议，宝塔实业董事会就本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于董事会决议中，
具体如下：
  “1. 本次交易的拟置入资产为电投新能源 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及
审批程序已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。
售、知识产权等方面保持独立。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范及减少关联交易和避免同业竞
争。”
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定
  除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
益的重大违法行为；
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引――发行
类第 7 号》的规定
  根据宝塔实业第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会第十次会议决议及
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土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，宝塔
实业不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，不影响宝塔实业生产经营的独立性；宝塔实业已经建立募集资金专项存储制
度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的使用符
合《发行注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引――发行类第 7 号》的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守**的相关规定。”
  根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方
式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：“向特定对象
发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股
票。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份
募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期
的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本次募集
配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜
按照**证监会和深交所的有关规定执行。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次交易符合《 第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定
  根据《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第
上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定。
十一、独立财务顾问和律师核查意见
  独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十五节 独立董事
和相关中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾
问对于本次交易的意见”。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     根据利安达出具的上市公司 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告、上市公司
未经审计的 2024 年 1-7 月财务报表以及《财务报告更正专项审核报告》，本次交易前
上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
     最近两年一期，上市公司资产结构情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目
              金额           占比           金额             占比       金额            占比
流动资产：
货币资金            7,735.10    7.35%        10,049.93      9.19%    12,803.41    10.45%
应收票据            3,935.31    3.74%         5,703.70      5.22%     5,845.27     4.77%
应收账款          15,498.41    14.73%        15,551.60     14.23%    15,260.51    12.45%
应收款项融资           394.55     0.37%             351.42    0.32%      208.50      0.17%
预付款项             351.41     0.33%             766.98    0.70%     1,756.52     1.43%
其他应收款            205.96     0.20%             261.72    0.24%      690.37      0.56%
存货            20,225.61    19.22%        18,018.39     16.48%    20,397.47    16.65%
合同资产            3,352.61    3.19%         4,418.13      4.04%     3,272.66     2.67%
其他流动资产           199.12     0.19%             222.75    0.20%      504.34      0.41%
流动资产合计        51,898.08    49.32%        55,344.61     50.62%    60,739.08    49.57%
非流动资产：
投资性房地产           720.80     0.69%             749.49    0.69%      798.66      0.65%
固定资产          28,596.41    27.18%        31,246.82     28.58%    34,197.27    27.91%
在建工程            4,548.03    4.32%         3,010.23      2.75%     1,737.77     1.42%
使用权资产             95.59     0.09%                  -        -       21.83      0.02%
无形资产          12,440.27    11.82%        12,054.15     11.03%    12,486.16    10.19%
商誉              6,809.31    6.47%         6,809.31      6.23%    12,461.33    10.17%
长期待摊费用             4.23     0.00%               5.14    0.00%       14.95      0.01%
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目
              金额          占比            金额             占比        金额           占比
递延所得税资产         105.81      0.10%             105.72     0.10%       82.05      0.07%
非流动资产合计       53,320.46   50.68%         53,980.85     49.38%     61,800.01   50.43%
资产总计         105,218.54   100.00%      109,325.46      100.00%   122,539.09   100.00%
  报告期各期末，上市公司资产总额分别为 122,539.09 万元、109,325.46 万元、
为 50.43%、49.38%、50.68%，主要为固定资产、无形资产、商誉。
  （1）流动资产分析
  报告期各期末，上市公司货币资金分别为 12,803.41 万元、10,049.93 万元、
主要是报告期内毛利率下降，经营活动产生的现金流为负所致。
  报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 15,260.51 万元、15,551.60 万
元、15,498.41 万元，占资产总额比例分别为 12.45%、14.23%、14.73%，报告期各期
末，应收账款账面价值较为稳定。
  报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 20,397.47 万元、18,018.39 万元、
存商品较上年末减少 2,379.08 万元，降幅 11.66%，主要是去库存专项行动导致库存商
品减少所致，2024 年 7 月末存货账面价值较 2023 年末增加，主要是在产品增加所致。
  （2）非流动资产分析
  报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为 34,197.27 万元、31,246.82 万
元、28,596.41 万元，占资产总额分别为 27.91%、28.58%、27.18%，固定资产占比较
为稳定。
  报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为 12,486.16 万元、12,054.15 万
元、12,440.27 万元，占资产总额分别为 10.19%、11.03%、11.82%，账面余额较为稳
定。
  报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为 12,461.33 万元、6,809.31 万元、
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
少是由于收购桂林海威产生的商誉发生减值所致。
  报告期各期末，上市公司负债结构如下：
                                                                             单位：万元
   项目
             金额          占比            金额             占比        金额            占比
流动负债：
短期借款         15,063.65    27.21%         6,000.00      10.87%            -          -
应付票据           848.49      1.53%         1,531.33       2.77%            -          -
应付账款          5,846.68    10.56%         6,070.93      11.00%     6,102.57     11.82%
合同负债           252.36      0.46%         1,240.90       2.25%      651.24       1.26%
应付职工薪酬        1,727.42     3.12%         2,688.78       4.87%     2,323.89      4.50%
应交税费           396.18      0.72%             868.61     1.57%     1,296.23      2.51%
其他应付款         9,058.46    16.36%         8,983.39      16.28%     8,889.08     17.22%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债        3,445.99     6.22%         4,048.70       7.34%     4,523.49      8.76%
流动负债合计       43,171.44   77.98%         36,614.91     66.34%     27,696.26    53.66%
非流动负债：
长期借款          7,372.11    13.32%        13,515.54      24.49%    18,430.28     35.71%
租赁负债            58.83      0.11%                  -         -            -          -
长期应付款          620.26      1.12%             935.70     1.70%     1,203.22      2.33%
预计负债           497.37      0.90%             601.48     1.09%      623.72       1.21%
递延所得税负债           1.56     0.00%               2.09     0.00%         2.99      0.01%
递延收益          3,640.37     6.58%         3,525.84       6.39%     3,657.68      7.09%
非流动负债合计      12,190.51   22.02%         18,580.64     33.66%     23,917.89    46.34%
负债合计         55,361.95   100.00%        55,195.56     100.00%    51,614.14    100.00%
  报告期各期末，上市公司负债总额分别为 51,614.14 万元、55,195.56 万元、
要为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，非流动负债占总
负债比例分别为 46.34%、33.66%、22.02%，主要为长期借款。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （1）流动负债分析
   报告期各期末，上市公司短期借款分别为 0 万元、6,000.00 万元、15,063.65 万元，
占总负债比例分别为 0%、10.87%、27.21%，金额逐年上升，主要是为满足西北轴承
高端精密轴承产业化升级改造项目的资金需求，新增关联方借款及银行借款所致。
   报告期各期末，上市公司应付账款账面价值分别为 6,102.57 万元、6,070.93 万元、
款，在报告期内保持稳定。
   报告期各期末，上市公司其他应付款账面价值分别为 8,889.08 万元、8,983.39 万
元、9,058.46 万元，占总负债比例分别为 17.22%、16.28%、16.36%，主要为应付往来
款及未申报债权，在报告期内保持稳定。
   报告期各期末，上市公司一年内到期非流动负债账面价值分别为 3,909.76 万元、
一年内到期的长期借款和长期应付款。
   （2）非流动负债
   报告期各期末，上市公**期借款余额分别为 18,430.28 万元、13,515.54 万元、
是偿还债务、重分类至一年内到期的非流动负债所致。
   报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：
   项目         2024 年 7 月 31 日        2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
资产负债率                 52.62%                  50.49%             42.12%
流动比率                     1.20                    1.51               2.19
速动比率                     0.73                    1.02               1.46
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
   报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 42.12%、50.49%、52.62%，高于可比
上市公司，2023 年末、2024 年 7 月末，上市公司资产负债率进一步提升主要是上市公
司短期借款增加所致。报告期各期末，上市公司流动比率分别为 2.19、1.51、1.20，速
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动比率分别为 1.46、1.02、0.73，流动比率及速动比率在报告期内下降，主要是受短期
借款和一年内到期的长期借款增长所致。
  报告期各期，上市公司营运能力情况如下：
        项目         2024 年 1-7 月          2023 年度            2022 年度
总资产周转率（次）                         0.23               0.26               0.19
应收账款周转率（次）                        1.59               1.93               1.94
存货周转率（次）                          1.25               1.55               1.25
注 1：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均账面价值
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
注 3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
注 4：2024 年 1-7 月数据已年化处理
  报告期各期，上市公司总资产周转率分别为 0.19、0.26、0.23，应收账款周转率分
别为 1.94、1.93、1.59，存货周转率分别为 1.25、1.55、1.25。2023 年度上市公司总资
产周转率、存货周转率较上年均有所上升，主要是公司营业收入及营业成本上升所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
                                                               单位：万元
        项目          2024 年 1-7 月         2023 年度            2022 年度
一、营业收入                     14,362.88          29,793.47         25,041.31
减：营业成本                     13,940.80          29,766.80         24,430.90
税金及附加                         56.89                123.89             160.28
销售费用                         857.56            1,598.53          1,282.52
管理费用                        2,148.47           3,867.71          4,292.38
研发费用                         309.46                556.57             464.73
财务费用                         466.13                557.10             314.92
加：其他收益                        26.91                272.83             439.02
投资净收益                         75.17                 19.45             515.19
资产减值损失                     -1,107.82          -9,512.01          -4,175.03
信用减值损失                       186.96             -542.12           -429.40
资产处置收益                        -11.08                93.42             371.05
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目           2024 年 1-7 月          2023 年度            2022 年度
二、营业利润                      -4,246.29          -16,345.55          -9,183.58
加：营业外收入                          169.13             452.88              518.92
减：营业外支出                           30.46              16.06               37.45
三、利润总额                      -4,107.61          -15,908.73          -8,702.11
减：所得税                            114.72              111.32              92.79
四、净利润                       -4,222.34          -16,020.05          -8,794.90
归属于母公司所有者的净利润               -4,311.54          -16,213.34          -8,912.93
少数股东损益                            89.21             193.29              118.02
  报告期内，上市公司营业收入分别为 25,041.31 万元、29,793.47 万元、14,362.88
万元，2023 年度，营业收入较上年增长 18.98%，主要是销售材料、租赁、光伏支架收
入等其他收入增加所致。
  报告期内，上市公司销售费用分别为 1,282.52 万元、1,598.53 万元、857.56 万元，
  报告期内，上市公司管理费用分别为 4,292.38 万元、3,867.71 万元、2,148.47 万元，
  报告期内，上市公司财务费用分别为 314.92 万元、557.10 万元、466.13 万元，
主要为桂林海威商誉减值损失及存货跌价损失及合同履约成本减值损失。
  报告期各期，上市公司盈利能力情况如下：
      项目          2024 年 1-7 月            2023 年度             2022 年度
毛利率                         2.94%                   0.09%               2.44%
净利率                        -29.40%              -53.77%             -35.12%
期间费用率                      26.33%               22.09%              25.38%
注 1：毛利率 =（营业收入 -营业成本）/营业收入
注 2：净利率 =净利润 /营业收入
注 3：期间费用率=（销售费用 管理费用 研发费用 财务费用）/营业收入
  报告期内，上市公司毛利率分别为 2.44%、0.09%、2.94%，毛利率呈波动趋势。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   报告期内，上市公司净利率分别为-35.12%、-53.77%、-29.40%，2023 年度，公司
净利率大幅下降，主要是计提桂林海威商誉减值损失及存货跌价损失及合同履约成本
减值损失所致。
二、标的公司的行业分类及行业特点
（一）行业概览
   全球碳中和持续推进下，可再生能源将保持高速发展态势。根据 IEA 的数据，
年以来最快的增长速度，其中光伏新增装机容量 375GW，风电新增装机容量 108GW，
风电和光伏新增装机量占可再生能源装机总量的 95%。根据 IEA 的预测，为满足全球
碳中和条件，2030 年全球可再生能源累积装机规模将达到 11,008GW，其中光伏累积
装机规模将达到 6,101GW，风电累积装机规模将达到 2,742GW，而截至 2023 年底，
全球可再生能源累积装机规模约 4,163GW，其中光伏累积装机规模 1,552GW，风电累
积装机规模 1,007GW。这意味着 2024 年-2030 年，全球光伏装机规模平均每年将新增
超过 400GW，风电平均每年将新增超过 150GW。
                                       单位：GW
数据来源：IEA
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实现碳中和的目标。双碳政策目标助推行业成长提速，2022 年 5 月****、能源
局出台《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，确立了 2030 年风电、太阳
能总装机容量超过 12 亿千瓦的目标。我国逐步成为全球可再生能源发电的最主要市场，
为促进全球能源结构转型和可持续发展做出了重要贡献。根据**能源局的数据，
机规模的比例分别为 21.1%和 60.2%。截至 2023 年末，我国光伏装机总容量达到
                                        单位：GW
数据来源：****
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           单位：GW
数据来源：****
  “双碳”目标推动下，全球能源体系正经历显著变革，以风电和光伏发电为主的
清洁能源，正逐步取代化石能源，成为能源的主导形式。然而，由于风能和太阳能具
有随机性和间歇性的特点，随着风电和光伏发电装机量占比逐步提升，电力系统的灵
活性和调节能力正受到挑战。为了确保电力系统的安全与稳定运行，引入储能技术作
为对电网进行调节变得尤为重要。
  在电力系统中，储能技术主要发挥以下作用：（1）平衡电网供需。电力系统中存
在高峰和低谷时期，负荷峰值会对电力网络造成巨大压力，可能导致电力中断和电力
故障。储能系统可以在高峰时期储存过剩的电能，然后在负荷低谷时释放储存的电能，
提供调峰能力。这种能力解决了电力系统中的消费和发电之间的时间不匹配问题，有
助于平衡供需关系，确保电力系统的稳定运行；（2）提高可再生能源利用率。储能系
统可以捕获风电、光伏等可再生能源发出的超额电力，将其储存起来备用。当风力或
日照条件不足导致发电机无法提供足够的电力时，储能系统可以释放储存的能量，填
补缺口，从而提高可再生能源的利用率，减少对传统能源的依赖。（3）提高电力系统
的响应能力。储能系统具有快速响应能力，可以在短时间内响应电力需求的变化。这
种能力使得储能系统能够在电力需求突发提高或发电来源中断时提供快速的电力输出，
以确保电力系统的稳定和连续供应。
  凭借储能技术在电力系统中扮演愈发重要的作用，对于储能的市场需求呈现快速
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增长的趋势。根据 CNESA 的数据，2023 年全球储能累计装机规模达 289.2GW，同比
增长 21.9%，其中除抽水蓄能以外的新型储能装机占比持续提升，2023 年累计装机规
模达 91.3GW，同比增长 99.8%，为全球储能装机增长的主要来源。2020~2023 年新型
储能新增装机规模均保持较高增速，年新增装机量由 4.7GW 提升至 45.6GW，年复合
增长率达 113.6%。
（二）行业发展趋势
   （1）行业降本增效推动度电成本持续下降
   当前，在风电、光伏装机规模持续提高的同时，受技术进步带来的转化效率提升、
上游原材料价格下降、设备生产环节的优化以及装机量规模提升带来的规模效应等诸
多因素影响，风电及光伏发电成本均有**程度下降。
   根据**可再生能源署（IRENA）的数据，陆上风电全球加权平均平准化度电成
本（LCOE）从 2010 年的 0.107 美元/KWh 降至 2022 年的 0.033 美元/KWh，累计下降
了 69%；海上风电全球加权平均 LCOE 从 2010 年的 0.197 美元/KWh 下降至 2022 年的
降至 2022 年的 0.049 美元/KWh，累计下降 87.64%。根据**光伏行业协会估算，
分地区光伏发电度电成本已实现低于 0.2 元/KWh，较传统能源经济性持续凸显，具备
了改变发展模式的新质生产力特征。
   （2）新能源发电量占总发电量的比例不断提升
   随着新能源装机容量占比提升，全球发电量结构中风电、光伏发电量占比快速上
升。根据 IEA 的数据，2023 年全球光伏、风电发电量占比合计超过 13.2%，对比 2016
年上升 8 个百分点。预计 2024 年风电和光伏合计发电量占比将超过水电，到 2028 年，
风电和光伏合计发电量占比将超过 25%。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：IEA
   我国发电量结构中，风电、光伏的发电量占比也快速上升。根据****及中
国电力联合会的数据，2023 年我国风力发电量占总发电量比例为 9.4%，光伏发电量占
总发电量比例为 6.2%，风电及光伏合计发电量占比达到 15.6%，高于全球的平均水平，
对比 2016 年上升 10.5 个百分点，增速亦快于全球平均水平。
   随着全球和**风电及光伏装机量持续增加，光伏和风电供电的稳定性和可靠性
逐步提升，风电和光**总电力供应量中的比重有望进一步提升。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：****、**电力联合会
  （3）电力市场化交易逐步推进以提升电网消纳能力
  新能源装机比重提升加大电网消纳压力，我国普遍采用市场化机制应对，组建电
力交易**，建立省、区域、省间交易平台和中长期、现货、辅助服务交易机制。全
国市场化交易电量占**发电总量的比重由 2016 年的 16.3%提高到 2023 年的 60.3%，
优化配置和可再生能源的**利用。
  （万亿千瓦时）
数据来源：**院新闻办公室《**的能源转型》**
  电力市场化交易的下一个**发展阶段是电力现货交易，2023 年 9 月 15 日，**
**、**能源局联合印发《电力现货市场基本规则（试行）》（下称“基本规
则”），规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、日内和实时电能量交易，以
及现货与中长期、辅助服务等方面的统筹衔接。《基本规则》为各省电力现货市场规
则制定了范本，有利于电力现货市场在更多省份推广。目前广东、山西、山东、甘肃、
内蒙古等省份的电力现货市场已进入常态化运行阶段。根据****、能源局《关
于加快建设**统一电力市场体系的指导意见》，新能源目标在 2030 年**参与市场
交易。现货机制将进一步帮助新能源消纳，提升新能源发电利用率。
  （4）政策密集出台，全方位建设高比例新能源供给消纳体系
统。2023 年 6 月，《新型电力系统》蓝皮书发布，明确新型电力系统以高比例新能源
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供给消纳体系建设为主线任务，是新型能源体系的重要组成和实现“双碳”目标的关
键载体。2023 年 7 月，**主持召开****深化改革委员会第二次会议，审议通
过《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》，要求加快构建清洁低碳、安全
充裕、经济**、供需协同、灵活智能的新型电力系统。
顶层设计层面建立了能耗双控向碳排放双控**转型新机制，完善了绿色低碳和节能
减排调控方式。政策要求立足我国生态文明建设已进入以降碳为**战略方向的关键
时期，完善能源消耗总量和强度调控，逐步转向碳排放总量和强度双控制度；加快构
建清洁低碳、安全充裕、经济**、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动
能源生产和消费革命，保障**能源安全。
  此外，电力体制改革正不断加速，通过构建并扩容电力现货市场，完善电力市场
化定价机制与价格发现功能，引导发电侧、用电侧两端共同削峰填谷，为高比例消纳
新能源提供条件。2024 年以来，**院、**能源局先后下发《2024-2025 年节能降
碳行动方案》《关于做好新能源消纳工作 保障新能源高质量发展的通知》，通过制定
单位 GDP 能耗和碳减排目标，彰显政策执行决心，引导和约束高耗能企业减排。各项
政策将合力支持我国可再生能源发展机制从注重价格、补贴、指标管理的供给侧保障
型政策体系，逐步转向“消纳责任权重 绿证”为主的消费侧**型政策体系。
  （1）强制配储要求下，储能装机量有望进一步提升
  随着新能源发电在我国电力供应系统中的应用不断增加，为了确保电网的稳定性
和可靠性，各地均出台了相关政策对新能源电站配置储能进行要求。自 2021 年起，我
国已有 26 个省份相继发布了新能源配置储能的相关政策。总体来看，各地光伏电站配
储的规模要求介于装机容量的 5%-30%之间，配置时间大多为 2-4 小时，少数地区为 1
小时。
  同时，为了应对储能利用率不高、储能设施质量参差不齐、新能源企业成本负担
加重等问题，政策层面开始考虑调整和完善新能源强制配储政策，包括建立合理的调
度机制和电价疏导机制，以及成本补偿机制，以激发各类灵活调节资源参与系统调节
的积极性。这些政策的实施，加上新能源装机量的持续增长，直接推动了储能装机量
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的增加，以满足电网调节和能源管理的需求。
  （2）政策支持新型储能并网调度，储能经济性凸显
新型储能可在电力系统运行中发挥调峰、调频、调压、备用、黑启动、惯量响应等多
种功能，是构建新型电力系统的重要支撑技术。政策鼓励存量新型储能开展技术改造，
具备接受调度指令能力，以市场化方式促进新型储能调用，加快推进完善新型储能参
与电能量市场和辅助服务市场有关细则，通过灵活有效的市场化手段，促进新型储能
“一体多用、分时复用”，进一步丰富新型储能的市场化商业模式。
  随着电力市场改革推进，储能收益模式有望进一步凸显。在中长期风光装机量占
比持续提升大背景下，电力系统对于灵活性资源需求持续增加，现货峰谷价差拉大、
辅助服务收益增厚等将驱动储能收益率与装机需求，行业迎来健康良性的发展。
（三）行业竞争格局
  新能源发电行业属于资本密集型领域，对项目投资方的资金实力有较高要求，从
初始投资阶段到项目的开发、建设和长期运营均需要大量的资金投入。因此，大型央
企和国企凭借更为雄厚的资金基础和更稳定的融资渠道在新能源发电行业中具有显著
的竞争优势。经过多年的市场竞争与资源整合，包括华能集团、大唐集团、**能源
集团、**华电、**电投、三峡集团、中广核、中核集团、华润电力、中节能、国
投电力在内的“五大六小”共 11 家央企发电集团具备较高市场份额。2023 年，“五
大六小”发电集团光伏新增装机总量 102GW，风电新增装机总量 49GW，分别占**
光伏和风电新增装机总量的 48%和 64%；截至 2023 年底，“五大六小”发电集团光
伏累计装机容量 257GW，风电累计装机容量 300GW，分别占**光伏和风电装机总
量的 42%和 68%。
  另一方面，地方性国有企业也是新能源发电行业的重要参与者，凭借在当地资源
获取及与地方政府及企业合作方面具备的竞争优势占据**的市场份额。同时，各地
政府不断通过出台优惠政策和扶持措施，鼓励地方国企加大在新能源领域的投资力度，
随着新能源产业的持续发展和政策的不断完善，地方国企在新能源发电领域的市场地
位有望进一步巩固和提升。
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  目前，央企发电集团与地方能源国企正逐步开始就新能源发电投资领域开展合作，
有利于进一步发挥地方资源与央企运营经验优势，如华能集团、华电集团、三峡能源
等已与各地能源企业积极合作推进大型项目开发，优化国有资本布局，避免无序竞争。
  当前储能电站装机主要受新能源电站配储政策的驱动，因此，储能电站的投资运
营方仍然以“五大六小”发电集团为主。根据**能源局的数据，截至 2024 年一季度
末，**已建成投运新型储能项目累计装机规模达 35.30GW/77.68GWh，其中 2022 年
至 2024 年一季度期间新增装机规模占总装机规模的 85%以上。根据**电子工业标准
化技术协会（CESA）的数据，2022 年至 2024 年一季度“五大六小”发电集团新型储
能累计装机规模达 38.71GWh，约占该期间新型储能装机量的 55%。其中，**电投、
三峡集团和中核集团分别以 11.96GWh、5.24GWh、4.58GWh 的累计装机量位列前三
名。**电投 2022 年度、2023 年度和 2024 年一季度新增装机量分别为 2.04GWh、
  中长期看，随着我国电力市场改革推进，储能的收益模式日趋清晰，经济性逐步
凸显，储能电站运营市场将会有更多元化的竞争者加入。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
  （1）政策端：**持续出台对于新能源发电的支持政策
  为实现碳达峰、碳中和目标，不断提升新能源发电比例是必经之路。自 2020 年 9
月**总书记在第七十五届联合国大会上**提出碳达峰、碳中和目标以来，我国
持续出台相关政策，支持新能源行业发展。2021 年**两会期间，碳达峰、碳中和首
次被写入政府工作报告，要求各行业制订好 2030 年前碳排放达峰行动方案，进而加快
实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的既定目标。2022 年 3 月 5 日，**院总理
**在政府工作报告中指出要有序推进碳达峰、碳中和工作，持续改善生态环境，
推动绿色低碳发展，推进大型风光电基地及其配套调节性电源规划建设，提升电网对
可再生能源发电的消纳能力。《2030 年前碳达峰行动方案》《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”现代能源体系
规划》《“十四五”可再生能源发展规划》等一系列政策出台，大力支持风电、光伏
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发电建设。
  （2）需求端：全社会用电量持续增长，电力需求旺盛
  电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。近年来，我国整体
GDP 呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。根据**能源局发
布的数据，2023 年我国全社会用电量 9.22 万亿千瓦时，同比增长 6.8%。
    （亿千瓦时）
数据来源：**能源局
  面向未来，5G 及应用、人工智能、新能源汽车等新兴产业将快速兴起，这些行业
的发展将形成对电力需求的巨大增量空间。根据**电力联合会预测，2025 年我国全
社会用电量预计为 9.5 万亿千瓦时，2030 年为 11.3 万亿千瓦时，预计“十四五”“十
五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为 4.8%、3.6%。
  （1）宏观经济波动
  电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，**先后出
台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性，可能
致使电力行业下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展。
虽然标的公司风力发电和光伏发电属于清洁能源，电力消纳有**的政策性支持，若
宏观经济波动导致全社会或区域性电力需求大幅下降，可能会对标的公司的电力销售
及电价水平产生不利影响。
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  （2）市场化竞争加剧
  随着新能源行业高速发展，**各级政府部门发布了多项政策鼓励使用清洁能源，
并制定了相关保障性收购、可再生能源发电补贴、税收优惠等扶持政策。但随风电、
光伏装机量持续提升，行业规模快速扩大，相关支持鼓励政策也相应进行调整，如新
增项目已基本退出可再生能源发电补贴政策，保障性收购比例正逐步下降，新能源发
电将**参与电力市场化竞争中。而随着电力体制改革的深入，电价市场化形成机制
逐步建立，电力现货市场建设不断加快，电力市场竞争也将不断加剧。
（五）进入行业的主要壁垒
  新能源发电项目的开发建设需要经过较为严格的审批程序，通常需取得当地发改
委核准/备案，并通过政府主管部门及各职能主管单位对土地、环保、地灾、水保、林
业、军事、文物、电网接入等方面的审查并取得所有前期支持性批复文件，履行土地
使用权证办理程序并办理后续项目开工建设权证等。待所有审批程序完毕后，方可进
行项目建设。
  风电、光伏及储能电站行业是典型的资金密集型行业，初期需要投入大量资金，
且电力项目建设周期和回收期均较长，需要有雄厚的资金实力支持。同时因**可再
生能源补贴发放存在滞后性，导致新能源发电企业面临较大的资金压力。
  风电、光伏和储能电站项目的开发、建设与运营均有较高的技术要求，贯穿于项
目的全生命周期。在项目的选址阶段，必须对风能资源、光照资源、气候条件、施工
可行性、设备型号选择与布局、电价政策、升压站等配套设施、并网技术条件以及电
网系统容量等多个复杂因素进行详尽的调研与评估。在新能源电场（站）建成之后，
为确保其**稳定运行并持续输出电力，发电企业还需配备专业的技术人才进行日常
的运维管理、性能监测以及必要的维修工作。
  建设风电场、光伏电站和储能电站等需要占用大量的土地资源。随着人口增加和
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经济发展，土地资源的稀缺性提高，获取难度加大，增加了新能源发电项目的开发成
本，形成了土地资源壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
  风力发电技术的发展主要体现在以下几个方面：
  风电机组单机容量不断增大：随着风电行业的深入发展，大型风机已经成为主流。
风机的功率、叶片尺寸和风塔高度都有了显著提升。根据**风能协会的统计，2023
年我国新增风电机组的平均单机容量达到了 3.51MW，相较于 2011 年增长了超过
平均单机容量则从 2.7MW 增长到了 5.6MW。预计未来风机的规模将继续扩大。全球
风能理事会预计 2025 年全球新增海上风电机组的平均功率将达到 11.5MW，而新增陆
上风电机组的平均功率也将增加到 4.5MW。
  机组技术的演进：风电机组的技术路线主要分为双馈、直驱和半直驱三种。双馈
机组技术相对简单，但维护需求较高；直驱机组虽然技术难度和重量较大，但由于没
有齿轮箱，故障率低，维护更为简便；半直驱机组则在技术难度和维护量上介于两者
之间，是一种折中的选择。直驱和半直驱技术因其优势，预计将成为未来风电机组技
术的主流。
  风机控制技术的创新：风力发电的效率和稳定性在很大程度上取决于控制技术和
控制系统的先进性。目前，风电行业正越来越多地采用先进的计算机技术和控制技术，
使得风电控制技术迅速发展。控制方式正从传统的定桨距失速控制向更为先进的变桨
变速恒频控制转变，并逐步向智能化控制演进。
  太阳能光伏发电技术主要体现在以下几个方面：
  光伏硅片向大尺寸薄片化发展 。目前主流硅片尺寸已经从 158.75mm 提升到
化不**效减少硅材料消耗，而且薄片化所体现出的硅片柔韧性也给电池、组件端带
来了更多的可能性。
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  电池技术从 P 型向 N 型发展。当前主流的电池技术为 P 型单晶硅 PERC（钝化发
射极和背面接触）电池，但该电池理论转换效率极限为 24.5%，未来很难再有大幅度
的提升。与之相比 N 型电池转换效率优势明显。N 型电池包括 TOPCon（隧穿氧化层
钝化接触）、HJT（异质结）等类型，这些技术具有高发电量、**率和更低度电成
本等优势。
  电池材料从多晶硅向单晶硅发展。单晶硅相比多晶硅的光电转换效率更高且使用
寿命更长，多晶硅虽然价格较为便宜但光电转换效率低且使用寿命短于单晶硅。长期
来看，单晶硅有望成为主流的电池材料。
  电池组件从单面向双面发展。双面光伏板正反两面都是用夹层玻璃或透明背板封
装而成，除去正面正常发电外，其反面也可以接受来源于自然环境的散射光和反射光
用于发电，因而拥有更高的综合性发电效率。双面光伏板虽然价格更高，但发电效率
的提升弥补了成本的增加，长期来看在性价比方面更有优势。
  智能化运维技术是指利用信息技术、人工智能、大数据分析等手段，对新能源电
（场）站进行远程集中监控、智能化管理和运维的一种新型运维模式。通过智能运维
系统，新能源电站将逐步实现无人值守和远程运维，借助智能化技术实现设备的自动
检修和运维，**运维成本和提高运维效率。
（七）行业经营模式
  风力、光伏发电企业一般借助风能和太阳能进行发电，并向电网公司销售电能，
实现发电收入。
  储能电站运营企业一般通过峰谷套利、参与辅助市场服务、容量租赁等获取收入。
  峰谷套利是指利用储能系统的能量存储功能，在电力需求低、电价便宜的时段
（如夜间或凌晨）从电网购买电力进行充电，然后在电力需求大、电价高的时段（如
白天或高峰时段）将储存的电能释放给电网或用户，通过峰谷电价差获取收益。
  储能电站也可通过提供调频、调峰、电压控制等辅助服务，帮助稳定电网运行，
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并因此获得相应的服务费用。
  同时储能电站可以将其储存的电能容量租赁给需要配建储能的新能源电站或其他
电力用户，新能源电站或用户根据储能电站提供的容量进行租赁，并支付相应的租赁
费用。
（八）行业周期性、区域性、季节性特征
  周期性：电力是支持国民经济发展的基础性行业，因此电力行业总需求与国民经
济发展水平高度相关，在经济增长的环境中，对发电量的需求也相应增加，因此新能
源发电行业的周期与宏观经济周期基本一致。
  区域性：风力发电方面，我国风能资源分布存在地域差异，优质风区主要集中在
“三北”地区、青藏高原和云贵高原山脊地区，年平均风功率密度超过 300W/m2，因
此我国风电场项目主要集中于内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、吉林、山东、江苏、广东
等地。太阳能发电方面，目前我国太阳能光伏电站主要以大型地面集中式电站的形式
分布在光照资源充足、地广人稀、年太阳辐射总量大于 1,740KWh/m2 的西部地区。
  季节性：由于**用电需求会随季节变化而变化，因此新能源发电行业相应的会
存在**季节性特征。一般而言，每年的夏季**大部分地区由于受到制冷需求增加
的影响，用电需求将有**增加，每年冬季大部分区域取暖需求较为旺盛，用电需求
亦会相应增加，因此夏季和冬季的发电量会略高于春季及秋季。同时，从供给端看，
由于风电和光伏发电与天气高度相关，因此不同季节的气候变化亦会影响发电量。对
于风电而言，由于我国通常在春季和秋季风力较强，因此春季和秋季发电量相对较高；
我国夏季光照时间全年最长，冬季光照时间全年最短，因此夏季的光伏发电量相对较
高，冬季光伏发电量相对较少。
（九）与上、下**业的关联性
  新能源发电行业的上**业主要包括电力系统设计、电力设备制造、电力工程施
工建设等行业。电力系统设计旨在通过合理的布局和结构设计，确保电力系统的安全、
稳定和**运行；电力设备制造行业为新能源发电场（站）提供如光伏组件、逆变器、
风力发电机、变压器等核心零部件，是新能源发电场（站）建设成本的最主要部分；
电力工程施工建设企业负责新能源发电场（站）的基础设施建设、设备安装、并网等
环节。因此，上**业对于新能源发电场（站）的安全可靠运行起到了至关重要的作
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用，直接影响其使用寿命；同时，向上**业的采购价格和数量也会影响新能源发电
企业的利润；而从技术角度看，上**业的电力系统设计、电力设备等环节的技术水
平将影响新能源发电场（站）的发电量和发电效率，从而影响新能源发电企业的收入
和利润。
   新能源发电行业的下**业主要是电网公司，电网公司采购新能源电站发出的电
力后，向居民、工商业企业等终端电力用户输送并销售电力。因此，新能源发电与国
民经济活动密切相关，国民经济活跃度直接影响电力需求，进而影响新能源发电企业
的收入和利润。
三、标的公司行业主管部门、 行业管理体制及主要政策
   标的公司的行业主管部门、行业管理体制及主要政策参见本报告书之“第五节拟
置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）主要产品所处行业的主
管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
四、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
   电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，
目 前 光 伏 及 风 力 发 电 合 计 并 网 规 模 约 780MW， 储 能 电 站 合 计 并 网 规 模 约
夏回族自治区**公布的数据，截至 2023 年底，宁夏回族自治区风电装机容量
光伏及风力发电合计并网规模占宁夏地区风电及光伏装机总容量的约 2.2%，储能装机
容量占宁夏地区储能装机总容量的约 7.0%。
（二）核心竞争力
   标的公司风电场和光伏电站位于风能和太阳能资源丰富的区域。风能资源方面，
宁夏地区 2023 年 70 米高度平均风功率密度超过 150W/m2。太阳能资源方面，宁夏地
区为典型的大陆性气候，气候干燥，雨量少而集中，蒸发强烈，冬冷夏热，气温日温
差大，日照较长，太阳能资源禀赋良好。根据**气象局发布的《2023 年**风能太
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阳能资源年景公报》，宁夏地区 2023 年固定式光伏发电**斜面总辐照量平均值为
  标的公司作为宁夏地区**的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，
在自治区政府的大力支持下，充分利用宁夏地区优质的新能源发电资源禀赋。根据自
治区**向宁夏电投出具的《关于加快推进 3GW 新能源项目建设的函》，“为推
动自治区新能源发展，我委已同意将你公司承建的 3GW 新能源项目纳入年度建设开
发方案，通知各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司在项目用地、电网接入等
方面给予支持。请你公司抓紧对接各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司，尽
快落实项目用地、电网接入，推动项目早日开工建设。”截至本报告书签署日，电投
新能源已取得 1.1GW 新能源增量指标核准，并作为本次配套募集资金投资项目。
  标的公司控股股东宁夏电投是自治区政府能源电力项目的主要投资主体，能源产
业涉及火力发电、新能源发电、供热等多领域。标的公司将依托宁夏电投平台丰富的
资源，围绕宁夏电投打造千亿能源集团的战略，推进风、光、火、水、储、氢一体化
目标，具备广阔发展空间。
建设经验，具有较强的项目专业化管理能力、投资成本控制能力、进度管理能力、质
量管理能力、安全管理能力。
  标的公司自风电场、光伏电站、储能电站营运以来，积累了丰富的运维管理经验，
培养了一批专业化运维人员，**了生产成本，提高了运行效率。
  标的公司所属的新能源发电行业属于资金密集型行业。标的公司作为自治区政府
下属国有企业，具备较强的资金保障能力，能够充分满足新能源项目开发的资金需求。
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五、标的公司的财务状况、盈利能力分析
（一）主要资产负债构成
     根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末的资产结构如下：
                                                                                          单位：万元
     项目
             金额           占比                金额             占比             金额               占比
流动资产        114,591.03         27.11%   106,320.40          25.42%        94,073.72         28.84%
非流动资产       308,034.74         72.89%    311,887.67         74.58%       232,136.31         71.16%
资产合计        422,625.77        100.00%   418,208.07         100.00%       326,210.03        100.00%
     报告期各期末，电投新能源的流动资产占总资产比重分别为 28.84%、25.42%和
比较高，主要系电投新能源主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开
发和运营管理等，生产经营的主要资产为光伏、风电、储能项目的土地、房屋、机器
设备等非流动资产。
     报告期各期末，电投新能源的资产总额分别为 326,210.03 万元、418,208.07 万元
和 422,625.77 万元，总体呈上升趋势。
     （1）流动资产分析
     报告期各期末，电投新能源流动资产的主要构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
      项目
                  金额             占比            金额            占比             金额             占比
货币资金              12,870.66       11.23%      14,523.99       13.66%       15,653.64        16.64%
应收票据                      -             -              -             -     11,610.00        12.34%
应收账款              86,446.96       75.44%      77,467.40       72.86%       64,124.32        68.16%
应收款项融资                    -             -          40.00        0.04%                 -          -
预付款项                 68.01         0.06%          124.40        0.12%           9.13         0.01%
其他应收款               370.68         0.32%          134.57        0.13%           7.26         0.01%
存货                  395.11         0.34%          334.70        0.31%         311.87         0.33%
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    项目
              金额          占比         金额          占比        金额          占比
其他流动资产        14,439.61    12.60%    13,695.34    12.88%    2,357.51     2.51%
流动资产合计       114,591.03   100.00%   106,320.40   100.00%   94,073.72   100.00%
  ①货币资金
  报告期各期末，电投新能源的货币资金分别为 15,653.64 万元、14,523.99 万元和
货币资金**为银行存款。报告期各期末货币资金呈现下降趋势，主要系报告期内应
收新能源补贴电费回款**，电投新能源进行分红及偿还债务所致。
  ②应收票据
**为银行承兑汇票，票据来源主要为国电网宁夏背书和融资租赁融资发放，2023 年
末和 2024 年 7 月末无应收票据，主要系前期应收票据到期承兑及背书转让，后续客户
回款减少了票据形式所致。
  ③应收账款
  A、应收账款的基本情况
  报告期各期末，电投新能源的应收账款分别为 64,124.32 万元、77,467.40 万元和
网电费，应收电费款包含基础电费及补贴电费，其中基础电费由国电网宁夏直接支付，
信誉良好，报告期各期末不存在超过 1 年期的应收基础电价款项；对于补贴电费，补
贴资金来源是可再生能源发展基金，可再生能源发展基金来源为**财政公共预算安
排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入，财政部根据年度可
再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到**电网有限公
司、**南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，
按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。电网企业收到补助资金后，一般应当在
再生能源补贴资金缺口及可再生能源补贴核查工作等因素影响，目前可再生能源补贴
发放周期较长，电投新能源部分项目的可再生能源补贴回款存在滞后的情况，应收国
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网补贴电费确认金额大于回款金额导致报告期各期末应收账款金额持续增加。
  B、应收可再生能源补贴情况
  根据财政部、****及**能源局联合发布的《可再生能源电价附加补助资
金管理暂行办法》（财建〔2012〕102 号）、《可再生能源电价附加资金管理办法》
（财建〔2020〕5 号）等相关规定，可再生能源发电项目纳入补贴清单的主要条件包
括：（1）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国
家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；（2）按照
**有关规定已完成审批、核准或备案；符合**可再生能源价格政策，上网电价已
经价格主管部门审核批复；（3）**机组并网时间符合补助补贴要求；（4）相关审
批、核准、备案和并网要件经**可再生能源信息管理平台审核通过。
  （A）电投新能源涉及可再生能源补贴的项目情况
  截至报告期期末，电投新能源共有 8 个项目涉及可再生能源发电补贴并进入《可
一批可再生能源发电补贴合规项目清单，1 个项目（太阳山风电场三四期）未进入第
一批可再生能源发电补贴合规项目清单，具体情况如下：
  a、项目完成核准、备案情况
  电投新能源涉及可再生能源补贴项目的核准、备案情况如下：
    项目名称       装机容量（MW）        核准/备案时间               核准/备案文号
  太阳山风电场一期        49.5         2010 年 10 月       宁发改审发2010629 号
  太阳山风电场二期        49.5             2013 年 8 月    宁发改审发2013472 号
 太阳山风电场三四期        100              2014 年 5 月    宁发改审发2014159 号
 太阳山风电场五六期        100          2017 年 12 月       宁发改审发2017227 号
  灵武风电场一期         49.5         2011 年 12 月       宁发改审发2011774 号
 太阳山光伏电站一期        10               2009 年 6 月    宁发改能源2009454 号
 太阳山光伏电站二期        20               2013 年 8 月    宁发改审发2013567 号
 太阳山光伏电站三期        100              2020 年 7 月   2020-640950-44-03-007595
注：中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站为平价上网项目，不涉及可再生能源补贴。
  b、项目符合**可再生能源价格政策，上网电价经价格主管部门审核批复情况
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据《中华人民共和国可再生能源法》的规定，“可再生能源发电项目的上网电
价，由**院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，
按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发
利用技术的发展适时调整”。
  根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》的规定，“可再生能源发
电项目上网电价高于当地脱硫燃煤机组**上网电价的部分、**投资或补贴建设的
公共可再生能源独立电力系统运行维护费用高于当地省级电网平均销售电价的部分，
以及可再生能源发电项目接网费用等，通过向电力用户征收电价附加的方式解决”。
  根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》的规定，“可再生能源发展
基金包括**财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价
附加收入等”。
  根据三部委下发的《关于 有
关事项的补充通知》，对各类项目全生命周期合理利用小时数和补贴标准进行了明确，
规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按
照上网电价给予补贴，补贴标准=（可再生能源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）
/（1 适用增值税率）。
  综上，可再生能源发电项目的上网电价由**院价格主管部门依据不同类型可再
生能源发电的特点和不同地区的情况确定，可再生能源发电项目的上网电价高于当地
脱硫燃煤机组**上网电价（即当地燃煤发电上网基准价）的部分由**可再生能源
发展基金予以补贴，补贴标准=（可再生能源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/
（1 适用增值税率）。因此，电投新能源可再生能源补贴收入=上网电量*（可再生能
源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/（1 适用增值税率）。
  根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发
20163 号）文件规定：“一、**我区燃煤发电上网电价每千瓦时 0.0116 元(含税，
下同)，下调后的燃煤发电**上网电价为 0.2595 元/千瓦时。”即当前宁夏回族自
治区的燃煤发电**上网电价为 0.2595 元/千瓦时。
  电投新能源涉及可再生能源补贴项目的补贴电价计算依据如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                    单位：元/千瓦时
                                                当地燃煤发
                                       上网电价            补贴电价
                                                电上网基准
 项目     装机容量        上网电价批复文件           （含税）            （含税）
                                                价（含税）
                                         A              C=A-B
                                                  B
                  宁夏回族自治区物价局《关
                  于太阳山风电场宁夏电投一
太阳山风
电场一期
                 的通知》（宁价商发20128
                            号）
                  宁夏回族自治区物价局《关
                  于宁夏中电投黄河公司中宁
太阳山风
电场二期
                  发电项目上网电价的通知》
                   （宁价商发201538 号）
                  宁夏回族自治区物价局《关
                   于宁夏盐池风电场（陈记
                 梁）京城甘能 49.5WM 风电项
太阳山风              目等可再生能源发电项目上
电场三四    100MW     网电价的通知》（宁价商发         0.56      0.2595   0.3005
  期               201572 号）、《关于适当
                  调整陆上风电**上网电价
                     的通知》（发改价格
                       20143008 号）
                  **发展改革委《关于完善
太阳山风
                  陆上风电光伏发电上网**
电场五六    100MW                          0.54      0.2595   0.2805
                  电价政策的通知》（发改价
  期
                      格20153044 号）
                  宁夏回族自治区物价局《关
                  于宁夏电投灵武风电场一期
灵武风电
 场一期
                   通知》（宁价商发20141
                            号）
                  宁夏回族自治区物价局《关
太阳山光              于核定青铜峡大唐**一期
伏电站一     10MW    10MWp 太阳能光伏并网发电等      1.15      0.2595   0.8905
  期               项目上网电价的通知》（宁
                     价商发201140 号）
                  宁夏回族自治区物价局《关
太阳山光              于核定宁夏中电投红墩子矿
伏电站二     20MW     区 30MWp 光伏并网发电等项     1.00      0.2595   0.7405
  期               目上网电价的通知》（宁价
                      商发201376 号）
                  **能源局综合司《**能
太阳山光             源局综合司关于公布 2020 年
伏电站三     100      光伏发电项目**补贴竞价         0.2722    0.2595   0.0127
 期注             结果的通知》（国能综通新
                       能202064 号）
注 1：若核准/备案文件规定了每千瓦时补贴电价，或根据相关政策及核准/备案时间能够确定补贴价格，则补贴电
价为根据上述文件直接确定的价格；若核准/备案文件规定了上网电价，则补贴电价为上网电价减去现阶段**上
网电价（0.2595 元/千瓦时）后的部分；
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 2：根据《关于公布 2020 年光伏发电项目**补贴竞价结果的通知》，太阳山光伏电站三期补贴竞价申报上网
电价为 0.2722 元/千瓦时。
下：
    太阳山风电场一期        2012 年 3 月 5 日     2012 年 12 月 20 日
    太阳山风电场二期        2015 年 12 月 4 日    2016 年 8 月 24 日
太阳山风电场三四期                              2018 年 6 月 11 日
太阳山风电场五六期          2019 年 12 月 22 日    2020 年 6 月 30 日
    灵武风电场一期         2013 年 8 月 1 日     2016 年 8 月 24 日
太阳山光伏电站一期           2011 年 1 月 31 日    2012 年 12 月 20 日
太阳山光伏电站二期          2013 年 12 月 20 日    2016 年 8 月 24 日
太阳山光伏电站三期           2020 年 12 月 9 日    2024 年 7 月 15 日
注：**机组并网时间系国网新能源云平台公布的**机组并网时间或**可再生能源发电项目
信息管理平台填报的时间。太阳山风电场一期、太阳山风电场二期、太阳山风电场三四期、灵武
     （B）项目补贴电量在合理利用小时数及投产时间范围内，符合相关政策规定情
况
     根据 2020 年 9 月 29 日财政部、****、**能源局联合颁布《关于 促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
2020426 号）规定：“一、项目合理利用小时数……（一）风电一类、二类、三类、
四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、
（二）光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为 32,000
小时、26,000 小时和 22,000 小时。**确定的光伏领跑者基地项目和 2019、2020
年竞价项目全生命周期合理利用小时数在所在资源区小时数基础上增加 10%。……
     三、补贴标准……按照 5 号文规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，
风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，生物质发电项目自并网之日起满 15 年
后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受**财政补贴资金，核发绿证
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准许参与绿证交易。”
  根据《关于调整光伏发电陆上风电**上网电价的通知》（发改价格20162729
号），宁夏属于光伏一类资源区，风电三类资源区，光伏全生命周期合理利用小时数
为 32,000 小时，风电全生命周期合理利用小时数 40,000 小时。
  电投新能源涉及可再生能源补贴项目截至 2024 年 7 月 31 日的并网时长、累计已
利用补贴小时数和剩余利用小时数情况如下：
                                                                   剩余利用小时
                       截至 2024 年 7     截至 2024 年 7   截至 2024 年 7
                                                                   数/全生命周期
 项目       并网时间         月 31 日并网时       月 31 日已利用     月 31 日剩余利
                                                                   合理利用小时
                         长（年）           补贴小时数          用小时数
                                                                      数
太阳山风电   2012 年 3 月 5
 场一期          日
太阳山风电   2015 年 12 月
 场二期         4日
太阳山风电        期）        8.29（四期）
 场三四期    2017 年 1 月    7.54（三期）
             期）
太阳山风电   2019 年 12 月
 场五六期       22 日
灵武风电场   2013 年 8 月 1
  一期          日
太阳山光伏    2011 年 1 月
 电站一期       31 日
太阳山光伏   2013 年 12 月
 电站二期       20 日
太阳山光伏   2020 年 12 月
 电站三期        9日
  新能源补贴预计可持续期间为新能源电站全生命周期合理利用小时数的剩余期间，
由上表可知，电投新能源涉及可再生能源补贴项目并网时间均未满 20 年，且累计已
享受补贴小时数尚未到达全生命周期合理利用小时数，且根据各补贴项目并网时间不
同，各补贴项目剩余可享受的发电利用小时数约 10,000-30,000 小时不等（如全生命
周期合理利用小时数达到之前已并网满 20 年，则后续年份将不再享受补贴）。
  新能源补贴的预计收款时间方面，受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结
算周期较长、补贴发放政策等因素影响，标的公司新能源电站项目收到可再生能源补
贴时间较收入确认时间存在**滞后，收款时间存在**不确定性。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （C）补贴电费金额确认依据充分
  报告期内，电投新能源可再生能源补贴项目取得的补贴电费金额=结算电量*补贴
电价，由上述分析可知，电投新能源补贴项目、补贴电价和补贴电量均符合相关政策
规定，补贴电费金额确认依据充分。
  （D）补贴电费期后回款与回款周期情况
  应收补贴电费的期后回款情况如下：
                                                           单位：万元
                                     截至2024年12月31日
    项目         应收补贴款期末余额                                  回款比例
                                      补贴回款金额
  截至 2024 年 12 月末，标的公司 2022 年末、2023 年末、2024 年 7 月末应收可再
生能源补贴回款比例分别为 27.04%、13.31%、9.17%。应收可再生能源补贴电费受国
内可再生能源政策的不断调整及多轮补贴核查工作等因素影响，目前发放周期较长，
部分可再生能源项目补贴存在回款延迟的情况，属于行业普遍现象，并非客户信用或
财务状况出现大幅恶化。行业可比新能源发电公司均有账龄在 3 年以上的应收可再生
能源补贴款。鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为**财政资金，由**信用保
障，无法回收的可能性较低。
  最近两年一期，电投新能源应收补贴款的周转情况如下表：
         项目           2024年1-7月            2023年          2022年
  当期可再生能源补贴收入
   （万元，不含税）
 期末应收补贴款余额（万元）             82,130.57         73,785.10     62,390.34
   补贴款周转天数（年）                     5.08             3.75            3.48
注：补贴款周转天数（年）=期末应收补贴款余额（万元）/当期可再生能源补贴收入（万元），2024 年 1-7 月周
转天数数据已进行年化处理
  C、应收账款坏账计提分析
  报告期各期末，电投新能源应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                 单位：万元
          类别              账面余额                   坏账准备
                                                                 账面价值
                        金额        比例        金额        计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款                -         -        -           -            -
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
其中：电力销售组合             87,119.82   99.76%    871.20       1.00%    86,248.63
账龄组合                    208.77    0.24%      10.44       5.00%      198.34
          合计          87,328.60 100.00%     881.64      1.01%     86,446.96
          类别              账面余额                   坏账准备
                                                                 账面价值
                        金额        比例        金额        计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款                -         -        -           -            -
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
其中：电力销售组合             78,249.90 100.00%     782.50       1.00%    77,467.40
账龄组合                          -         -        -           -            -
          合计          78,249.90 100.00%     782.50      1.00%     77,467.40
          类别              账面余额                   坏账准备
                                                                 账面价值
                        金额        比例        金额        计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款                -         -        -           -            -
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
其中：电力销售组合             64,772.04 100.00%     647.72       1.00%    64,124.32
账龄组合                          -         -        -           -            -
          合计          64,772.04 100.00%     647.72      1.00%     64,124.32
     报告期各期末，电投新能源应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款，且主要为电力销售组合，无按单项计提坏账准备的应收账款。
     电投新能源依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预
期信用损失，按组合计量预期信用损失的应收款项的分类及计提方法如下：
序号     组合类别         确认依据                             计提预期信用损失的方法
                               参照历史信用损失经验，结合当前状况
               基于应收款项发生时间确认账龄作
               为信用风险特征
                               其他款项账龄与整个存续期预期信用损
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    组合类别              确认依据                计提预期信用损失的方法
                                         失率对照表，计算预期信用损失
      电力销售组 本组合为信用**较高的**客户 无论账龄均按照 1%比例计提（包括**
        合   的应收电力产品销售款      电价及应收新能源补贴电费部分）
     其中，账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
             账龄                              计提比例
     电投新能源对电力销售组合未进一步细分基础电费和补贴电费，对电力销售组合
整体按 1%计提了坏账准备。
     同行业可比公司应收账款分类及坏账计提政策如下表所示：
可比
       组合类别        确定依据                      减值方法
公司
                               通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约
                               概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期
                               信用损失率时，使用内部历史信用损失经验等数据，
                  应收各地国网公      并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
        组合一
                  司款项          在考虑前瞻性信息时，使用的指标包括经济下滑的风
嘉泽
                               险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和
新能
                               客户情况的变化等。定期监控并复核与预期信用损失
                               计算相关的假设。
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**
                  除组合一之外的
        组合二                    济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
                  应收款项
                               信用损失率，计算预期信用损失。
                  除单项计提预期
      按账龄组合计      信用损失及信用
      提预期信用损      风险较低客户组      按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
立新    失的应收款项      合以外的应收账
能源                款
      信用风险较低
                  合并范围内关联      参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**
      的客户组合的
                  方的应收款项       济状况的预期计量预期信用损失。
       应收款项
                  应收水力发电电      参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**
浙江      组合一       费及其他发电基      济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个
新能                础电费          存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
        组合二       应收已纳入可再      通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可比
       组合类别       确定依据                      减值方法
公司
                款            确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，使
                应收未纳入可再      用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和
                款            时，使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环
                应收其他发电电      境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核
        组合四
                费和其他款项       与预期信用损失计算相关的假设。
                             判断电网公司在短期内履行其合同现金流量义务的能
                             力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存
      应收电网公司    应收电网公司电
                             在不利变化但未必定**电网公司履行其现金流量义
        组合      费
金开                           务的能力，因此应收电网公司应收账款被视为具有较
新能                           低的信用风险。
                除应收电网公司      参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未**济
       账龄组合     组合外客户的应      状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
                收账款          用损失率对照表，计算预期信用损失。
        组合一     **电费组合
                             参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**
三峡      组合二     其他组合
                             济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
能源              可再生能源电价
        组合三                  信用损失率，计算预期信用损失。
                附加组合
数据来源：可比公司 2023 年年度报告
     由上表可见，电投新能源按信用风险特征组合分类与金开新能、嘉泽新能一致，
分别为应收电网电费组合和应收其他组合。同行业其他可比公司如三峡能源、浙江新
能会将**电费组合和可再生能源补贴组合进一步细分，电投新能源按照信用风险特
征划分应收账款组合具有合理性，与同行业可比公司无显著差异。
     同行业上市公司或拟上市公司电力销售组合预期信用损失率情况如下表所示：
 同行业公司                      电力销售组合预期信用损失率
  嘉泽新能                    不同账龄不同计提比例，1.41%-2.22%
  浙江新能                   0.5%（基础电费）、10.15%（补贴电费）
  立新能源                      电费组合综合计提比例为 24.98%
  金开新能                              未计提坏账
  川能动力                              未计提坏账
  上海电力                              未计提坏账
  吉电股份                              未计提坏账
  协鑫能科                              未计提坏账
  拓日新能                              未计提坏账
                        不同账龄不同计提比例，0.3%~5%（基础电费）
  三峡能源
                       不同账龄不同计提比例，0.3%~14.94%（补贴电费）
        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   节能风电                             1.00%（电费组合**计提）
     太阳能                            1.00%（电费组合**计提）
   云南能投                     1.00%（只计提补贴，未计提基础电价）
  华电新能源                     1.00%（只计提补贴，未计提基础电价）
   新天绿能                             1.00%（电费组合**计提）
     由上表可见，电投新能源对于补贴电费按 1%计提坏账准备，与同行业公司节能风
电、太阳能、云南能投、华电新能源、新天绿能一致，同行业其他公司如金开能源、
川能动力、上海电力、吉电股份等未对补贴电费计提坏账，整体而言，电投新能源对
应收可再生能源补贴组合按 1%预期信用损失率计提坏账的会计处理与同行业公司不存
在较大差异，符合谨慎性原则。
     受新能源行业政策、可再生能源补贴资金状况、项目的审批进度等因素影响，可
再生能源补贴电费发放的时间并不固定。若以账龄为基础，结合回款时间确定预期信
用损失率，则可能导致集中收到**可再生能源补贴的当年冲回大量以前年度因账龄
较长而计提的坏账准备，引起损益表波动。相较于账龄法，按照预期信用损失率 1%更
有利于客观的反映应收补贴款项的回收风险及标的公司的经营成果，更符合标的公司
所处行业的实际经营情况。
     综上，电投新能源按 1%固定比例对应收可再生能源补贴组合计提预期信用损失具
有谨慎性和合理性。
     D、应收账款账龄分析
     报告期各期末，电投新能源应收账款按照账龄列示如下：
                                                                       单位：万元
         账龄
                     账面金额                     账面金额                 账面金额
小计                          87,328.60              78,249.90             64,772.04
减：坏账准备                        881.64                  782.50                647.72
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    账龄
                账面金额                     账面金额                 账面金额
    合计                 86,446.96              77,467.40             64,124.32
  电投新能源账龄在一年以上的应收账款均为应收可再生能源补贴电费。根据《可
再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建20205 号），可再生能源发展基金是国
家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。
受**可再生能源政策的不断调整及多轮补贴核查工作等因素影响，目前可再生能源
补贴电费发放周期较长，电投新能源部分可再生能源项目补贴存在回款延迟的情况。
  截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司应收补贴款余额为 82,130.57 万元，占应收账款
余额的比例为 94.05%；应收账款余额账龄 2-3 年、3-4 年、4-5 年的比例分别为 23.89%、
中的结果尚未明确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日**电网和南方电网公布的**批可再
生能源发电补贴合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款。
截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
  根据 2022 年 6 月核查人员出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》，太
阳山风电场三四期的主要问题为未能在 2015 年 12 月 31 日上网电价退坡时间节点之
前实现全容量并网。
  由于可再生能源发电补贴核查涉及企业数量较多，随着自查工作有序推进，**
电网和南方电网已公布**批可再生能源发电补贴合规项目清单，其余可再生能源补
贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，太阳山风电场三四期项目
的**核查结果尚未明确。
  电投新能源未纳入**批合规清单的项目为太阳山风电场三四期项目，该项目虽
量并网的时间重新确认上网电价和补贴电价，并调减补贴收入金额和应收补贴款金额。
  同行业公司华电新能、新特能源、太阳能均存在现有可再生能源补贴项目未进入
**批合规项目清单的情况，相关项目的应收补贴款均与其他可再生能源补贴款采用
一致的预期信用损失率，未单独计提坏账准备。具体情况如下表所示：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司简称及      项目类型
                            项目未纳入合规清单情况及坏账计提准备情况
 股票代码      及状态
                     截至 2022 年 12 月 31 日，华电新能明确无法纳入合规清单发电项目 5
                     个，待确认项目 200 个，其中，明确无法纳入合规清单发电项目指已
                     明确收到各地**废除或调整电价的通知、已收到退款通知的项
                     目；待确认项目是指除平价项目、合规项目、明确无法纳入项目以外
                     的其他项目，包含享受可再生能源补贴但未纳入可再生能源补贴核查
                     范围的分布式光伏项目，扣除该等分布式光伏项目后，纳入核查范围
                     的待确认项目数量分别为 149 个。基于目前可再生能源补贴核查进
           上证主板
                     展，华电新能结合对相关政策的理解情况进行了**会计估计，对涉
华电新能       IPO ， 已
                     及“项目并网”相关情况（调减了“全容量并网”概念提出之后仍未
           过会
                     实现全容量并网的项目）、“装机容量”相关情况、“年度规模”相
                     关情况的 77 个项目，按照谨慎性原则不确认或已冲减相关可再生能源
                     补贴收入，并对该等存在减值迹象的风力、太阳能电站相关资产进行
                     减值测算，计提了资产减值准备。
                     华电新能对应收**电费组合未计提坏账准备，对应收可再生能源补
                     贴组合计提 1%比例坏账准备，并未就项目是否纳入**批可再生能源
                     发电补贴合规项目清单进行区分。
                     截至 2023 年 1 月，新特能源未纳入**批合规项目清单的项目共 12
                     个，根据自查及后续核查情况，预计有 8 个电站项目因可能被认定为
                     未在规定时间内全容量并网，1 个电站项目可能被认定为未纳入**年
                     度可再生能源项目建设计划和规模存在**瑕疵，可能存在无法获取
                     或无法全额获取发电补贴的风险，新特能源在 2022 年对上述 9 个电站
                     项目预计**或取消电价补贴对应的累计已确认补贴电费收入冲减
           上证主板
                     税销项税全额计提信用减值损失。同时，因预计补贴电价**或取消
           IPO ， 过
新特能源                 导致部分电站项目出现减值迹象，对相关电站资产组（固定资产、无
           会后终止
                     形资产及使用权资产）进行减值测试，计提资产减值准备。另有 3 个
           注册
                     项目未进入**批合规清单的项目，新特能源根据自查情况及本次核
                     查要求预计经申诉后可正常获得电价补贴，故按原补贴电价继续确认
                     相关电费补贴收入。
                     在电费及补贴款组合中，新特能源结合账龄，对电费及补贴款组合账
                     面余额按照报告期内五年期 LPR 下浮 10%进行折现，按照账面价值与
                     折现后金额的差额计算预期信用损失，并未就项目是否纳入**批可
                     再生能源发电补贴合规项目清单进行区分。
           深证主板
           向不特定
           对象发行
                     单共 46 个项目，太阳能仅在募集说明书测算假设发生补贴退回情况
 太阳能       证券，已
                     对 2024 年度财务数据的影响，未对已确认的补贴收入进行调整。
（000591）   获得深交
                     太阳能对应收**电费和新能源补贴款均按 1%比例计提坏账，并未就
           所上市审
                     项目是否纳入**批可再生能源发电补贴合规项目清单进行区分。
           核委员会
           审核通过
   电投新能源与同行业公司新特能源对因“项目并网原因”原因未纳入合规清单的
发电项目均按照谨慎性原则冲减了补贴收入，华电新能调减了 2020 年 11 月“全容量
并网”概念和具体认定办法提出之后仍未实现全容量并网的项目的补贴收入，而太阳
能并未对未纳入合规清单的发电项目做出收入调整。在收入调整后，同行业公司均未
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就是否纳入合规清单对不同的发电项目应收补贴款采取不同的坏账计提比例。综上，
电投新能源按 1%固定比例对太阳山风电场三四期项目计提坏账与同行业公司会计处理
不存在较大差异，坏账准备计提充分。
  鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为**财政资金，由**信用保障，无法
回收的可能性较低。电投新能源参照同行业公司的坏账准备计提方式，并基于谨慎性
原则，对应收可再生能源补贴组合计提预期信用损失，并采取简易方式以 1%的比例计
提。
     E、应收账款前五名情况
  报告期各期末，电投新能源应收账款期末余额前五名单位情况如下：
                                                            单位：万元
             单位名称                   期末余额          占比        坏账准备
国电网宁夏                                87,119.82     99.76%     871.20
宁夏嘉旭新能源科技有限公司                            150.44     0.17%       2.92
宁夏宁东申创新能源有限公司                             58.33     0.07%       7.52
             合计                      87,328.60    100.00%     881.64
             单位名称                   期末余额          占比        坏账准备
国电网宁夏                                78,249.90    100.00%     782.50
             合计                      78,249.90    100.00%     782.50
             单位名称                   期末余额          占比        坏账准备
国电网宁夏                                64,772.04    100.00%     647.72
             合计                      64,772.04    100.00%     647.72
     ④应收款项融资
  报告期各期末，仅 2023 年末电投新能源存在应收款项融资 40 万元，为应收票据
融资。
     ⑤预付款项
  报告期各期末，电投新能源预付款项分别为 9.13 万元、124.40 万元及 68.01 万元，
占流动资产比重分别为 0.01%、0.12%及 0.06%，金额较小，主要为预付的油费、电费，
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据企业正常生产经营需求支付，账龄不超过 1 年。
   A、预付款项账龄分析
   报告期各期末，电投新能源预付款项按照账龄列示如下：
                                                                      单位：万元
    账龄
                 账面金额                     账面金额                      账面金额
    合计                     68.01                  124.40                     9.13
   B、预付款项前五名情况
   报告期各期末，电投新能源预付款项期末余额前五名单位情况如下：
                                                                      单位：万元
              单位名称                                期末余额                占比
国电网宁夏                                                       39.01          57.36%
**石油天然气股份有限公司宁夏银川销售分公司                                      15.58          22.90%
欧菲斯集团股份有限公司                                                 11.02          16.21%
宁夏电力公司宁东供电局                                                  1.24           1.82%
**石化销售有限公司宁夏石油分公司                                            0.80           1.17%
               合计                                           67.64          99.46%
              单位名称                                期末余额                占比
国电网宁夏                                                      106.07          85.26%
**石油天然气股份有限公司宁夏银川销售分公司                                       7.79           6.26%
欧菲斯集团股份有限公司                                                  3.83           3.08%
**石化销售有限公司宁夏石油分公司                                            2.45           1.97%
宁夏博贸装饰工程有限公司                                                 2.18           1.76%
               合计                                          122.32          98.33%
              单位名称                                期末余额                占比
宁夏电力公司宁东供电局                                                  5.00          54.78%
**石油天然气股份有限公司宁夏销售分公司                                         2.35          25.77%
**石化销售有限公司宁夏石油分公司                                            1.77          19.45%
        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   合计                                             9.13           100.00%
     ⑥其他应收款
     报告期各期末，电投新能源其他应收款分别为 7.26 万元、134.57 万元及 370.68 万
元，占流动资产比重分别为 0.01%、0.13%及 0.32%。报告期各期末的其他应收款均按
组合计提坏账准备，2024 年 7 月末其他应收款金额较大系 2024 年 7 月浙江省温州市中
级人民法院因重庆齿轮箱诉华仪风能案件，强制划转电投新能源银行账户 385.09 万元。
     报告期各期末，电投新能源其他应收款具体情况如下：
                                                                                单位：万元
        款项性质      2024 年 7 月 31 日        2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
往来款                             0.21                    140.81                      4.63
备用金                             4.89                          -                     0.91
冻结款                           385.09                          -                        -
押金保证金                          10.00                     10.00                     10.00
小计                            400.19                    150.81                     15.54
减：坏账准备                         29.51                     16.24                      8.28
         合计                   370.68                    134.57                      7.26
     A、其他应收款账龄分析
     报告期各期末，电投新能源其他应收款按照账龄列示如下：
                                                                                单位：万元
         账龄
                账面金额        坏账准备        账面金额           坏账准备       账面金额          坏账准备
         合计        400.19      29.51          150.81     16.24       15.54          8.28
     B、其他应收款前五名情况
     报告期各期末，电投新能源其他应收款期末余额前五名单位情况如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
        单位名称              期末余额             占比           坏账准备
浙江省温州市中级人民法院                      385.09     96.23%        19.25
宁夏吴忠市红寺堡供电局                        10.00        2.50%      10.00
曹慧利                                 4.00        1.00%          0.20
刘守科                                 0.70        0.17%          0.04
周宝宁                                 0.19        0.05%          0.01
         合计                       399.98    99.95%         29.50
        单位名称              期末余额             占比           坏账准备
浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基
地）有限公司
宁夏银星能源股份有限公司                       32.92     21.83%            1.65
宁夏京能宁东新能源有限公司                      21.83     14.48%            1.09
国电投（宁夏宁东）新能源有限公司                   19.75     13.10%            0.99
宁夏吴忠市红寺堡供电局                        10.00        6.63%          9.20
         合计                       147.34    97.71%         16.07
        单位名称              期末余额             占比           坏账准备
宁夏吴忠市红寺堡供电局                        10.00     64.36%            8.00
宁夏宁东天元光伏发电有限公司                      4.63     29.81%            0.23
马自洋                                 0.73        4.71%          0.04
刘玉婷                                 0.17        1.12%          0.01
         合计                        15.54    100.00%            8.28
  ⑦存货
  报告期各期末，电投新能源存货账面价值分别为 311.87 万元、334.70 万元和
伏发电及风电场的备品备件，变动幅度较小，未计提存货跌价准备。
  报告期各期末，电投新能源存货具体明细如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                 单位：万元
        项目                  账面余额                    跌价准备                      账面价值
周转材料                                  395.11                        -                 395.11
        合计                            395.11                        -                 395.11
        项目                  账面余额                    跌价准备                      账面价值
周转材料                                  334.70                        -                 334.70
        合计                            334.70                        -                 334.70
        项目                  账面余额                    跌价准备                      账面价值
周转材料                                  311.87                        -                 311.87
        合计                            311.87                        -                 311.87
  ⑧其他流动资产
  报告期各期末，电投新能源其他流动资产余额分别为 2,357.51 万元、13,695.34 万
元和 14,439.61 万元，占流动资产的比例分别为 2.51%、12.88%和 12.60%，主要为待
抵扣进项税，2023 年末其他流动资产大幅增加的原因系宁东新能源和中卫新能源当年
因项目建设产生较多固定资产待抵扣进项税。
  报告期各期末，电投新能源其他流动资产的具体明细如下：
                                                                                 单位：万元
    项目              2024 年 7 月 31 日         2023 年 12 月 31 日            2022 年 12 月 31 日
待抵扣进项税                        14,439.61                13,695.34                    2,336.86
预缴企业所得税                               -                         -                          -
耕地占用税                                 -                         -                      20.65
    合计                        14,439.61                13,695.34                    2,357.51
  （2）非流动资产分析
  报告期各期末，电投新能源非流动资产的主要构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
               金额         占比              金额          占比                金额          占比
固定资产         298,747.02     96.98%    281,453.45       90.24%       180,772.03       77.87%
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目
             金额            占比                金额            占比             金额           占比
在建工程           2.78          0.001%          20,863.01       6.69%        19,366.05       8.34%
使用权资产       7,581.56          2.46%           7,819.39       2.51%         5,626.97       2.42%
无形资产        1,535.02          0.50%           1,591.17       0.51%          794.09        0.34%
递延所得税资产      168.36           0.05%            133.65        0.04%          109.69        0.05%
其他非流动资产            -                 -          27.00        0.01%        25,467.48      10.97%
非流动资产合计 308,034.74         100.00%       311,887.67        100.00%       232,136.31    100.00%
   报告期各期末，电投新能源非流动资产金额分别为 232,136.31 万元、311,887.67
万元和 308,034.74 万元，主要包括固定资产、在建工程、使用权资产等。
   ①固定资产
   报告期各期末，电投新能源固定资产账面价值分别为 180,772.03 万元、281,453.45
万元和 298,747.02 万元，占非流动资产的比例为 77.87%、90.24%和 96.98%，主要为
机器设备、房屋及建筑物等。
   A、固定资产按项目具体构成情况
   报告期各期末，电投新能源固定资产具体按项目构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
   款项性质           2024 年 7 月 31 日               2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
固定资产                          298,615.71                   281,322.13                 180,640.72
固定资产清理                              131.32                      131.32                   131.32
     合计                       298,747.02                   281,453.45                 180,772.03
   报告期各期末，电投新能源固定资产（不含固定资产清理）的明细情况如下：
                                                                                      单位：万元
    项目          账面原值                     累计折旧                减值准备                 账面价值
房屋及建筑物                   4,971.97               1,948.30                    -           3,023.67
运输设备                      394.09                  275.18                    -            118.91
机器设备                   399,111.87             103,594.97             211.22           295,305.68
办公及电子设备                   379.64                  212.20                    -            167.45
    合计                 404,857.58             106,030.64             211.22           298,615.71
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目      账面原值             累计折旧            减值准备       账面价值
房屋及建筑物         4,971.97          1,804.50          -      3,167.47
运输设备            335.42            229.27           -       106.15
机器设备         369,572.20        91,618.73       92.24    277,861.23
办公及电子设备         372.13            184.84           -       187.29
   合计        375,251.72        93,837.34       92.24    281,322.13
   项目      账面原值             累计折旧            减值准备       账面价值
房屋及建筑物         3,974.75          1,539.05          -      2,435.70
运输设备            318.27            204.91           -       113.36
机器设备         254,597.56        76,489.06       75.24    178,033.26
办公及电子设备         211.81            153.42           -        58.40
   合计        259,102.40        78,386.44       75.24    180,640.72
  电投新能源的固定资产主要由各风电、光伏、储能项目投产形成，2023 年末电投
新能源固定资产账面价值增加 100,681.42 万元，主要系青龙山共享储能电站一期、宁
东复合光伏电站、宁东储能电站一期在建工程转入固定资产所致。2024 年 7 月末电投
新能源固定资产账面价值增加 17,293.57 万元，主要系中卫复合光伏电站在建工程转入
固定资产所致。
  B、报告期期末机器设备明细及利用率情况
  截至报告期期末，电投新能源合并口径主要机器设备的情况如下（列示账面原值
大于 1,000 万元的机器设备，账面原值占比超过 85%）：
                    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                     折旧年限    残值率    账面原值        账面净值
序号   归属公司      设备名称            供应商        数量      入账时间        取得方式
                                                                     （年）     （%）    （万元）        （万元）
                           广东明阳风电产业集团
                               有限公司
                           河北洁绿风电设备有限
                                公司
                           广东明阳风电产业集团
                               有限公司
             二期联合动力风       国电联合动力技术有限
                机               公司
                           宁夏银星能源股份有限
                                公司
                           中船重工（重庆）海装
                            风电设备有限公司
                           广东明阳风电产业集团
                               有限公司
                           内蒙古瑞隆重工装备制
                              造有限公司
             三四期箱式变压
                  器
              多晶硅组件
              （38304）块
                           合肥晶澳太阳能科技有
                               限公司
                           华仪风能有限公司 1 标
             风电 5、6 期风     段宁夏银星能源股份有
               电机组         限公司、2 标段包头天
                            顺风电设备有限公司
                    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                      折旧年限    残值率    账面原值        账面净值
序号   归属公司      设备名称          供应商         数量        入账时间        取得方式
                                                                      （年）     （%）    （万元）        （万元）
                站设备            司
     电投新能源
     灵武分公司
     电投新能源                国电联合动力技术有限
     灵武分公司                    公司
     电投新能源                广东明阳风电产业集团
     灵武分公司                   有限公司
     电投新能源                河北洁绿风电设备有限
     灵武分公司                    公司
     电投新能源   110kv 架空线路   南京南瑞继保工程技术
     灵武分公司      （送出）         有限公司
     电投新能源   青龙山储能项目
     灵武分公司      固定资产
                          信息产业电子第十一设
              期项目转资
                             有限公司
                          **能源建设集团安徽
                  转资
                              公司
             中卫光伏项目固      **能源建设集团广东
               定资产         火电工程有限公司
注：青龙山储能项目、200MWp 光伏一期项目、330kv 线路工程、宁东储能一期、中卫光伏项目为 EPC 建设项目，列示的供应商为 EPC 总承包方；
部分资产为项目总体/资产组记账的形式（如 EPC 项目和部分风电机组等），未就项目总体/资产组项下的具体资产进一步拆分数量。
      宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      根据上表，电投新能源的机器设备主要以新能源发电设备为主，包括光伏组件、
风力发电机组、储能系统、配套线路及升压设备等，相关主要机器设备的装机容量、
实际利用率具体情况（按项目统计）如下：
                                                   设计利用       实际
序号    项目类型        项目名称          装机容量      投运时间
                                                    小时数     平均利用率
                                                                     注 1
                                                                     注 2
                                                                     注 3
注 1：太阳山光伏及风力发电站的平均利用率为 2022 年-2024 年近 3 年利用小时数/发电设计利用小时数，对于设
计利用小时数为区间的项目，取中值进行计算；
注 2：因宁东光伏复合项目及中卫光伏项目分别于 2023 年及 2024 年并网投运，因此仅采用 2024 年实际发电利用
小时数/设计利用小时数计算平均利用率，中卫光伏项目用上述方式计算求得的利用率仍将偏低；
注 3：灵武风电场的实际利用率偏低的主要原因系可研报告中，设计灵武风电场平均风速为 5.86m/s，设计利用小
时数为 1,954 小时，但自灵武风电运行以来 2014-2023 年间，年平均风速在 3.50-4.39 m/s 波动，导致实际发电
利用小时数低于设计值。
      技术性能方面，风电机组的主要技术指标包括单机容量、转化效率、安全**、
启停性能等；光伏设备的主要技术指标包括光电转换效率、衰减率、逆变器转换效率
等；储能电站的主要技术指标包括充放电效率、循环寿命、安全性等。电投新能源风
电场和光伏电站建设时间跨度较长，期间内风电、光伏设备的性能、成本等均有大幅
度变化，电投新能源主要光伏、风电及储能设备上述性能指标均为同期主流水平，为
同期行业内普遍使用的机型/设备。随着风电、光伏、储能制造行业的技术进步及行
业参与者数量逐渐增多，风电机组、光伏设备、储能系统技术性能逐渐提升，但单位
造价呈下降趋势。
      C、固定资产折旧政策情况
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，电投新能源与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
   类别      可比公司     折旧年限（年）      残值率（%）    年折旧率（%）
           嘉泽新能        20-50       5.00      1.90-4.75
           立新能源         30         5.00        3.17
           浙江新能        20-45      0-3.00     2.16-5.00
房屋及建筑物
           金开新能         25         5.00        3.80
           三峡能源        8-50       0-3.00    1.94-12.50
           电投新能源       16-30       5.00      3.17-5.94
           嘉泽新能        20-25       5.00      3.80-4.75
           立新能源        10-20       5.00      4.75-9.50
           浙江新能        5-30       0-5.00    3.17-20.00
  机器设备
           金开新能        10-20      0-5.00    4.75-10.00
           三峡能源        5-32       0-3.00    3.03-20.00
           电投新能源       10-20       5.00      4.75-9.50
           嘉泽新能         4-5        5.00     19.00-23.75
           立新能源         5          5.00         19
           浙江新能         6           0         16.67
  运输设备
           金开新能         4         0-5.00    23.75-25.00
           三峡能源        3-12       0-3.00    8.08-33.33
           电投新能源        6          5.00       15.83
           嘉泽新能         3          5.00       31.67
           立新能源        3-10        5.00     9.50-31.67
           浙江新能        4-10         0       10.00-25.00
  其他设备
           金开新能         3-5         0       20.00-33.33
           三峡能源        3-15       0-3.00    6.47-33.33
           电投新能源        5          5.00       19.00
注：数据来源于可比公司年报
  由上表可知，电投新能源的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司未有重
大差异。
  D、同行业可比公司装机容量及利用率
  截至 2023 年末，可比公司装机容量如下表所示：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          机器设备原值              光伏装机容量            风电装机容量          储能装机容量
可比公司
           （万元）                （MW）              （MW）             （MW）
嘉泽新能        1,104,171.44              173           1,853.00               -
立新能源         688,510.26             720.5               819.5            435
金开新能        2,153,210.87            3,097               1,257            127
浙江新能        2,707,636.43         2,388.40           1,733.20               -
三峡能源       18,391,514.43        19,824.20           19,416.60            601
电投新能源        369,572.20               330               348.5            200
注：浙江新能水电装机容量占比较高，2023 年末装机容量为 1,132MW，占总装机容量比例为 21.55%；金开新能
   由于可比公司在年度报告中通常不直接披露光伏及风电机器设备明细金额，因此
较难与可比公司直接对比光伏及风电的单位功率投资额是否存在较大差异。利用率方
面，新能源电站的利用率与新能源电站所在地弃风弃光情况有关，较难直接量化利用
率对固定资产规模的影响。
   光伏、风力发电的行业平均发电利用小时数如下表所示：
  发电类型         2024 年 1-7 月               2023 年                2022 年
 光伏（**）             740                     1,286               1,337
 光伏（宁夏）             928                     1,452               1,539
 风电（**）            1,293                    2,225               2,221
 风电（宁夏）            1,054                    2,015               1,887
注：数据来源为中电联、Wind 金融终端、**能源局、宁夏电网调度运行月报；其中 2023 年宁夏地区光伏发电的
平均利用小时数=2023 年宁夏地区光伏发电量/2022 年末及 2023 年末宁夏地区光伏发电装机容量的平均值
   电投新能源 2022 年、2023 年、2024 年 1-7 月的光伏发电平均利用小时数为
站的转固时间分别为 2023 年 5 月及 2024 年 2 月，报告期内存在非全周期运行的情况，
在计算时予以剔除），与宁夏地区平均水平基本一致，风力发电平均利用小时数分别
为 1,614.96 小时、1,814.89 小时、819.46 小时，略低于行业平均水平，主要原因系
灵武风电场的发电利用小时数不达预期，且电投新能源部分风电场建设时间较早，在
当前风机大型化趋势下，风力发电的转化效率不断提升，建设时间较晚的大型风电场
的发电利用小时数相较于早期风电场较高。剔除灵武风电场后，剩余风电项目在报告
期内的平均利用小时数分别为 1,732.94 小时、1,930.97 小时、870.81 小时。
   E、固定资产规模及变动情况与经营情况的匹配性
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，电投新能源固定资产原值与营业收入情况如下：
            项目                 2024 年 1-7 月             2023 年              2022 年
固定资产原值（万元）                           404,857.58          375,251.72          259,102.40
其中：机器设备（万元）                          399,111.87          369,572.20          254,597.56
固定资产变动比例                                     7.89%          44.83%                0.77%
主营业务收入（万元）                            45,914.27           41,389.15          35,399.16
主营业务收入变动比例                               10.93%             16.92%              -8.21%
主营业务收入/固定资产原值                                 0.11               0.11              0.14
注：2024 年 1-7 月主营业务收入已进行年化处理，主营业务收入变动比例、主营业务收入/固定资产原值均根据年
化后数据计算。
  报告期各期，电投新能源新增投运的项目如下：
    期间                       新增投运的项目                               装机容量
                         宁东复合光伏电站                                   200MW
                         宁东储能电站一期                                100MW/200MWh
源电站并网转固所致。报告期内，电投新能源主营业务收入/固定资产原值比例基本
维持稳定，其中，2023 年度主营业务收入/固定资产原值比例有所下降的主要原因系
灵武青龙山共享储能电站一期项目并网及转固时间或全容量发电时间接近年底/期末，
全年效益未**释放。
  综上，电投新能源固定资产规模及变动情况与经营情况相匹配。
  F、固定资产减值情况
  电投新能源电站运营业务主要系自持运营电站项目并产**电收益，固定资产大
部分按照设计要求正常投入使用，存在部分机器设备和办公设备闲置的情况，其中，
闲置的机器设备存在减值迹象，已对应计提减值准备，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
                 账面原值          累计折旧                  减值准备                   账面价值
机器设备                474.07             239.14             211.22                 23.70
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目
             账面原值        累计折旧            减值准备           账面价值
办公设备             14.10         13.40                -          0.71
合计              488.17        252.54           211.22      24.41
     电投新能源每年末组织对固定资产进行盘点清查，并根据《企业会计准则第 8 号
――资产减值》的相关规定，对于存在减值迹象的固定资产，估计其可回收金额，可
回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定，对于账面价值低于可回收金额部分计提减值准备。闲置机
器设备具体减值测算方法如下：将闲置的机器设备按照报废资产回收测算可回收价值，
根据账面价值与可回收价值的差额计提减值准备，减值明细如下：
                        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                     单位：万元
   资产名称       资产原值
                         累计折旧       减值金额      账面净值         累计折旧          减值金额      账面净值         累计折旧      减值金额       账面净值
一期助爬器          58.64        29.71     26.00         2.93         29.71     26.00         2.93     29.71      26.00       2.93
二期助爬器          15.81         5.82      9.20         0.79          5.82      9.20         0.79      5.82       9.20       0.79
液晶拼接屏          13.74         6.96      6.09         0.69          6.96      6.09         0.69      6.96       6.09       0.69
光伏变电所监控系
统
光伏远动系统         35.54       20.26      13.51         1.78         20.26     13.51         1.78     20.26      13.51       1.78
光伏监测设备         33.62       19.16      12.78         1.68         19.16     12.78         1.68     19.16      12.78       1.68
光伏一期水处理设
备
一期 35kV 无功补
偿装置
一期 SVG 动态无功
补偿改快速装置
灵武助爬器          35.77       15.28          -        20.49         16.98     17.00         1.79     16.98      17.00       1.79
    合计         474.07      217.83     75.24       181.00     231.92        92.24       149.91    239.14     211.22      23.70
   综上，报告期内，电投新能源存在部分机器设备和办公设备闲置，其中闲置的机器设备存在减值迹象，已对应计提减值准备，
固定资产减值计提充分。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ②在建工程
  报告期各期末，电投新能源在建工程金额分别为 19,366.05 万元、20,863.01 万元
和 2.78 万元，占非流动资产的比重分别为 8.34%、6.69%和 0.001%。
在建工程所致。2024 年 7 月末在建工程减少 20,860.23 万元，主要系中卫复合光伏电站
在建工程转入固定资产所致。报告期内电投新能源未计提在建工程减值准备。
  报告期各期末，电投新能源在建工程的具体情况如下：
                宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                    单位：万元
    项目
              账面余额         减值准备         账面价值       账面余额            减值准备       账面价值        账面余额        减值准备          账面价值
青龙山共享储能电站二期     1.75                -      1.75                -          -           -           -           -             -
宁东储能电站二期        1.03                -      1.03          1.03             -        1.03           -           -             -
中卫复合光伏电站             -              -          -    20,861.98             -   20,861.98     306.71            -       306.71
宁东储能电站一期             -              -          -               -          -           -   18,709.14           -     18,709.14
宁东复合光伏电站             -              -          -               -          -           -     268.69            -       268.69
风电场网络延伸项目            -              -          -               -          -           -      81.50            -        81.50
    合计          2.78                -      2.78     20,863.01             -   20,863.01   19,366.05           -     19,366.05
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ③使用权资产
     报告期各期末，电投新能源的使用权资产分别为 5,626.97 万元、7,819.39 万元和
报告期内使用权资产的变动主要系 2023 年宁东新能源新建项目新增租赁土地导致使用
权资产增加，2024 年 1-7 月使用权资产摊销导致使用权资产减少。
     ④无形资产
     报告期各期末，电投新能源的无形资产分别为 794.09 万元、1,591.17 万元和
软件。报告期内，电投新能源无形资产未计提减值准备。报告期内无形资产的变动主
要系新建项目新增土地所致。
     报告期各期末，电投新能源的无形资产的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目
                金额         占比          金额            占比        金额          占比
土地使用权           1,342.23    87.44%     1,383.95       86.98%     635.08     79.98%
软件               192.80     12.56%          207.22    13.02%     159.01     20.02%
      合计        1,535.02   100.00%     1,591.17      100.00%     794.09    100.00%
     ⑤递延所得税资产
     电投新能源以抵销后的净额列示递延所得税资产或负债，报告期各期末，电投新
能源的递延所得税资产分别为 109.69 万元、133.65 万元和 168.36 万元，占非流动资产
的比重分别为 0.05%、0.04%和 0.05%，主要为电投新能源计提信用减值准备及资产减
值准备形成。报告期内递延所得税资产的变动主要系电投新能源 2023 年分别计提信用
减值准备 142.74 万元及资产减值准备 17.00 万元，2024 年 1-7 月分别计提信用减值准
备 112.41 万元及资产减值准备 118.98 万元所致。
     报告期各期末，电投新能源的负债结构如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                          单位：万元
    项目
             金额          占比          金额            占比        金额            占比
流动负债         79,504.21    24.11%     91,652.01      27.67%    74,504.89     29.51%
非流动负债       250,229.19    75.89%    239,523.48      72.33%   177,939.79     70.49%
  负债合计      329,733.39   100.00%    331,175.48     100.00%   252,444.68    100.00%
  报告期各期末，电投新能源流动负债占比分别为 29.51%、27.67%和 24.11%，非流
动负债占比分别为 70.49%、72.33%和 75.89%。报告期内负债总额呈现上升趋势，主要
原因系新能源项目建设导致借款增加。
  （1）流动负债分析
  报告期各期末，电投新能源流动负债的主要构成情况如下：
                                                                          单位：万元
    项目
              金额          占比         金额            占比         金额           占比
短期借款         17,151.85     21.57%    12,537.66      13.68%    2,077.01       2.79%
应付账款         25,662.48     32.28%    35,397.22      38.62%   22,539.62      30.25%
预收款项              8.45      0.01%           8.72     0.01%
合同负债              5.42      0.01%         134.25     0.15%
应付职工薪酬          533.56      0.67%         496.59     0.54%      288.68       0.39%
应交税费            650.28      0.82%     1,413.90       1.54%    2,202.38       2.96%
其他应付款           259.19      0.33%     2,816.21       3.07%    2,903.05       3.90%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                                                        7,710.00      10.35%
流动负债合计       79,504.21   100.00%     91,652.01     100.00%   74,504.89     100.00%
  ①短期借款
  报告期各期末，电投新能源短期借款金额分别为 2,077.01 万元、12,537.66 万元和
借款和应收票据贴现融资。短期借款增加主要系中卫新能源新增项目建设**所致。
  ②应付账款
  报告期各期末，电投新能源应付账款金额分别为 22,539.62 万元、35,397.22 万元
        宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和 25,662.48 万元，占流动负债总额的比例分别为 30.25%、38.62%和 32.28%，报告期
内应付账款的变动主要系项目建设导致应付工程款及设备款增加及相应工程款到期支付所
致。
     报告期各期末，电投新能源应付账款的账龄构成情况如下：
                                                                             单位：万元
         项目
                  金额         占比          金额            占比        金额           占比
         合计      25,662.48   100.00%    35,397.22      100.00%   22,539.62    100.00%
     ③预收款项
     报告期各期末，电投新能源预收款项金额分别为 0 万元、8.72 万元和 8.45 万元，
占流动负债总额的比例分别为 0%、0.01%和 0.01%，金额占比较小，为预收铁塔租赁
款，系电投新能源太阳山光伏电站三期 110kV 线路对外租赁产生。
     ④合同负债
     报告期各期末，电投新能源合同负债金额分别为 0 万元、134.25 万元和 5.42 万元，
占流动负债总额的比例分别为 0%、0.15%和 0.01%，金额占比较小，主要为宁东新能
源储能容量租赁业务相关的合同负债。2023 年末金额较大的原因系 2023 年 12 月宁东
新能源一次性收取储能项目容量租赁费所致，2024 年 7 月末合同负债金额减少的原因
系储能项目容量租赁费逐月结算减少。
     ⑤应付职工薪酬
     报告期各期末，电投新能源应付职工薪酬金额分别为 288.68 万元、496.59 万元和
主要为电投新能源已计提尚未支付的短期薪酬，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴
和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金等，报告期内应付职工薪酬增加主要
系电投新能源员工人数增加，计提工资、奖金、津贴和补贴的增加。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ⑥应交税费
  报告期各期末，电投新能源应交税费金额分别为 2,202.38 万元、1,413.90 万元和
税、增值税及耕地占用税。2022 年末的耕地占用税为中卫复合光伏电站租赁地耕地占
用税，已于 2023 年缴纳完毕。2024 年 7 月末应交税费中的增值税和企业所得税相对于
  报告期各期末，电投新能源应交税费的具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目      2024 年 7 月 31 日        2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
企业所得税                      49.15                  592.18                  505.78
个人所得税                       0.11                    0.06                    0.07
增值税                       277.94                  489.17                  434.19
城市维护建设税                     2.60                    5.45                    4.34
教育费附加                       7.80                   16.35                   13.03
地方教育费附加                     5.20                   10.90                    8.68
印花税                         1.10                    6.67                   10.01
房产税                         0.51                    7.32                   10.70
城镇土地使用税                   304.01                  282.66                   12.11
耕地占用税                            -                       -              1,200.69
水利建设基金                      1.84                    3.14                    2.79
      合计                  650.28                1,413.90                2,202.38
  ⑦其他应付款
  报告期各期末，电投新能源其他应付款金额分别为 2,903.05 万元、2,816.21 万元
和 259.19 万元，占流动负债总额的比例分别为 3.90%、3.07%和 0.33%，主要为往来款
项等，往来款项主要由电投新能源与宁夏电投内部统借统还形成，具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目      2024 年 7 月 31 日        2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
往来款                        164.29                2,738.69               2,878.23
应付费用                        10.78                   5.29                   10.82
押金保证金                       63.76                  63.76                    5.00
党组织经费                       20.36                   8.48                    9.01
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目          2024 年 7 月 31 日            2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
       合计                       259.19                   2,816.21                     2,903.05
  ⑧一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，电投新能源一年内到期的非流动负债金额分别为 36,784.14 万元、
动幅度小，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
        项目            2024 年 7 月 31 日          2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                      24,430.54                32,209.01                   21,951.12
一年内到期的租赁负债                                -                         -                 1,323.45
一年内到期的长期应付款                     10,802.44                 6,638.45                   13,509.56
        合计                      35,232.98                38,847.46                   36,784.14
  ⑨其他流动负债
应收票据，2023 年末及 2024 年 7 月末电投新能源无其他流动负债。
  （2）非流动负债分析
  报告期各期末，电投新能源非流动负债的主要构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
   项目
              金额          占比             金额            占比                金额           占比
长期借款         229,968.24    91.90%      225,375.73       94.09%          177,272.79     99.63%
长期应付款         19,632.85     7.85%        13,500.20       5.64%                   -           -
递延收益            628.09      0.25%             647.55     0.27%             667.00       0.37%
非流动负债合计      250,229.19   100.00%      239,523.48      100.00%          177,939.79    100.00%
  ①长期借款
  报告期各期末，电投新能源长期借款金额分别为 177,272.79 万元、225,375.73 万
元和 229,968.24 万元，占非流动负债总额的比例分别为 99.63%、94.09%和 91.90%，
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能源、中卫新能源项目建设新增长期借款所致。
  ②长期应付款
  报告期各期末，电投新能源长期应付款金额分别为 0 万元、13,500.20 万元和
赁款。2023 年新增 13,500.20 万元融资租赁款，主要系应付交银金融租赁有限责任公
司的融资租赁款，租赁方式为售后回租，主要租赁物为太阳山风电场三四期的风力发
电机组、塔筒等设备；2024 年新增 6,132.66 万元融资租赁款，主要系应付华电融资租
赁有限公司融资租赁款，租赁方式为售后回租，主要租赁物为太阳山风电场五六期的
风力发电机组、变压器等设备。
  ③递延收益
  报告期各期末，电投新能源递延收益金额分别为 667.00 万元、647.55 万元和
报告期内变动较小，递延收益的来源主要为 2022 年宁东新能源新增宁东管委会**地
区转型发展专项补助资金 667 万元。
  报告期内，电投新能源偿债能力的相关指标如下：
         项目
流动比率                          1.44                  1.16              1.26
速动比率                          1.44                  1.16              1.26
资产负债率                      78.02%                79.19%            77.39%
息税折旧摊销前利润（万元）            21,061.20             34,584.49         31,710.85
利息保障倍数                        3.37                  3.92              3.77
经营活动现金流量净额（万元）           13,336.22             23,767.55         26,932.63
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润 所得税费用 计入财务费用的利息支出 折旧 摊销，利息保障倍数=息税折旧摊销前
利润/利息支出。
  报告期各期末，电投新能源流动比率分别为 1.26 倍、1.16 倍和 1.44 倍，速动比率
分别为 1.26 倍、1.16 倍和 1.44 倍。2023 年，因各光伏、储能项目建设，导致短期借款
及应付账款相对 2022 年有所增加，流动负债增加导致流动比率和速动比率下降；2024
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 1-7 月，随着部分光伏、储能项目陆续在 2023 年投产，电投新能源售电规模扩大，
销售带来的现金流促使流动资产在 2024 年 1-7 月期间增长，同时应付账款陆续支付，
流动负债有所下降，使得流动比率和速动比率上升。
  报告期各期末，电投新能源资产负债率分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，主要
系新能源行业系资金密集型行业，通常需要以银行**方式进行项目建设，报告期内
新建项目主要包括青龙山共享储能电站一期、宁东复合光伏电站、宁东储能电站一期
及中卫复合光伏电站等，导致报告期内电投新能源资产负债率整体增加。
  报告期各期末，电投新能源息税折旧摊销前利润分别为 31,710.85 万元、34,584.49
万元和 21,061.20 万元。报告期内，电投新能源息税折旧摊销前利润持续增加，系部分
光伏、储能项目陆续在 2023 年投产，电投新能源业务规模持续扩大，因光伏发电和储
能业务的成本以折旧为主，所以息税折旧摊销前利润会随着新项目的投产而增加。
  报告期各期末，电投新能源利息保障倍数分别为 3.77、3.92 和 3.37。报告期内，
电投新能源利息保障倍数呈现下降趋势，主要系项目建设导致银行借款增加，利息支
出增加所致。
  报告期各期末，电投新能源 经营活动现金流量净额分别为 26,932.63 万元、
抵扣进项增值税已抵扣完毕，电投新能源开始缴纳增值税并产生退税，导致支付税款
的现金流出同比增幅较大。
  报告期内，电投新能源与可比上市公司偿债能力指标对比如下：
                               宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                  息税折                                             息税折                                            息税折
证券简称 流动                  资产                                           资产                                                 资产
                 速动               旧摊销          利息保 流动          速动                 旧摊销           利息保      流动     速动               旧摊销          利息保
                         负债率                                          负债率                                               负债率
     比率          比率               前利润          障倍数 比率          比率                 前利润           障倍数      比率     比率               前利润          障倍数
                         （%）                                          （%）                                               （%）
                                  （万元）                                           （万元）                                            （万元）
嘉泽新能     2.15     2.15    69.42   110,740.61    11.33   1.51   1.51      67.53    212,915.07     12.50   0.89    0.89    69.82   153,216.14    13.97
立新能源     2.19     2.19    72.34    40,381.60     4.16   1.81   1.81      69.39     64,846.41      3.49   2.29    2.29    68.67    69,679.76     3.47
浙江新能     1.39     1.39    65.96   223,159.57     4.35   1.30   1.30      65.46    381,021.56      3.43   1.28    1.28    69.35   411,884.33     3.40
金开新能     1.38     1.38    72.29   164,210.26     3.99   1.43   1.42      70.58    289,076.95      3.63   1.52    1.52    72.99   270,822.84     3.14
三峡能源     0.94     0.93    69.84 1,326,783.25     6.32   1.02   1.01      69.37   2,288,393.36     5.69   0.91    0.90    66.44 2,113,541.83     5.19
 中值      1.39     1.39    69.84            /     4.35   1.43   1.42      69.37              /     3.63   1.28    1.28    69.35            /     3.47
 均值      1.61     1.61    69.97            /     6.03   1.41   1.41      68.47              /     5.75   1.38    1.38    69.46            /     5.83
 电投
新能源
注：因同行业可比公司未披露 2024 年 1-7 月数据，因此上表“2024 年 7 月 31 日/2024 年 1-7 月”列数据系同行业可比上市公司 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月数据；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润 所得税费用 计入财务费用的利息支出 折旧 摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   报告期内，电投新能源的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司均值和中
值，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系电投新能源在报告期内进行了密集
的项目建设，导致应付账款和长期借款报告期内有所增加，而项目建设带来的经营收
益未**体现，使得相关指标弱于同行业可比上市公司。报告期内，电投新能源的利
息保障倍数与行业可比上市公司水平相近。
   报告期内，电投新能源的资产运营能力相关指标如下：
          项目                       2024 年 1-7 月          2023 年度               2022 年度
应收账款周转率（次）                                        0.56           0.58                    0.60
总资产周转率（次）                                         0.11           0.11                    0.12
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值，总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初
期末平均值，“2024 年 1-7 月”列数据已年化处理。
   报告期内，电投新能源与可比上市公司资产周转能力指标对比如下：
 证券简称    应收账款周        总资产周转        应收账款周          总资产周转         应收账款周          总资产周转
         转率（次）         率（次）        转率（次）           率（次）         转率（次）          率（次）
嘉泽新能           0.73         0.12          0.85           0.12           0.92             0.12
立新能源           0.57         0.10          0.62           0.11           0.61             0.11
浙江新能           0.64         0.10          0.66           0.09           0.85             0.10
金开新能           0.56         0.11          0.59           0.10           0.68             0.11
三峡能源           0.76         0.09          0.84           0.09           1.04             0.10
  中值           0.64         0.10          0.66           0.10           0.85             0.11
  均值           0.65         0.11          0.71           0.10           0.82             0.11
 电投
 新能源
注：因同行业可比公司未披露 2024 年 1-7 月数据，因此上表“2024 年 1-7 月”列数据系同行业可比上市公司 2024
年 1-6 月数据，应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值，总资产周转率=营业收入/总资产账
面价值期初期末平均值，“2024 年 1-7 月”列数据已年化处理。
   报告期内，电投新能源应收账款周转率分别为 0.60、0.58 和 0.56，总资产周转率
分别为 0.12、0.11 和 0.11，应收账款周转率和总资产周转率相对于行业平均水平稍低，
且呈现下降趋势，主要系可再生能源补贴款项结算回款进度较慢，应收账款余额规模
增大，资产规模增大所致，符合行业特点。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）盈利能力分析
  报告期内，电投新能源经审计的利润表主要数据如下：
                                                              单位：万元
             项目                  2024年1-7月       2023年度       2022年度
一、营业总收入                             26,783.33     41,389.15    35,399.16
其中：营业收入                             26,783.33     41,389.15    35,399.16
二、营业总成本                             22,940.95     29,732.39    24,776.45
减：营业成本                              15,475.20     19,167.82    15,156.23
税金及附加                                 474.52        710.43       216.75
销售费用                                         -            -            -
管理费用                                  833.75       1,220.01     1,021.05
研发费用                                         -            -            -
财务费用                                 6,157.49      8,634.13     8,382.43
其中：利息费用                              6,258.11      8,817.37     8,404.32
利息收入                                  101.19        184.29        23.09
加：其他收益                               1,571.11      1,610.77      187.68
投资收益（损失以“-”号填列）                              -            -        -2.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）                     -112.41       -142.74       -79.38
资产减值损失（损失以“-”号填列）                     -118.98        -17.00       -75.24
资产处置收益（损失以“-”号填列）                            -            -       68.70
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                    5,182.09     13,107.79    10,722.43
加：营业外收入                                54.61           3.02       11.19
减：营业外支出                                  3.90        41.99          0.04
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                  5,232.80     13,068.82    10,733.58
减：所得税费用                               584.06       1,572.27     1,186.39
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                    4,648.74     11,496.55     9,547.19
  （1）营业收入构成分析
  报告期内，电投新能源的营业收入构成如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                   单位：万元
    项目
                金额               比例            金额           比例         金额           比例
 主营业务收入        26,783.06         99.999%      41,388.70     99.999%   35,396.12      99.99%
 其他业务收入                0.27        0.001%           0.46     0.001%         3.04      0.01%
    合计         26,783.33        100.00%       41,389.15     100.00%   35,399.16     100.00%
   报告期内，电投新能源主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比重均大于
   （2）主营业务收入按产品类别分析
   报告期内，电投新能源按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
  项目
           金额                 比例            金额             比例         金额            比例
 风电业务      13,647.79           50.96%       28,813.21       69.62%    27,450.87      77.55%
 光伏业务       7,928.49           29.60%       10,248.88       24.76%     7,945.24      22.45%
 储能业务       5,206.77           19.44%        2,326.61        5.62%            -           -
  合计       26,783.06          100.00%       41,388.70      100.00%    35,396.12     100.00%
   报告期内，电投新能源主营业务收入分别为 35,396.12 万元、41,388.70 万元及
元，增长率为 16.93%，主要系：一是 2023 年宁东储能电站一期、宁东复合光伏电站、
中卫复合光伏电站、青龙山共享储能电站一期等多个项目并网运行，带动光伏业务、
储能业务 2023 年收入较 2022 年增长 4,630.25 万元；二是 2023 年宁夏风力资源情况较
务收入较 2022 年增长 1,362.33 万元。
   随着 2023 年上述光伏、储能电站的并网运行，电投新能源的主营业务收入结构也
相应发生变化。2023 年及 2024 年 1-7 月，光伏业务、储能业务收入占比合计分别为
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （3）主营业务收入季节分析
  报告期内，电投新能源主营业务收入按季节划分情况如下：
                                                                                       单位：万元
 项目
         金额            比例            金额                  比例            金额               比例
 一季度     10,640.47               /        8,600.96        20.78%        7,092.50         20.04%
 二季度     12,716.91               /       10,225.50        24.71%        9,167.42         25.90%
 三季度      3,425.68               /       10,721.88        25.91%        9,707.07         27.42%
 四季度             /               /       11,840.35        28.61%        9,429.13         26.64%
 合计      26,783.06      100.00%          41,388.70       100.00%       35,396.12        100.00%
  电投新能源所运营风电场、光伏场均位于宁夏。宁夏风能资源通常呈现春季**，
秋季**，冬季和夏季适中的特点；光资源通常呈现夏季太阳辐射最多，春秋两季次
之，冬季最少的特点。因此，由于一季度多数时间属于冬季，太阳辐射最少，且风能
资源相对适中，因此电投新能源**季度收入相对较低。2023 年下半年，电投新能源
主营业务收入金额和占比较高，主要系 2023 年上半年宁东储能电站一期、宁东复合光
伏电站逐步并网发电，带动下半年收入增长所致。
  （1）营业成本构成分析
  报告期内，电投新能源营业成本构成如下：
                                                                                       单位：万元
   项目
                金额          比例               金额            比例           金额              比例
 主营业务成本         15,475.20    100.00%         19,167.82     100.00%      15,156.23       100.00%
 其他业务成本                 -            -               -             -               -          -
   合计           15,475.20   100.00%          19,167.82     100.00%      15,156.23       100.00%
  报 告 期 内 ， 电 投 新 能 源 营 业 成 本 分 别 为 15,156.23 万 元 、19,167.82 万 元 和
  （2）主营业务成本按产品类别分析
  报告期内，电投新能源按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                 单位：万元
  项目
         金额              比例             金额               比例         金额            比例
 风电业务     6,978.39        45.09%        11,981.50         62.51%    11,428.90      75.41%
 光伏业务     4,805.50        31.05%         6,162.51         32.15%     3,727.32      24.59%
 储能业务     3,691.30        23.85%         1,023.81          5.34%            -           -
  合计     15,475.20       100.00%        19,167.82        100.00%    15,156.23     100.00%
  报告期内，电投新能源按业务类别的成本构成与营业收入构成较为一致。
  （3）主营业务成本按性质分析
  报告期内，电投新能源按性质划分的主营业务成本构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
           金额             比例              金额              比例        金额            比例
固定资产折旧     12,077.80        78.05%        15,401.42        80.35%   12,452.41      82.16%
 职工薪酬         796.93          5.15%        1,307.48         6.82%    1,108.91       7.32%
 外购动力       1,502.31          9.71%          486.51         2.54%      130.74       0.86%
 安全费用         324.24          2.10%          449.09         2.34%        82.28      0.54%
 委托运行费        253.10          1.64%          288.20         1.50%      108.17       0.71%
 维护修理费        143.41          0.93%          583.64         3.04%      281.65       1.86%
发电权交易费         85.31          0.55%          181.58         0.95%      727.81       4.80%
 财产保险                -             -             89.40      0.47%        65.76      0.43%
  租赁费         142.53          0.92%          118.50         0.62%        42.97      0.28%
 车辆费用          43.28          0.28%              46.85      0.24%        42.85      0.28%
  其他          106.30          0.69%          215.16         1.12%      112.66       0.74%
  合计       15,475.20      100.00%         19,167.82       100.00%   15,156.23     100.00%
  电投新能源主营业务成本包括固定资产折旧、职工薪酬、外购动力等构成。其中，
固定资产折旧是占比**的成本项目。2023 年和 2024 年 1-7 月，外购动力金额和占比
持续提高，主要系随着宁东储能电站一期、青龙山共享储能电站一期的相继投运，电
投新能源储能电站充电采购的电量增加所致。
  报告期内，电投新能源分产品的毛利及毛利率情况如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                               单位：万元
  项目
            毛利          毛利率          毛利            毛利率             毛利          毛利率
 主营业务       11,307.86      42.22%    22,220.87      53.69%         20,239.89      57.18%
 其他业务            0.27     100.00%         0.46      100.00%             3.04     100.00%
  合计        11,308.13      42.22%    22,221.33      53.69%         20,242.93      57.18%
  报告期内，电投新能源的毛利主要来源于主营业务，各期主营业务毛利金额分别
为 20,239.89 万元、22,220.87 万元以及 11,307.86 万元，整体相对稳定。报告期各期综
合毛利率分别为 57.18%、53.69%以及 42.22%，呈下降趋势。
  （1）主营业务毛利构成
  报告期内，电投新能源分产品的毛利构成情况如下：
                                                                               单位：万元
  项目
            毛利           占比          毛利            占比              毛利            占比
 风电业务        6,669.40      58.98%    16,831.70      75.75%         16,021.97      79.16%
 光伏业务        3,122.99      27.62%     4,086.37      18.39%          4,217.92      20.84%
 储能业务        1,515.47      13.40%     1,302.80       5.86%                 -           -
  合计        11,307.86    100.00%     22,220.87     100.00%         20,239.89     100.00%
  报告期内，各业务毛利占比的变化主要受投产运营规模变化的影响，与主营业务
收入的变动趋势基本一致。2022 年、2023 年，电投新能源的毛利主要来源于风电业务，
对主营业务毛利的贡献率均在 75%以上。2024 年 1-7 月，风电业务的毛利占比**至
储能电站运营规模增加所致。
  （2）主营业务毛利率分析
  报告期内，电投新能源分产品的毛利率情况如下：
       项目               2024年1-7月                2023年度                  2022年度
    风电业务                        48.87%                    58.42%                  58.37%
    光伏业务                        39.39%                    39.87%                  53.09%
    储能业务                        29.11%                    56.00%                       -
       合计                       42.22%                    53.69%                  57.18%
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
点，主要系光伏业务毛利率较 2022 年下降 13.22 个百分点所致。2023 年光伏业务毛利
率下降主要系上网电价下降所致，具体包括以下两方面原因：一是 2023 年并网发电的
宁东复合光伏电站系平价上网项目，上网电价相对较低，同时该项目规模相对较大，
均上网电价下降；二是光伏电量参与市场化交易的时段主要为谷时段（9:00-17:00），
基准电价 80%，同时，2023 年光伏业务市场化交易电量比例有所增加，因此，2023 年
光伏业务上网电价较 2022 年有所下降。
个百分点，主要系：一是 2024 年 1-7 月风能资源相比历史年度偏弱、国网侧设备停运、
停电检修等因素导致发电时长减少，因此风电场上网电量和发电收入受到影响，而成
本主要为相对固定的固定资产折旧、职工薪酬等，因此风电业务毛利率出现**下滑；
同时，风电业务收入占比由 2023 年的 69.62%下降至 2024 年 1-7 月的 50.96%，因此，
毛利率相对较高的风电业务对毛利率的贡献率有所下降；二是随着 2023 年底青龙山共
享储能电站一期并网运行，电投新能源运营的储能电站规模增加，2024 年 1-7 月该储
能电站充电采购的外购动力费金额大幅增加，导致储能业务毛利率较 2022 年下降。
     （3）同行业可比上市公司毛利率对比分析
   报告期内，电投新能源的主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率的比较情况如
下：
   证券简称         证券代码         2024年1-7月           2023年度      2022年度
  嘉泽新能          601619.SH               62.96%      62.22%       61.93%
  立新能源          001258.SZ               55.12%      58.04%       59.45%
  浙江新能          600032.SH               51.58%      51.15%       54.05%
  金开新能          600821.SH               57.18%      56.99%       62.71%
  三峡能源          600905.SH               55.68%      55.13%       58.40%
           均值                           56.50%      56.71%      59.31%
      电投新能源主营业务                         42.22%      53.69%      57.18%
注：因同行业可比公司未披露 2024 年 1-7 月数据，因此上表“2024 年 1-7 月”列数据系同行业可比上市公司 2024
年 1-6 月数据，同行业可比公司毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为接近。2024 年 1-7 月，电投新能源主营业务毛利率低于同行业可比公司均值，主要
系受当期风资源偏弱、国网侧设备停运、停电检修等因素以及储能业务受外购动力费
增加影响，风电业务和储能业务毛利率下降所致。
  报告期内，电投新能源利润的主要来源如下：
                                                           单位：万元
         项目        2024年1-7月             2023年度           2022年度
一、营业收入                   26,783.33          41,389.15        35,399.16
减：营业成本                   15,475.20          19,167.82        15,156.23
二、营业毛利                   11,308.13          22,221.33        20,242.93
三、营业利润                    5,182.09          13,107.79        10,722.43
加：营业外收入                         54.61             3.02             11.19
减：营业外支出                          3.90          41.99                0.04
四、利润总额                    5,232.80          13,068.82        10,733.58
减：所得税费用                        584.06        1,572.27         1,186.39
五、净利润                     4,648.74          11,496.55         9,547.19
宁东复合光伏电站等多个项目并网运行，投运规模增加导致营业毛利相应增加。
  报告期内，电投新能源公司税金及附加情况如下：
                                                           单位：万元
         项目        2024年1-7月             2023年度           2022年度
城镇土地使用税                         274.69         374.56          106.19
教育费附加                            65.22         132.66           21.47
地方教育费附加                          43.48            88.46         14.31
印花税                              39.17            17.92         15.11
城市维护建设税                          21.74            44.20             7.16
房产税                              15.35            29.27         29.27
水利建设基金                           14.18            22.67         22.48
车船税                               0.67             0.69             0.76
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         项目                        2024年1-7月               2023年度             2022年度
         合计                                     474.52            710.43            216.75
  报告期内，电投新能源税金及附加分别为 216.75 万元、710.43 万元和 474.52 万元，
主要由城镇土地使用税、教育费附加及地方教育费附加等构成。
  报告期内，电投新能源的期间费用情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目
        金额        占营业收入比例           金额       占营业收入比例              金额       占营业收入比例
销售费用          -                -         -                    -        -                 -
管理费用    833.75             3.11% 1,220.01                 2.95% 1,021.05             2.88%
研发费用          -                -         -                    -        -                 -
财务费用   6,157.49           22.99% 8,634.13                20.86% 8,382.43            23.68%
 合计    6,991.24           26.10% 9,854.14                23.81% 9,403.48            26.56%
  报告期内，电投新能源期间费用分别为 9,403.48 万元、9,854.14 万元及 6,991.24 万
元，占营业收入的比例分别为 26.56%、23.81%及 26.10%。
  报告期内，电投新能源期间费用**为财务费用及管理费用。电投新能源主要通
过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，客户主要为国电网宁
夏，不存在专职的销售部门和人员，报告期内无销售费用。此外，电投新能源未设置
专职的研发部门和人员，因此报告期内无研发费用。同行业可比公司中，嘉泽新能、
立新能源、浙江新能、三峡能源 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月均不存在销售费用；
嘉泽新能 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月均不存在研发费用，其他四家同行业可比
公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月研发费用占营业收入比例的均值仅为 0.21%、
行业惯例。
  （1）管理费用
  报告期内，电投新能源管理费用的具体构成情况如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                           单位：万元
           项目
                         金额       占比         金额        占比         金额           占比
职工薪酬                    710.49    85.22% 1,000.29      81.99%      840.63      82.33%
折旧摊销费                    43.63     5.23%       74.51    6.11%          57.44     5.63%
车辆费                      23.93     2.87%        9.90    0.81%          10.68     1.05%
无法退回国补收入多缴的销项税           19.73     2.37%       41.94    3.44%          36.67     3.59%
差旅费                      11.41     1.37%        0.87    0.07%           0.40     0.04%
服务费                      11.00     1.32%       66.75    5.47%          45.51     4.46%
劳动保护费                     6.40     0.77%        2.23    0.18%           0.84     0.08%
租赁费                       3.08     0.37%        5.00    0.41%           9.52     0.93%
业务招待费                     2.39     0.29%        1.24    0.10%           4.10     0.40%
办公费                       1.56     0.19%       13.65    1.12%           6.55     0.64%
其他                        0.14     0.02%        3.62    0.30%           8.71     0.85%
           合计           833.75 100.00% 1,220.01 100.00% 1,021.05 100.00%
     电投新能源的管理费用主要为管理人员薪酬，各期金额占比均超过 80%。2023 年，
电投新能源的管理费用金额为 1,220.01 万元，较 2022 年增长 198.96 万元，增幅为
所致。
     （2）财务费用
     报告期内，电投新能源财务费用的具体构成情况如下：
                                                                           单位：万元
             项目                  2024年1-7月             2023年度             2022年度
利息费用                                       6,258.11      8,817.37              8,404.32
其中：融资租赁利息费用                                 553.15          182.49              145.92
减：利息收入                                      101.19          184.29               23.09
汇兑损益                                              -                -                  -
银行手续费                                         0.57              1.04              1.20
             合计                            6,157.49      8,634.13              8,382.43
     报告期内，电投新能源财务费用分别为 8,382.43 万元、8,634.13 万元及 6,157.49 万
元，主要为长期借款的利息费用。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幅为 3.00%，主要系 2022-2023 年为新建宁东储能电站一期、宁东复合光伏电站借入
银行**，借款余额增加导致利息费用相应增长。
   （3）期间费用率与可比公司比较
   报告期内，电投新能源与同行业可比上市公司的期间费用率比较如下：
  证券代码          证券简称         2024年1-7月           2023年度       2022年度
  嘉泽新能          601619.SH               26.35%       28.94%       32.09%
  立新能源          001258.SZ               20.83%       21.47%       26.22%
  浙江新能          600032.SH               22.84%       27.60%       31.17%
  金开新能          600821.SH               27.56%       31.20%       34.04%
  三峡能源          600905.SH               19.44%       22.32%       22.65%
           均值                           23.40%      26.31%       29.23%
        电投新能源                           26.10%      23.81%       26.56%
           差异                           2.70%        -2.50%       -2.67%
注：因同行业可比公司未披露 2024 年 1-7 月数据，因此上表“2024 年 1-7 月”列数据系同行业可比上市公司 2024
年 1-6 月数据，同行业可比公司期间费用率=（销售费用 管理费用 研发费用 财务费用）/营业收入。
费用率的均值 2.67 个百分点、2.50 个百分点，主要系管理费用率低于同行业可比公司
所致，具体如下：
  证券代码          证券简称         2024年1-7月           2023年度       2022年度
  嘉泽新能          601619.SH                5.61%       7.53%        9.66%
  立新能源          001258.SZ                2.72%       3.63%        4.20%
  浙江新能          600032.SH                4.09%       5.73%        5.25%
  金开新能          600821.SH                5.39%       6.98%        6.53%
  三峡能源          600905.SH                5.36%       7.33%        5.84%
           均值                           4.63%        6.24%        6.30%
        电投新能源                            3.11%       2.95%        2.88%
           差异                           -1.52%       -3.29%       -3.42%
注：因同行业可比公司未披露 2024 年 1-7 月数据，因此上表“2024 年 1-7 月”列数据系同行业可比上市公司 2024
年 1-6 月数据，同行业可比公司管理费用率=管理费用/营业收入。
一是相对同行业可比上市公司，电投新能源业务规模相对较小，分子公司家数较少，
管理机构较为集约化，因此管理相关的固定资产折旧、无形资产摊销费金额相对较小；
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二是电投新能源管理部门设置和人员安排相对精简，因此其职工薪酬、折旧费、差旅
费、招待费等费用发生金额相对较少；三是，同行业可比上市公司中，嘉泽新能的基
金管理费和限制性股票激励费用金额较高，金开新能的聘请中介机构费金额较高，三
峡能源存在较大金额的租赁费、咨询费、保险费、股份支付费用等，因此同行业可比
公司的管理费用率相对较高。
  报告期内，电投新能源其他收益的构成情况如下：
                                                                    单位：万元
            项目               2024年1-7月              2023年度         2022年度
增值税即征即退                             1,186.79          1,583.23         159.96
政府补助                                 383.98                26.94        27.39
代扣个人所得税手续费返还                               0.34             0.60         0.33
            合计                      1,571.11          1,610.77         187.68
  报告期内，电投新能源其他收益分别为 187.68 万元、1,610.77 万元和 1,571.11 万
元，主要为增值税即征即退。
务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74 号）文件，电投新能源风
电业务享受增值税即征即退税收优惠政策。2022 年，仅电投新能源灵武分公司的灵武
风电场项目享受该优惠政策，电投新能源因建设太阳山风电场五六期等项目形成了较
大金额的固定资产待抵扣进项税，无需缴纳增值税。2023 年，随着上述进项税抵扣完
毕，电投新能源开始缴纳增值税，因此，电投新能源的其他风电项目也相应开始享受
增值税即征即退优惠政策，导致 2023 年和 2024 年 1-7 月增值税即征即退款大幅增加。
  报告期内，电投新能源信用减值损失（损失以“-”号填列）的构成情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目            2024年1-7月                 2023年度           2022年度
应收账款坏账损失                          -99.14             -134.78           -97.00
其他应收款坏账损失                         -13.27               -7.96            17.62
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目             2024年1-7月              2023年度             2022年度
        合计                       -112.41              -142.74           -79.38
  电投新能源的信用减值损失主要系按照坏账政策计提的应收账款坏账损失。
再生能源补贴款较期初增加，导致计提的减值损失金额随之增加所致。
  报告期内，电投新能源的非经常性损益具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
             项目                    2024年1-7月           2023年度        2022年度
非流动资产处置损益                                         -              -      68.67
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合**政策规定、按照确定的标准享有、对公司                    383.98          26.94       27.39
损益产生持续影响的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           50.71          -38.97      11.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目                            -19.39         -41.34      -36.34
减：所得税影响额                                    211.44         167.87       10.32
             合计                            1,198.18        951.24       58.48
  报告期内，电投新能源非经常性损益分别为 58.48 万元、951.24 万元和 1,198.18 万
元，逐年增长，主要系：一是 2024 年 1-7 月电投新能源收购宁东新能源构成同一控制
下企业合并，宁东新能源 2022 年处于项目建设阶段，业绩尚未释放，2023 年宁东复
合光伏电站及宁东储能电站一期并网，带动 2023 年、2024 年 1-7 月业绩持续增长，导
致 2023 年、2024 年 1-7 月同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益大幅增加；二是 2024 年 1-7 月收到产业发展奖补奖金、**项目建设突出贡献奖励
等政府补助，导致计入当期损益的政府补助较 2023 年增加了 357.04 万元。上述非经
常性损益不具备持续性，非经常性损益对盈利稳定性无重大影响。
（三）现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量情况如下：
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                        单位：万元
           项目                2024年1-7月                2023年度            2022年度
经营活动产生的现金流量净额                        13,336.22          23,767.55         26,932.63
投资活动产生的现金流量净额                        -19,750.56        -94,793.41        -40,395.67
筹资活动产生的现金流量净额                         3,740.14          69,432.21         26,419.27
期末现金及现金等价物余额                         11,366.21          14,040.41         15,634.07
   标的公司报告期经营活动现金流量情况如下：
                                                                        单位：万元
             项目                  2024年1-7月             2023年度           2022年度
销售商品、提供劳务收到的现金                           21,064.14       33,089.66        31,261.55
收到的税费返还                                   1,224.42        1,626.78          159.98
收到其他与经营活动有关的现金                              537.40          287.65          895.60
经营活动现金流入小计                               22,825.95       35,004.09        32,317.13
购买商品、接受劳务支付的现金                            2,477.38        2,095.68         1,380.13
支付给职工以及为职工支付的现金                           1,468.09        2,142.45         1,962.82
支付的各项税费                                   4,103.88        6,294.74         1,807.81
支付其他与经营活动有关的现金                            1,440.38          703.68          233.73
经营活动现金流出小计                                9,489.73       11,236.55         5,384.50
经营活动产生的现金流量净额                            13,336.22       23,767.55        26,932.63
   报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,932.63 万元、
主要与国网电费回款相关，报告期内电费回款稳定，因此经营活动产生的现金流量相
对变动稳定。
   标的公司报告期投资活动现金流量情况如下：
                                                                        单位：万元
              项目                     2024年1-7月         2023年度           2022年度
收回投资收到的现金                                         -                 -             -
取得投资收益收到的现金                                       -                 -             -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
                                                  -                 -        31.62
净额
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             项目                 2024年1-7月           2023年度            2022年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                         -                 -                 -
收到其他与投资活动有关的现金                     1,178.44           5,463.00           3,838.18
投资活动现金流入小计                         1,178.44           5,463.00           3,869.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金           19,968.23          94,814.49          40,544.16
投资支付的现金                                     -                 -                 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                         -                 -                 -
支付其他与投资活动有关的现金                       960.78           5,441.92           3,721.31
投资活动现金流出小计                        20,929.00         100,256.41          44,265.47
投资活动产生的现金流量净额                     -19,750.56         -94,793.41        -40,395.67
  报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-40,395.67 万元、-
长期资产支付的现金”，2023 年度投资活动产生的现金流量减少主要由于灵武青龙山
共享储能电站一期及宁东储能电站一期投资支付所致，2024 年 1-7 月投资活动现金流
量流出主要由于储能项目继续支付相关款项所致。
  标的公司报告期筹资活动现金流量情况如下：
                                                                      单位：万元
             项目                  2024年1-7月           2023年度           2022年度
吸收投资收到的现金                             1,000.00           8,917.00       10,171.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                             -                 -             -
取得借款收到的现金                            23,723.74          92,694.67       52,339.59
收到其他与筹资活动有关的现金                       15,000.00          20,000.00        8,773.88
筹资活动现金流入小计                           39,723.74         121,611.67       71,284.47
偿还债务支付的现金                            23,134.08          21,835.04       19,061.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                     4,993.02          16,791.01       10,241.27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                             -                 -             -
支付其他与筹资活动有关的现金                        7,856.50          13,553.41       15,562.70
筹资活动现金流出小计                           35,983.60          52,179.46       44,865.20
筹资活动产生的现金流量净额                         3,740.14          69,432.21       26,419.27
  报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 26,419.27 万元、
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务支付的现金”，随着灵武青龙山共享储能电站一期项目及宁东共享储能电站一期逐
渐建设完成，新增借款的规模呈现下降趋势，筹资活动产生的现金流量由 2022 年至
流出系借入及偿还**所致。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  本次交易的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发
和运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模约
产业平台，标的公司发展符合宁夏回族自治区电力负荷增长需求，同时保障了负荷高
峰时段电网的安全稳定运行，对推动地方经济发展具有重要意义。
  本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收
入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、
铁路货车、船舶电器的生产与销售等领域。本次交易后，上市公司主营业务为风力发
电、光伏发电及储能业务，本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的业务领域扩
展，优化上市公司业务结构，增强业务核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
  假定本次交易完成后的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间内未发
生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；利安达对之进行
审阅并出具了备考审阅报告。
  根据《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
                                                                       单位：万元
  项目
         交易前          备考数          增长率        交易前         备考数          增长率
流动资产     51,898.08    127,161.67    145.02%   55,344.61   119,711.90    116.30%
非流动资产    53,320.46    316,362.29    493.32%   53,980.85   320,117.74    493.02%
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  项目
           交易前           备考数          增长率           交易前             备考数            增长率
资产总计      105,218.54     443,523.96   321.53%       109,325.46      439,829.64      302.31%
流动负债       43,171.44      79,589.20        84.36%    36,614.91       92,891.17       153.70%
非流动负债      12,190.51     250,287.53   1953.13%       18,580.64      239,525.57      1189.11%
负债合计       55,361.95     329,876.73   495.85%        55,195.56      332,416.73      502.25%
  本次交易完成后，2023 年末、2024 年 7 月末，上市公司的总资产规模分别增长
增长 502.25%及 495.85%，主要为银行**产生的长期借款增加。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
    项目
                   交易前                    备考数              交易前                   备考数
资产负债率              52.62%                 74.38%           50.49%                75.58%
流动比率（倍）                1.20                1.60             1.51                  1.29
速动比率（倍）                0.73                1.56             1.02                  1.26
  本次交易前，2023 年末、2024 年 7 月末，上市公司的资产负债率分别为 50.49%
及 52.62%。本次交易完成后，2023 年末、2024 年 7 月末，上市公司的资产负债率分
别为 75.58%及 74.38%，主要系标的公司为投资密集型，交易后将导致上市公司的资
产负债率有所增加，但是上升后仍处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳
定的现金流入将逐渐下降。
  本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅上升，主要系标的公司
流动性指标相对较高，应收账款金额占比较高。
  本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资渠道融资能力也
将进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性将相应提高。
（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经
营能力的影响
  上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》中企业合并有关会计政
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策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析
  本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新
增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权。未来，上市公司将以标
的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、
业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司
将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好地融合。
同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划
  本次交易有利于上市公司依托宁夏电投的技术、资源及品牌优势，向新能源发电
相关的业务领域扩展，将有利于增强业务核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将
立足于新能源电力发展思路，紧抓**电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建
设相关项目或其他有效途径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公
司发展成为资本市场上具有**竞争力、能为股东创造更大价值的新能源电力上市公
司。
八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
  交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
 财务数据和指标
                交易前           交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产总额             105,218.54        443,523.96   109,325.46      439,829.64
负债总额              55,361.95        329,876.73    55,195.56      332,416.73
归属于母公司所有者权
益
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 财务数据和指标
              交易前           交易后（备考）             交易前           交易后（备考）
营业收入            14,362.88         28,641.52      29,793.47       46,291.25
净利润             -4,222.34          5,044.78      -16,020.05         6,589.36
归属于母公司所有者的
                -4,311.54          4,954.38      -16,213.34         6,403.15
净利润
资产负债率             52.62%               74.38%      50.49%           75.58%
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）         -0.04                0.04         -0.14            0.05
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 52,421.08 万元，将用于建设盐池惠安堡
金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。
  本次重组完成后，上市公司将实现向新能源行业的产业转型，随着公司新能源业
务的不断发展，预计上市公司在新能源增量指标建设方面存在**的资本性支出。本
次重组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市
公司再融资、银行**等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
  上市公司置出资产相对应的人员依据“人随业务、资产走”的原则，由上市公司
制定拟置出资产的人员安置方案并提交职工大会审议。上市公司已于 10 月 9 日下午在
宝塔实业召开职工大会并对《职工安置方案》进行审议，本次职工大会共计 31 名职工
出席会议，超过职工总数的三分之二，其中，同意《职工安置方案》的职工人数为 30
人，反对的职工人数为 1 人，《职工安置方案》表决通过。但《职工安置方案》需待
本次交易取得**证监会同意注册批复后方可生效执行。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介
机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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九、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及
相应管理控制措施
  （1）资产及业务整合
  上市公司将利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动标的公
司新能源电站运营主业的持续健康发展，做大做强上市公司主业，实现经营业绩的稳
步提升。
  交易完成后，上市公司继续保持标的公司的独立法人地位，在业务整合方面，上
市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性。
  （2）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市
公司财务管理制度对标的公司进行管理，加强对标的公司日常财务活动、预算执行等
情况的监督规范，更加有效地**标的公司的财务风险，**运营成本。
  （3）人员整合
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其
较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，根据
上市公司的发展战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构
设置，从而提高整体经营效率和管理能力。
  （4）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范和指导，使其遵守资本市场监
管要求和上市公司整体发展战略。通过上市公司与标的公司整合，将进一步提升管理
水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及
整合的需要。
  （1）整合风险
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会
发生变化。如果本次重组完成后上市公司及标的公司未能及时适应业务转型带来的各
项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本
次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
  （2）相应管理控制措施
  本次重组完成后，上市公司将持续遵守相关法律、法规和上市公司《公司章程》
的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提
下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行深度融合，同时也将加强
相关专业和管理人员的培养与引进，提高相关领域的管理经验，保证上市公司及标的
公司的业务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。
（二）未来拟执行的发展计划
  本次重组完成后，上市公司的产业结构将得到优化和聚焦。未来，上市公司将着
力宁夏回族自治区属新能源电站运营平台建设。具体而言，本次交易完成当年和未来
两年，上市公司和标的公司将充分发展保留业务和新增业务，保障各业务板块业务的
持续性和稳定性。同时，上市公司也将与标的公司一起尽快完成收购后的资源整合、
业务整合以及管理融合工作，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交
易的效益**化。
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                 第十一节 财务会计信息
一、拟置入资产与置出资产的财务会计信息
（一）拟置入资产
     根据利安达会计师出具的利安达审字2024第 0820 号审计报告，拟置入资产最近
两年一期经审计的财务报表数据如下：
                                                                      单位：万元
        项目        2024 年 7 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                      12,870.66              14,523.99              15,653.64
应收票据                                -                      -            11,610.00
应收账款                      86,446.96              77,467.40              64,124.32
应收款项融资                              -                40.00                        -
预付款项                         68.01                  124.40                   9.13
其他应收款                       370.68                  134.57                   7.26
存货                          395.11                  334.70                 311.87
其他流动资产                    14,439.61              13,695.34               2,357.51
流动资产合计                   114,591.03             106,320.40              94,073.72
非流动资产：
固定资产                     298,747.02             281,453.45             180,772.03
在建工程                           2.78              20,863.01              19,366.05
使用权资产                      7,581.56                7,819.39              5,626.97
无形资产                       1,535.02                1,591.17                794.09
递延所得税资产                     168.36                  133.65                 109.69
其他非流动资产                             -                27.00              25,467.48
非流动资产合计                  308,034.74              311,887.67            232,136.31
资产总计                     422,625.77             418,208.07             326,210.03
流动负债：
短期借款                      17,151.85              12,537.66               2,077.01
应付账款                      25,662.48              35,397.22              22,539.62
预收款项                           8.45                    8.72                       -
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目           2024 年 7 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
合同负债                              5.42                 134.25                         -
应付职工薪酬                         533.56                  496.59                   288.68
应交税费                           650.28                1,413.90                  2,202.38
其他应付款                          259.19                2,816.21                  2,903.05
一年内到期的非流动负债                  35,232.98              38,847.46                 36,784.14
其他流动负债                                 -                      -                7,710.00
流动负债合计                       79,504.21              91,652.01                 74,504.89
非流动负债：
长期借款                        229,968.24             225,375.73                177,272.79
租赁负债                                   -                      -                       -
长期应付款                        19,632.85              13,500.20                         -
递延收益                           628.09                  647.55                   667.00
非流动负债合计                     250,229.19             239,523.48                177,939.79
负债合计                        329,733.39             331,175.48                252,444.68
所有者权益：
股本                           68,051.01              52,650.00                 52,650.00
资本公积                          5,564.16              19,965.17                 11,048.17
专项储备                           599.53                  388.48                    40.21
盈余公积                          6,261.19               6,261.19                  5,111.63
未分配利润                        12,416.49               7,767.76                  4,915.34
归属于母公司所有者权益合计                92,892.38              87,032.59                 73,765.35
少数股东权益                                 -                      -                       -
所有者权益合计                      92,892.38              87,032.59                 73,765.35
负债和所有者权益总计                  422,625.77             418,208.07                326,210.03
                                                                         单位：万元
                项目                               2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入                                              26,783.33 41,389.15 35,399.16
其中：营业收入                                              26,783.33 41,389.15 35,399.16
二、营业总成本                                              22,940.95 29,732.39 24,776.45
其中：营业成本                                              15,475.20 19,167.82 15,156.23
税金及附加                                                   474.52      710.43      216.75
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              项目                  2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
管理费用                                    833.75    1,220.01    1,021.05
财务费用                                   6,157.49   8,634.13    8,382.43
其中：利息费用                                6,258.11   8,817.37    8,404.32
利息收入                                    101.19      184.29      23.09
加：其他收益                                 1,571.11   1,610.77     187.68
投资收益（损失以“-”号填列）                               -           -      -2.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）                       -112.41    -142.74      -79.38
资产减值损失（损失以“-”号填列）                       -118.98     -17.00      -75.24
资产处置收益（损失以“-”号填列）                             -           -     68.70
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                      5,182.09 13,107.79 10,722.43
加：营业外收入                                  54.61        3.02      11.19
减：营业外支出                                    3.90      41.99       0.04
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                    5,232.80 13,068.82 10,733.58
减：所得税费用                                 584.06    1,572.27    1,186.39
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                      4,648.74 11,496.55     9,547.19
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
                                                          单位：万元
              项目                  2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                        21,064.14   33,089.66 31,261.55
收到的税费返还                                1,224.42    1,626.78    159.98
收到其他与经营活动有关的现金                          537.40      287.65     895.60
经营活动现金流入小计                            22,825.95   35,004.09 32,317.13
购买商品、接受劳务支付的现金                         2,477.38    2,095.68   1,380.13
支付给职工以及为职工支付的现金                        1,468.09    2,142.45   1,962.82
支付的各项税费                                4,103.88    6,294.74   1,807.81
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             项目                 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
支付其他与经营活动有关的现金                      1,440.38      703.68     233.73
经营活动现金流出小计                          9,489.73    11,236.55   5,384.50
经营活动产生的现金流量净额                      13,336.22    23,767.55 26,932.63
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                   -           -     31.62
收到其他与投资活动有关的现金                      1,178.44     5,463.00   3,838.18
投资活动现金流入小计                          1,178.44     5,463.00   3,869.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金            19,968.23    94,814.49 40,544.16
投资支付的现金                                     -           -          -
支付其他与投资活动有关的现金                        960.78     5,441.92   3,721.31
投资活动现金流出小计                         20,929.00 100,256.41 44,265.47
投资活动产生的现金流量净额                      -19,750.56 -94,793.41 -40,395.67
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                           1,000.00     8,917.00 10,171.00
取得借款收到的现金                          23,723.74    92,694.67 52,339.59
收到其他与筹资活动有关的现金                     15,000.00    20,000.00   8,773.88
筹资活动现金流入小计                         39,723.74 121,611.67 71,284.47
偿还债务支付的现金                          23,134.08    21,835.04 19,061.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   4,993.02    16,791.01 10,241.27
支付其他与筹资活动有关的现金                      7,856.50    13,553.41 15,562.70
筹资活动现金流出小计                         35,983.60    52,179.46 44,865.20
筹资活动产生的现金流量净额                       3,740.14    69,432.21 26,419.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -           -          -
五、现金及现金等价物净增加额                      -2,674.20   -1,593.65 12,956.23
加：期初现金及现金等价物余额                     14,040.41    15,634.07   2,677.84
六、期末现金及现金等价物余额                     11,366.21    14,040.41 15,634.07
（二）拟置出资产
  根据《置出资产审计报告》，拟置出资产最近两年一期经审计的财务报表数据如下：
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                        单位：万元
         项目         2024 年 7 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                         4,959.50               4,310.10                915.84
应收票据                         3,827.91               5,490.70               5,465.27
应收账款                        12,399.98              12,271.21              11,928.84
应收款项融资                        360.02                 351.42                 208.50
预付款项                          349.06                 715.00                1,737.82
其他应收款                         191.95                 238.23                 102.26
存货                          17,226.19              15,339.96              18,287.97
其他流动资产                           2.79                   1.16                221.81
流动资产合计                      39,317.39              38,717.78              38,868.32
非流动资产：
投资性房地产                        720.80                 749.49                 798.66
固定资产                        28,406.79              31,046.46              33,999.84
在建工程                         4,548.03               3,010.23               1,737.77
无形资产                        11,313.28              10,888.67              11,236.89
长期待摊费用                           4.23                   5.14                 14.95
递延所得税资产                               -                      -                 0.65
非流动资产合计                     44,993.14              45,699.99              47,788.76
资产总计                        84,310.53              84,417.76              86,657.08
流动负债：
短期借款                        15,063.65               6,000.00                        -
应付票据                          848.49                1,531.33                        -
应付账款                         5,835.82               6,057.31               5,848.76
合同负债                          225.39                 659.91                 641.51
应付职工薪酬                       1,721.11               2,625.90               2,314.90
应交税费                          401.00                 462.20                 783.94
其他应付款                        9,055.53               8,983.39               8,889.08
一年内到期的非流动负债                  6,494.86               5,182.27               3,886.70
其他流动负债                       3,395.99               3,593.65               4,318.93
流动负债合计                      43,041.84              35,095.97              26,683.82
非流动负债：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         项目        2024 年 7 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
长期借款                        7,372.11            13,515.54               18,430.28
长期应付款                        620.26               935.70                 1,203.22
预计负债                         497.37               601.48                  623.72
递延收益                        3,639.77             3,805.63                3,935.41
非流动负债合计                    12,129.52            18,858.34               24,192.62
负债合计                       55,171.36            53,954.31               50,876.44
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计              26,128.11            27,451.20               32,775.47
少数股东权益                      3,011.06             3,012.25                3,005.17
所有者权益合计                    29,139.17            30,463.45               35,780.64
负债和所有者权益总计                 84,310.53            84,417.76               86,657.08
                                                                    单位：万元
              项目                          2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入                                        12,504.68 24,891.37 20,010.70
其中：营业收入                                        12,504.68 24,891.37 20,010.70
二、营业总成本                                        16,333.61 32,394.50 26,641.90
其中：营业成本                                        12,803.23 26,197.25 20,727.21
税金及附加                                              30.18       78.01       94.02
销售费用                                              818.78    1,547.07     1,207.93
管理费用                                            1,891.66    3,442.40     3,787.93
研发费用                                              309.46      556.57      464.73
财务费用                                              480.31      573.21      360.07
其中：利息费用                                           410.25      540.89      485.10
利息收入                                               32.61      124.30      348.84
加：其他收益                                             26.74      169.25      434.30
投资收益（损失以“-”号填列）                                    75.17       19.45      489.54
信用减值损失（损失以“-”号填列）                                 221.81     -427.70       -88.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）                              -1,152.21    -3,812.26   -1,973.49
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                 -11.08       93.02      371.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                              -4,668.51 -11,461.36     -7,398.65
加：营业外收入                                           169.13      452.85      518.89
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               项目                  2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
减：营业外支出                                   30.46      16.06       11.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                    -4,529.83 -11,024.57   -6,891.26
减：所得税费用                                    0.32        0.92       8.30
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                      -4,530.15 -11,025.49   -6,899.56
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
  根据《备考审阅报告》，上市公司备考合并财务报表情况如下：
（一）备考财务报表编制基础
  备考合并财务报表根据**证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》《格
式准则 26 号》的相关规定编制，仅供上市公司实施本次重组事项使用。备考合并财务
报表系假设本次重组于报告期初（即 2023 年 1 月 1 日）已经完成，依据本次重组完成
后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
  根据**证券监督管理委员会《重组管理办法》《格式准则 26 号》的要求，上市
公司为本次重组向证监会进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表，并按照以下假
设基础编制：
  （1）本次重组方案能够获得公司股东大会的批准，并经深圳交易所、**证监会
核准通过。
  （2）按照《格式准则 26 号》的要求，备考合并财务报表是假设本次重组已于
  （3）本次重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
**募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买
资产的实施，因此上市公司备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金事
项。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （4）发行股份购买标的公司而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中
反映。
     由于本次重组方案尚待深圳交易所审核通过、**证监会同意注册，**经批准
的重组方案可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，因此，本次重组完
成后的实际财务报表将按照**核准的重组方案作出相应调整，并根据实际发生的交
易和事项据实编制。
（二）最近一年及一期备考合并财务报表
     本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期合并财务数据如下：
                                                            单位：万元
          资产                 2024.07.31              2023.12.31
流动资产：
货币资金                                  15,646.26               17,105.13
应收票据                                        91.93                  213.00
应收账款                                  89,579.72               80,747.79
应收款项融资                                           -                  40.00
预付款项                                        80.48                  176.38
其他应收款                                      385.21                  158.06
存货                                        3,384.24                3,013.13
合同资产                                      3,352.61                4,418.13
其他流动资产                                14,641.22               13,840.29
流动资产合计                               127,161.67               119,711.90
非流动资产：
固定资产                                 298,940.14              281,653.81
在建工程                                         2.78             20,863.01
使用权资产                                     7,673.96                7,819.39
无形资产                                      2,662.02                2,705.85
商誉                                        6,809.31                6,809.31
递延所得税资产                                    274.08                  239.37
其他非流动资产                                          -                  27.00
非流动资产合计                              316,362.29              320,117.74
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          资产              2024.07.31                     2023.12.31
资产总计                              443,523.96                       439,829.64
流动负债：
短期借款                               17,151.85                        12,537.66
应付账款                               25,673.34                        35,586.10
预收款项                                      8.45                           8.72
合同负债                                     32.39                         715.24
应付职工薪酬                                  539.86                         559.47
应交税费                                    650.74                        1,820.31
其他应付款                                   262.11                        2,816.21
一年内到期的非流动负债                        35,270.46                        38,847.46
其他流动负债                                        -                              -
流动负债合计                             79,589.20                        92,891.17
非流动负债：
长期借款                              229,968.24                       225,375.73
租赁负债                                     55.65                               -
长期应付款                              19,632.85                        13,500.20
递延收益                                    628.69                         647.55
递延所得税负债                                   2.09                           2.09
非流动负债合计                           250,287.53                       239,525.57
负债合计                              329,876.73                       332,416.73
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计                     110,926.17                       104,776.86
少数股东权益                                 2,721.06                       2,636.04
所有者权益合计                           113,647.23                       107,412.91
负债和所有者权益总计                        443,523.96                       439,829.64
                                                                   单位：万元
                项目                                2024 年 1-7 月     2023 年度
一、营业总收入                                                28,641.52    46,291.25
其中：营业收入                                                28,641.52    46,291.25
二、营业总成本                                                24,332.66    33,721.12
其中：营业成本                                                16,609.26    22,737.37
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               项目                 2024 年 1-7 月       2023 年度
税金及附加                                     501.22        756.31
销售费用                                       38.78         51.46
管理费用                                    1,039.77       1,557.96
财务费用                                    6,143.63       8,618.02
其中：利息费用                                 6,260.12       8,817.37
利息收入                                      117.18        200.60
加：其他收益                                  1,571.28       1,714.35
投资收益（损失以“-”号填列）                                  -             -
信用减值损失                                   -112.41       -257.16
资产减值损失                                    -74.58      -5,716.75
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                -        0.40
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                       5,693.16       8,310.96
加：营业外收入                                    54.61          3.05
减：营业外支出                                     3.90         41.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                     5,743.86       8,272.02
减：所得税费用                                   699.09       1,682.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                       5,044.78       6,589.36
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，上市公司控
股股东宁国运是宁夏回族自治区政府出资设立的国有大型投资公司，投资板块涉及电
力热力、数据信息、产业金融、战略投资等领域。本次交易前，宁国运与上市公司不
存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光
伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。宁国运及其控制的其
他除上市公司以外的公司从事的与发电相关的主营业务包括火力发电业务和少量新能
源发电业务（煤电与可再生能源联营项目），具体情况如下：
  火力发电业务与本次交易完成后上市公司主营的风力、光伏发电业务（即新能源
发电业务）不存在同业竞争，原因如下：
  （1）电力销售方面不存在竞争关系
消纳方面不具有竞争关系
  根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“电网企业应当与按照可再
生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签
订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量” 。
  根据《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》第五条规定“电网企业、电力
调度机构、电力交易机构等应按照**相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售
电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障
性收购工作：（一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
障性收购电量的消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能
源发电项目参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电
量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，
在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度
措施充分利用各级电网富余容量进行消纳”，据此，本次交易置入资产电投新能源产
生的电量，如未达成市场交易，将由电网企业、电力调度机构完成消纳，即上市公司
未来所销售电量由其自身装机容量和发电能力决定，与宁国运控制的其他企业涉及的
常规能源发电业务的装机容量和发电量不存在直接竞争关系。
不进入市场交易
  根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的
通知》中《2024 年新能源企业优先发电计划表》，电投新能源下属主要风电场发电量
部分已纳入优先发电计划，该部分电力不参与市场交易，主要用于保障居民、农业等
公益性事业用户，且执行基准电价，与控股股东宁国运及其控制的其他公司涉及的火
电业务不存在竞争关系。
直接竞争关系
  根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的
通知》《宁夏回族自治区发展改革委关于做好 2024 年电力中长期交易有关事项的通知》
等相关文件，宁夏电力市场交易只涉及未纳入优先发电计划、优先用电计划的火电及
新能源电力。火电与新能源发电交易分时段，由用户先与新能源企业、再与煤电企业
次序组织交易，且价格机制独立，火电与新能源发电交易在峰、平、谷三个交易时段
均设置了不同的交易价格上限/下限，不存在直接竞争关系。
  （2）市场需求方面不存在直接竞争关系
  报告期内，宁国运下属新能源企业发电量（即本次交易拟置入上市公司的业务）
和下属火电企业发电量占宁夏回族自治区全区发电量的比例均较小。据此，本次交易
完成后，上市公司从事的新能源发电业务与宁国运其他子公司从事的常规能源发电业
务在市场需求方面不存在直接竞争关系。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （3）行业分类存在根本差异
源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，
用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，**
开发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常
规能源。
电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416），二者分别利用风
能、太阳能进行发电，属于新能源发电行业。宁国运其他电力板块企业经营的火力发
电所属行业分类为火力发电（D4411），由此可见，宁国运其他子公司的常规能源发
电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务行业分类存在根本差异。
  （4）项目规划选址不存在竞争关系
  常规能源发电业务和新能源发电业务对于资源禀赋的要求差异较大，风能和太阳
能资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对
丰富的地区，如我国西北、东北、华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多；
火力发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑原料运输和电力送出方便的
地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。因此宁国
运其他子公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务在商
业机会方面不存在竞争关系。
  （1）煤电与可再生能源联营项目
及的煤电项目按**比例配置新能源增量指标，并规定实施配置的新能源增量指标对
应的项目公司需要由煤电项目对应的煤电企业控股。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目的具体情况
  截至本报告书签署日，宁夏电投永利能源有限公司（以下简称“永利能源”，系
交易对方宁夏电投全资子公司）2×66 万千瓦煤电项目正在施工及建设中。根据煤电
与可再生能源联营相关政策文件，永利能源将基于 2×66 万千瓦煤电项目获取配套新
能源指标，该等煤电项目配套的新能源指标将由新设项目子公司负责开发，新设项目
子公司需要由永利能源控股，因此，永利能源新建煤电项目配套的新能源指标无法直
接由电投新能源承接并实施。目前，永利能源已设立子公司宁夏电投永利（中卫）新
能源有限公司（以下简称“永利（中卫）新能源”），作为煤电与可再生能源联营项
目的实施主体。截至本报告书签署日，永利（中卫）新能源已取得中卫市发展和改革
委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2410-640502-04-01-912023）和中卫市生态
环境局沙坡头区分局出具的环评批复（卫环沙坡头区分局函〔2025〕3 号），拟建设
用地预审意见等其他相关审批或备案文件，尚未开始实质性建设施工工作，尚未与电
投新能源形成实质性同业竞争。
  针对煤电与可再生能源联营项目，上市公司控股股东宁国运、交易对方宁夏电投
均已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“针对本公司及本公司控制的
下属企业拥有的‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规暂无法由上市公司及
电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**
法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任
何期限内，本公司承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相
关企业同意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以
相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能
源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要
求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、**监管相关
法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优
先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问
题。”
  综上，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业从事煤电与可再生能源联营
    宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目尚未并网，尚未与电投新能源形成实质性同业竞争。宁国运、宁夏电投均已承诺
本次重组实施完成后将煤电与可再生能源联营项目托管给上市公司及/或电投新能源，
如未来相关项目建成并网后与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞
争，宁国运、宁夏电投将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合
国有资产监管、上市公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，
采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等
方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
   （2）宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括
煤电与可再生能源联营项目）
   截至本报告书签署日，宁国运下属企业宁国运新能源（中宁）有限公司已取得中
卫 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 投 资 项 目 备 案 证 （ 项 目 代 码 ：2411-640521-04-01-
宁国运下属企业宁国运新能源（灵武）有限公司已取得银川市审批服务管理局出具的
投资项目备案证（项目代码：2411-640181-04-01-143610），拟建设 100 万千瓦光伏硅
基绿电园区新能源复合项目以及相关附属设施；宁国运下属企业宁国运新能源（盐池）
有限公司已取得：（1）吴忠市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：
夏回族自治区发展改革委出具的《关于宁国运盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目核准的
批复》（项目代码：2501-640323-60-05-171925），拟建设 28 万千瓦风力发电机组。
宁国运将在上述项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等
相关法律法规规定的方式，将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）
有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源。
标的公司，并已办理完毕相应工商变更登记手续。截至本报告书签署日，因宁国运新
能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司尚在办理用地预审的审批手
续，项目尚未具备开工建设条件，因此宁国运尚未将宁国运新能源（中宁）有限公司、
宁国运新能源（盐池）有限公司控股权转让至电投新能源，预计将在宁国运新能源
（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司项目开工前，通过无偿划转、协
议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将宁国运新能源（中
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司的控股权划转/转让给上市公司及/或
电投新能源。
  针对宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤
电与可再生能源联营项目），上市公司控股股东宁国运、交易对方宁夏电投均已出具
《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：“自本函出具日起，在宝塔实业作
为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控
股股东及/或其一致行动人的**期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电
投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生
能源联营项目’等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目
除外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得**立项核准批复/备案后
且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法
规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁
夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本
公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足
注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、**监管相关法律法
规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电
站注入上市公司。”
  综上，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括
煤电与可再生能源联营项目）情形不会导致与上市公司及电投新能源构成同业竞争。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
  “1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业
竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事**有损于上市公司利益
的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。2.本次重组完成后，
在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被视为
宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司将防止和避免本公司及
本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事**与上市公司主营业务
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业
机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利
益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构
成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履
行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规
定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争
问题。3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给
宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
承诺事项如下：
  “1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深
圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，针
对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等
新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规规定暂无法
由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承诺：（1）在该等新能源电
站项目取得**立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等
符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企
业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司
股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培
育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、
上市公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公
开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。2.针对本公司及本公司控制
的下属企业拥有的‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规暂无法由上市公司
及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中
国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的
**期限内，本公司承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的
相关企业同意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排
以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面
要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、**监管相
关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式通过优
先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
二、拟置入资产关联交易情况
（一）拟置入资产的主要关联方
 序号      关联方名称                      关联关系
         姓名                        电投新能源任职职务
         张怀畅                           董事长
         刘志方                         董事、总经理
         崔海林                           董事
         李丽                            董事
         田林                            董事
         张飞                            董事
         李凯                          董事/副总经理
         别文军                         监事会主席
         于超                           职工监事
         王亚莉                           监事
         金雪姣                           监事
         高飞                           财务总监
         周峰                           副总经理
         闻小华                          副总经理
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
然人、公司董事、监事、**管理人员关系密切的家庭成员
     根据《上市规则》的相关规定，电投新能源董事、监事、**管理人员关系密切
的家庭成员为电投新能源的关联方，包括**、年满 18 周岁的子女及其**、父母及
**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女**的父母。
序号              关联方名称                          关联关系
或其他主要负责人
     关联方姓名                          关联关系
      王勇                 宁国运董事长、宁夏电投董事长
      陈志磊                     宁国运董事、总经理
      何燕                            宁国运董事
      刘丽敏                           宁国运董事
      勾红玉                           宁国运董事
      张拥军                           宁国运董事
      刘汉立                           宁国运董事
      徐文                           宁国运副总经理
      杨晓望                          宁国运副总经理
      吴立权                          宁国运职工监事
      李志军                          宁国运副总经理
      李超                           宁国运副总经理
      吴军                           宁国运财务总监
      杨进川                      宁国运董事会秘书
      李日龙                    宁夏电投董事、总经理
      孟占忠                          宁夏电投董事
      陈志磊                          宁夏电投董事
      姚远                           宁夏电投董事
      吴国强                          宁夏电投董事
      胡银闪                          宁夏电投董事
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   关联方姓名                                       关联关系
    杨晓望                                        宁夏电投监事
       何炜                              宁夏电投副总经理
    徐东波                                宁夏电投副总经理
    董学荣                                宁夏电投财务总监
        关联方名称                                           关联关系
  宁夏电投银川热电有限公司                                 宁夏电投控制的其他公司
  宁夏煤炭勘察工程有限公司                                  宁国运控制的其他公司
  宁夏电投太阳山能源有限公司                                宁夏电投控制的其他公司
  宁夏电投智慧能源有限公司                  宁夏电投控制的其他公司，2023 年 06 月 28 日注销
            电投热力                               宁夏电投控制的其他公司
（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况
  报告期内，电投新能源关联交易情况如下：
  （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                             单位：万元
关联方名称        关联交易类型             占营业成本                   占营业成本                占营业成本
                       金额                      金额                   金额
                                 的比例                     的比例                  的比例
宁夏电投银川热      购买发电权          -              -        -           -   717.31       4.73%
 电有限公司       购买固定资产         -              -    5.04      0.03%          -           -
宁夏煤炭勘察工
             勘测定界服务         -              -        -           -   131.31       0.87%
 程有限公司
 宁夏电投        购买固定资产         -              -    1.19      0.01%          -           -
宁夏电投太阳山
              固定资产     1.68        0.01%            -           -        -           -
 能源有限公司
  合计               -   1.68        0.01%        6.24      0.03%     848.62       5.60%
  报告期内，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为 848.62 万元、
低，且呈逐年下降趋势。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
系向宁夏电投银川热电有限公司购买发电权 717.31 万元所致。
  发电权交易发生的背景如下：在煤价较高时，火电企业（如银川热电）有对外转
让发电权的交易诉求，新能源发电企业通过发电权交易，有机会获取不低于区内竞价
交易价格的电费收入。
  在银川热电有上述发电权转让需求时，会与标的公司洽谈进行发电权转让交易，
标的公司生产部发起与银川热电的《发电权交易申请单》，经主管领导和总经理审批
同意，双方签署《发电侧事中合同转让交易协议》等发电权转让合同，约定结算单价
和交易电量，并将发电权转让合同在国电网宁夏备案，即开展发电权交易。在发电权
转让交易的当月，国电网宁夏会根据当月结算单向标的公司结算该部分电费收入，标
的公司根据发电权转让合同约定的转让电价（金额通常为燃煤**电价）留存对应的
收入，并向银川热电支付结算价格和转让电价的差价对应的收入。
  进行发电权交易后，就该部分发电收入，标的公司与国电网宁夏的结算电价系银
川热电与国电网宁夏的原始结算电价，标的公司因与银川热电交易留存的电价（即转
让电价）与当月其他区内交易竞价电价无较大差异，通常为燃煤**电价（即 259.50
元/兆瓦时），部分电量转让电价略高于燃煤**电价的主要原因系在煤价处于较高
水平时，标的公司议价权更高，可与银川热电协商更高的转让电价，获取更多的发电
收入。
  整体而言，标的公司与银川热电的发电权转让交易已在国电网宁夏备案，交易合
规，标的公司发电权交易的转让电价（通常为燃煤**电价）与其他区内交易竞价电
价无较大差异，具备合理性，向关联方的采购价格（即结算电价与转让电价差额）具
备公允性。
关联方购买车辆、笔记本电脑等，金额较小。
  （2）关联租赁情况
  报告期内，电投新能源存在作为承租方，向宁夏电投租赁办公用房的情况，具体
交易情况如下：
                                               单位：万元
  出租方     租赁房产类型     2024 年 1-7 月   2023 年度   2022 年度
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  出租方        租赁房产类型             2024 年 1-7 月             2023 年度           2022 年度
 宁夏电投         办公用房                                -                4.76            9.52
  （3）关联担保情况
  报告期内，电投新能源及其子公司接受关联方担保的情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                          截至报告期末
       担保方      担保金额            担保起始日              担保到期日
                                                                          是否履行完毕
   宁夏电投          59,000.00      2022/11/14            2038/11/14            否
   宁夏电投          44,300.00       2015/6/26            2026/6/25             否
宁夏电投银川热电有限公司     43,000.00          2018/9/5           2036/9/5             否
   宁夏电投          40,000.00      2022/11/28            2045/11/23            否
   宁夏电投          30,000.00       2020/9/29            2036/12/21            否
   宁夏电投          29,800.00      2021/12/21            2033/12/20            否
   宁夏电投          29,701.21       2020/9/29            2034/12/21            否
   宁夏电投          28,250.00       2014/3/31            2029/3/30             否
   宁夏电投          26,700.00       2012/6/25            2030/6/24             否
   宁夏电投          26,400.00       2022/8/30            2042/8/29             否
   宁夏电投          22,000.00       2023/4/10             2030/4/9             否
   宁夏电投          20,000.00      2023/12/14            2041/12/13            否
   宁夏电投          20,000.00      2023/12/14            2045/12/14            否
   宁夏电投          17,100.00      2023/10/11            2027/10/10            否
   宁夏电投          12,300.00      2013/11/29            2028/11/28            否
   宁夏电投          12,000.00       2023/8/31            2036/8/27             否
   宁夏电投          12,000.00       2023/8/31            2036/8/28             否
   宁夏电投          10,000.00       2021/5/28            2027/5/20             否
   宁夏电投              5,500.00    2024/5/20            2027/5/19             否
   宁夏电投              4,500.00       2010/9/6          2028/8/31             否
  （4）关联方资金拆借情况
  报告期内，电投新能源向关联方拆入资金情况如下：
                                                                            单位：万元
   关联方          拆借金额                           起始日                        到期日
电投热力                     6,000.00          2022/12/19                 2022/12/28
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    关联方             拆借金额                     起始日                         到期日
宁夏电投                   2,600.00            2020/6/11                    2024/4/30
上述资金拆借已于当月归还。该笔资金拆借时间很短，未计提利息。
约定为加强集团系统内资金使用的集中管控力度，由宁夏电投作为借款人向其控股股
东宁国运借款，由电投新能源使用并承担需归还的本金、利息及费用。据此，电投新
能源借取资金 2,600.00 万元。上述款项已于 2024 年 4 月 30 日到期清偿。电投新能源
已按照约定利率支付利息，利率具有公允性。
  （5）关键管理人员薪酬
  报告期内，电投新能源关键管理人员薪酬如下：
                                                                             单位：万元
        项目                 2024 年 1-7 月                2023 年度            2022 年度
关键管理人员薪酬                                  293.32             426.62                  346.40
  （1）应付项目
  报告期内，电投新能源关联方应付项目情况如下：
                                                                             单位：万元
项目名称           关联方
        宁夏电投太阳山能源有限公司                        1.68                   -                      -
        宁夏电投银川热电有限公司                         0.81                0.81                653.16
应付账款
        宁夏煤炭勘察工程有限公司                               -                -                131.31
               合计                            2.49                0.81                784.47
        宁夏电投                                34.27           2,685.59                2,687.62
        宁夏煤炭勘察工程有限公司                               -                -                128.51
        刘志方                                  0.20                0.18                      -
其他应付款
        于超                                   0.24                   -                      -
        李凯                                   1.25                   -                      -
               合计                           35.97           2,685.76                2,816.14
注：报告期各期末，电投新能源存在应付关联方宁夏电投智慧能源有限公司 0.81 万元，因宁夏电投智慧能源有限
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司已于 2023 年 6 月被宁夏电投银川热电有限公司吸收合并后注销，故上述表格中予以合并列示。
具体请参见前述关联方资金拆借情况。
   （2）应收项目
   报告期内，电投新能源关联方应收项目情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目名称       关联方
                   账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
        宁夏电投太阳山
其他应收款                    -             -       0.02          0.001            -         -
        能源有限公司
   为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电
投 2023 年开始实行集团资金集中管理，电投新能源当年资金归集付款 48,161.98 万元，
收到宁夏电投下拨资金 48,161.98 万元。截至 2023 年末，宁夏电投已停止了针对电投
新能源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
   本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上
市公司主要关联交易的变化情况如下：
                                                                              单位：万元
          项目
                             交易前             交易后               交易前                交易后
出售商品/提供劳务                              -                 -                -             -
占营业收入比例                                -                 -                -             -
采购商品/接受劳务                      861.10                 1.68           268.18         6.24
占营业成本比例                         6.18%            0.01%               0.90%         0.03%
   由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购
商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。
   由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以**满足资本金总额
需求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024 年 9 月，电投新能源
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本 60,000 万元，其中，电投
新能源出资 30,600 万元，宁夏电投出资 29,400 万元。电投新能源与宁夏电投的共同投
资构成关联交易。同时，因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥 350MW 风光同场
一期项目（募投项目）相关土地租赁款、植被恢复保证金、耕地占用税等费用需要，
电投新能源于 2024 年 9 月、2024 年 10 月向宁夏电投借款 2,000 万元、8,700 万元，借
款年化利率均为 3%，上述借款构成关联交易。截至 2024 年底，上述借款已还本付息。
上述关联交易具备必要性，双方在合资公司中的出资价格、关联借款的借款利率具备
公允性。
电投新能源，电投新能源需出资 29,930.00 万元，以实施 100 万千瓦光伏硅基绿电园
区新能源复合项目等新能源项目。同月，电投新能源向宁国运借款 29,930.00 万元，
借款年利率为 3.2%，借款期限为 1 年，由宁夏电投提供连带责任保证担保，上述借款
及担保构成关联交易。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。
  本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审
批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减**来可能存在的关联
交易，上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电
投已出具《关于规范和减少关联交易承诺》。
（四）本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（五）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》
等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，
并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息
披露义务，从而保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）出具了《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺如下：
  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交
易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
股东的合法权益。
章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
  本次交易对方宁夏电投出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交
易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
股东的合法权益。
章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
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如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
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                第十三节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于交易所审核及**证监
会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，**内幕信息
传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可
能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止
或取消。本公司提请投资者注意投资风险。
  此外，本次交易需在交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程
中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有**规定
或监管意见，上市公司将按**规定或监管意见进行相应调整。
  上述募集配套资金事项能否取得交易所审核通过及证监会同意注册尚存在不确定
性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套
资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、与拟置入资产相关风险
（一）拟置入资产的估值风险
  根据《置入资产评估报告》，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，电投新能源
元增值 14,231.62 万元，评估增值率为 15.32%。置入资产的交易价格根据资产评估机
构出具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双
方协商确定。
  本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、调峰单价、
厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔除组件
衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响后的放
电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设参数历
史期间的变化趋势及实际情况，且 2024 年 8-12 月上述参数的实际情况与评估预测值
相比未发生重大不利变化。
  本次评估预测各电站保障性收购电量、市场化交易电量占比时主要依据 2024 年
的《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价
格〔2025〕136 号），存量新能源项目（2025 年 6 月 1 日以前投产）在规模范围内每
年自主确定执行机制的电量比例不得高于上一年，机制电价不高于当地煤电基准价。
因此，若未来标的公司保障性收购电量占比下降或保障性收购电价下降，将对本次评
估结果产生**不利影响。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准
确性造成影响。若上网电价（包括基础电价、补贴电价）、上网电量、发电利用小时、
补贴利用小时数、调峰补偿单价、调峰量、放电量及放电单价下降将对评估产生不利
影响，假设上网电价下降 10 元/兆瓦时，对标的公司估值影响比例为 10.70%，假设发
电利用小时数或上网电量下降 1%，对标的公司估值影响比例为 2.74%，假设补贴利用
小时数下降 5%，对标的公司估值影响比例为 1.62%，假设调峰补偿单价、放电单价下
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
降 10 元/兆瓦时，对标的公司估值影响比例分别为 0.70%及 0.58%，假设调峰量、放
电量分别下降 10%，对标的公司估值影响比例分别为 3.70%及 0.59%。提请投资者注意
本次交易标的公司的估值风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
   上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业
绩承诺补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿
协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在**程度上保障
上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电
项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收
购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标
的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
注意相关风险。
（三）应收账款回款风险
   报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 64,772.04 万元、78,249.90 万元和
   标的公司的应收**电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础
电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部
补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，
新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在**滞后。2022 年至 2024 年 1-7 月，
标 的 公 司 实 际 领 取 的 可 再 生 能 源 补 贴 金 额 （ 含 税 ） 分 别 为 11,299.75 万 元 、
别为 17,918.23 万元、19,660.70 万元、9,422.18 万元，实际领取的可再生能源补贴
金额各期均小于确认收入金额。因此，标的公司应收账款余额较大，且账龄相对较长。
截至报告期末，标的公司应收补贴款余额为 82,130.57 万元，占应收账款余额的比例为
   此外，太阳山风电场三四期在 2022 年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日**电网和南方电网公布的**批可再生能源发电补贴
合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款。该项目 2022 年
领取的可再生能源补贴金额（含税）为 689.21 万元，报告期各期确认的可再生能源
补贴收入（不含税）分别为 4,238.22 万元、4,846.85 万元、2,280.86 万元。截至报
告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
  若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，或太阳山风电场三四期补贴受可再
生能源补贴核查影响回款进一步推迟、被核减补贴金额或退还已发放补贴金额，将对
标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。
（四）关于使用划拨用地的风险
  截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主
管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律
土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发200144 号）等划拨
用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法
继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投
新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化
导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。
（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险
  截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续
办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权
证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权
证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，
若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处
罚，可能会对电投新能源的生产经营造成**不利影响。
（六）可再生能源发电补贴核查风险
再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在**范围内开展可再生能源发电补贴核
查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年 10 月，**电
网和南方电网公示了**批经核查确认的 7,344 个合规项目。2023 年 1 月，受**发
改委、财政部、**能源局委托，**电网和南方电网公布了**批可再生能源发电
补贴合规项目清单。
  截至本重组报告书签署之日，标的公司共有 8 个项目存在可再生能源发电补贴，
其中 7 个项目已纳入**批可再生能源发电补贴合规项目清单。太阳山风电场三四期
项目因“以少代全”问题，未纳入**批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目
装机容量为 100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。截至本重
组报告书签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、
退款通知或整改通知。由于核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资
金的拨付。标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减
该项目的补贴收入和应收账款。根据**** 2014 年 12 月发布的《关于适当调整
陆上风电**上网电价的通知》（发改价格20143008 号）及该项目全容量并网时间，
该项目调减后的上网电价（含税）为 0.56 元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上
网电价（含税）0.56 元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，
即 0.3005 元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降 0.02 元/千瓦时。标的公司按照该
补贴电价及上网电量调减了收入及对应的应收补贴款。该项目报告期各期确认的可再
生能源补贴收入（不含税）分别为 4,238.22 万元、4,846.85 万元、2,280.86 万元。
截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
  鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果
存在**的不确定性。若太阳山风电场三四期项目在核查后存在不符合补贴发放条件
的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退还已发放补贴资金、
移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（七）并网发电及上网电量不确定性风险
  标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进
行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件
后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公
司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目收入。
  同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运
行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源
项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（八）资产负债率较高风险
  新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率
分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷
款、融资租赁等。随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求
将进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项，可能会对标的公司后
续债务融资及新项目建设产生**不利影响。
（九）自然资源条件不利变化风险
  新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风
力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然
在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可
行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，
与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十）电力市场化政策导致的业绩波动风险
场体系的指导意见》，到 2030 年**统一电力市场体系基本建成，新能源**参与市
场交易。据**能源局通报，2023 年新能源市场化交易电量 6,845 亿千瓦时，占新能
源总发电量的 47.3%。
  标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表
省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司
新能源发电项目平均基础电价分别为 0.23 元/千瓦时、0.19 元/千瓦时和 0.18 元/千瓦时
（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来**参与市场化交易
和电力现货市场交易可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）电力消纳及弃风弃光风险
  标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指
令调整发电量。根据国电网宁夏相关数据，2023 年度宁夏回族自治区统调发电量
量 876.17 亿千瓦时。宁夏电网是**“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直
流外送通道，分别是宁东―山东±660 千伏直流输电工程和宁东―浙江±800 千伏特高
压直流输电工程，宁夏―湖南±800 千伏特高压直流输电工程将于 2025 年建成投运。
  虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一
定的弃风弃光现象。根据**能源局披露的相关数据，2022 年、2023 年、2024 年 1-
方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致
标的公司弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利
影响。
（十二）收入来源单一风险
  标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国
电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依
赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标
的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的
公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来**不利影响。
（十三）募投项目实施进度未达预期的风险
  截至报告期末，本次募投项目尚未开工建设。由于募投项目建设及并网尚需一段
时间，不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术等方面出现较大变化或其他不
利情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而
对标的公司的盈利能力产生**影响。
（十四）整合风险
  本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分认
可并尊重电投新能源现有的管理及业务团队，未来电投新能源仍将保持其经营实体存
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与电投新能源在企业文化、团队管理、
技术研发等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果上市公司与电投新能
源的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益
造成不利影响。
（十五）毛利率下滑的风险
  报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为 57.18%、53.69%和 42.22%，出
现**程度的下滑。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、
项目建设和运行维护成本等因素影响，如未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源
不及预期、或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。
（十六）调峰补偿单价调减的风险
  根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，储能侧调峰补偿单价上限为 600
元/兆瓦时。截至评估基准日，宁东储能电站已通过实验验收并已按 600 元/兆瓦时
（含税）结算，青龙山共享储能电站实际已于 2024 年 11 月底通过验收并按 600 元/兆
瓦时开始结算，本次评估预测时储能电站 2025 年及以后的调峰单价亦按照 600 元/兆
瓦时进行预测。考虑到 600 元/兆瓦时为现阶段储能侧调峰的补偿单价上限，如未来辅
助服务市场政策发生变化导致储能侧调峰补偿单价低于 600 元/兆瓦时，将对标的公司
的盈利能力产生**不利影响。
三、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
  对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所
涉及债务转移取得债权人的同意。截至 2024 年 7 月 31 日，上市公司拟置出资产母公
司层面负债合计为 23,735.57 万元，其中，金融机构负债 14,287.23 万元，非金融机构
负债 9,448.33 万元。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通
知函，截至本报告书签署之日，金融机构债务已**清偿完毕，需取得债权人同意函
的非金融机构负债共计 6,685.46 万元，截至 2025 年 1 月 31 日，其中已取得债权人同
意或已偿还的相关负债金额合计 5,515.30 万元，约占截至 2024 年 7 月 31 日需取得债
权人同意函的非金融性负债总金额的 82.50%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方
同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关
风险。
（二）拟置出资产交割风险
  由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，
若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在**不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）宝塔集团重整暨上市公司股权结构变化风险
  截至本报告书签署之日，宝塔集团破产重整工作尚未完成，宝塔集团已承诺放弃
其持有的上市公司 34.99%股份对应的表决权，承诺不会单独或共同谋求上市公司的实
际控制权，该承诺自 2023 年 12 月 8 日起生效，有效期为 36 个月。随着宝塔集团重整
工作的推进，其持有的上市公司股份将根据重整计划及质权人要求作出拍卖或部分拍
卖等处置安排，上市公司股权结构存在发生变化的风险。
（二）股价波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
**经济政策、利率及汇率、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测
因素的影响，从而可能使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公**》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施周期较长，在此期间上
市公司股票价格可能出现较**动，提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、
“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析
所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的**前瞻性陈述均不应
被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。**潜在投资者均应在
完整阅读本报告书及其摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻
性陈述。
（四）其他不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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                      第十四节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司是
否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
  为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电
投 2023 年开始实行集团资金集中管理，电投新能源当年资金归集付款 48,161.98 万元，
收到宁夏电投下拨资金 48,161.98 万元。截至 2023 年末，宁夏电投已停止了针对电投
新能源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。除上述事项外，报告期内，
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用。
  本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
  根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司负债结
构情况如下：
  项目
         交易前          备考数           增长率        交易前          备考数          增长率
流动资产      51,898.08   127,161.67     145.02%    55,344.61   119,711.90   116.30%
非流动资产     53,320.46   316,362.29     493.32%    53,980.85   320,117.74   493.02%
资产总计     105,218.54   443,523.96     321.53%   109,325.46   439,829.64   302.31%
流动负债      43,171.44    79,589.20      84.36%    36,614.91    92,891.17   153.70%
非流动负债     12,190.51   250,287.53    1953.13%    18,580.64   239,525.57   1189.11%
负债合计      55,361.95   329,876.73     495.85%    55,195.56   332,416.73   502.25%
资产负债率       52.62%       74.38%       21.76%      50.49%       75.58%     25.09%
  本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有较大提升，考虑到新能源行业
性质，新能源运营电站主要通过债务融资来投入项目建设，因此资产负债率有所提高。
报告期内新建项目主要包括太阳山光伏电站三期、青龙山共享储能电站一期、宁东复
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合光伏电站、宁东储能电站一期及中卫复合光伏电站等，导致报告期内电投新能源资
产负债率整体增加。本次交易完成后，随着募集配套资金到位、募集资金投资项目效
益的逐步释放以及报告期内新建项目逐步投入生产，预计公司的资产负债率将有**
下降，资本结构得到改善。
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明
  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本
办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者**证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易
情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营
的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《宝塔实业股份
有限公司股东大会议事规则》《宝塔实业股份有限公司董事会议事规则》《宝塔实业
股份有限公司监事会议事规则》和《宝塔实业股份有限公司信息披露管理制度》等公
司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公
司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公**人治理
结构和《宝塔实业股份有限公司股东大会议事规则》《宝塔实业股份有限公司董事会
议事规则》《宝塔实业股份有限公司监事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，
维护上市公司及中小股东的利益。
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五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明
  上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现
行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
  “**百六十七条 公司利润分配政策为：
  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，
充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度
或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的
规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明
规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露。
  （三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：
公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后
进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，在考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分配预案。
  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
  公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  （四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政
法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应
当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还
应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  （五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
  （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。有关调
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后
提请公司股东大会批准。”
  本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交
易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情
况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会
审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 5 号―上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等文件的
规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情
况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的股票交易自查期间为本次重组申请股票停牌前或**作出决议前（孰
早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 10 月 30 日
（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
员及有关知情人员；
人员；
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
  根据相关内幕知情人的自查报告及**证券登记结算有限责任公司出具的相关
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体
在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖宝塔实业股票的行为如下：
 核查期间，相关自然人买卖宝塔实业股票的情况如下：
                                  股份变动数量       结余股数
 姓名       身份        交易日期                                  买入/卖出
                                    （股）        （股）
      宁夏国有资本运营集团有
 王华   限责任公**律合规部业    2024/2/7         3,600      11,200    买入
       务经理韩涵直系亲属
      宁夏国有资本运营集团有   2024/10/29        2,000       2,000    买入
杨兆海   限责任公司董事会秘书杨
        进川直系亲属      2024/10/30        2,000       4,000    买入
      宝塔实业经营管理部专员   2024/1/24         1,000       5,200    买入
 王琴
        贺玮燕直系亲属      2024/2/5         1,200       6,400    买入
      宝塔实业财务**副主任
 徐岩                 2024/2/28         5,000      15,000    买入
        高瑞直系亲属
      宁夏电力投资集团有限公   2024/3/27         4,800      45,200    买入
 冯涛   司审计部主管潘颖昭直系
          亲属        2024/4/16        -45,000       200     卖出
      宁夏电投新能源有限公司
 荆磊    财务部员工刘玉婷直系    2024/6/4         1,600       5,600    买入
           亲属
      宁夏电投新能源有限公司
秦继敏                  2024/9/5         -1,000          0    卖出
       监事金雪姣直系亲属
潘丽萍    宝塔实业党群干事     2024/5/29         3,000       5,000    买入
 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                         股份变动数量       结余股数
姓名           身份             交易日期                                  买入/卖出
                                           （股）        （股）
      宝塔实业党群干事潘丽萍
潘从琪                         2024/2/27         -100           0     卖出
         直系亲属
      宁夏电投热力有限公司副           2024/2/6         5,700        5,700    买入
丁磊
          总经理               2024/9/27        -5,700          0     卖出
      宁夏电投热力有限公司副
田宏丽                         2024/9/11        1,000       68,000    买入
       总经理丁磊直系亲属
      宝塔实业离任职工监事            2024/7/18        3,000       21,100    买入
许洪昌   （于 2024 年 1 月 11 日离
         任职工监事）             2024/7/30       -20,000       1,100    卖出
      宝塔实业离任职工监事许           2024/7/17       14,300       14,300    买入
许文婷
        洪昌直系亲属              2024/7/30       -14,300          0     卖出
於文     宝塔实业子公司出纳            2024/5/24          300        1,300    买入
 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                  股份变动数量       结余股数
姓名        身份        交易日期                                  买入/卖出
                                    （股）        （股）
李选利    宝塔实业党群副部长    2024/2/28         1,500       2,000    买入
      宁夏电力投资集团有限公
贺晶晶                 2024/10/11        -1,800          0    卖出
        司党群工作部主管
      宁夏电投新能源有限公司   2024/3/25         5,000       5,000    买入
别文军
         监事会主席      2024/3/26         5,000      10,000    买入
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                 股份变动数量       结余股数
 姓名        身份       交易日期                                 买入/卖出
                                   （股）        （股）
      上海市锦天城律师事务所   2024/8/1         3,000       6,100    买入
刘海兰
       律师杨��文直系亲属    2024/8/1         -3,100      3,000    卖出
  根据《上市公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律法规的相关规定，上市公司应在相关事项发生重大变化时，及时补充内幕信息知
情人档案等文件、对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行补充自查，并补充提
供、披露相关核查情况。
  针对上述自查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，相关主
要内容具体如下：
  （1）关于王华买卖宝塔实业股票的行为
  王华系宁夏国有资本运营集团有限责任公**务合规部业务经理韩涵直系亲属。
针对王华上述股票买卖行为，韩涵作出如下承诺：
  “1）王华在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以王华名义开立；王华在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于
其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；王华从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意督促王华将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝
塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对王华上述股票买卖行为，王华作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （2）关于杨兆海买卖宝塔实业股票的行为
  杨兆海系宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事会秘书杨进川直系亲属。针对
杨兆海上述股票买卖行为，杨进川作出如下承诺：
  “1）杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以杨兆海名义开立；杨兆
海在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，
是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不
存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；杨兆海从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未
接受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意督促杨兆海将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上
缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对杨兆海上述股票买卖行为，杨兆海作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （3）关于王琴买卖宝塔实业股票的行为
  王琴系宝塔实业经营管理部专员贺玮燕直系亲属。针对王琴上述股票买卖行为，
贺玮燕作出如下承诺：
  “1）王琴在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以王琴名义开立；王琴在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于
其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；王琴从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意督促王琴将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝
塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对王琴上述股票买卖行为，王琴作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （4）关于徐岩买卖宝塔实业股票的行为
  徐岩系宝塔实业财务**副主任高瑞直系亲属。针对徐岩上述股票买卖行为，高
瑞作出如下承诺：
  “1）徐岩在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以徐岩名义开立；徐岩在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于
其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；徐岩从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意督促徐岩将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝
塔实业。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对徐岩上述股票买卖行为，徐岩作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （5）关于冯涛买卖宝塔实业股票的行为
  冯涛系宁夏电力投资集团有限公司审计部主管潘颖昭直系亲属。针对冯涛上述股
票买卖行为，潘颖昭作出如下承诺：
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  “1）冯涛在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以冯涛名义开立；冯涛在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于
其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；冯涛从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意督促冯涛将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝
塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对冯涛上述股票买卖行为，冯涛作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （6）关于荆磊买卖宝塔实业股票的行为
  荆磊系宁夏电投新能源有限公司财务部员工刘玉婷直系亲属。针对荆磊上述股票
买卖行为，刘玉婷作出如下承诺：
  “1）荆磊在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以荆磊名义开立；荆磊在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于
其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；荆磊从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意督促荆磊将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝
塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对荆磊上述股票买卖行为，荆磊作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （7）关于秦继敏买卖宝塔实业股票的行为
  秦继敏系宁夏电投新能源有限公司监事金雪姣直系亲属。针对秦继敏上述股票买
卖行为，金雪姣作出如下承诺：
  “1）秦继敏在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以秦继敏名义开立；秦继
敏在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，
是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不
存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；秦继敏从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未
接受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意督促秦继敏将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上
缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对秦继敏上述股票买卖行为，秦继敏作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （8）关于潘丽萍及潘从琪买卖宝塔实业股票的行为
  潘丽萍系宝塔实业党群干事，潘从琪系潘丽萍直系亲属。针对潘丽萍及潘从琪上
述股票买卖行为，潘丽萍作出如下承诺：
  “1）本人及潘从琪在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、潘从琪名
义开立；本人及潘从琪在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及潘
从琪买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独
立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情
人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知
情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有
关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商
证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、
中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不
存在相关性；本人及潘从琪从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内幕信息，也未接受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝
塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人及/或潘从琪将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得
收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对潘从琪上述股票买卖行为，潘从琪作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （9）关于丁磊及田宏丽买卖宝塔实业股票的行为
  丁磊系宁夏电投热力有限公司副总经理，田宏丽系丁磊直系亲属。针对丁磊及田
宏丽上述股票买卖行为，丁磊作出如下承诺：
  “1）本人及田宏丽在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、田宏丽名
义开立；本人及田宏丽在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及田
宏丽买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独
立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情
人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知
情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有
关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商
证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、
中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不
存在相关性；本人及田宏丽从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的
内幕信息，也未接受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝
塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人及/或田宏丽将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得
收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对田宏丽上述股票买卖行为，田宏丽作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （10）关于许洪昌及许文婷买卖宝塔实业股票的行为
  许洪昌系宝塔实业离任监事，已于 2024 年 1 月 11 日起不再担任宝塔实业监事职
务；许文婷系许洪昌直系亲属。针对许洪昌及许文婷上述股票买卖行为，许洪昌作出
如下承诺：
  “1）本人及许文婷在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、许文婷名
义开立；本人及许文婷在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及许
文婷买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独
立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情
人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知
情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有
关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商
证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、
中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不
存在相关性；本人及许文婷从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的
内幕信息，也未接受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝
塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人及/或许文婷将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得
收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对许文婷上述股票买卖行为，许文婷作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未
知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票
价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票
的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人
买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （11）关于於文买卖宝塔实业股票的行为
  於文系宝塔实业子公司出纳。针对於文上述股票买卖行为，於文作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基
于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （12）关于李选利买卖宝塔实业股票的行为
  李选利系宝塔实业党群副部长。针对李选利上述股票买卖行为，李选利作出如下
承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基
于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （13）关于贺晶晶买卖宝塔实业股票的行为
  贺晶晶系宁夏电力投资集团有限公司党群工作部主管。针对贺晶晶上述股票买卖
行为，贺晶晶作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基
于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （14）关于别文军买卖宝塔实业股票的行为
  别文军系宁夏电投新能源有限公司监事会主席。针对别文军上述股票买卖行为，
别文军作出如下承诺：
  “1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进
行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基
于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任
何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主
要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内
幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （15）关于刘海兰买卖宝塔实业股票的行为
  刘海兰系上海市锦天城律师事务所律师杨��文直系亲属。针对刘海兰上述股票买
卖行为，杨��文作出如下承诺：
  “（1）刘海兰在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以刘海兰名义开立；刘
海兰在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，
是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不
存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
  （2）刘海兰买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏
国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；刘海兰从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未
接受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）除刘海兰在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不
存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实
业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （5）如刘海兰在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进
行内幕交易的情形，本人同意督促刘海兰将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对刘海兰上述股票买卖行为，刘海兰作出如下承诺：
  “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在
未知悉**有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股
票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在**利用内幕信息买卖宝塔实业股
票的情形；
  （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国
有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构****金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自**处获取、知悉或主动打探**有关本次重组的内幕信息，也未接
受**关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方
式买卖宝塔实业股票，也不以**方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他
人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （1）中金公司
   自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
   中金公司衍生品业务自营性质账户交易情况
                                    交易股份数量               截至2024/10/30持股数量
     交易日期              交易性质
                                     （股）                       （股）
                        买入              24,035,702
                        卖出              25,166,972
   对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
   “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
法违规行为。
   本公司衍生品业务自营性质账户买卖宝塔实业股票是依据其自身独立投资研究作
出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无**关联，不存在利
用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；本公司不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
   （2）招商证券
   自查期间内，招商证券买卖上市公司股票的情况如下：
                                               交易股份数量        截至2024/10/30持股
  交易日期             部门/子公司名称   交易性质
                                                （股）            数量（股）
   对于招商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券已出具说明如下：
   “本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了**证券监督管理委员会和证券
交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易
的情况。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的
信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的
筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上
市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信
息进行交易的情况。
  本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以**方式将本
次交易事宜之未**息披露给第三方的情况。”
  除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二
级市场买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司控股股东、一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份
有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
  自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意
见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况
或减持计划的承诺函》：“1、自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持
所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、**管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的
承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期
持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以
**方式减持所持有的上市公司股份。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定
以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审
议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会
及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
  本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资
产截至审计评估基准日进行审计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商
确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，
特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
   宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）股东会提供网络投票平台
  根据**证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公
司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  本次交易将**程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次
交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本
次交易未摊薄上市公司即期每股收益。
  本次交易完成后，为**上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续
完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，
并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、
**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重
大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本报告书之“**节 本次交
易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或
者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司股票停牌前第 21 个交易日（2024 年 6 月 20 日）至前 1 交易日（2024 年 7 月
       项目                                       涨跌幅
                     （收盘价）          （收盘价）
  上市公司股票收盘价
    （元/股）
    深证成指
   （399001.SZ）
 机械基础件指数（长江）
   （003089.CJ）
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目                                     涨跌幅
                  （收盘价）          （收盘价）
            剔除大盘因素影响涨跌幅                      2.09%
           剔除同行业板块因素影响涨跌幅                    7.97%
  剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 2.09%，剔除同
行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 7.97%。
  因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
十一、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市
公司重大资产重组情形的说明
  截至本报告书签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号――上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  第十五节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
  上市公司独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项发表独立意见如下：
  “1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合
相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
通过，本次交易涉及的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，符
合相关法律、法规的规定。
集团有限公司为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司，构
成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事
会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司第十
届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开
及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
“中和”）出具的评估报告并经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备
案的评估值为依据，由交易双方协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及交易双方就本次重组签署的相关
交易协议均符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和
**证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就置出资产及置入资产出具了审计报告、备考审阅报告；聘请的评估机构中和就置出
资产及置入资产分别出具了评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报
告。
方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合**相关法律、法规及规范性文件的
规定，我们同意董事会就公司本次交易的相关安排。”
二、独立财务顾问意见
  上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问
严格按照《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《格式准则 26 号》等法律、法规、文件的
相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解
本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通
后，发表以下独立财务顾问核查意见。
（一）中金公司对本次交易的结论性意见
  “1、本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的
规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国
资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。本次
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性。
持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人
治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以
保护上市公司和中小股东利益。”
（二）招商证券对本次交易的结论性意见
  “1、本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的
规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国
资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。本次
交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性。
持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人
治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以
保护上市公司和中小股东利益。”
三、法律顾问意见
  上市公司聘请德恒担任本次交易的法律顾问。德恒为本次交易出具了法律意见书，
并发表了以下意见：
  “综上所述，本所律师认为：
法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
本次交易尚需经深交所审核通过并取得**证监会的同意注册及相关法律法规要求的
其他必要核准、登记（如需）。
关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件**满足后生效。
《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市类 1 号
监管指引》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；对于本次重组完成后的关联交易，
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已作出关于规范关联交易的承诺，
该等承诺措施实施后，将有助于规范与减少与上市公司的关联交易；宁国运及其一致
行动人电投热力、交易对方宁夏电投已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞
争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。
规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，
尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。
已按照该等制度对内幕信息知情人进行了登记备案，对本次交易的内幕信息采取了必
要的保密措施；就本次重组相关方及有关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，
在相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提
下，相关主体在自查期间买卖宝塔实业股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖宝塔
实业股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的**。”
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      第十六节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况
一、独立财务顾问
（一）中金公司
名称        ****金融股份有限公司
法定代表人     陈亮
注册地址      北京市朝阳区建**外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话        010-65051166
传真        010-65051156
          吴雪妍、何宇佳、田浩、马腾飞、王明�础⒏叱�寒、张臣、罗巍、余忠德、黄益
主要经办人
          国、付上珂
（二）招商证券
名称        招商证券股份有限公司
法定代表人     **
注册地址      深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话        010-57601802
传真        010-57601802
主要经办人     于泽、李杰、邓凯迪、郑治、李梵磊、扈益嘉、覃怡、吕昊阳、王冰
二、法律顾问
名称        北京德恒律师事务所
负责人       王丽
注册地址      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话        010-52682888
传真        010-52682999
经办人       范朝霞、胡灿莲、毕娜、胡冰清
三、审计机构
名称         利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人      黄锦辉
注册地址       北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
电话         010-85886680
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真        无
经办注册会计师 **、张英昌
四、评估机构
名称       中和资产评估有限公司
法定代表人    杨志明
注册地址     北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话       010-58383636
传真       010-58383636
评估师      马明东、王秀、陈烨、董文忠
     宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    第十七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述文件：
  宝塔实业股份有限公司
  地址：宁夏回族自治区银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路 388
号）
  联系人：郭维宏
  电话：0951-8697187
  传真：0951-5610017
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十八节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
   杜志学                包小俊               哈晓天
   修军成                 叶 森              黄爱学
   刘庆林
                                   宝塔实业股份有限公司
                                         年    月   日
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
  本公司全体监事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体监事签字：
   张玉礼                任振华               付    震
                                   宝塔实业股份有限公司
                                         年    月   日
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体**管理人员声明
  本公司全体**管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体非董事**管理人员签字：
   周百岭                郭维宏               马金保
   李宏滨
                                   宝塔实业股份有限公司
                                        年   月    日
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
（一）中金公司
  本公司及本公司经办人员同意宝塔实业股份有限公司在《宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
  本公司保证宝塔实业股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司
经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人：__________________
                 陈亮
  独立财务顾问主办人：_____________              _____________   _____________
                      吴雪妍                 何宇佳              田浩
  独立财务顾问协办人：_____________              _____________   _____________
                      张臣                   罗巍             余忠德
                  _____________        _____________
                      黄益国                 付上珂
                                                 ****金融股份有限公司
                                                          年     月      日
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）招商证券
  本公司及本公司经办人员同意宝塔实业股份有限公司在《宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
  本公司保证宝塔实业股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其
摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司
经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
            邓凯迪                 郑   治       李梵磊
项目主办人：
            于   泽               李   杰
法定代表人：
            霍   达
                                        招商证券股份有限公司
                                            年   月   日
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意宝塔实业股份有限公司在《宝塔实业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
  本所及本所经办律师保证宝塔实业股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办律
师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
      负责人：
                   王   丽
      经办律师：
                   范朝霞            胡灿莲
                   毕   娜         胡冰清
                                     北京德恒律师事务所
                                          年   月   日
  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及
其摘要与本所出具的《置入资产专项审计报告》（利安达审字2024第 0820 号）《置
出资产模拟审计报告》（利安达审字2024第 0819 号）和《备考审阅报告》（利安达
专字2024第 0214 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对宝塔实业股份有限
公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组
报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：__________________
                     黄锦辉
  签字注册会计师：_____________        _____________
                **                  张英昌
                                    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
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  宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意宝塔实业股份有限公司在《宝塔实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
  本公司及本公司经办资产评估师保证宝塔实业股份有限公司在上述报告书及其摘
要中引用本公司出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》的相关内容已经
本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
及本公司经办资产评估师未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
  法定代表人：__________________
                  杨志明
  资产评估师：_____________      _____________   _____________
               马明东             王秀              陈烨
           _____________
               董文忠
                                                 中和资产评估有限公司
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