华泰联合证券有限责任公司
《关于华电**电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二�二五年三月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于华电**电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）
〔2024〕
下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华电**电力股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“华电**”）的独立财务顾问，就审核
问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。
本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中的报告期指 2022 年、2023
年、2024 年 1-6 月；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与
重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查
意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
问题一：关于交易方案与交易目的
根据申报材料，（1）本次交易涉及 8 个标的资产、3 名交易对方，其中交
易对方**华电的交易标的为江苏公司 80%股权，支付方式为发股；交易对方华
电福瑞、运营公司的交易标的为其他 7 个标的资产，支付方式为现金；（2）报
告期内，标的资产福新清远的净利润为-20.06 万元、-3,552.54 万元、-2,047.85
万元；**华电曾就解决同业竞争作出承诺和安排，逐步将**华电所属符合
条件的非上市常规能源发电资产注入华电**，注入条件包括“有利于提高华
电**资产质量、改善华电**财务状况和增强持续盈利能力，**华电的该
等资产的净资产收益率不低于华电**同类资产的平均水平”等；（3）2024 年
请公司在重组报告书中补充披露：本次针对不同交易对方在支付方式上采
取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金的具体考虑。
请公司披露：（1）本次交易整体是否有利于提高上市公司资产质量和持续
经营能力、解决同业竞争；（2）结合标的公司福新清远主营业务和报告期内业
绩情况，说明本次交易拟购买福新清远 100%股权的目的，是否符合**华电承
诺的资产注入条件，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，有关收购是否
设置中小投资者利益保护相关安排；（3）结合江苏公司和贵港公司未分配利润
情况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权
益，及其相关落实安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”补充披露如下：
“三、本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，
以及支付大额现金的具体考虑
本次交易总对价为 716,653.71 万元，其中，上市公司向**华电支付股份
对价 342,825.94 万元，向华电福瑞和华电北京支付现金对价 373,827.77 万元。
本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大
额现金的具体考虑如下：
截至本报告书出具日，**华电为上市公司、华电福瑞和华电北京的控股
股东，其中，**华电直接持有上市公司 44.33%的股份，通过华电香港间接持
有上市公司 0.84%的股份，合计持有上市公司 45.17%的股份；**华电直接持
有华电福瑞 100%的股权，直接持有华电北京 75%的股权，上市公司、华电福瑞
和华电北京之间不存在股权关系。从**华电国资管理角度，上市公司、华电
福瑞和华电北京处于相同的产权和管理层级。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向**华电购买江苏公司 80%
的股权，实现对江苏公司的整合，同时，根据本次重组标的资产的交易作价及
上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，**华
电（含华电香港）对上市公司的持股比例由 45.17%上升至 48.59%，在上市公司
层面不会引入新的股东，有利于增强**华电与上市公司之间的资源整合，提
升整体运营效率。
同时，为避免本次交易导致华电福瑞和华电北京成为上市公司股东、**
华电增加通过下属子公司间接持有上市公司股权的情形，进而导致**华电对
上市公司的控股结构变得更加复杂，产生股权结构分散、产权层级和管理层级
不清晰等问题，上市公司拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%
股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福
新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。按
照华电福瑞和华电北京持有标的资产的评估作价，本次交易支付现金对价为
综上，为保持**华电对上市公司的集中持股、维持**华电对上市公司
产权层级和管理层级、**化本次交易对**华电与上市公司之间股权关系以
及**华电内部组织架构的影响，本次针对不同交易对方在支付方式上采取现
金和发股差异化安排，以及支付大额现金具有合理性。”
二、本次交易整体是否有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力、解
决同业竞争
（一）本次交易整体有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司，能够提升上
市公司控股装机规模及市场竞争力，提升上市公司的资产规模和经营业绩，有助
于华电**进一步拓展资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险，打造
**华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务**能源安全战略。
本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为 1,584 万千瓦，以上市公司 2023
年末控股装机规模约 5,845 万千瓦测算，占华电**的装机比例为 27.11%。交易
完成后，将显著提高华电**截至 2024 年 6 月 30 日控股装机规模至约 7,466 万
千瓦，进一步提升华电**在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。
本次交易的 8 家标的公司分布于华东、华南等多个经济发达、用电需求高、
基础设施完善的负荷**区域。华东地区作为我国的经济**，工业发达、人口
密集，电力消费量较大且持续增长，对稳定可靠的电力供应有着极高的要求。华
南地区经济繁荣，外向型经济活跃，高新技术产业和制造业发展迅速，对电力的
依赖程度极高。通过整合上述区域的优质火电资产，华电**能够进一步完善资
产布局，实现对核心经济区域的深度覆盖，更好地满足不同区域的电力需求，提
升公司在区域市场的竞争力和品牌知名度。
本次交易完成后，标的资产纳入华电**财务报表合并范围，将提升华电国
际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电**进一步完善常规能源资
产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险，提升持续经营能力。
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，本次重组对上市公司营业收入、归属于母公司所有者净利润、基本每股
收益影响如下表所示：
单位：千元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 222,219,637 262,278,270 18.03% 223,036,299 263,820,678 18.29%
营业收入 53,181,106 65,796,011 23.72% 117,176,125 147,198,090 25.62%
净利润 3,773,879 4,224,143 11.93% 4,808,007 5,899,563 22.70%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
注：经各方协商一致，2025 年 3 月，贵港公司以评估基准日南宁公司 100%股权和创意天地
意见出具日，前述转让已完成工商变更。为体现标的资产实际资产质量和盈利能力，本核查
意见财务分析涉及数据按照贵港公司报告期经审计的单体财务报表重新编制或测算，评估及
作价分析涉及数据按照贵港公司以评估值出售后的情况重新测算，下同。
如上表所示，2023 年末和 2024 年 6 月末，本次交易后总资产分别增长 18.29%
和 18.03%；2023 年和 2024 年 1-6 月，本次交易后营业收入分别增长 25.62%和
分别增长 7.81%和 2.87%。
综上所述，通过注入优质火电资产，华电**资产规模和装机规模大幅提升，
在资产布局上实现了对核心经济区域的深度覆盖，市场竞争力显著增强，进一步
拓宽收入来源，强化盈利能力，分散经营风险，为公司的长期稳定可持续发展奠
定了坚实基础。总体来看，本次交易整体上有利于提高上市公司资产质量和持续
经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易整体有利于解决同业竞争
由于不同省（或区域）在产业政策、电网调度以及电力市场运行规则等方面
存在差异，不同省（或区域）资产适用于差异化的管理模式、经营目标和政策争
取策略。从产业政策角度，由于不同省（或区域）的资源禀赋、产业结构以及经
济发展阶段有所区别，基于能源安全、经济转型等方面的综合考虑，各省（或区
域）在电力产业政策以及政策工具上存在较大差异；从电网调度角度，电网公司
以省（或区域）设置省公司履行电网职责，电网调度主要以省或区域为单位运行；
从电力市场角度，现阶段电力交易市场主要由各省（或区域）电力交易**组织
开展。因此，为利于**化同一省（或区域）资产的管理协同和统筹发展效果，
**华电以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电
**。
本次交易注入的江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约 1,584 万千瓦
常规能源资产，约占 2023 年末**华电控制的非上市常规能源资产合计装机规
模约 6,367 万千瓦的 24.89%。通过本次交易，**华电尚未注入华电**的常规
能源装机规模将从约 6,367 万千瓦下降至约 4,782 万千瓦（按照 2023 年末数据测
算），不存在因本次交易新增同业竞争。本次交易有利于进一步减少同业竞争，
具体详见“问题九：关于同业竞争”之“一、结合相关规则和既往案例，进一步
论证**华电‘常规能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争’的原因及
合理性，进一步说明本次交易是否新增同业竞争”相关回复。
三、结合标的公司福新清远主营业务和报告期内业绩情况，说明本次交易
拟购买福新清远 100%股权的目的，是否符合**华电承诺的资产注入条件，是
否有助于补链强链、提升关键技术水平，有关收购是否设置中小投资者利益保
护相关安排
（一）标的公司福新清远主营业务和报告期内业绩情况
福新清远负责投资及运营清远华侨工业园天然气分布式能源站项目，发电类
型为燃气发电，目前已投入运营的装机规模为 7.5 万千瓦，为燃气蒸汽联合循环
分布式能源机组，是**首台**自主知识产权的 F 级重型燃气轮机。
福新清远第 1 套机组于 2023 年 3 月通过“72 24”小时试运行投产，于 2024
年 9 月通过 2,000 小时满负荷商业运行产品鉴定，目前已正常发电上网，处于效
率爬坡、优化过程中。2,000 小时满负荷商业运行是对燃机设计、制造、安装、
调试及运维能力的全方位考验，验证了燃机经历了长时间、高负荷的连续运转，
在多种工况下的稳定性与耐久性，标志着燃机已完成了从示范应用到市场应用的
关键一步。
截至本核查意见出具日，福新清远的 2 号机组主机尚未安装，考虑到 1 号机
组尚未盈利，仍在进一步巩固成果，进行设备可靠性提升、参数性能优化以及软
硬件迭代升级等工作，待 1 号机组技术和市场环境更加成熟后，再安排 2 号机组
的后续安装和投产、并网。
阶段的发电利用小时数如下表所示：
项目 2024 年度 2024 年 1-6 月 2023 年度
发电利用小时数 2,279 622 139
发电量（万千瓦时） 17,091.11 4,664.63 1,045.63
由上表所示，相较 2024 年上半年，福新清远在 2024 年下半年的发电利用小
时数大幅上升。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 10,743.01 656.66 -
营业利润 -5,967.55 -3,552.54 -20.06
利润总额 -5,967.55 -3,552.54 -20.06
净利润 -5,967.55 -3,552.54 -20.06
扣除非经常性损益后归属于
-5,967.55 -3,552.54 -20.06
母公司所有者的净利润
注：2022 年和 2023 年数据为经审计数据，2024 年数据为经审阅数据。
（二）本次交易拟购买福新清远 100%股权的目的，是否符合**华电承诺
的资产注入条件，是否有助于补链强链、提升关键技术水平
（1）注入福新清远能够有效解决广东区域的同业竞争
福新清远运营的广东清远华侨工业园天然气分布式能源站项目位于广东省
清远市英德市清远英德高新技术产业开发区，项目主要供能的清远英德高新技术
产业开发区是广东省省级高新技术产业开发区，上市公司在广东及清远区域已运
营有发电机组，此次注入福新清远及广州大学城、福新广州、福新江门，装机规
模合计 182.89 万千瓦，占上市公司 2023 年末广东区域装机比例为 41.97%，本次
交易将**解决**华电与上市公司在广东区域的同业竞争。
（2）注入福新清远有助于提高上市公司核心竞争力
福新清远目前已投入运营的装机规模为 7.5 万千瓦，上市公司目前在清远地
区的装机规模为 100.32 万千瓦，注入后将提高华电**清远地区装机规模 7.48%，
进一步提升华电**在清远地区电力领域的市场竞争力和品牌影响力。
福新清远掌握了我国自主燃气轮机应用的关键技术，有助于上市公司在后续
国产自主可控的大背景下，取得自主燃气轮机应用开发的先发优势；且能够持续
利用**国产化重型燃机维护成本低，维修的备品备件和技术不受国外技术卡脖
子的优势，助力上市公司在后续的国产化燃气轮机项目上实现低成本运营。福新
清远掌握了燃机控制系统软硬件总体设计及安全保障与智能运维等核心技术，形
成了我国首台 F 级自主燃机核心控制算法，掌握了重型燃机高端控制系统，为后
续批量应用重型自主燃机创造了安全自主可控的前提条件，本次注入福新清远有
助于提高上市公司核心竞争力。
根据**华电出具的同业竞争承诺，经比对，福新清远满足约定的资产注入
条件，具体如下：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合**产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
福新清远主营业务为电力、热力销售，所处行业为“D44 电力、热力生产和
供应业”，符合**产业政策。福新清远已取得土地权属证书或正在办理土地出
让手续，无证房产已取得主管部门的说明，不存在因违反环境保护、土地管理相
关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反
环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的情形。
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
华电福瑞所持的福新清远股权资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
（3）有利于提高华电**资产质量、改善华电**财务状况和增强持续盈
利能力，**华电该等资产的净资产收益率不低于华电**同类资产的平均水
平
本次交易完成后，福新清远将成为上市公司全资子公司，能够提升上市公司
控股装机规模及市场竞争力，提升上市公司的资产规模，有助于华电**进一步
完善资产布局、拓宽收入来源，分散整体经营风险，打造**华电旗舰常规能源
上市公司，更好地服务**能源安全战略。福新清远机组已顺利通过 2,000 小时
满负荷商业运行产品鉴定，随着福新清远的机组使用小时数和发电效率逐步提高，
福新清远的盈利能力也将逐步增强，且福新清远在发电机组投产过程中，有效进
行了补链强链，掌握了国产重型燃气轮机利用方面的关键技术，注入福新清远有
助于提升上市公司的核心竞争力。
本次交易整体有利于上市公司提高盈利水平、增厚每股收益，将福新清远一
并纳入注入资产，能够**解决广东区域的同业竞争，符合华电集团以省（或区
域）为单位解决同业竞争的承诺。本次交易标的公司的 2023 年和 2024 年 1-6 月
的综合净资产收益率分别为 20.30%和 7.92%，高于华电**同期 9.34%和 6.66%
的净资产收益率水平，符合资产注入条件。
本次交易整体亦能够增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，根据信永中
和出具的《备考审阅报告》，上市公司 2023 年的基本每股收益将增厚 7.81%；
上市公司 2024 年 1-6 月的基本每股收益将增厚 2.87%。上市公司的净资产收益
率，上市公司的基本每股收益有所提升。
（4）有利于华电**在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联
人。在本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为**华电，实际控制人为
**院国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。**华电已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项
福新清远不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
（6）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求
福新清远不存在其他违反证券监管机构监管要求的情形。
综上，福新清远符合**华电承诺的资产注入条件。
术水平
（1）福新清远项目助力了**燃气轮机行业技术快速发展和成熟
作为当今世界效率**的热功转换设备，重型燃气轮机被誉为装备制造业
“皇冠上的明珠”，是一个**工业水平、综合国力的重要体现。福新清远 G50
燃机的成功应用，为**能源安全和科技创新战略提供了**支撑，增强了**
战略科技力量，2020 年、2022 年两次入选国资委“央企十大国之重器”。福新
清远项目不仅提升了我国在**能源领域的话语权，也为我国能源结构的优化和
能源产业的升级提供了技术保障。
重型燃气轮机的研发离不开运行数据和经验，**华电和福新清远作为项目
业主方，与东方电气共同研发国产燃机控制逻辑，燃机调试、运行关键数据实现
现场与后方数据共享、后台诊断，逐步形成了研发-应用-改进的正向循环，为国
产燃机产业壮大、技术迭代升级赋能。
福新清远 G50 项目建设以来，获得了**和行业的认可，福新清远先后获
得了如下荣誉：
一批）”；
联创新奖特等奖；
电机电力科学技术奖一等奖；
依托项目库项目清单；
项目。
（2）福新清远项目实现了重型自主燃机全方位安全自主可控
福新清远 G50 项目采用了自研的**产化 TCS 与 DCS 一体化控制系统，实
现本体与控制系统双双国产化自主可控，一举解决双重“卡脖子”难题。**华电
及福新清远掌握了燃机控制系统软硬件总体设计及安全保障与智能运维等核心
技术，形成了我国首台 F 级自主燃机 G50 核心控制算法，掌握了重型燃机高端
控制系统，为后续批量应用重型自主燃机创造了安全自主可控的前提条件。
（3）福新清远项目打通了重大装备技术领域创新、产业、人才链
福新清远 G50 项目系主动承担央企责任，积极推动国产重型装备首台套商
业化落地的战略性举措。依托福新清远 G50 项目，助力了科技创新“一室一中
心（清洁**透平动力装备****实验室华电分室、广东省工程技术研究**）”
建设，**推进创新链产业链人才链深度融合，深化创新联合工作机制，形成以
**华电和福新清远为主导的产学研用合作模式。福新清远 G50 项目上集聚了
各方科技资源，指导**华电和福新清远与华北电力大学、东方电气等研发单位
开展同步合作，聚焦自主燃机远程监控、智慧运维、故障诊断和健康管理等关键
核心技术攻关，协同实施 G50 燃机自动燃烧调整技术研发、进气系统性能监测
及诊断、故障预警、能效诊断等一批**科研项目，推动“产学研用”深度融合。
通过学术理论探索，结合 G50 燃机现场实际运行情况，充分调动科技创新资源，
进一步完善国产燃机设计、制造、检修及运行维护技术标准体系，畅通科技成果
转化渠道，提升科技成果转化效率。
福新清远 G50 项目建设以来，福新清远掌握的核心技术情况如下表所示：
主要应
序 技术 所处
技术名称 技术研**况 用产品
号 来源 阶段
/领域
华电睿蓝 为推动我国重型燃气轮机控制系统的自主化发展，解决“卡脖子”
-maxCHD- 问题，**华电在成功研制出基于国产芯片、国产操作系统和国
自主 小规模
研发 试运行
燃气轮机控 控制系统的基础上，充分吸收国外内研究者在重型燃气轮机控制
制系统 技术领域的经验和成果，针对重型燃气轮机监测、控制、燃烧、
主要应
序 技术 所处
技术名称 技术研**况 用产品
号 来源 阶段
/领域
诊断的关键技术和“卡脖子”问题开展技术攻关，突破了高性能控
制器、高精度快速伺服控制模件、燃烧压力脉动监测与燃烧调整、
涉网精准控制、仿真建模等关键技术，完整构建了自主可控的重
型燃气轮机全程运行控制和保护技术，成功研制了**首套重型
燃气轮机控制系统 maxCHD-GT100，项目成果在 GE 9E、9F、
三菱 E 级、西门子 E 级和首台国产东方电气 F 级 G50 机组上
实现了 5 个“****”应用，**打破了**三大燃机巨头的
技术垄断，加速了我国燃机全产业链“**造”进程。主要技术指
标超越国外产品，具备**国产化替代能力和市场竞争力，为保
障能源安全和**安全奠定了坚实基础。
编制了针对 F 级 50MW 国产重型燃气轮机运行、维护规程。以
TCS/DCS 控制系统一体化思路，深度解析燃机运维控制原理，
G50 燃机自
同时对 TCS 控制画面进行汉化，便于精准运维；开展多次自主 自主 小规模
孔窥，解决了 4 项燃机孔窥难点问题，熟练掌握 G50 燃机孔窥 研发 试运行
技术
技术；结合 G50 燃气轮机部件迭代检修，编制了 F 级重型燃机
运维标准。
合作开发了燃机用薄壁多孔催化剂成型配方，揭示了薄壁蜂窝挤
出成型机理，开发了改性晶型钛**等原材料，**了原材料微
观粒度；形成了适用于薄壁多孔 SCR 蜂窝脱硝催化剂挤出成型
燃机用
工艺的辅剂配方，解决了原材料颗粒因表面作用力不均衡而产生 自主 成熟批
的团聚现象。开发了新的模具镜面加工工艺路线，优化了挤出机 研发 量应用
催化剂技术
延长段均压装置与扰流器设计，保证了物料挤出成型的均匀性。
实现了薄壁多孔蜂窝催化剂挤出成型工艺突破，研发了催化剂活
性成分自动化浸渍技术及**工业化生产工艺。
截至本核查意见出具日，福新清远已获得授权及正在申请的相关专利情况如
下表所示：
序 专利 权利 授权
专利权人 专利名称 专利号 申请日 公告日
号 类别 限制 使用
一种模块化
福新清远，山 机构发电机
实用
新型
关有限公司 分合闸操作
机构
**能源建设
集团江苏省电 一种发电与
实用
新型
公司，福新清 出线集成柜
远
一种通风空
实用
新型
统
序 专利 权利 授权
专利权人 专利名称 专利号 申请日 公告日
号 类别 限制 使用
一种凝汽器
实用
新型
统
一种进料机
实用
新型
解装置
**能源建设 一种基于模
集团江苏省电 型预测控制
发明
专利
公司，福新清 轮机系统控
远 制方法
（4）福新清远项目有助于上市公司后续**整体燃机维护费用
华电**是**华电燃气机组运营的主要平台，截至 2024 年 6 月 30 日，华
电**燃机装机规模为 9,600.13 兆瓦，占装机总规模 16.32%。加之本次交易注
入的燃机资产，上市公司燃机的装机规模将进一步增大，每年产生的运维成本较
高，福新清远**国产化重型燃机的维护成本低，维修的备品备件和技术不受国
外技术卡脖子的优势，可以有效提升上市公司在燃机运维方面的技术实力，在后
续的国产化燃气轮机项目上实现低成本运营，**整体运维费用，为华电**带
来长远有利影响。因此，通过本次交易促进华电**积极参与燃机运维技术和专
业能力的积累、应用和推广必要性较强。具体如下：
国外技术封锁，大大**了运维成本；燃机 TCS 控制系统、脱硝催化剂、发电
机出口断路器等核心设备均选用自主可控的国产设备，通过****的产业链，
国产主辅机设备较进口设备价格** 30%以上，有效**了运维成本，同时提高
主辅设备供应链的安全。
赖，形成自主检修维护标准，大大**长协服务费用。G50 燃机长协服务费用度
电成本 17 厘，分别较同等容量的进口机型 SGT800 低 20%、较 LM6000 低 40%。
综上，本次购买福新清远 100%股权，有助于上市公司补链强链，提升上市
公司在国产重型燃气轮机设计、施工、调试、试验、运行维护全链条的关键技术
水平。
（三）有关收购是否设置中小投资者利益保护相关安排
市公司资产规模、收入、利润规模，并提升每股收益
华电**控股股东**华电于 2014 年 8 月做出承诺，将按照有利于解决同
业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同
一省内（或区域内）的相关资产注入华电**。本次重组，系**华电积极践行
股东承诺，拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约 1,584 万千瓦常
规能源资产，约占 2023 年末**华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模
约 6,367 万千瓦的 24.89%，显著提升上市公司的装机规模，亦有利于进一步减少
同业竞争，保护投资者利益。
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：千元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 222,219,637 262,278,270 18.03% 223,036,299 263,820,678 18.29%
营业收入 53,181,106 65,796,011 23.72% 117,176,125 147,198,090 25.62%
净利润 3,773,879 4,224,143 11.93% 4,808,007 5,899,563 22.70%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
根据上表，本次重组将提升上市公司的资产规模、收入规模和盈利能力。本
次重组完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益亦有所增
厚，有利于保护投资者利益。福新清远 2023 年、2024 年 1-6 月的亏损金额分别
为-3,552.54 万元及-2,047.85 万元，根据《备考审阅报告》，影响上市公司重组
后净利润的比例分别为 0.60%、0.48%，占比较低，对上市公司影响较小，且随
着福新清远国产重型燃机的后续逐步稳定运行，福新清远盈利能力亦将逐步提升。
布局、补链强链及提升关键技术水平方面均具有重要意义
受益于我国经济的稳步发展、经济结构转型升级下传统行业的电能替代，以
及以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业快速发展对
用电量需求的增加，全社会用电需求持续增长。根据**能源局发布的数据，2023
年我国全社会用电量 9.22 万亿千瓦时，同比增长 6.7%。火电作为基础保障性和
系统调节性电源，在全社会用电需求的持续增长下，发电量进一步提升，2023
年发电量达到 6.2 万亿千瓦时，同比增长 6.1%。
近年来，**加大对建设现代能源体系的支持力度，明确火电作为电力系统
“压舱石”的定位，支持火电发挥灵活性和调节性作用。燃气发电方面，根据**
能源局数据，截至 2023 年末，我国燃气发电装机规模达 1.26 亿千瓦，占**总
装机规模比重为 4.3%，近十年装机规模年均增长达 9.5%，高于**电力总装机
年均增速，广东燃气机组装机规模约 3,950 万千瓦，占**燃气机组装机的 31.5%，
福新清远负责投资及运营广东清远华侨工业园天然气分布式能源站项目，发
电类型为燃气发电，在运的装机规模为 7.5 万千瓦，为燃气蒸汽联合循环分布式
能源机组，是**首台**自主知识产权的 F 级重型燃气轮机，能够提高华电国
际清远地区装机规模 7.48%，进一步提升华电**在清远地区电力领域的市场竞
争力和品牌影响力，优化上市公司区域燃气发电布局。
报告期内，福新清远亏损的主要原因系其作为首台**自主研发的燃气轮机，
为保证机组功能及安全，需在投产数据基础上进行优化并进行技术验证。福新清
远第 1 套机组于 2023 年 3 月通过“72 24”小时试运行投产，于 2024 年 9 月通过
化过程中。福新清远作为**首台国产 G50 燃机示范应用项目业主方，在项目
应用过程中，助力了**燃气轮机行业技术快速发展和成熟，推动了燃机市场化
应用和新型电力系统建设，形成了重型自主燃机的全方位安全自主可控，打通了
重大装备技术领域创新、产业、人才链。收购福新清远有助于上市公司补链强链，
提升上市公司在国产重型燃气轮机设计、施工、调试、试验、运行维护全链条的
关键技术水平。
本次交易标的资产的**价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相
关业务**的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，本次交易中对福新清远
采用资产基础法作为评估结果，资产基础法下福新清远能够为本次评估如实、完
整和准确申报福新清远的**资产及负债，每项资产和负债都可以被识别和评估，
而且不存在影响评估机构履行资产清查核实、收集评估资料等有关评估工作程序
的因素，企业价值具备资产基础法评估的相关条件，本次交易价格**以资产基
础法下的评估结果作为**结果。交易作价已客观反映了报告期标的资产的经营
情况和财务状况，已经充分考虑上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公
司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，对福新清远
的业务战略、运营生产、安全环保等方面进行有效管控，统筹管理，优化资源配
置，细化业务管理模式。上市公司也将通过公司治理及内控制度的统一，财务制
度体系、会计核算体系等的管理和监控，对标的公司的日常财务活动、重大事项
进行监督，对标的公司在业务、资产、财务、人员机构等方面进行整合管控，提
高其综合竞争力，确保股东利益。
交易完成后，上市公司将积极利用规模优势和管理优势，力争积极开发更低
气价的地方供气商，**燃料成本；同时持续研究清远发电机组降能耗措施，逐
步**发电气耗，充分利用**国产化重型燃机维护成本低，维修的备品备件和
技术不受国外技术卡脖子的优势，实现低成本运营，提高后续盈利能力。
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但上市公司为维护公司和全体股东的合法权益，根据《**院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于**及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，在本
次交易中制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、
**管理人员已出具相应承诺，通过加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利
能力；完善利润分配政策，强化投资者回报机制等方式保护投资者利益。
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、**精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守相关法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为上市公司发展提供制度保障。
考虑到广东地区以省为单位组织电力市场交易，广东地区各标的资产面临着
相同的电价变化趋势；广东区域各标的资产在天然气采购方面亦与供应商进行统
一谈判以提高议价能力，亦面临着相同的天然气价格变化趋势。因此，广东地区
各标的资产的业绩、资产价值变化情况具备相似性。此外，考虑到对广东地区各
标的资产整体进行减值补偿承诺的补偿覆盖情况及补偿上限远高于就福新清远
单一公司进行减值补偿承诺，为充分保护上市公司及中小投资者利益，华电福瑞
已出具《关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函》，就华电福瑞向华电国
际转让的广东地区标的资产减值补偿事项承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期
间。
有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门
能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权（以下简称“测
试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，
资产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规定，否则减值
测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一致。期末减值额=测试资产交易对
价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、
利润分配对测试资产的影响）
偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试资产对应的交易对价。
的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于
本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担
的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电**进行补偿。若本公司根据本承诺
函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司
转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司应补足超过的差额部分。”
综上所述，本次购买福新清远设置了相应的中小投资者利益保护安排。
四、结合江苏公司和贵港公司未分配利润情况，分析本次交易是否有利于
提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排
（一）江苏公司和贵港公司未分配利润情况
报告期各期末，江苏公司和贵港公司未分配利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
江苏公司 -312,611.97 -333,378.39 -426,744.88
贵港公司 -87,417.97 -92,227.41 -107,020.14
截至 2020 年末，江苏公司合并报表未分配利润 0.42 亿元，受 2021 年度和
电量增加，2023 年，江苏公司盈利能力恢复，合并报表累计未弥补亏损有所收
窄。
截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司未分配利润为-8.74 亿元，主要系贵港公
司历史年度亏损所致。随着电价机制有所改善，贵港公司盈利基础得到稳固，叠
加广**济增速回升和西南片区枯水等因素，贵港公司于 2023 年扭亏为盈，盈
利状况的好转有利于贵港公司累计未弥补亏损的收窄。
江苏公司、贵港公司 2022 年及以前年度的经营业绩情况具体详见“问题六：
关于业绩波动与盈利能力”之“四、标的公司江苏公司和贵港公司报告期前的经营
业绩情况，与同行可比公司是否一致；上述标的公司报告期前存在大额亏损的原
因，结合影响业绩的主要因素及实际经营情况，进一步说明江苏公司和贵港公司
的盈利能力”相关回复。
江苏公司、贵港公司报告期内的经营业绩情况具体详见“问题六：关于业绩波动
与盈利能力”之“一、报告期内标的公司收入、利润波动情况与原材料价格、行业
政策、区域电力供需关系等因素变化的匹配情况”相关回复。
综上，江苏公司和贵港公司存在未分配利润为负的情形，当前主要亏损因素
得到有效缓解，报告期内未弥补亏损持续收窄。
（二）本次交易利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益
根据华电**现行有效的《公司章程》中关于现金分红的规定，“在公司当
年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金
流量为正的情况下，公司应当进行现金分红”。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2023 年和 2024 年 1-6
月归母净利润均有所提升，截至 2024 年 6 月末累计未分配利润为正数。针对江
苏公司和贵港公司，虽然江苏公司和贵港公司未分配利润为负，但本次交易本身
不会减少上市公司母公司未分配利润，上市公司仍具有良好的分红基础和分红能
力。华电**“资本公积―股本溢价”金额较大，本次收购江苏公司和贵港公司不
会因企业合并导致华电**资本公积冲减不足，进而冲减留存收益。本次交易预
计不会对华电**母公司层面未分配利润产生影响。截至 2024 年 6 月 30 日，上
市公司母公司层面未分配利润为 114.90 亿元，上市公司留存利润预计可以覆盖
未来分红金额，上市公司具备良好的分红基础和能力。
此外，江苏公司和贵港公司经营活动产生的现金流量净额有所改善，相关情
况如下：
单位：万元
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
江苏公司 118,450.73 242,811.08 -95,370.72
贵港公司 11,596.79 38,112.58 -8,980.87
报告期内，随着 2023 年以来江苏公司和贵港公司业绩扭亏为盈，2023 年度
和 2024 年 1-6 月，江苏公司和贵港公司经营活动现金流净额均较 2022 年度由负
转正，得到显著改善。江苏公司、贵港公司的经营活动现金流状况转好，有利于
上市公司满足“公司经营活动现金流量为正”的条件。
经营能力
报告期内，影响江苏公司与贵港公司亏损的主要不利因素得到有效缓解，
司未弥补亏损呈现持续收窄趋势。
江苏公司资产质量良好，拥有火电装机规模合计 1,254.20 万千瓦，其中燃煤
发电 629 万千瓦，燃气发电 625.20 万千瓦，占江苏区域燃煤、燃气发电装机规
模比重超过 7%和 28%。江苏公司拥有江苏省**进的百万装机燃煤发电机组，
是**华电在长江以南**的常规能源发电企业。随着煤炭价格的下降，江苏公
司盈利水平恢复，2023 年和 2024 年 1-6 月实现归母净利润 42,579.46 万元和
低煤炭运输成本，随着电价机制有所改善，盈利基础得到稳固，叠加广**济增
速回升和西南片区枯水等因素，已于 2023 年扭亏为盈，2023 年和 2024 年 1-6
月实现净利润 14,792.73 万元和 4,809.44 万元，盈利状况好转。
未来，在“碳达峰”和“碳中和”政策背景下，新型能源体系加速建设，火电机
组是电力系统中的“压舱石”，在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的
重要支撑，逐步向基础保障性和系统调节性电源并重转型，容量电价、辅助服务
相关政策的不断出台和完善，为火电的盈利能力和持续经营能力提供必要的支持。
在此背景下，江苏公司与贵港公司仍然具有良好的发展前景和可持续经营能力。
通过整合江苏公司和贵港公司，上市公司资产范围将新增江苏和广西区域，
跨区域布局可以强化华电**综合竞争力和市场影响力，提升经营和资源配置的
灵活性和抗风险能力，有利于巩固上市公司持续经营能力。
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成
后，上市公司 2023 年末和 2024 年 6 月末总资产分别增长 18.29%和 18.03%；2023
年和 2024 年 1-6 月营业收入分别增长 25.62%和 23.72%，归属于母公司所有者净
利润分别增长 11.69%和 8.16%，基本每股收益分别增长 7.81%和 2.87%。本次交
易能够提升上市公司控股装机规模及市场竞争力，提升上市公司的资产规模和经
营业绩，有助于华电**进一步完善资产布局、拓宽收入来源，分散整体经营风
险，打造**华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务**能源安全战略。本次
交易整体有利于增强公**期价值投资的吸引力，增强投资者信心，提高投资者
回报水平。
利益的情形
本次交易中江苏公司、贵港公司股权转让价格以专业评估机构出具的资产评
估报告为依据，以资产基础法定价，交易作价已客观反映了报告期标的资产的经
营情况和财务状况，已经充分考虑上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市
公司利益的情形。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独
立意见。本次收购各标的公司的定价公平、公允、合理。
（三）相关安排落实情况
上市公司已根据按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关规定的要求制定了利
润分配政策，并写入《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式等，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成
后，上市公司将继续强化投资者回报机制，在上市公司可持续发展的前提下保证
对股东合理的投资回报。
未来，江苏公司、贵港公司将采取多种措施进一步增强盈利能力，包括加强
现货市场预判，及时调整现货、发电能力申报策略，全力抢发高价现货电量，拓
展发电空间，深入挖掘机组调峰潜力以及推动燃料拓源**成本等方式提升盈利
能力，持续提升江苏公司和贵港公司未分配利润。
综上所述，报告期内江苏公司和贵港公司未分配利润为负主要系 2022 年及
以前年度亏损累计所致，报告期内盈利能力好转，未弥补亏损有所收窄。本次交
易后上市公司仍具备良好的分红基础和分红能力，同时本次交易有利于巩固上市
公司持续经营能力，有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益。上
市公司将通过落实相关安排，进一步保护上市公司和中小股东权益。
步保护中小股东权益
为进一步保护中小股东权益，华电北京已向上市公司出具《关于本次交易贵
港公司股权减值补偿的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期
间。
有限公司 100%股权（以下简称“测试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备
资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。除
非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持
一致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣
除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测试资产的影响）
额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试资产对应的交易对价。
的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于
本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担
的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电**进行补偿。若本公司根据本承诺
函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司
转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司应补足超过的差额部分。”
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
规模等经营数据；
承诺、关于**华电非上市常规能源发电资产各年度核查情况的公告；
关承诺，取得福新清远股权资产权属证明，取得上市公司控股股东、全体董事、
**管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，分析了本次交
易拟购买福新清远 100%股权是否满足**华电承诺的资产注入条件；
向江苏公司、贵港公司了解报告期前亏损的原因；结合影响业绩的主要因素及实
际经营情况，分析江苏公司和贵港公司的盈利能力；
以及华电北京出具的《关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
提升上市公司资产规模和经营能力，同时，通过本次交易，**华电尚未注入华
电**的常规能源装机规模将从约 6,367 万千瓦下降至约 4,782 万千瓦，不存在
因本次交易新增同业竞争的情况。本次交易有利于进一步减少同业竞争；
够有效解决广东区域的同业竞争，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平；
华电福瑞已就华电福瑞向华电**转让的广东地区标的资产出具减值补偿承诺；
本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；本次交易的定价公
平、公允、合理；
到有效缓解，报告期内未弥补亏损持续收窄。本次交易后上市公司仍具备良好的
分红基础和分红能力，随着报告期内江苏公司和贵港公司盈利改善，本次交易有
利于巩固上市公司持续经营能力，本次交易整体有利于增强公**期价值投资的
吸引力，增强投资者信心，提高投资者回报水平，并已落实相关安排；本次交易
的定价公平、公允、合理。
问题二：关于资产基础法评估
根据申报材料，（1）本次交易包括 8 个标的资产，以资产基础法作为**
评估结论，交易作价 716,653.71 万元，评估增值率 31.60%；（2）本次交易市
净率 2.09（不含永续债）/1.51（含永续债），高于可比上市公司和可比交易案
例；（3）标的资产中，福新清远和贵港公司下属南宁公司处于持续亏损状态；
（4）资产基础法评估下，标的资产流动资产评估值与账面价值基本一致，评估
增值主要来自于固定资产、无形资产和长期股权投资，不同标的资产下各类资
产增值比例存在**差异。
请公司披露：（1）永续债对市净率计算的影响，标的资产市净率高于可比
上市公司和交易案例的合理性，与评估增值率的匹配关系及是否准确；（2）福
新清远、南宁公司处于持续亏损状态的原因，是否存在经营性贬值风险，未来
盈利预期及依据；（3）结合账龄（库龄）、对手方情况等，具体分析标的资产
流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性；非流动性资产增值的原因及合
理性，具体分析不同标的资产各类资产增值比例不同的原因；长期股权投资对
账面价值、净资产与评估值情况，评估增值的主要来源；（4）在资产基础法估
值与收益法估值相近的情况下，采用资产基础法作为**评估结论的原因及合
理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、永续债对市净率计算的影响，标的资产市净率高于可比上市公司和交
易案例的合理性，与评估增值率的匹配关系及是否准确
标的资产含永续债市净率处于可比上市公司和交易案例区间内，略高于可比
公司及可比交易平均值，主要原因系江苏公司资产负债率较高，进而导致市净率
较高，使得标的公司整体市净率略高于可比公司及可比交易平均值。
（一）永续债对市净率计算的影响
截至评估基准日，江苏公司所有者权益中含永续债 480,000.00 万元，占 8
家标的公司所有者权益（含永续债）的 52.17%。永续债对市净率的具体影响如
下：
单位：万元、倍
项目 金额
减去：永续债 480,000.00
减去：永续债 480,000.00
市净率（含永续债）（A/C） 1.49
市净率（不含永续债）（B/D） 2.03
注：经各方协商一致，2025 年 3 月，贵港公司以评估基准日南宁公司 100%股权和创意天地
有的南宁公司 100%股权及湖北创意天地 80%股权按照 2024 年 6 月 30 日评估值等价出售，
不影响本次交易中贵港公司 100%股权的整体评估值与作价。本核查意见中相关评估数据均
按照前述转让完成后的情况模拟测算，财务数据按照贵港公司报告期经审计的单体财务报表，
下同。
由上表可见，含永续债及不含永续债口径下，标的公司合计市净率分别为
为江苏公司在能源保供的政策支持下的长期融资渠道之一，有助于江苏公司优化
资本结构、**财务费用，该永续债的存在具有合理性。因此，含永续债的市净
率指标可以更为合理、真实地反映标的资产市净率情况。
（二）标的公司市净率高于同行业上市公司、可比交易案例的合理性
本次交易** 8 家标的公司中，江苏公司 100%股权评估值占** 8 家标的
公司 100%股权评估值比例为 66.24%，江苏公司 100%股权评估增值额占** 8
家标的公司 100%股权评估增值额比例为 63.25%，而江苏公司含永续债的市净率
为 1.58 倍，拉高了标的公司整体市净率。标的公司市净率如下表所示：
单位：万元、倍
归属于母公 100%股权 100%股权评估值占** 8 家标的 市净率
评估对象
司的净资产 评估值 公司 100%股权评估值比例 （含永续债）
江苏公司 574,179.76 908,532.43 66.24% 1.58
归属于母公 100%股权 100%股权评估值占** 8 家标的 市净率
评估对象
司的净资产 评估值 公司 100%股权评估值比例 （含永续债）
上海福新 20,281.51 25,796.53 1.88% 1.27
上海闵行 39,701.86 63,765.75 4.65% 1.61
广州大学城 43,420.52 53,070.08 3.87% 1.22
福新广州 86,036.47 101,201.18 7.38% 1.18
福新江门 19,817.06 23,755.02 1.73% 1.20
福新清远 9,747.15 11,658.43 0.85% 1.20
贵港公司 126,881.31 183,769.28 13.40% 1.45
合计 920,065.64 1,371,548.70 100.00% 1.49
标的公司整体与同行业上市公司市净率对比如下：
证券代码 证券简称 市净率（含永续债）
平均值 1.19
中位值 1.17
**值 1.76
**值 0.78
标的公司 1.49
注 1：数据来源 Wind；
注 2：可比公司市净率（含永续债）=2024 年 6 月 30 日总市值/2024 年 6 月 30 日归母所有
者权益；
注 3：标的公司市净率（含永续债）=各标的公司 100%股权评估值合计/各标的公司 2024 年
由上表可见，标的公司含永续债市净率 1.49 倍，略高于可比公司平均水平，
但处于可比公司范围内。标的公司市净率略高于可比公司平均水平的原因主要系：
（1）部分可比公司存在较高比例的金融业投资
可比公司中，虽然穗恒运 A、江苏国信、宝新能源火电业务收入占比均超
穗恒运 A 的长期股权投资主要为对金融业的投资，包括对联营企业广州越秀资
本控股集团股份有限公司、广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、广州资产管理有限公司三家金融业企业的投资。截至 2024 年 6 月末，对
上述金融企业的长期股权投资账面价值占总资产的比例为 24.96%，占归母净资
产的比例为 72.74%，2024 年 1-6 月对上述金融企业的投资收益占同期净利润的
的重要股东。截至 2024 年 6 月末，江苏国信对子公司江苏信托投资形成的母公
**期股权投资账面价值 161.27 亿元，占江苏国信母公司总资产的 51.67%。2024
年 1-6 月，江苏国信金融板块实现利润总额（金融企业报表列报口径）19.50 亿
元，占江苏国信同期利润总额的 63.37%。宝新能源的长期股权投资主要为对金
融业的投资，包括对联营企业梅州客商银行股份有限公司、深圳市东方富海投资
管理股份有限公司两家金融业企业的投资。截至 2024 年 6 月末，对上述金融企
业的长期股权投资账面价值占总资产的比例为 10.82%，占归母净资产的比例为
剔除上述三家公司后，可比公司市净率平均值为 1.34 倍，中位数为 1.36 倍，
**值 1.76 倍，标的公司市净率为 1.49 倍，相较可比公司略高，但差异较小。
（2）江苏公司及标的公司整体资产负债率较高
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏公司资产负债率为 68.95%，标的
公司整体资产负债率为 67.12%，高于可比公司平均值 54.19%。
证券代码 证券简称 资产负债率
证券代码 证券简称 资产负债率
平均值 54.19%
中位值 52.60%
江苏公司 68.95%
标的公司整体 67.12%
江苏公司资产负债率较高的原因主要是受 2021 年度和 2022 年度亏损影响，
江苏公司合并报表未分配利润大幅下降，净资产规模**。2022 年江苏公司资
产负债率高达 84.82%，2023 年以来江苏公司盈利能力好转，资产负债率不断降
低，但仍高于可比公司，资产负债率较高的原因参见“问题七：关于偿债能力”。
在总资产**的条件下，资产负债率越高，净资产相对更低，市净率相对更高，
因此资产负债率高会导致市净率高。
具体而言，可比公司截至 2024 年 6 月 30 日资产负债率平均值为 54.19%，
中位值为 52.60%。剔除穗恒运 A、江苏国信、宝新能源三家公司后，截至 2024
年 6 月 30 日，可比公司资产负债率平均值为 54.81%。报告期各期末，江苏公司
资产负债率分别为 84.82%、70.92%、68.95%，江苏公司资产负债率较高使得在
总资产增值率**的情况下，江苏公司市净率较高，进而使得标的公司整体市净
率较可比公司略高。
（3）江苏公司及标的公司整体固定资产、在建工程及无形资产占总资产比
例较可比公司更高
火电行业属于重资产行业，资产基础法下，评估增值主要来自于固定资产、
在建工程及无形资产等非流动资产增值。江苏公司及标的公司整体固定资产、在
建工程及无形资产占总资产比例较可比公司更高，导致市净率更高。
单位：亿元
固定资产、在建
工程及无形资
证券代码 证券简称 固定资产 在建工程 无形资产 总资产
产占总资产比
例
固定资产、在建
工程及无形资
证券代码 证券简称 固定资产 在建工程 无形资产 总资产
产占总资产比
例
平均值 56.43%
中位值 53.81%
**值 76.41%
**值 38.29%
江苏公司 210.11 36.54 9.71 324.60 78.98%
标的公司整体 271.15 39.22 12.63 411.80 78.44%
注：数据来源 Wind，截至 2024 年 6 月 30 日；固定资产、在建工程及无形资产占总资产比
例=（固定资产 在建工程 无形资产）/总资产。
由上表可见，江苏公司及标的公司整体固定资产、在建工程及无形资产占总
资产比例较可比公司更高，在资产基础法下评估增值更高，因此市净率更高。
（4）标的公司市净率与申万火电全行业公司市净率接近
虽然本次选择的可比上市公司虽满足主营业务、盈利情况等因素较为可比，
但每家上市公司存在**自身的特殊性，若与申万火电行业可比上市公司的市净
率进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（含永续债）
证券代码 证券简称 市净率（含永续债）
平均值 1.46
中位值 1.15
**值 3.82
**值 0.63
标的公司 1.49
注：剔除极端值华电辽能以及发行 H 股或 B 股的上市公司。
截至 2024 年 6 月 30 日，申万火电行业可比上市公司市净率平均值为 1.46
倍，标的公司市净率为 1.49 倍，与可比公司平均值基本持平。
此外，由于标的公司为非上市公司，无法借助资本市场募集资金充实净资产，
标的公司的发展主要来自股东的资本投入和经营利润，净资产规模相对较低，市
净率高于同行业可比上市公司均值。
标的公司整体与同行业可比交易市净率对比如下：
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日 评估方法 市净率（含永续债）
汉川发电 2020/9/30 资产基础法 1.22
青山热电 2020/9/30 资产基础法 1.20
皖江发电 2018/3/31 资产基础法 1.35
**达发电 2018/3/31 资产基础法 1.47
明州热电 2018/7/31 资产基础法 1.91
久丰热电 2018/7/31 资产基础法 1.68
漳山发电 2015/12/31 资产基础法 1.37
赤峰能源 2015/12/31 收益法 1.36
京达发电 2015/12/31 资产基础法 1.48
蒙达发电 2015/12/31 资产基础法 1.40
上都发电 2015/12/31 收益法 1.53
上都第二发电 2015/12/31 收益法 1.10
平均值 1.48
中位数 1.37
**值 2.60
**值 1.10
标的公司 1.49
由上表可见，标的公司含永续债市净率 1.49 倍，与可比交易平均值 1.48 倍
基本持平。标的公司市净率高于可比交易的主要原因系江苏公司及标的公司整体
资产负债率较高。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏公司资产负债率为 68.95%，标的
公司整体资产负债率为 67.12%，高于可比交易平均值 54.31%。
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日 评估方法 资产负债率
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日 评估方法 资产负债率
汉川发电 2020/9/30 资产基础法 64.76%
青山热电 2020/9/30 资产基础法 36.86%
皖江发电 2018/3/31 资产基础法 58.93%
**达发电 2018/3/31 资产基础法 9.89%
明州热电 2018/7/31 资产基础法 62.86%
久丰热电 2018/7/31 资产基础法 50.07%
漳山发电 2015/12/31 资产基础法 81.73%
赤峰能源 2015/12/31 收益法 71.87%
京达发电 2015/12/31 资产基础法 48.70%
蒙达发电 2015/12/31 资产基础法 30.71%
上都发电 2015/12/31 收益法 59.68%
上都第二发电 2015/12/31 收益法 62.08%
平均值 54.31%
中位数 59.68%
江苏公司 68.95%
标的公司整体 67.12%
考虑以上因素，通过对总资产评估增值率进行比较，可以有效剔除资本结构
差异对估值的影响，更加**地评判估值合理性。江苏公司层面，其总资产评估
值较总资产账面值增值率为 13.18%；标的公司整体层面，其总资产评估值较总
资产账面值增值率为 13.04%，根据对可比交易的统计，该增值率位于可比区间
内，且均低于可比案例平均水平，具有可比性，可比交易的总资产评估增值率如
下表所示：
证券代码 证券简称 火电标的名称 总资产评估增值率 合计总资产评估增值率
汉川发电 7.67%
青山热电 12.24%
皖江发电 14.30%
**达发电 42.17%
证券代码 证券简称 火电标的名称 总资产评估增值率 合计总资产评估增值率
久丰热电 33.70%
漳山发电 6.08%
赤峰能源 9.62%
京达发电 24.64%
蒙达发电 27.04%
上都发电 5.60%
上都第二发电 1.69%
可比案例均值 15.58% 13.31%
江苏公司 13.18%
标的公司整体 13.04%
可比交易涉及的标的公司总资产评估增值主要来源于固定资产、在建工程及
无形资产，其中长源电力、皖能电力及宁波能源交易文件中披露青山热电、皖江
发电、**达发电、明州热电及久丰热电固定资产增值率较高主要系部分房屋建
筑物建造年代久远、重置成本较高及计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在
差异，无形资产增值率较高主要系土地取得较早、土地价格有所上涨，符合火电
行业特性，亦与标的公司总资产评估增值来源一致，标的公司与可比交易总资产
评估增值率不存在重大差异。
综上所述，主要系江苏公司及标的公司整体资产负债率较高所致，标的资产
含永续债市净率处于可比上市公司和交易案例区间内，略高于可比公司及可比交
易平均值。
（三）市净率与评估增值率的匹配关系
标的公司含永续债的整体市净率为 1.49 倍，评估增值率为 31.62%。市净率
的计算是基于归母净资产进行计算的，即市净率=各标的公司 100%股权评估值
合计/各标的公司 2024 年 6 月末日归母净资产合计；评估增值率则是基于母公司
报表净资产进行计算的，即评估增值率=标的公司 100%股权评估价值/标的公司
母公司报表股东**权益账面价值-1。市净率与评估增值率计算方式不同，不存
在直接勾稽关系。
如皖能电力收购神皖能源案例中，其市净率使用标的公司评估基准日合并口
径归母净资产 83.19 亿元计算，为 1.15 倍，评估增值率使用母公司报表股东**
权益账面价值 59.36 亿元计算，为 61.53%。
因此，市净率与评估增值率在标的公司为非单体公司时并无直接勾稽关系。
本次交易中标的公司所涉及的市净率、评估增值率计算无误，与标的公司的实际
情况相匹配。
二、福新清远、南宁公司处于持续亏损状态的原因，是否存在经营性贬值
风险，未来盈利预期及依据
（一）福新清远处于持续亏损状态的原因，是否存在经营性贬值风险，未
来盈利预期及依据
福新清远作为我国首台 F 级自主燃机 G50 和**评定的能源领域首台（套）
重大技术装备示范应用，于 2023 年投产，2023-2024 年亏损的主要原因系机组仍
处于技术完善、优化提升阶段等导致的发电效率较低，及天然气价格较高、发电
利用小时数较低等。
根据经审阅的财务数据，2024 年福新清远亏损 5,967.55 万元，主要原因如
下：
（1）能耗：由于国产燃机核心技术需要经历长时间的发展验证，**才会
趋于成熟，目前福新清远 G50 燃机综合供电煤耗较设计值高 30.31 克/千瓦时，
这一差距直接导致全年实际利润较综合供电煤耗设计值对应的利润减少了
全年实际利润较综合供电煤耗设计值对应的利润减少 190 万元。
（2）气价：天然气价格较高，由于报告期福新清远调试时间较长，启停次
数较多，因此按需使用的中海油卡塔尔进口气，气源单一且气价因运输成本而较
高，全年平均气价为 3.52 元/立方，较区域平均气价 3.03 元/立方高 0.49 元/立方，
影响全年利润较按区域平均气价测算的利润减少 1,790 万元。
（3）电量：发电量不及可研，福新清远一号机组 2024 年进行了多次检修调
试，全年检修和备用时间较长，全年发电利用小时数为 2,279 小时，若后续稳定
运行，较 2024 年下半年的年化利用小时数提升 20%（仍低于福新江门、福新广
州和广州大学城的 2024 年平均年度发电利用小时数），按照 2024 年平均售电单
价，预计能够提升营业收入 8,003.29 万元。
提升项目经济性，新燃烧器预计将于 2025 年 4 月完成更换，新燃烧器更换完成
前暂不启机运行，同时将采取多种措施**发电亏损，全年预计发电利用小时约
根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》的规定，资产减值是指资产的可
收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
截至评估基准日，福新清远股东**权益账面价值为 9,747.15 万元，资产基
础法评估价值为 11,658.43 万元，增值额为 1,911.28 万元，增值率为 19.61%。从
标的公司资产基础法评估结果看，公司经营性资产评估增值，经营性资产的公允
价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的情况。
福新清远固定资产成新率较高，截至 2024 年 6 月末，账面成新率为 93.90%，
评估成新率为 94.85%，不存在资产或设备老旧的情况，第 1 套机组于 2023 年 3
月通过“72 24”小时试运行投产，于 2024 年 9 月通过 2,000 小时满负荷商业运行
产品鉴定，2023 年以来福新清远的发电利用小时数及发电量逐步提升。福新清
远虽然报告期内处于亏损状态，但福新清远机组投产时间尚短，处于效率爬坡、
优化过程中，投产后机组运行效率及发电利用小时数稳步提升。福新清远报告期
内亏损主要系能耗、气价较高导致的发电量不及预期，且福新清远已制定明确计
划，**综合供电煤耗，提升项目经济性。
截至本核查意见出具日，福新清远主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止
使用情况，机组正常发电上网，下游需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变
化。作为首台套**产化 F 级重型燃气轮机，福新清远机组设备在**具备**
优势，且掌握了自主控制系统、运行维护等核心技术，不受国外技术封锁，能够
实现后续运维成本的**和盈利能力的提升，因此福新清远不存在经营性贬值。
此外，上市公司在广东及清远区域已运营有发电机组，此次注入福新清远及
广州大学城、福新广州、福新江门，将**解决**华电与上市公司在广东区域
的同业竞争，若此次不注入福新清远，则福新清远将成为华电集团体系内**未
注入华电**的广东地区常规能源发电企业。本次交易有利于完善上市公司在广
东区域的布局，提升上市公司在广东区域的市场竞争力和品牌影响力。
为了改善煤耗情况，项目已进行了多次技术改造。例如，对分汽缸汽源进行
改造，停运启动锅炉，从而减少天然气耗气量，使综合煤耗从 285 克/千瓦时降
至 275 克/千瓦时。后续，项目计划通过更换燃烧器、优化余热利用、调整部分
负荷工况 IGV 开度等措施，进一步**综合供电煤耗，同容量航改机机型煤耗
一般为 270 克/千瓦时，G50 属重型燃机，理论效率高于轻型燃机航改机，福新
清远 G50 运行稳定后，预计综合供电煤耗有望降至 265 克/千瓦时（仍较设计值
新江门的约 230 克/千瓦时煤耗）。
此时，若 G50 机组持续稳定运行一个月、月利用小时为 300 小时（接近广
州大学城、福新广州预测期利用小时数 298 小时和 295 小时，低于福新江门预测
期利用小时数 384 小时），且按照当前售电价格加上燃机变动成本补贴 50 元/千
千瓦时计算上网电价，若气价不高于 2.80 元/立方米（含税），福新清远 G50 项
目可实现盈亏平衡。随着技术改进和机组稳定运行，煤耗有望继续下降，从而进
一步提升项目的经济性。实现盈亏平衡的具体测算过程如下（月度测算）：
项目 计算公式 月度数据
装机容量（万千瓦）（A） 7.5
机组利用小时（B） 300
综合厂用电率（不含购电）%（C） 4.56
D=A*10*B*
上网电量（千千瓦时）（D） 21,475
（1-C）
上网电价（元/千千瓦时）（E） 676.39
项目 计算公式 月度数据
容量电费收入（万元）（F） 55
发电业务收入（万元）（G） G=D*E/10000 1,453
主营业务收入（万元）（H） H=F G 1,508
天然气单价（元/立方）（含税）（I） 2.80
J=I/1.09*热值
入炉综合标煤单价（元/吨）（不含税）（J） 2,136
转换率
综合供电煤耗（克/千瓦时）（K） 265.00
发电标准煤量（吨）（L） L=K*D/1000 5,691
燃料费（万元）（M） M=J*L/10000 1,215
购电费（万元）（N） 20
固定成本（万元）（O） 232
主营业务成本（万元）（P） P=M N O 1,467
财务费用、主营业务税金及附加（万元）（Q） 40
利润总额（万元）（R） R=H-P-Q 0
福新清远后续将采取如下盈利能力改善措施：
（1）把握中海油气将增产等契机，与中海油进行天然气谈判，创新央企合
作新模式，共同推进科技成果应用转化，争取优惠的天然气量价。继续引进第三
方资源补充供应，推进与资源方股权合作、跨省跨区输气，统筹优化区域气源结
构。及时跟踪电力负荷变化动态协调气量供应，分析研判**现货价格走势，时
机合适与资源方商谈整船销售或拼团采购等供应新模式。积极争取与三桶油签订
低价长协气合同，与佛燃前海、陕西太豪等小贸易商进行天然气价格谈判，促使
G50 项目用气综合价格持续**，提升福新清远盈利能力。福新清远已与中石油
初步达成合作意向**气价至 3.052-3.161 元/立方米（含税），参照上述盈亏平
衡点电价及发电量假设，该气价测算能够有效**福新清远月亏损至约 110-160
万元。若后续天然气市场价格发生下行，福新清远可实现的天然气采购价格仍有
下降空间，从而进一步提升盈利能力。
（2）积极争取电价政策，目前广东省已经发布了将基准天然气价**至 2.5
元/立方米，疏导电价约 5 厘/千瓦时的政策，预计增加年收入 216 万元（含税）。
目前广东省燃机容量电费为 100 元/千瓦年，正在积极与广东省能源局进行沟通，
争取将容量电费上调到 160 元/千瓦年，则可以增加收入 450 万元。福新清远目
前年度容量电费约 660 万元，仅能覆盖约 25%的固定成本，若参照煤电的容量电
费政策，后续容量电费覆盖固定成本的比例提升到 50%以上，则预计福新清远月
亏损能够减少约 55 万元。
（3）福新清远作为**首台(套)**产化 F 级重型燃气轮机示范应用项目，
至 2024 年 8 月 27 日满负荷运行 2000 小时，标志其安全性和可靠性得到了充分
验证，实现了燃机国产化和核心技术的自主可控，填补了我国自主燃气轮机应用
领域空白。同时，为进一步完成国产燃机更新迭代，实现自主燃机安全稳定运行，
解决燃机自主运维难题，华电集团、福新清远与东方电气集团依托东汽“清洁高
效透平动力装备****实验室”建设分室。实验室分室建成后将搭建国产燃机
科研平台，对部分有业务需要的科工企业、研发机构提供对外检测、试验服务，
收取技术收费。
（4）福新清远后续将继续对 G50 燃机进行余热利用、部分负荷工况 IGV 开
度优化研究、自动燃调系统的建立等技术改造，进一步改善 G50 燃机的出力、
联合循环效率以及燃机燃烧效率，使得 G50 机组综合供电煤耗**至设计值附
近。
综上，福新清远 G50 项目是**自主知识产权，**采用国产创新技术，
目前在安全可靠性方面已满足要求，能耗指标仍需要不断改进优化。福新清远
G50 项目综合供电煤耗目前已较投产初期有所下降，后续将持续进行技术改造提
升，能耗指标仍有较大改善空间。按照统谈分签原则，目前也正在积极和三桶油
进行沟通，争取签订长协合同，进一步**天然气价，同时积极争取提容量电费
和燃气发电变动成本补偿标准，多管齐下，推进 G50 项目早日实现盈利。
（二）南宁公司处于持续亏损状态的原因，是否存在经营性贬值风险，未
来盈利预期及依据
报告期内，因阶段性天然气价格高位运行，南宁公司售电收入无法覆盖发电
变动成本及期间费用，叠加容量电费收入覆盖固定成本比例较低，且发电利用小
时数较低无法形成规模效应，导致南宁公司处于持续亏损状态。
南宁公司于 2014 年投产，机器设备均在正常运营，截至 2024 年 6 月末，账
面成新率为 49.85%，评估成新率为 55.09%，不存在资产或设备老旧的情况。南
宁公司目前机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情
况，下游需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化。根据收益法预测，在容
量电价保持 27.5 元/千瓦・月，约覆盖南宁公司 2027 年固定成本（主营业务成本
减燃料成本）的 36%，全年发电利用小时数达到 2,700 小时，售电单价为 634.77
元/千千瓦时（略低于 2023 年度的 635.62 元/千千瓦时），天然气成本为历史期五
年入炉耗用天然气单价的平均水平 2.11 元/立方米，南宁公司预计 2027 年扭亏为
盈，盈利 271.87 万元。
将南宁公司作为贵港公司下属公司主要系理顺广西区域管理关系、提高在广
西区域影响力、开发和共享大客户资源及提升配合电网调度能力，**解决同业
竞争。2025 年 3 月 4 日，为进一步提高交易完成后上市公司的即期盈利能力，
经各方协商一致，贵港公司与华电福瑞签署股权转让协议，以评估基准日南宁公
司 100%股权的评估值，将南宁公司 100%股权转让给华电福瑞。转让完成后，
贵港公司不再持有南宁公司股权。
三、结合账龄（库龄）、对手方情况等，具体分析标的资产流动资产的可变
现性，减值准备计提的充分性；非流动性资产增值的原因及合理性，具体分析
不同标的资产各类资产增值比例不同的原因；长期股权投资对账面价值、净资
产与评估值情况，评估增值的主要来源
（一）结合账龄（库龄）、对手方情况等，具体分析标的资产流动资产的可
变现性，减值准备计提的充分性
资产基础法评估的 8 家标的公司的流动资产共涉及货币资金、应收账款、预
付款项、其他应收款、存货及其他流动资产科目。8 家标的公司流动资产合计增
值 5.30 万元，增值率仅 0.001%，增值均来自于存货，主要系部分辅助材料、备
品备件的市场价格较采购价格发生了**变化，导致存货评估价值较账面净值有
所变动。其余科目中，货币资金、应收账款、预付款项因流动性强或回款可能性
较大，账龄（库龄）一年以内的款项占比较高，可变现性较强，无需计提减值准
备，评估价值与账面净值一致，评估未产生增减值；其他应收款整体金额较小，
可变现性较强，减值准备计提充分，评估未产生增减值；其他流动资产主要为江
苏公司对其控股子公司委托**本金，因子公司还款能力充足且可控性高，亦未
计提减值，评估未产生增减值。
加总各标的公司流动资产科目后的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 35,752.60 35,752.60 0.00 0.00
应收账款 121,819.33 121,819.33 0.00 0.00
预付款项 63,675.81 63,675.81 0.00 0.00
其他应收款 8,695.24 8,695.24 0.00 0.00
存货 24,778.04 24,783.34 5.30 0.02
其他流动资产 439,473.87 439,473.87 0.00 0.00
流动资产合计 694,194.89 694,200.19 5.30 0.00
各科目的具体情况如下：
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各公司货币资金的具体情况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司
A B C=B-A D=C/A×100
江苏公司 2,963.10 2,963.10 0.00 0.00
上海福新 2,685.25 2,685.25 0.00 0.00
上海闵行 4,055.55 4,055.55 0.00 0.00
广州大学城 3,220.81 3,220.81 0.00 0.00
福新广州 6,310.16 6,310.16 0.00 0.00
福新江门 4,754.20 4,754.20 0.00 0.00
福新清远 264.52 264.52 0.00 0.00
贵港公司 11,499.01 11,499.01 0.00 0.00
货币资金小计 35,752.60 35,752.60 0.00 0.00
注：江苏公司及贵港公司为母公司单体口径数据，下同。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司货币资金余额合计 35,752.60
万元，均为银行存款，流动性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
账龄一年以内
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司 的比例%
A B C=B-A D=C/A×100 E
江苏公司 41,702.49 41,702.49 0.00 0.00 99.57
上海福新 1,727.31 1,727.31 0.00 0.00 100.00
上海闵行 9,788.29 9,788.29 0.00 0.00 100.00
广州大学城 5,739.29 5,739.29 0.00 0.00 100.00
福新广州 38,953.68 38,953.68 0.00 0.00 100.00
福新江门 11,131.19 11,131.19 0.00 0.00 100.00
福新清远 154.62 154.62 0.00 0.00 100.00
贵港公司 12,622.46 12,622.46 0.00 0.00 100.00
应收账款小计 121,819.33 121,819.33 0.00 0.00 /
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司应收账款余额合计 121,819.33
万元，账龄主要集中在一年以内，主要对方为国网江苏省电力有限公司、国网上
海市电力公司、广东电网有限责任公司广州供电局等央国企，回款可能性较大，
可变现性较强，无需计提坏账准备，故按账面价值评估，评估无增减值。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各公司预付款项的具体情况如下：
单位：万元
账龄一年以内
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司 的比例%
A B C=B-A D=C/A×100 E
江苏公司 24,838.65 24,838.65 0.00 0.00 99.81
上海福新 18.69 18.69 0.00 0.00 91.66
上海闵行 214.67 214.67 0.00 0.00 100.00
广州大学城 926.58 926.58 0.00 0.00 100.00
福新广州 19,159.53 19,159.53 0.00 0.00 99.98
福新江门 6,374.22 6,374.22 0.00 0.00 100.00
福新清远 2,641.39 2,641.39 0.00 0.00 98.83
账龄一年以内
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司 的比例%
A B C=B-A D=C/A×100 E
贵港公司 9,502.08 9,502.08 0.00 0.00 99.88
预付款项小计 63,675.81 63,675.81 0.00 0.00 /
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司预付款项余额合计 63,675.81
万元，账龄主要集中在一年以内，主要由按照合同约定预付的燃料费、油费等款
项构成，主要对方为中海石油气电集团有限责任公司广东分公司、华电集团北京
燃料物流有限公司山西分公司、华电集团北京燃料物流有限公司天津分公司等央
国企，预付款项均有取得相对应的实物商品或服务的权利，相关合同处于正常履
行过程中，对手方信誉较好，可变现性较强，无需计提坏账准备，故按账面价值
评估，评估无增减值。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各公司其他应收款的具体情况如下：
单位：万元
账龄一年以内
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司 的比例%
A B C=B-A D=C/A×100 E
江苏公司 5,526.72 5,526.72 0.00 0.00 9.88%
上海福新 0.00 0.00 0.00 0.00 /
上海闵行 120.11 120.11 0.00 0.00 7.91%
广州大学城 704.62 704.62 0.00 0.00 0.00%
福新广州 0.00 0.00 0.00 0.00 /
福新江门 96.55 96.55 0.00 0.00 94.46%
福新清远 64.49 64.49 0.00 0.00 96.11%
贵港公司 2,182.75 2,182.75 0.00 0.00 0.29%
其他应收款小计 8,695.24 8,695.24 0.00 0.00 /
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司其他应收款余额合计 8,695.24
万元，主要由应收江苏华电扬州发电有限公司股利、应收政府补助、履约保证金、
诉讼赔款、补偿款、代扣代发薪酬福利社保等构成，除江苏公司、上海闵行、广
州大学城和贵港公司外，其他标的公司其他应收款账龄主要集中在一年以内。
江苏公司账龄一年以上的其他应收款主要为江苏公司持股 55.29%的江苏华
电扬州发电有限公司股利 4,942.52 万元，暂未收到的主要原因系江苏华电扬州发
电有限公司 2021 年及 2022 年出现经营亏损，为充实流动资金，暂未支付股利。
江苏华电扬州发电有限公司 2024 年 6 月末速动资产 31,446.14 万元，2023 年、
元，具备支付能力。此外，江苏公司能够决定江苏华电扬州发电有限公司的财务
和经营政策，能够协调江苏华电扬州发电有限公司支付相关股利。因此，该笔股
利收回可能性较大。
广州大学城一年以上的其他应收款主要为中交第四航务工程局有限公司补
偿款，中交第四航务工程局有限公司均为央企控股子公司，且前期已盖章确认应
付上海闵行及广州大学城的款项金额，预计收回的可能性较大。
贵港公司账龄一年以上的其他应收款主要为政府补助，由于过往年份曾收到
同类政府补助，政府信用较好，收回的可能性较大。
综上，标的公司其他应收款可变现性较强，坏账准备计提充分，故按账面价
值评估，评估无增减值。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各公司存货的具体情况如下：
单位：万元
库龄一年以内
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司 的比例%
A B C=B-A D=C/A×100 E
江苏公司 5,060.82 5,060.82 0.00 0.00 100.00%
上海福新 21.47 21.41 -0.06 -0.29 59.35%
上海闵行 64.11 64.18 0.07 0.11 0.32%
广州大学城 359.77 362.55 2.78 0.77 67.26%
福新广州 742.41 745.33 2.92 0.39 45.81%
福新江门 335.59 334.53 -1.06 -0.32 6.73%
福新清远 2.20 2.20 0.00 0.00 100.00%
贵港公司 18,191.67 18,192.32 0.65 0.00 99.46%
存货小计 24,778.04 24,783.34 5.30 0.02% /
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司存货余额合计 24,778.04 万
元。从库龄来看，江苏公司、福新清远和贵港公司一年以内的存货占比较高，广
州大学城、上海福新、上海闵行、福新广州和福新江门库龄一年以上的存货占比
较高。库龄一年以内的存货主要为燃油、燃煤，可变现性较强，由于上网电价高
于燃油、燃煤成本，且燃油、燃煤库龄较短，因此无需计提跌价准备。库龄一年
以上的存货主要为辅助材料和备品备件，如轴承、密封圈、电缆、防面罩、鼓风
机、电锤钻头、球阀、减速机等，处于正常可领用状态，可变现性较强，相关存
货成本低于其可变现净值，无减值迹象，因此无需计提跌价准备。
对于购买时间较短且基准日市场不含税销售单价与账面单价相近的原材料，
其账面价值基本反映了市场价格，评估以账面值确认评估值。对于评估基准日原
材料市场价格变化较大的，按照评估基准日近期不含税市场价格确认评估值。由
于部分辅助材料、备品备件市场价格较采购价格发生了**变化，故部分标的公
司存货评估值与账面净值不**相同，标的公司存货整体增值 5.30 万元，增值
率 0.02%，增值率较低。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各公司其他流动资产的具体情况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司
A B C=B-A D=C/A×100
江苏公司 438,665.12 438,665.12 0.00 0.00
上海福新 0.00 0.00 0.00 0.00
上海闵行 0.81 0.81 0.00 0.00
广州大学城 1.24 1.24 0.00 0.00
福新广州 0.00 0.00 0.00 0.00
福新江门 0.00 0.00 0.00 0.00
福新清远 801.55 801.55 0.00 0.00
贵港公司 5.15 5.15 0.00 0.00
其他流动资产小计 439,473.87 439,473.87 0.00 0.00
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司其他流动资产余额合计
动资产余额的 99.32%）和利息，此外还包括待抵扣进项税及企业所得税等。
江苏公司对其控股子公司委托**本金合计 436,500.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
子公司（债务人）名称 江苏公司直接、间接合计持股比例 委托**本金
江苏华电金湖能源有限公司 48.46% 3,400.00
江苏华电句容发电有限公司 51.72% 169,700.00
江苏华电昆山热电有限公司 60.00% 74,700.00
江苏华电戚墅堰发电有限公司 41.50% 25,200.00
江苏华电戚墅堰热电有限公司 51.00% 19,700.00
江苏华电通州热电有限公司 65.00% 52,600.00
江苏华电通州湾能源有限公司 65.00% 4,600.00
江苏华电望亭天然气发电有限公司 55.00% 7,800.00
江苏华电扬州发电有限公司 55.29% 31,000.00
江苏华电仪征热电有限公司 48.00% 17,300.00
上海华电电力发展有限公司 100.00% 30,500.00
合计 / 436,500.00
上述委托**的收回可能性较高。上述子公司整体资产流动性、盈利状况与
现金流情况较好，依靠流动资产及经营活动产生的现金流量净额能够覆盖上述委
贷金额。截至 2024 年 6 月末，上述各子公司财务指标如下：
单位：万元
委托**本 流动资产覆
公司名称 活动产生的现金流 流动资产 净资产 金流净额覆 合计
金 盖比例
量净额年化值 盖比例
江苏华电句容发电
有限公司
上海华电电力发展
有限公司
江苏华电望亭天然
气发电有限公司
江苏华电戚墅堰发
-377.36 41,678.31 156,250.39 25,200.00 165.39% -1.50% 163.89%
电有限公司
委托**本 流动资产覆
公司名称 活动产生的现金流 流动资产 净资产 金流净额覆 合计
金 盖比例
量净额年化值 盖比例
江苏华电戚墅堰热
电有限公司
江苏华电扬州发电
有限公司
江苏华电昆山热电
有限公司
江苏华电仪征热电
有限公司
江苏华电金湖能源
-2,784.26 3,348.30 21,338.92 3,400.00 98.48% -81.89% 16.59%
有限公司
江苏华电通州热电
有限公司
江苏华电通州湾能
-262.50 171.39 -78.73 4,600.00 3.73% -5.71% -1.98%
源有限公司
合计 178,996.93 333,633.65 638,813.11 436,500.00 76.43% 41.01% 117.44%
注：由于江苏华电戚墅堰热电有限公司是江苏华电戚墅堰发电有限公司的子公司、江苏华电
望亭天然气发电有限公司是上海华电电力发展有限公司的子公司，上述 2024 年 1-6 月经营
活动产生的现金流量净额年化值、流动资产、净资产的合计数已剔除江苏华电戚墅堰热电有
限公司、江苏华电望亭天然气发电有限公司。
整体而言，上述子公司的流动资产及 2024 年当年产生的经营活动现金流净
额即可以覆盖委托**的本金，覆盖比例为 117.44%。其中借款金额较大的江苏
华电句容发电有限公司经营情况较好，2024 年 1-6 月实现净利润 15,675.52 万元，
经营活动现金流净额 38,942.08 万元，具备还款能力。
此外，江苏公司能够决定相关子公司的财务和经营政策，能够协调相关子公
司还款。因此，相关委托**预计能够收回。
综上，各标的公司其他流动资产可变现性较强，无需计提减值准备。
（二）非流动性资产增值的原因及合理性，具体分析不同标的资产各类资
产增值比例不同的原因
资产基础法评估的 8 家标的公司的非流动资产共涉及长期股权投资、固定资
产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他
非流动资产科目。各标的公司非流动资产的增值主要由固定资产、无形资产和长
期股权投资构成。其中，固定资产的增值主要由房屋建筑物、构筑物和设备类资
产构成，固定资产主要采用重置成本法评估，评估值=重置全价*成新率，即采用
固定资产于评估时点的现时重置成本扣除其各项损耗来确定被评估资产价值，房
屋建筑物和构筑物的重置成本主要由人工、材料、机械费组成。具体而言，（1）
重置全价方面，与建设期相比，近年来人工、材料、机械费价格有不同程度的上
涨，导致重置全价高于账面值，是房屋建筑物和构筑物资产评估原值增值的主要
原因；（2）成新率方面，企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导
致评估成新率高于账面成新率，是评估净值增值的主要原因。各标的公司投产时
间存在差异，**时间内投产越早的项目其折旧越快，但由于经济寿命年限高于
折旧年限，导致资产成新率变化幅度低于折旧率，从而导致固定资产增值比例不
同。各标的公司固定资产增值具有合理性，不同标的资产固定资产增值比例不同
具备合理性。
无形资产的增值主要由土地使用权构成，土地使用权增值的主要原因为当地
社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度
提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及**成本
的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨。不同标的资产土地
使用权增值比例不同主要包括三方面原因，一是土地取得时间不同，导致土地使
用权增值比例不同。同一区域的土地取得时间越早，取得成本越低，增值比例越
高。二是土地的区位属性比较明显，所在地域不同，地价的差异也很大，由于所
在区域经济发展状况和基础设施的完善程度不同，导致地价涨幅不同，因此造成
评估增值比例不同。三是土地性质不一致，出让土地和划拨土地性质不同，划拨
地账面价值仅为征地费或无账面值，取得时无需缴纳出让金，造成划拨土地增值
比例要高于出让地。各标的公司无形资产增值具有合理性，不同标的资产无形资
产增值比例不同具备合理性。
长期股权投资的增值原因详见本问题回复后续内容。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，加总各标的公司非流动资产科目后的资
产基础法评估情况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
长期股权投资 604,059.96 758,084.45 154,024.48 25.50
固定资产 1,047,474.54 1,170,990.26 123,515.72 11.79
在建工程 27,259.87 26,132.57 -1,127.3 -4.14
使用权资产 5,665.85 5,665.85
无形资产 43,643.75 86,362.86 42,719.11 97.88
长期待摊费用 200.03 200.03
递延所得税资产 18,230.52 18,230.52
其他非流动资产 6,898.87 6,877.42 -21.45 -0.31
非流动资产总计 1,753,433.39 2,072,543.96 319,110.57 18.20
由上表所示，非流动资产的增值主要长期股权投资、固定资产和无形资产构
成。固定资产和无形资产的具体增值原因、不同标的资产各类资产增值比例不同
的原因具体如下：
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司固定资产主要由房屋建筑物、
构筑物和设备类资产构成，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司
A B C=B-A D=C/A×100
房屋建筑物
江苏公司 113,902.24 119,127.96 5,225.72 4.59
上海福新 5,230.44 9,130.54 3,900.10 74.57
上海闵行 9,304.01 11,976.48 2,672.47 28.72
广州大学城 5,427.10 5,619.77 192.67 3.55
福新广州 19,279.94 22,486.72 3,206.78 16.63
福新江门 9,666.80 10,550.79 883.99 9.14
福新清远 - 8,120.42 8,120.42 -
贵港公司 16,802.43 23,460.85 6,658.42 39.63
房屋建筑物小计 179,612.96 210,473.53 30,860.57 17.18
构筑物
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司
A B C=B-A D=C/A×100
江苏公司 38,198.49 79,721.01 41,522.52 108.70
上海福新 11,313.54 11,099.00 -214.54 -1.90
上海闵行 3,273.59 3,668.26 394.68 12.06
广州大学城 3,671.43 5,180.51 1,509.08 41.10
福新广州 18,142.97 19,416.70 1,273.73 7.02
福新江门 8,451.43 9,130.96 679.53 8.04
福新清远 - 2,995.95 2,995.95 -
贵港公司 27,381.99 33,177.57 5,795.58 21.17
构筑物小计 110,433.44 164,389.96 53,956.53 48.86
设备类资产
江苏公司 285,055.04 275,392.74 -9,662.30 -3.39
上海福新 17,900.75 18,122.28 221.53 1.24
上海闵行 85,966.75 95,343.23 9,376.48 10.91
广州大学城 36,809.75 44,889.48 8,079.73 21.95
福新广州 156,719.49 167,254.24 10,534.75 6.72
福新江门 54,592.38 55,700.51 1,108.12 2.03
福新清远 33,758.73 23,027.81 -10,730.92 -31.79
贵港公司 86,625.26 116,396.48 29,771.22 34.37
设备类资产小计 757,428.15 796,126.77 38,698.61 5.08
固定资产合计 1,047,474.55 1,170,990.26 123,515.71 11.74
（1）房屋建筑物具体增值原因及不同标的资产增值比例不同的原因
房屋建筑物主要采用重置成本法评估，即采用房屋建筑物于评估时点的现时
重置成本扣除其各项损耗来确定被评估资产价值，房屋建筑物的重置成本主要由
人工、材料、机械费组成。与建设期相比，近年来人工、材料、机械费价格有不
同程度的上涨，是房屋建筑物资产评估原值增值的主要原因；评估原值增值和企
业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，是评估净值增值的主要原因。
各标的公司房屋建筑物会计折旧年限主要为 30 年-40 年，经济寿命年限一般
为 50 年。**时间内投产越早的项目其折旧越快，但由于经济寿命年限高于折
旧年限，导致资产成新率变化幅度低于折旧率，从而导致房屋建筑物资产增值比
例不同。各标的公司房屋建筑物的账面综合成新率、评估综合成新率如下表所示：
单位名称 账面综合成新率 评估综合成新率
江苏公司 77.62% 89.05%
上海福新 70.82% 84.00%
上海闵行 70.14% 83.69%
广州大学城 88.79% 83.00%
福新广州 88.23% 92.32%
福新江门 88.99% 91.17%
福新清远 97.00% 97.00%
贵港公司 59.83% 63.56%
不同标的资产增值比例不同的原因具体如下：
江苏公司母公司主要房屋建筑物于 2013 年建成，房屋建筑物账面价值为
站、生产行政综合办公楼、碎煤机室、化水处理室及化验楼等 2×1000MW 燃煤
机组配套生产用房屋建筑物，采用重置成本法评估，对于外购的办公楼和车位采
用市场法评估。整体房屋建筑物增值的主要原因为：①主要建筑物于 2013 年底
建成投产，人工费、材料费、机械费等直接费价格相对较低，评估基准日所在地
区的人、材、机均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；②房屋建筑物主要
资产的折旧年限为 35 年，本次评估参考《资产评估常用方法与参数手册》中不
同类别房屋建筑物经济耐用年限的规定，主要房屋建筑物的经济耐用年限为
账面成新率，导致评估净值增值。
上海福新的房屋建筑物建成于 2016 年，采用重置成本法评估，因部分构筑
物类资产（降噪设施、地基处理等）在房屋建筑物中合并评估，涉及账面原值约
为 74.57%，但构筑物评估减值。该部分房屋建筑物中核算的构筑物模拟调整至
构筑物后，房屋建筑物增值率 22.74%，构筑物增值率为 24.07%。从房屋建筑物
和构筑物整体来看，评估原值增值率为 9.03%，评估净值增值率为 23.36%，主
要受人工费、材料费、机械费上涨影响，增值比例合理。
上海闵行房屋建筑物主要建成于 2015 年，部分新增建筑物建成于 2017 年至
费、材料费、机械费上涨影响，增值比例合理。
广州大学城、福新广州、福新江门房屋建筑物建成于 2018 年至 2020 年，建
成年限短于其他标的资产，采用重置成本法评估，人工费、材料费、机械费上涨
较少，故房屋建筑物增值比例低于其他标的资产。福新广州因构筑物账面核算的
特殊消防系统等在房屋建筑物中评估，造成房屋建筑物增值比例高于广州大学城
和福新江门。
福新清远一号机组于 2023 年 3 月暂估转固，转固的资产整体列示在机器设
备中，故房屋建筑物和构筑物账面价值为 0。因机器设备账面价值包含了房屋建
筑物和构筑物，评估值按房屋建筑物、构筑物和设备类资产分别列示，造成房屋
建筑物和构筑物资产评估增值，设备类资产评估减值。福新清远投产时间较短，
采用重置成本法评估，固定资产整体增值率为 1.14%，增值比例低于其他标的资
产。
贵港公司母公司房屋建筑物主要建成于 2007 年，采用重置成本法评估，建
成年限长于其他标的资产，期间人工费、材料费、机械费上涨较多，故房屋建筑
物增值比例高于其他标的资产。
（2）构筑物具体增值原因及不同标的资产增值比例不同的原因
构筑物采用重置成本法评估，即采用构筑物于评估时点的现时重置成本扣除
其各项损耗来确定被评估资产价值，构筑物的重置成本主要由人工、材料、机械
费组成。与建设期相比，近年来人工、材料、机械费价格有不同程度的上涨，是
构筑物资产评估原值增值的主要原因；评估原值增值和企业会计折旧年限短于评
估采用的经济寿命年限，是评估净值增值的主要原因。
各标的公司构筑物会计折旧年限主要为 15 年-30 年，经济寿命年限一般为
年限，导致资产成新率变化幅度低于折旧率，从而导致构筑物资产增值比例不同。
各标的公司构筑物的账面综合成新率、评估综合成新率如下表所示：
单位名称 账面综合成新率 评估综合成新率
江苏公司 30.98% 64.06%
上海福新 67.79% 74.04%
上海闵行 65.71% 73.40%
广州大学城 53.89% 65.35%
福新广州 84.53% 87.14%
福新江门 80.86% 82.24%
福新清远 95.91% 95.91%
贵港公司 44.61% 48.92%
不同标的资产增值比例不同的原因具体如下：
江苏公司母公司主要构筑物均于 2013 年建成，为烟囱、冷却塔、输煤栈桥、
圆形煤场、厂区道路等 2×1000MW 燃煤机组配套构筑物及附属设施，采用重置
成本法评估，账面价值为 38,198.49 万元，评估价值 79,721.01 万元，增值率
（1）主要构筑物于 2013 年底建成投产，人工费、材料费、机械费等直接费
价格相对较低，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费较建设期均有不
同程度的上涨，导致评估原值增值；
（2）企业构筑物主要资产的折旧年限为 15 年，本次评估参考《资产评估常
用方法与参数手册》中不同类别建(构)筑物经济耐用年限的规定，主要构筑物的
经济耐用年限为 30 年，企业的折旧年限低于资产的经济耐用年限，而且差异较
大，因此评估成新率大幅高于账面成新率，导致评估净值有较大增幅。
与其他标的公司相比，江苏公司构筑物评估增值率更高主要有两个原因：
（1）不同折旧年限的资产，折旧年限越短，账面成新率越低，评估成新率
与账面综合成新率差异越大。与贵港公司对比，江苏公司构筑物折旧年限为 15
年，贵港公司折旧年限为 25 年，评估均采用经济寿命 30 年，导致江苏公司评估
成新率较账面成新率更高，进而导致江苏公司评估增值率更高；
（2）相同折旧年限的资产，建成时间越早，评估成新率与账面成新率差异
越大。与折旧年限同样为 15 年的广州大学城对比，江苏公司构筑物建成年度为
广州大学城构筑物建成年度分别为 2009 年、2013 年、2021 年，其中 2009 年账
面价值占比 0.80%，2021 年账面价值占比 99.16%。江苏公司构筑物整体建成年
度更早，导致江苏公司评估成新率较账面成新率更高，进而导致江苏公司评估增
值率更高。
上海福新的构筑物建成于 2016 年，主要包括站外冷热管网、（厂区）管道、
厂区道路、地基、自行车棚等，采用重置成本法评估。因部分构筑物类资产（降
噪设施、地基处理等）在房屋建筑物中合并评估，造成房屋建筑物评估增值比例
较大但构筑物评估减值。从房屋建筑物和构筑物整体来看，评估原值增值率为
上海闵行的构筑物主要建成于 2015 年，部分新增构筑物建成于 2019 年，主
要包括厂区道路及广场、厂区综合管架、厂区雨水管道、沉淀池等，采用重置成
本法评估。构筑物评估增值率为 12.06%，增值比例合理。
广州大学城的构筑物主要建成于 2009 年和 2021 年，包括大学城能源站项目
围墙、厂区道路、消防水池、冷却塔水池、室外给排水，万博能源站项目环境保
护设施、配套热网工程、消防系统等。因大学城能源站项目投产时间较早，且广
州大学城的构筑物会计折旧年限为 15 年，大学城能源站项目的构筑物至评估基
准日已接近提足折旧，但仍处于经济耐用年限中，评估价值较高，造成广州大学
城构筑物增值比例较高，为 41.10%。
福新广州的构筑物建成于 2020 年，主要包括机力冷却塔、全场噪声控制建
筑、厂区道路及广场、围墙及大门等。福新江门的构筑物建成于 2019 年，主要
包括冷热网管道、天然气供气管道、补给水管道、厂区道路及广场、厂区挡土墙
及护坡等。福新广州、福新江门的构筑物建成年限短于其他标的资产，故构筑物
增值比例低于其他标的公司。
福新清远的构筑物增值原因及增值比例分析同前述房屋建筑物部分。
贵港公司的构筑物主要建成于 2007 年，部分新增构筑物建成于 2010 年至
程（预结转）、厂区道路、循环水管道建筑等。因贵港公司的构筑物整体建成时
间较早，期间人工费、材料费、机械费上涨较多，造成贵港公司构筑物增值比例
高于其他标的资产；但贵港公司的构筑物会计折旧年限主要为 25 年，大于广州
大学城的 15 年，造成贵港公司构筑物仍有**的账面价值，增值比例为 21.17%。
（3）设备类资产具体增值原因及不同标的资产增值比例不同的原因
设备类资产增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命
年限。各标的公司的发电机、汽轮机、主变压器、锅炉等主设备会计折旧年限主
要为 18 年-22 年，经济寿命年限一般为 30 年。**时间内投产越早的项目其折
旧越快，但由于经济寿命年限高于折旧年限，导致资产成新率变化幅度低于折旧
率，从而导致固定资产增值比例不同。各标的公司设备类资产的账面综合成新率、
评估综合成新率如下表所示：
单位名称 账面综合成新率 评估综合成新率
江苏公司 48.11% 57.25%
上海福新 62.42% 63.90%
上海闵行 62.87% 72.66%
广州大学城 45.96% 54.46%
福新广州 79.42% 85.16%
福新江门 73.99% 79.65%
福新清远 93.90% 93.98%
贵港公司 24.67% 33.47%
江苏公司母公司设备类资产减值的主要原因为：（1）由于火力发电主要生
产设备及辅助生产设备**生产技术相对成熟，机器设备购置价格有了**幅度
的**；（2）企业账面决算金额中分摊成本比例较大，本次在购置价的基础上
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》规定考虑的合理
的安装费及分摊费用低于决算数；
（3）机器设备在运行周期内发生的技改费用，
本次评估为零。综合以上原因造成本次设备类资产评估价值较账面价值略有减值。
此外，江苏公司为建设南通滨海园区煤机项目而购买的容量指标无使用价值，在
报告期内全额计提减值准备，在本次评估中的价值亦为 0 元。
贵港公司、广州大学城设备类资产评估增值比例相对高于其他标的公司。因
为贵港公司主要设备类资产购置于 2010 年前，广州大学城的大学城能源站项目
设备类资产购置于 2009 年，其他标的公司的设备类资产主要购置于 2015 年至
于经济寿命年限高于折旧年限，导致资产成新率变化幅度低于折旧率，从而导致
贵港公司、广州大学城的设备类资产增值比例相对高于其他标的公司。
福新清远的设备类资产减值原因及减值比例分析同前述房屋建筑物部分。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各标的公司无形资产主要由土地使用权
构成，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
公司
A B C=B-A D=C/A×100
土地使用权
江苏公司 13,098.13 29,032.29 15,934.16 121.65
上海福新 - - - -
上海闵行 6,079.62 10,038.33 3,958.71 65.11
广州大学城 3,164.34 3,164.34 - -
福新广州 6,696.45 7,807.76 1,111.31 16.60
福新江门 2,677.80 3,867.61 1,189.81 44.43
福新清远 1,217.19 2,738.06 1,520.87 124.95
贵港公司 7,774.79 25,678.11 17,903.32 230.27
土地使用权小计 40,708.32 82,326.50 41,618.18 102.24
其他无形资产
江苏公司 1,399.53 1,980.54 581.01 41.51
上海福新 7.17 9.17 2.00 27.87
上海闵行 112.47 166.44 53.97 47.98
广州大学城 362.93 404.15 41.22 11.36
福新广州 - 50.37 50.37 -
福新江门 25.73 103.30 77.57 301.53
福新清远 - 4.96 4.96 -
贵港公司 1,027.58 1,317.43 289.85 28.21
其他无形资产小计 2,935.41 4,036.36 1,100.95 37.51
无形资产合计 43,643.73 86,362.86 42,719.13 97.88
由上表所示，无形资产增值主要由土地使用权增值构成。各标的公司土地使
用权具体增值原因如下：
土地使用权增值的主要原因为当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基
础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带
动了地价水平的上涨；此外，征地及**成本的上涨，加大了土地的取得成本，
从而导致地价水平的上涨。土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修**进
行评估，其中，市场比较法考虑了估价期日近期市场上交易的类似地产价格，区
域内土地取得成本的上涨会导致市场比较法的评估结果相应提高，进而导致评估
增值；基准地价修**以所在地区**公布的基准地价为基准，并通过合理的期
日修正体现土地价格水平的变动。因此，地价水平的上涨会导致土地使用权评估
增值。江苏公司母公司 2 宗土地使用权，账面价值为 13,098.13 万元，评估价值
为 29,032.29 万元，增值率 121.65%。增值原因主要为委估宗地均于 2013 年取得，
取得时间较早，成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优
化，从而带动了地价有**的上涨，导致评估增值。
上海闵行的土地使用权为 1 宗出让性质的工业用地，面积为 73,333.00 平方
米，土地取得于 2012 年，增值率 65.11%。
广州大学城的土地使用权为 1 宗出让性质的公共设施用地，面积为 5,502.00
平方米，土地取得于 2018 年，未发生增值。
福新广州的土地使用权为 2 宗出让性质的工业用地，面积为 107,884.18 平方
米，土地取得于 2017 年，增值率为 16.60%。
福新江门的土地使用权为 2 宗出让性质的土地，其中 1 宗工业用地面积为
取得于 2013 年。土地使用权整体增值率为 44.43%。
福新清远的土地使用权为 3 宗出让性质的工业用地，其中 2014 年取得的 1
宗工业用地面积为 58,290.38 平方米，
平方米，2023 年取得的 1 宗工业用地面积为 721.46 平方米。土地使用权整体评
估增值率为 124.95%。
贵港公司的土地使用权为 23 宗土地，其中 20 宗划拨性质的公共设施用地，
面积为 1,563,528.17 平方米，取得于 2009 年；2 宗出让性质的工业用地，面积为
不同标的资产土地使用权增值比例不同的原因如下：
一是土地取得时间不同，导致土地使用权增值比例不同。同一区域的土地取
得时间越早，取得成本越低，增值比例越高。二是土地的区位属性比较明显，所
在地域不同，地价的差异也很大，由于所在区域经济发展状况和基础设施的完善
程度不同，导致地价涨幅不同，因此造成评估增值比例不同。三是土地性质不一
致，出让土地和划拨土地性质不同，划拨地账面价值仅为征地费或无账面值，取
得时无需缴纳出让金，造成划拨土地增值比例要高于出让地。
具体而言，江苏公司母公司、福新清远、贵港公司的土地使用权增值率较高。
江苏公司母公司的土地位于江苏省句容市下蜀镇是句容工业重镇。购置于 2013
年，10 余年以来，下蜀镇立足句容市工业经济发展“千斤顶”的定位和经济开发
区长足发展，地价有较大幅度的上涨，造成评估增值较大；福新清远的土地使用
权位于广东省英德市，购置于 2014 年，随着粤北地区的开发，英德市地价有较
大幅度的上涨，造成评估增值较大；贵港公司的划拨地购置于 2009 年度，购置
时间较早，地价上涨水平较大。福新广州的土地使用权增值率较低。福新广州的
土地使用权位于广东省广州市，购置于 2017 年，购置时间较晚，地价上涨水平
较小。
综上，非流动资产的增值主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成。
长期股权投资的增值原因详见本问题回复后续内容。固定资产的增值主要由房屋
建筑物、构筑物和设备类资产构成，近年来人工、材料、机械费价格有不同程度
的上涨，是房屋建筑物和构筑物资产评估原值增值的主要原因，评估原值增值和
企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，是评估净值增值的主要原因。
设备类资产增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
各标的公司投产时间存在差异，**时间内投产越早的项目其折旧越快，但由于
经济寿命年限高于折旧年限，导致资产成新率变化幅度低于折旧率，从而导致固
定资产增值比例不同。因此，各标的公司固定资产增值具有合理性，经上述对比
分析不同标的公司固定资产增值比例合理。
无形资产的增值主要由土地使用权构成，土地使用权增值的主要原因为地价
水平和征地及**成本上涨。不同标的资产土地使用权增值比例不同主要原因系
土地取得时间不同、所在区域不同及土地性质不一致。各标的公司无形资产增值
具有合理性，经上述对比分析不同标的公司无形资产增值比例合理。
（三）长期股权投资对账面价值、净资产与评估值情况，评估增值的主要
来源
涉及长期股权投资的主要为江苏公司和贵港公司。截至评估基准日，贵港公
**期股权投资为持有的南宁公司 100%股权、创意天地 80%股权。2025 年 3 月，
经各方协商一致，贵港公司以评估基准日南宁公司 100%股权和湖北创意天地 80%
股权的评估值，将南宁公司 100%股权及湖北创意天地 80%股权转让给华电福瑞。
贵港公司持有的南宁公司 100%股权及湖北创意天地 80%股权按照 2024 年 6 月
价。截至本核查意见出具日，前述转让已完成工商变更，贵港公司不再持有南宁
公司和创意天地股权，亦无其他长期股权投资。
江苏公**期股权投资账面价值为 604,059.96 万元、对应按股比折算的子公
司 净 资 产 之 和 为 481,952.20 万 元 、 按 股 比 折 算 的 各 子 公 司 评 估 值 之 和 为
按股比折算的子公司净资产增值率为 57.29%。本次评估对江苏公**期股权投
资展开评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资
的评估值，被投资单位的增值主要来源于房屋建筑物、机器设备及土地使用权，
评估增值合理。江苏公司子公司单位增值较大的单位主要有句容公司、上海华电、
扬州发电、江苏电力以及江苏电力下属长投仪征热电，前述单位评估值较长期股
权投资账面值的增值金额合计为 131,147.46 万元，占江苏公**期股权投资**
评估增值金额 154,024.48 万元的 85.15%。江苏公**期股权投资所涉的主要资
产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，不存在经营性贬值情况。
截至报告书出具日，江苏公司共有 17 家直接持股的控股子公司，根据各子
公司 2022 年至 2024 年单体净利润情况（2024 年未经审计），连续三年净利润
为负的单位为江苏华电扬州发电有限公司、江苏华电仪化热电有限公司和江苏华
电扬州中燃能源有限公司。
其中，扬州发电 2022 年至 2024 年净利润分别为-47,115.02 万元、-13,811.56
万元和-7,521.49 万元，经营情况逐年改善，2024 年仍然亏损主要系人员结构偏
大龄，随着后续人员到龄退休、减员，发电成本将进一步优化，未来盈利情况将
进一步向好；扬州发电历史年度不存在长期亏损情况，2015 年至 2020 年期间长
期盈利，截至本核查意见出具日，扬州发电机组正常发电上网，经营性资产的公
允价值高于账面价值，下游需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化，主要
资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，未来预计将随着发电成本的进一
步优化实现亏损进一步收窄并扭亏为盈，扬州发电主要资产不存在经营性贬值。
江苏华电仪化热电有限公司 2024 年下半年开始投产运营，因供热量和供热
市场有培育过程，运营初期阶段产生亏损，当年亏损 6,125.97 万元，2022 年和
现增长，同时周边市场的供热需求也将通过市场培育稳步释放，规模效应逐渐显
现，盈利能力亦将有所提升。仪化热电主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止
使用情况，经营性资产的公允价值高于账面价值，机组正常运营，下游需求充裕，
行业环境等均未发生重大不利变化，后续盈利能力将逐步提升，仪化热电主要资
产不存在经营性贬值。
江苏华电扬州中燃能源有限公司 2022 年至 2024 年净利润分别为-476.85 万
元、-283.78 万元和-1,143.63 万元，亏损主要系扬州中燃为天然气分布式能源项
目，规模较小，评估基准日仍处于在建阶段尚未完工，目前仅为租用供热锅炉供
热，故产生小规模亏损。考虑到扬州中燃在建项目不存在长期停工、预计后续能
够按规划有序投入生产，在性能或技术上不存在落后情况，后续投产后，扬州中
燃盈利能力预计将随着投产规模扩大而逐步改善，因此，扬州中燃主要资产不存
在经营性贬值。
江苏公**期股权投资账面价值为 604,059.96 万元、对应按股比折算的子公
司净资产之和为 481,952.20 万元、各子公司评估值之和为 758,084.44 万元，评估
值对长期股权投资账面价值增值率为 25.50%，评估值对应按股比折算的子公司
净资产增值率为 57.29%，增值率差异主要原因为：江苏公**期股权投资采用
成本法核算，账面价值为投资成本，由于近几年煤价高企导致部分长期股权投资
单位经营亏损，账面未分配利润为负，按股比折算后子公司净资产低于长期股权
投资账面价值，造成上述增值率差异。江苏公**期股权投资按股比折算后净资
产低于长投账面价值，主要原因是近几年火电企业经营亏损，导致基准日长投报
表账面未分配利润为负，主要为上海华电、扬州发电。上海华电、扬州发电历史
年度均不存在长期亏损情况，2015 年至 2020 年期间长期盈利，由于煤价上涨导
致，2021 年开始业绩变差。2022 年和 2023 年上海华电单体净利润分别为
-70,487.27 万元、-8,972.84 万元，2024 年未审报表净利润 2,974.85 万元，已实现
扭亏为盈。扬州发电经营情况详见前述。
对于江苏公司 17 家直接持股的控股子公司，各子公司流动资产主要包括货
币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产等，流动资产
账龄（库龄）主要在一年以内，减值准备计提充分，可变现性较强。
各子公司非流动资产的增值主要由固定资产、无形资产及长期股权投资构成。
其中，固定资产的增值主要由房屋建筑物、构筑物和设备类资产构成，固定资产
增值主要系近年来重置成本上涨、会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限；
无形资产的增值主要由土地使用权构成，增值原因主要系部分土地取得时间较早，
经济发展导致地价上涨且划拨土地的增值比例高于出让地；长期股权投资主要系
子公司，流动资产整体可变现性较强，非流动资产增值主要来源于固定资产及无
形资产，增值原因同前文所述。整体而言，江苏公司各子公司流动资产可变现性
较强，非流动资产增值具有合理性。
江苏公司子公司单位增值较大的单位主要有句容公司、上海华电、扬州发电、
江苏电力以及江苏电力下属长投仪征热电。前述单位占江苏公**期股权投资账
面 值 的 比 例 为 61.65% ， 评 估 值 较 长 期 股权 投 资 账 面 值 的 增值金 额 合 计 为
（1）流动资产的可变现性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，句容公司流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 617.43 617.43 - -
应收账款 38,876.48 38,876.48 - -
预付款项 16,432.05 16,432.05 - -
其他应收款 50.90 50.90 - -
存货 13,877.44 13,877.44 - -
其他流动资产 38.16 38.16 - -
流动资产合计 69,892.45 69,892.45
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，句容公司货币资金余额 617.43 万元，
均为银行存款，流动性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
应收账款主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方单位 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
国网江苏省电力有限公司 1 年以内 37,877.08
其他 1 年以内、1-2 年 999.40
应收账款合计 38,876.48
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，句容公司应收账款余额合计 38,876.48
万元，账龄一年以内占比 99.95%，主要为应收国网江苏省电力有限公司的电费，
回款可能性较大，可变现性较强，无需计提坏账准备，故按账面价值评估，评估
无增减值。
预付款项的主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方单位 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司 1 年以内 12,389.55
华电集团北京燃料物流有限公司天津分公司 1 年以内 3,904.67
其他 1 年以内 137.83
预付款项合计 16,432.05
句容公司预付款项的账龄均为一年以内，主要由按照合同约定预付的燃料费、
油费等款项构成，主要对方为华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司、华电
集团北京燃料物流有限公司天津分公司等央国企，预付款项均有取得相对应的实
物商品或服务的权利，相关合同处于正常履行过程中，对手方信誉较好，可变现
性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
其他应收款主要为工程质保金、履约保证金，收回的可能性较大，按经核实
的账面余额确定评估值，评估无增减值。
句容公司存货的主要构成及库龄情况如下表所示：
单位：万元
存货类别 库龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
燃煤 1 年以内 13,648.88
燃油 1 年以内 158.13
其他 1 年以内 70.43
存货合计 13,877.44
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，句容公司存货均为原材料，主要包括燃
煤、燃油、辅助材料、备品备件等，账龄均为 1 年以内。燃油、燃煤，可变现性
较强，由于上网电价高于燃油、燃煤成本，且燃油、燃煤库龄较短，因此无需计
提跌价准备。通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现
行市场购买价确定其评估值，评估无增减值。
其他流动资产的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
类别 截至 2024 年 6 月 30 日余额
待抵扣进项税 38.16
其他流动资产合计 38.16
待抵扣进项税预计可收回，以经核实无误的账面值作为评估值。
（2）非流动性资产增值的原因及合理性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，句容公司非流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 534,696.49 575,403.29 40,706.80 7.61
其中：长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 507,915.20 544,453.08 36,537.88 7.19
其中：房屋建筑物 42,488.62 43,888.01 1,399.39 3.29
构筑物 71,188.98 95,665.61 24,476.63 34.38
设备类资产 394,237.60 404,899.45 10,661.86 2.70
在建工程 498.64 498.64 - -
无形资产 23,064.21 27,233.13 4,168.92 18.08
其中：土地使用权 22,800.14 26,890.67 4,090.53 17.94
其他非流动资产 3,218.45 3,218.45 - -
由上表所示，句容公司非流动资产增值主要由固定资产、无形资产增值构成。
固定资产增值、无形资产增值的原因和合理性如下：
句容公司房屋建筑物主要为主厂房、转运站、集控楼、循环水泵房、综合楼
等，主要房屋建筑物于 2018 年-2019 年陆续建成，账面价值为 42,488.62 万元，
评估价值 43,888.01 万元，增值率 3.29%。增值原因为：①项目于 2018 年-2019
年陆续建成投产，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度
的上涨，导致评估原值增值；②房屋建筑物主要资产的折旧年限为 30 年，本次
评估参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建筑物经济耐用年限
的规定，主要房屋建筑物的经济耐用年限为 50-60 年，企业的折旧年限普遍低于
资产的经济耐用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
构筑物主要有烟囱、自然通风冷却塔、输煤栈桥、煤棚、石灰石粉仓、厂区
道路等，构筑物于 2018 年-2019 年陆续建成，账面价值为 71,188.98 万元，评估
价值 95,665.61 万元，增值率 34.38%。增值的主要原因为：①项目于 2018 年-2019
年陆续建成投产，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度
的上涨，导致评估原值增值；②构筑物主要资产的折旧年限为 15 年，本次评估
参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别建(构)筑物经济耐用年限的规
定，主要构筑物的经济耐用年限为 30 年，企业的折旧年限低于资产的经济耐用
年限，而且差异较大，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
主要设备为火力发电机组及配套设备以及储运设备，主要包括锅炉、汽轮机、
汽轮发电机、主变压器、电除尘器、脱硫设备等，整套机组于 2019 年 7 月完工
并投入使用。委估设备类资产账面价值 394,237.60 万元，评估价值 404,899.45
万元，增值率为 2.70%。设备类资产评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年
限短于评估采用的经济寿命年限。
土地使用权共 6 宗，土地总面积为 598,470.00 平方米。至评估基准日，账面
价值为 22,800.14 万元，评估价值为 26,890.67 万元，增值率 17.94%。增值原因
主要为委估宗地于 2017-2019 年取得，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条
件得到了优化，从而带动了地价有**的上涨，导致评估增值。
（1）流动资产的可变现性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，上海华电流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 3,164.82 3,164.82 - -
应收账款 35,880.04 35,880.04 - -
预付款项 21,907.18 21,907.18 - -
其他应收款 1,426.68 1,426.68 - -
存货 5,557.79 5,557.79 - -
其他流动资产 7,103.28 7,103.28 - -
流动资产合计 75,039.79 75,039.79
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，上海华电电力发展有限公司货币资金余
额 3,164.82 万元，均为银行存款，流动性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
应收账款主要对方单位、账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
国网江苏省电力有限公司 1 年以内 28,962.77
苏州华惠能源有限公司 1 年以内 4,505.89
无锡新联热力有限公司 1 年以内 1,976.09
其他 1 年以内 435.30
应收账款合计 35,880.04
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，上海华电电力发展有限公司应收账款账
面余额 35,880.04 万元，坏账准备 0.00 元，账面净值 35,880.04 万元，账龄均在 1
年以内。主要为应收国网江苏省电力有限公司的电费，应收苏州华惠能源有限公
司、无锡新联热力有限公司等公司热费，对方主要为长期合作的央国企，回款可
能性较大，可变现性较强，无需计提坏账准备，故按账面价值评估，评估无增减
值。
预付款项的主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司 1 年以内 10,732.59
华电集团北京燃料物流有限公司天津分公司 1 年以内 6,768.50
**华电集团有限公司燃料分公司 1 年以内 4,332.87
其他 1 年以内 73.22
预付款项合计 21,907.18
账龄均为一年以内，主要由按照合同约定预付的燃料费、油费等款项构成，
主要对方为华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司、华电集团北京燃料物流
有限公司天津分公司、**华电集团有限公司燃料分公司等央国企，预付款项均
有取得相对应的实物商品或服务的权利，相关合同处于正常履行过程中，对手方
信誉较好，可变现性较强，按账面价值确定评估值，评估无增减值。
其他应收款的主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
江苏电力发展股份有限公司 1 年以内 392.17
上海市社会保险事业管理** 1 年以内 443.42
**华电集团有限公司江苏分公司 1 年以内 162.31
苏州市相城区望亭镇人民政府 1-2 年 136.64
代扣代发薪酬福利社保、押金、投标保证 1 年以内、1-2 年、
金 2-3 年、3-4 年
其他应收款合计 1,426.68
其他应收账款主要为应收江苏电力发展股份有限公司股利，应收上海市社会
保险事业管理**退休员工养老金，应收苏州市相城区望亭镇人民政府临时用地
租用合同复垦保证金，以及代扣代发薪酬福利社保、押金、投标保证金等。
江苏电力发展股份有限公司为上海华电的参股公司，企业正常经营，历史基
本处于盈利状态，且为关联单位，未来收回的可能性较大，按经核实的账面余额
确定评估值。上海市社会保险事业管理**、**华电集团有限公司江苏分公司、
苏州市相城区望亭镇人民政府为政府单位或国有企业，对手方信誉较好，可变现
性较强，按账面价值评估。代扣代发薪酬福利社保、押金、投标保证金等收回的
可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值，评估无增减值。
上海华电存货的主要构成及库龄情况如下表所示：
单位：万元
存货类别 库龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
燃煤 1 年以内 5,244.06
燃油 1 年以内 119.08
存货类别 库龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
其他 1 年以内 194.65
存货合计 5,557.79
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，上海华电存货均为原材料，主要包括燃
煤、燃油、辅助材料、备品备件等，账龄均为 1 年以内。燃油、燃煤，可变现性
较强，由于上网电价高于燃油、燃煤成本，且燃油、燃煤库龄较短，因此无需计
提跌价准备。通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现
行市场购买价确定其评估值，评估无增减值。
其他流动资产均为待抵扣进项税，预计可收回，以经核实无误的账面值作为
评估值。
（2）非流动性资产增值的原因及合理性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，上海华电电力发展有限公司非流动资产
具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 395,979.20 558,603.49 162,624.29 41.07
其中：长期股权投资 65,243.26 83,036.09 17,792.83 27.27
投资性房地产 - -
固定资产 228,262.68 330,131.99 101,869.31 44.63
其中：房屋建筑物 22,757.02 52,657.41 29,900.39 131.39
构筑物 38,501.94 65,037.29 26,535.35 68.92
设备类资产 167,003.72 212,437.29 45,433.57 27.21
在建工程 39,398.94 39,398.94 - -
无形资产 19,330.95 60,474.52 41,143.57 212.84
其中：土地使用权 18,678.20 59,663.96 40,985.76 219.43
其他非流动资产 43,743.37 45,561.95 1,818.58 4.16
由上表所示，上海华电非流动资产增值主要由固定资产、无形资产增值构成。
固定资产增值、无形资产增值的原因和合理性如下：
上海华电房屋建筑物主要为主厂房、网控室、化学水处理室、**水泵房、
综合楼等，其中 30 万机组主要房屋建筑物于 2000 年之前建成，60 万机组主要
房屋建筑物主要于 2009 年建成，账面价值为 22,757.02 万元，评估价值 52,657.41
万元，增值率 131.39 %。增值原因为：①两个项目于 2000 年之前、2009 年分别
建成投产，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，
导致评估原值增值；②房屋建筑物主要资产的折旧年限为 30-45 年，本次评估参
考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建筑物经济耐用年限的规定，
主要房屋建筑物的经济耐用年限为 40-60 年，企业的折旧年限普遍低于资产的经
济耐用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
构筑物主要有烟囱、冷却塔、输煤栈桥、煤棚、循环水排水沟、厂区道路等，
其中 30 万机组主要构筑物于 2000 年之前建成，60 万机组主要房屋建筑物主要
于 2009 年建成，账面价值为 38,501.94 万元，评估价值 65,037.29 万元，增值率
估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均已大幅上涨，导致评估原值增值；
②构筑物主要资产的折旧年限为 15-25 年，本次评估参考《资产评估常用方法与
参数手册》中不同类别建(构)筑物经济耐用年限的规定，主要构筑物的经济耐用
年限为 30 年，企业的折旧年限低于资产的经济耐用年限，因此评估成新率高于
账面成新率，导致评估净值增值。
主要设备为 2×660MW 和 1×310MW 火力发电机组及配套设备，主要包括锅
炉、汽轮机、汽轮发电机、脱硫设备、脱硝设备等，机组分别于 1997 年、2009-2010
年完工并投入使用。委估设备类资产账面价值 167,003.72 万元，评估价值
会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
上海华电电力发展有限公司申报的土地使用权共 42 宗，土地总面积为
为征地费用，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了
优化，从而带动了地价有**的上涨，导致评估增值。
望亭分公司转让给上海华电。华电集团望亭分公司主要财务指标如下：
单位：万元
科目名称 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
营业收入 156,282.00 298,248.97 301,272.17
利润总额 9,419.33 -1,096.58 -43,923.11
净利润 9,419.33 -1,096.58 -43,923.11
能力逐步改善，2024 年 1-6 月已实现盈利。
（1）流动资产的可变现性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏华电扬州发电有限公司流动资产具
体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 917.11 917.11 - -
应收账款 20,969.72 20,969.72 - -
预付款项 8,469.94 8,469.94 - -
其他应收款 1,210.84 1,210.84 - -
存货 2,669.78 2,669.78 - -
流动资产合计 34,237.40 34,237.40
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，扬州发电货币资金余额 917.11 万元，
均为银行存款，流动性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
应收账款主要对方单位、账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
国网江苏省电力有限公司 1 年以内 18,986.74
扬州供热有限公司 1 年以内 631.76
扬州顶津食品有限公司 1 年以内 284.52
江苏华电仪征热电有限公司 1 年以内 187.30
其他 1 年以内、1-2 年 879.41
应收账款合计 20,969.72
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏华电扬州发电有限公司应收账款账
面余额 20,969.72 万元，其中账龄 1 年以内占比 99.80%；主要为应收国网江苏省
电力有限公司的电费，以及应收客户热费、粉煤灰款，回款可能性较大，可变现
性较强，故按账面价值评估，评估无增减值。
预付款项的主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司 1 年以内 2,088.50
华电集团北京燃料物流有限公司陕西分公司 1 年以内 3,330.85
华电集团北京燃料物流有限公司内蒙古分公司 1 年以内 976.00
**石油天然气股份有限公司天然气销售江苏
分公司
**华电集团有限公司燃料分公司 1 年以内 345.26
其他 1 年以内 737.30
预付款项合计 8,469.94
账龄均为一年以内，主要由按照合同约定预付的燃料费、油费等款项构成，
主要对方为华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司、华电集团北京燃料物流
有限公司陕西分公司、华电集团北京燃料物流有限公司内蒙古分公司、**石油
天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司、**华电集团有限公司燃料分公司
等央国企，预付款项均有取得相对应的实物商品或服务的权利，相关合同处于正
常履行过程中，对手方信誉较好，可变现性较强，按账面价值评估，评估无增减
值。
其他应收款的主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方单位 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
江苏电力发展股份有限公司 1 年以内 990.56
江苏京润海运有限公司 5 年以上 547.20
其他 1 年以内、1-2 年、2-3 年 220.29
其他应收款合计 1,758.05
减：坏账准备 547.20
其他应收款合计净额合计 1,210.84
其他应收账款主要为应收江苏电力发展股份有限公司股利，应收上江苏京润
海运有限公司往来款，以及代扣代发薪酬福利社保、押金、保证金等。
江苏电力发展股份有限公司为上海华电的参股公司，企业正常经营，历史基
本处于盈利状态，且为关联单位，未来收回的可能性较大，按经核实的账面余额
确定评估值。应收江苏京润海运有限公司往来款账龄在 5 年以上，已**计提损
失。代扣代发薪酬福利社保、押金、保证金等收回的可能性较大，按经核实的账
面净额确定评估值，评估无增减值。
扬州发电存货的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
存货类别 库龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
燃煤 1 年以内 1,836.98
燃油 1 年以内 73.54
其他 1 年以内 759.26
存货合计 2,669.78
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，扬州发电存货均为原材料，主要包括燃
煤、燃油、辅助材料、备品备件等，账龄均为 1 年以内。燃油、燃煤，可变现性
较强，由于上网电价高于燃油、燃煤成本，且燃油、燃煤库龄较短，因此无需计
提跌价准备。通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现
行市场购买价确定其评估值，评估无增减值。
（2）非流动性资产增值的原因及合理性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，扬州发电非流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 214,373.97 269,550.27 55,176.30 25.74
其中：长期股权投资 1,515.08 1,515.08 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产 181,244.23 219,485.55 38,241.32 21.10
其中：房屋建筑物 22,596.68 32,633.86 10,037.19 44.42
构筑物 17,306.86 25,406.53 8,099.68 46.80
设备类资产 141,340.70 161,445.15 20,104.45 14.22
在建工程 993.26 993.26 0.00 0.00
无形资产 5,997.50 18,492.01 12,494.51 208.33
其中：土地使用权 5,911.23 18,099.39 12,188.16 206.19
其他非流动资产 24,623.90 29,064.37 4,440.47 18.03
由上表所示，扬州发电非流动资产增值主要由固定资产、无形资产增值构成。
固定资产增值、无形资产增值的原因和合理性如下：
扬州发电房屋建筑物主要为主厂房、生产综合楼、循环水泵房等，其中一期
项目主要房屋建筑物于 2000 年之前建成，二期项目主要房屋建筑物主要于 2017
年建成，账面价值为 22,596.68 万元，评估价值 32,633.86 万元，增值率 44.42 %。
增值原因为：
①房屋建筑物主要建成时间段为 2000 年之前，以及二期建成于 2017
年，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致
评估原值增值；②房屋建筑物主要资产的折旧年限为 30-40 年，本次评估参考《资
产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建筑物经济耐用年限的规定，主要
房屋建筑物的经济耐用年限为 40-60 年，企业的折旧年限普遍低于资产的经济耐
用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
构筑物主要有烟囱、冷却塔、输煤栈桥、干煤棚、循环水排水沟、厂区道路
等，其中一期项目主要房屋建筑物于 2000 年之前建成，二期项目主要房屋建筑
物主要于 2017 年建成，账面价值为 17,306.86 万元，评估价值 25,406.53 万元，
增值率 46.80 %。增值的主要原因为：①房屋建筑物主要建成时间段为 2000 年
之前，以及二期建成于 2017 年，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械
费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；②构筑物主要资产的折旧年限为
物经济耐用年限的规定，主要构筑物的经济耐用年限为 30 年，企业的折旧年限
低于资产的经济耐用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
设备类资产主要为火力发电机组及配套设备，2×330MW 级燃煤发电供热机
组投产于 2005 年，主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变压器以及其他辅助设
备。2×475MW 级热电联产机组投产于 2017 年，主要包括燃气轮机及发电机、
蒸汽轮机及发电机、余热锅炉、主变压器以及其他辅助设备。委估设备类资产账
面价值 141,340.70 万元，评估价值 161,445.15 万元，增值率为 14.22%。设备类
资产评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年
限。
土地使用权共 6 宗，土地总面积为 620,383.22 平方米。至评估基准日，账面
价值为 5,911.23 万元，评估价值为 18,099.39 万元，增值率 206.19%。增值原因
主要为委估宗地均为划拨地，2000 年左右取得，账面价值主要为征地费用，取
得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动
了地价有**的上涨，导致评估增值。
（1）流动资产的可变现性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏电力流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 945.78 945.78 - -
应收账款 62.78 62.78 - -
预付款项 17.05 17.05 - -
其他应收款 15,308.18 15,308.18 - -
其他流动资产 62.29 62.29 - -
流动资产合计 16,396.09 16,396.09
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏电力货币资金余额 945.78 万元，
均为银行存款，流动性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
应收账款主要对方单位、账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方单位 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
江苏华电句容发电有限公司 2-3 年 62.78
应收账款合计 62.78
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏电力应收账款余额合计 62.78 万元，
账龄在 2-3 年，为应收江苏华电句容发电有限公司材料款。江苏华电句容发电有
限公司为关联单位，且为盈利单位，回款可能性较大，可变现性较强，无需计提
坏账准备，故按账面价值评估，评估无增减值。
预付款项的主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 1 年以内 1.27
**石化销售股份有限公司江苏南京石油分公司 1 年以内 2.93
南京清鑫尼软件科技有限公司 1 年以内 12.25
**电信股份有限公司南京分公司 1 年以内 0.59
预付款项合计 17.05
账龄均为一年以内，主要为预付通行费、油费、会计业务服务费、话费。经
查预付款项均有取得相对应的实物或服务的权利，故按核实后的账面值确定评估
值。
其他应收款的主要对方单位及账龄的情况如下表所示：
单位：万元
对方单位 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
江苏华能淮阴第二发电有限公司 2-3 年 100.04
江阴苏龙热电有限公司 1 年以内 6,390.73
东海县华电福新新能源有限公司 2-3 年 5,000.29
华电如东光伏发电有限公司 2-3 年 3,788.18
其他 1 年以内 28.94
其他应收款合计 15,308.18
其他应收款主要为应收股利和集团内关联单位项目转让款，及代扣代发薪酬
福利社保。江苏华能淮阴第二发电有限公司、江阴苏龙热电有限公司为江苏电力
参股公司，2024 年上半年净利润分别超过 5,000 万元、1 亿元，企业正常经营，
未来收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值。东海县华电福新新能
源有限公司、华电如东光伏发电有限公司为华电集团内关联单位，于 2024 年 10
月 25 日已**收回，按经核实的账面余额确定评估值，评估无增减值。
其他流动资产均为待抵扣进项税，预计可收回，以经核实无误的账面值作为
评估值。
（2）非流动性资产增值的原因及合理性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏电力非流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 184,270.47 252,748.77 68,478.30 37.16
其中：长期股权投资 152,793.99 221,207.81 68,413.82 44.78
投资性房地产 - -
固定资产 103.89 144.19 40.30 38.79
其中：设备类资产 103.89 144.19 40.30 38.79
在建工程 9.51 9.51 - -
无形资产 5.52 29.69 24.17 438.27
其中：土地使用权 - -
其他非流动资产 31,357.56 31,357.56 - -
由上表所示，江苏电力非流动资产增值主要为长期股权投资。长期股权投资
中的主要增值来源为：江苏华电仪征热电有限公司 48%股权增值 24,956.44 万元、
江阴苏龙热电有限公司 25%股权增值 39,784.73 万元。
A.流动资产的可变现性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，仪征热电流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 188.88 188.88
应收票据 1,571.93 1,569.63 -2.30 -0.15
应收账款 12,333.00 12,333.00
预付款项 3,698.17 3,698.17
其他应收款 45.02 45.02
其他流动资产 424.95 424.95
流动资产合计 18,261.96 18,259.66 -2.30 -0.01
a.货币资金
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，仪征热电货币资金余额 188.88 万元，
均为银行存款，流动性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
b.应收票据
江苏华电仪征热电有限公司应收票据主要为 29 张半年期不带息银行承兑汇
票，对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点，并以其票面金额确定评估
值，其中对已贴现票据，按企业实际贴现值即票面金额扣除贴现利息确认估值。
c.应收账款
应收账款主要对方单位及情况如下表所示：
单位：万元
对方 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
国网江苏省电力有限公司 1 年以内 9,011.02
扬州华�N能源有限公司 1 年以内 2,666.52
奥克化学扬州有限公司 1 年以内 611.34
其他 1 年以内 44.12
应收账款合计 12,333.00
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，仪征热电应收账款账面余额 12,333.00
万元，账龄均在 1 年以内。主要为应收国网江苏省电力有限公司的电费，应收扬
州华�N能源有限公司、奥克化学扬州有限公司等公司热费，回款可能性较大，可
变现性较强，无需计提坏账准备，故按账面价值评估，评估无增减值。
d.预付款项
预付款项的主要对方单位及账龄情况如下表所示：
单位：万元
对方单位 账龄 截至 2024 年 6 月 30 日余额
**石油天然气股份有限公司天然气销售
江苏分公司
江苏省天然气销售有限公司 1 年以内 588.47
其他 1 年以内、2-3 年 32.75
预付款项合计 3,698.17
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，仪征热电预付款项账面余额 3,698.17
万元，账龄 1 年以内占比合计 99.99%，主要由按照合同约定预付的燃料费等款
项，主要对方单位为**石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司、江苏
省天然气销售有限公司等央国企，预付款项均有取得相对应的实物商品或服务的
权利，相关合同处于正常履行过程中，对手方信誉较好，可变现性较强，按账面
价值评估，评估无增减值。
e.其他应收款
其他应收款均为代扣代发薪酬福利社保及代垫职工所得税，账龄均在 1 年以
内，收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值，评估无增减值。
f.其他流动资产
其他流动资产均为待抵扣进项税，预计可收回，以经核实无误的账面值作为
评估值。
B.非流动性资产增值的原因及合理性
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，仪征热电非流动资产具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 99,942.16 123,931.88 23,989.72 24.00
其中：长期股权投资 4,008.17 4,008.17 - -
投资性房地产 - -
固定资产 91,133.75 108,378.03 17,244.28 18.92
其中：房屋建筑物 10,075.43 14,701.84 4,626.41 45.92
构筑物 7,112.02 11,565.28 4,453.26 62.62
设备类资产 73,946.30 82,110.90 8,164.61 11.04
在建工程 622.77 622.77 - -
无形资产 4,177.48 10,922.92 6,745.44 161.47
其中：土地使用权 2,949.18 9,412.54 6,463.36 219.16
其他非流动资产
由上表所示，仪征热电非流动资产增值主要由固定资产、无形资产增值构成。
固定资产增值、无形资产增值的原因和合理性如下：
仪征热电房屋建筑物主要为集控楼及蒸汽轮机室、化水车间及综合楼、办公
综合楼、燃气轮机室等，主要房屋建筑物于 2012 年建成，账面价值为 10,075.43
万元，评估价值 14,701.84 万元，增值率 45.92 %。增值原因为：①项目于 2012
建成投产，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，
导致评估原值增值；②房屋建筑物主要资产的折旧年限为 40 年，本次评估参考
《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建筑物经济耐用年限的规定，
主要房屋建筑物的经济耐用年限为 50-60 年，企业的折旧年限普遍低于资产的经
济耐用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
构筑物主要有自然通风冷却塔、厂区道路及广场、补给水管路、反应沉淀池
等，构筑物于 2012 年建成，账面价值为 7,112.02 万元，评估价值 11,565.28 万元，
增值率 62.62%。增值的主要原因为：①项目于 2012 年建成投产，评估基准日所
在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；
②构筑物主要资产的折旧年限为 10 年，本次评估参考《资产评估常用方法与参
数手册》中不同类别建(构)筑物经济耐用年限的规定，主要构筑物的经济耐用年
限为 30 年，企业的折旧年限低于资产的经济耐用年限，因此评估成新率高于账
面成新率，导致评估净值增值。
主要设备为 3×200MW 级燃气－蒸汽联合循环供热机组，于 2012 年正式投
产，包括 3 台干式、低 NOx 燃气轮机发电机组、3 台无补燃自带除氧器、自然
循环余热锅炉、3 台抽凝式蒸汽轮机发电机组、3 台主变、以及相关的辅助设备。
委估设备类资产账面价值 73,946.30 万元，评估价值 82,110.90 万元，增值率为
的经济寿命年限。
土地使用权共 1 宗，土地总面积为 180,958.13 平方米。至评估基准日，账面
价值为 2,949.18 万元，评估价值为 9,412.54 万元，增值率 219.16%。增值原因主
要为委估宗地于 2011 年取得，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到
了优化，从而带动了地价大幅上涨，导致评估增值。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏电力发展股份有限公**期股权投
资-江阴苏龙热电有限公司账面价值 79,465.27 万元，评估价值 119,250.00 万元，
增值率 50.07%。由于对江阴苏龙热电有限公司不具有控制权，25%股权采用上
市公司比较法。采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情
况选取可比公司，收集可比公司的关键参数如净利润、EBIT、EBITDA 等，在
比较可比公司和评估对象各参数的差异后，确定评估对象的参数指标，据此计算
评估对象股权价值。上市公司比较法计算模型：评估对象股权价值=价值比率 x
被评估单位相应参数。
对江阴苏龙市场法的评估过程如下：
A.选择可比上市公司
江阴苏龙为主营业务为发电业务，对比公司的选择条件与收益法折现率的选
取标准一致。对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进
行比较、分析。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计
数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息
进行分析，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财
务信息具有可比性。从盈利能力指标分析来看：
序号 证券代码 证券名称 销售毛利率% 差异率% 选择/不选择
江阴苏龙 6.94 -
数据来源：同花顺 iFinD
进一步从偿债能力指标来看：
序号 证券代码 证券名称 产权比率 D/E 差异率% 选择/不选择
江阴苏龙 0.91 -
数据来源：同花顺 iFinD
结合江阴苏龙热电有限公司的自身特点，**选择在偿债能力、盈利能力等
与江阴苏龙更为可比的赣能股份、江苏国信、宝新能源 3 家上市公司作为**可
比案例。
B.价值比率的确定
价值比率是企业整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的
比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。在对可比上市公
司的业务和财务数据进行分析后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对
价值比率进行必要的分析。
本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估
单位进行比较分析，被评估单位主营业务为发电业务，为重资产企业，盈利指标
通常包括净利润和 EBITDA 指标，上述指标是对企业整体经营情况的综合反映。
火电企业通常负债较高（因前期投资大），利息支出可能显著影响净利润。
EBITDA 不含利息和税收，可**不同企业资本结构差异的干扰，更聚焦于运营
能力的比较；火电企业为重资产企业，重资产在会计核算上主要体现为折旧摊销，
折旧摊销为非现金成本，重资产企业成本中折旧摊销占比较大，但其非实际现金
流出且对企业净利润影响较大，EBITDA 指标可剔除折旧摊销的影响，避免了折
旧政策差异以及折旧反常等现象对估值合理性的影响；不同公司的所得税率受税
收政策的影响，EBITDA 指标剔除所得税的影响，使得不同公司之间的比较更为
可比。EBITDA 指标能够更好地剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBITDA
作为价值比率。
C.流动性折扣的确定
本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因
此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
流通性折扣根据中同华公司《关于发布 2024 年股权市场风险溢价(ERP)等评
估基础参数的通知》（中同华司质发【2024】1 号）文件确定，基本计算逻辑为
收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈
率（P/E）进行对比分析估算缺少流通折扣率为 30%。
经查询近期重组案例中市场法的流通折扣率的选取情况，如下表所示：
事件名称 交易标的 评估基准日 流动性折扣率
华达汽车科技股份有限公
司发行股份及支付现金购 江苏恒义工业技术有限公司 2023-10-31 28.50%
买资产并募集配套资金
广东香山衡器集团股份有
限公司发行股份购买宁波
宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 2022-12-2 29.90%
均胜群汽车系统股份有限
公 10.88%股权
钱江生化发行股份购买资 浙江海云环保有限公司、海宁**水
产并募集配套资金暨关联 务有限责任公司、海宁实康水务有限 2020-12-31 31.10%
交易 公司、海宁绿动海云环保能源有限公
事件名称 交易标的 评估基准日 流动性折扣率
司
天顺风能发行股份及支付
苏州天顺风电叶片技术有限公司 2020-6-30 29.24%
现金购买资产暨关联交易
天山股份发行股份及支付 **联合水泥集团有限公司、南方水
现金购买资产并募集配套 泥有限公司、西南水泥有限公司、中 2020-6-30 25.06%
资金暨关联交易 材水泥有限责任公司
平均值 28.76%
本次评估计算流通性折扣率取值 30%，与近期其他重组案例相比，取值处于
案例区间内，略高于案例平均值，本次流通性折扣率取值谨慎且具备合理性。
D.股权评估值的确定
通过计算得出 3 家可比上市公司赣能股份、江苏国信、宝新能源价值比率
EV/EBITDA 分别为 14.69、11.64 和 9.81，平均水平为 12.05，江阴苏龙的 EBITDA
为 79,183.09 万元，减去付息负债和少数股东权益价值后，得出江阴苏龙 25%股
权评估价值为 119,250.00 万元。
根据 2024 年 6 月 27 日和 8 月 23 日龙源电力集团股份有限公司公告，龙源
电力及全资子公司雄亚（维尔京）有限公司公开挂牌转让合计持有的江阴苏龙热
电有限公司 27%股权，中标人为江阴电力投资有限公司，27%股权成交价为人民
币 131,915.007 万元，100%股权价值为 488,574.10 万元，略高于本次市场法计算
下的江阴苏龙 100%股权价值 477,000.00 万元，差异率为 2.43%，差异较小。此
外，江阴苏龙 2024 年未经审计净利润超过 4 亿元，经营业绩较好，盈利能力较
强，江阴苏龙 25%股权估值具有合理性。
江苏公司纳入本次评估范围其他家子公司的资产构成与江苏公司母公司及
其上述 4 家单位基本一致。流动资产的主要情况如下：
（1）货币资金
截止评估基准日，江苏公司其他子公司货币资金均为银行存款，流动性较强，
评估无增减值。
（2）应收账款
截止评估基准日，江苏公司其他子公司应收账款主要为电费，账龄 1 年以内
占应收账款比例为 97.93%，客户为国网江苏省电力有限公司等央国企，回款可
能性较大，可变现性较强；账龄在 1 年以上主要为华瑞燃机应收机组检修费等，
对方主要为华电集团内部关联单位，均为正常经营企业，回款可能性大，可变现
性较强，评估无增减值。
（3）预付账款
截止评估基准日，江苏公司其他子公司预付账款主要为按照合同约定预付的
燃料费等款项，账龄在 1 年以内占比 98.98%，主要为**石油天然气股份有限
公司天然气销售江苏分公司、中海石油气电集团有限责任公司江苏分公司、江苏
省天然气销售有限公司天然气款等央国企，账龄在 1 年以上主要为预付设备款，
预付款项均有取得相对应的实物商品或服务的权利，相关合同处于正常履行过程
中，对手方信誉较好，预付账款可变现性较强，按账面价值评估，评估无增减值。
（4）其他应收款
截止评估基准日，江苏公司其他子公司其他应收款主要为应收股利、土地收
储补偿款及代扣代发薪酬福利社保、押金、保证金等，账龄在 1 年以内占比 98.17%。
应收股利为戚墅堰发电应收江苏电力股利，江苏电力为江苏公司控股子公司，正
常经营，历史基本处于盈利状态；土地收储为政府行为，对方信誉好，可变现性
较强，评估无增减值。
（5）存货
截止评估基准日，江苏公司其他子公司存货主要为原材料、在产品、产成品。
存货账龄在 1 年以内占比 90.13%，原材料主要为备品备件，库龄较短，可变现
性较强，通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市
场购买价确定其评估值；在产品为正在进行的项目，考虑其合理利润确定评估值，
较账面值略增值 82.92 万元。存货处于正常可用状态，可变现性较强，相关存货
成本低于其可变现净值，无减值迹象。
（6）其他流动资产
截止评估基准日，江苏公司其他子公司其他流动资产均为待抵扣进项税，企
业均正常经营，预计可收回或抵扣，以经核实无误的账面值作为评估值。
江苏公司纳入本次评估范围其他家子公司非流动资产的主要构成及增值情
况亦与江苏公司母公司及其上述 4 家单位基本一致。不考虑持股比例的情况下，
相关单位非流动资产共增值 81,444.65 万元，其中固定资产增值 49,129.15 万元，
无形资产中土地使用权增值 24,536.10 万元。
固定资产增值的主要原因系房屋建筑物建成时间早，人工费、材料费、机械
费等直接费价格相对较低，评估基准日所在地区的人、材、机均有不同程度的上
涨，导致评估原值增值；主要资产的折旧年限普遍低于资产的经济耐用年限，因
此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。设备类资产主要为发电机组
及配套设备，主要资产的折旧年限普遍低于资产的经济耐用年限，因此评估成新
率高于账面成新率，导致评估净值增值。
土地使用权增值主要系委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施逐渐完善，
土地区位条件得到了优化，从而带动了地价有**的上涨，导致评估增值。
四、在资产基础法估值与收益法估值相近的情况下，采用资产基础法作为
**评估结论的原因及合理性
（一）采用资产基础法作为**评估结论的原因及合理性
各标的资产选取的评估方法、评估结果及**选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
单位：万元
评估结论所采用
标的公司 资产基础法评估结果 收益法评估结果 差异率
的评估方法
江苏公司 908,532.43 910,239.51 0.19% 资产基础法
上海福新 25,796.53 24,884.87 -3.53% 资产基础法
上海闵行 63,765.75 61,561.50 -3.46% 资产基础法
广州大学城 53,070.08 50,117.42 -5.56% 资产基础法
福新广州 101,201.18 104,030.83 2.80% 资产基础法
福新江门 23,755.02 23,162.71 -2.49% 资产基础法
福新清远 11,658.43 - - 资产基础法
评估结论所采用
标的公司 资产基础法评估结果 收益法评估结果 差异率
的评估方法
贵港公司 183,769.28 181,411.93 -1.28% 资产基础法
注：差异率=(收益法评估结果-资产基础法评估结果)/资产基础法评估结果。
根据《资产评估执业准则――企业价值》
（中评协201838 号）第三十九条，
对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数
据的质量和数量，采用定性或者定量分析形成评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，反映的是资产的投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，
这种构建成本通常随国民经济的变化而变化；收益法指通过被评估企业预期收益
折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，这
种获利能力的大小将受到宏观经济、政府政策及资产的使用效率等多种因素影响，
因此两种方法评估结果存在差异。
本次交易各标的资产为燃煤和燃气发电企业，主要收入为售电业务收入和供
热业务收入，主要成本为燃料成本。火电行业的固定资产占比高，资产基础法能
够更准确地反映这些资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提
供更稳健的评估基础。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，
结合标的公司的主要资产为设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，结合本次评
估的目的，基于谨慎性原则，以资产基础法评估结果作为**评估结论。
火电行业电价和发电量受**政策影响较大。电价方面，2024 年 3 月，国
家能源局发布《2024 年能源工作指导意见》，指出要加强**统一电力市场体
系建设，推动落实电力现货市场基本规则，落实煤电两部制电价政策，持续深化
电力市场化改革。容量电价回收固定成本、电量电价回收变动成本、辅助服务回
收调节成本的煤电价格新机制初步形成。随着电力体制改革的深入，电价市场化
形成机制逐步建立，电力现货市场建设不断加快，电力市场竞争加剧。发电量方
面，2022 年 1 月，****、**能源局发布《关于加快建设**统一电力
市场的指导意见》，提出加快应急备用和调峰电源能力建设。随着新能源发电比
例的提高，其对火电的调峰需求逐渐显现。未来，火电将从主力电源向基础保障
性和系统调节性电源并重的方向转变。
火电企业以煤炭、天然气作为主要燃料，燃料价格的变动将直接影响火电企
业的经营成本。2021 年起，**煤价和气价持续波动，火电企业盈利水平受到
燃料成本的直接影响。煤价和气价未来走势难以精准预测，导致营业成本和企业
盈利水平不确定性因素增大。
虽然评估人员根据目前情况对企业的未来年度的电气供应、发电量类型及电
价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着电力
供需市场的进一步开放，以及被评估单位的电价及主要原材料煤炭、天然气近年
来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基
于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响，导致收益法评估结果质量
下降。资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各
项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映了各项资产的投入（构建成本）
所耗费的社会必要劳动。由于本次评估标的企业为重资产企业，且未来的收益存
在**不确定性，资产基础法评估角度和途径更为直接，评估过程直观，评估数
据来源于企业历史成本和基准日市场价格，所以价值在资产基础法下的估值更合
适，其评估结论更加能反映企业股东**权益价值。
（二）采用资产基础法作为**评估结论的市场同类交易案例
经查询，近十年电力行业的 9 单可比交易共涉及 19 个火电标的资产，共有
单位：万元
证券简称 标的资产 评估基准日 评估结论所采用的评估方法
甘肃能源 常乐公司 2024//3/31 收益法
豫能控股 濮阳豫能 2020/9/30 资产基础法
华电** 福源热电 2020/6/30 资产基础法
汉川发电 2020/9/30 资产基础法
长源电力
青山热电 2020/9/30 资产基础法
皖江发电 2018/3/31 资产基础法
皖能电力
**达发电 2018/3/31 资产基础法
证券简称 标的资产 评估基准日 评估结论所采用的评估方法
明州热电 2018/7/31 资产基础法
宁波能源
久丰热电 2018/7/31 资产基础法
上海电力 滨海火电 2016/8/31 收益法
鹤壁同力 2015/9/30 资产基础法
豫能控股 鹤壁丰鹤 2015/9/30 资产基础法
华能沁北 2015/9/30 资产基础法
漳山发电 2015/12/31 资产基础法
赤峰能源 2015/12/31 收益法
京达发电 2015/12/31 资产基础法
京能电力
蒙达发电 2015/12/31 资产基础法
上都发电 2015/12/31 收益法
上都第二发电 2015/12/31 收益法
综上，在资产基础法估值与收益法估值相近的情况下，采用资产基础法作为
**评估结论具备合理性。
（三）评估基准日至回复出具日江苏、广东、广西年度交易电价下降事项
及其对评估结果的影响
评估基准日后，2024 年 12 月，江苏电力交易**发布了《2025 年江苏省内
电力市场年度交易结果公示》，江苏年度交易总成交电量为 3,282.2 亿千瓦时，
加权均价为 412.45 元/兆瓦时，较 2024 年的 452.94 元/兆瓦下降了 8.94%；2024
年 12 月，广东省电力交易**发布了《关于广东电力市场 2025 年度交易及年度
绿电交易结果的通报》，广东年度交易总成交电量为 3,410.94 亿千瓦时，加权均
价为 391.86 元/兆瓦时，较 2024 年的 465.62 元/兆瓦下降了 15.84%；2025 年 1
月，广西电力交易**发布了《关于广西电力市场 2025 年年度电力中长期交易
结果的通报》，广西年度交易市场电量直接交易成交电量为 787.00 亿千瓦时，
平均成交价格为 341.25 元/兆瓦时，较 2024 年的 448.20 元/兆瓦时下降了 23.86%；
三个地区的年度交易均价的价格下降幅度均超过收益法预测的售电单价下降幅
度。
上述地区年度交易电价的下降不属于导致标的公司资产价值下降的外部重
大不利因素，对本次交易的评估结果不构成重大不利影响。具体原因如下：
预期
价格的下降是年度交易电价下降的重要原因，在上述省份形成年度交易电价的过
程中，主要通过买卖双方直接沟通价格和电量，直接完成交易的方式。发电侧企
业的报价主要基于市场竞争情况、发电成本等因素进行综合考虑，由于 2024 年
全年煤价处于下行区间，且在 2024 年 11-12 月的传统旺季，煤价依然出现了下
行，间接提高了后续火电厂在煤价采购方面的议价能力，市场行业研究报告对
煤价的下行预期对发电成本的影响，2025 年年度交易电价亦**程度上反映了
后续的煤价下行预期。
场，确保盈利能力
尽管年度交易电价下降幅度超过收益法预期，但发电企业能够通过积极参与
更能反映用电需求和发电成本的电力月度市场或现货市场，确保盈利能力。月度
市场和现货市场的价格波动更加灵活，能够及时反映发电成本、燃料价格和供需
关系等因素的变化。例如，在电力需求高峰时段或燃料成本上涨的情况下，现货
市场价格往往随之上升，火力发电企业能够通过灵活调度发电机组、优化资源配
置，进而提升收益。
火电发电企业的健康发展
《**** **院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
开启了新一轮电力体制改革。《意见》中的“放开两头，管住中间”为新一轮电力
体制改革的核心思路，放开两头，指的是放开“发―输―配―用”的两头，也就是
发电企业发电和终端用户用电，在此思路影响下，发用两端更趋向于市场化交易，
通过引入市场的价格竞争机制，提高电力行业的效率和活力。
近年来，我国稳步推进电价机制改革，电力行业作为国民经济的重要基础产
业，具备显著的公用事业属性，其稳定运行对经济社会发展至关重要。随着能源
结构转型的深入推进，可再生能源装机规模不断扩大，电力系统的波动性和不确
定性也随之增加。在这一背景下，火电作为稳定可靠的调峰电源，其价值愈发凸
显。火电机组具有快速启停和灵活调节的能力，能够有效平衡可再生能源发电的
间歇性和波动性，保障电力系统的安全稳定运行。近年来，政策层面也加大了对
火电行业的支持力度，鼓励火电企业通过技术改造和机组优化，提升调峰能力和
运行效率。
政策支持还体现在对火电发电企业健康发展的多方面引导和保障上。例如，
通过完善电价形成机制，合理反映火电的调峰价值和环境成本，确保火电企业在
承担调峰任务的同时获得合理收益。自 2024 年 1 月 1 日起，我国实施新的煤电
两部制电价机制。该机制通过电量电价灵敏反映电力供需、燃料成本变化，通过
容量电价体现火电容量支撑调节价值，有利于推动火电企业转变经营发展模式，
更好地保障电力安全稳定供应。随着容量电价、辅助服务相关政策的不断出台和
完善，火电企业将形成“电量电价 容量电价 辅助服务”的盈利模式，为未来盈利
稳定性提供必要保障。
闲置、经营性贬值
除煤炭价格处于下行趋势外，2025 年江苏、广东、广西地区的年度交易电
价下降亦受到发电侧竞争较为激烈，水电及新能源入市电量增大等的影响。但煤
价具备周期性，发电侧的竞争亦会随着竞争格局的明朗而放缓，水电入市电量亦
受到降水周期的影响，2025 年年度交易电价下降大部分系暂时性因素导致。
在 2025 年江苏、广东、广西地区年度交易电价出台后，各标的公司根据新
的电价制定了新的预算，在新电价及相关容量电费、气电联动机制的影响下，除
福新清远外，预计各标的公司 2025 年不会出现亏损的情况。2025 年度，福新清
远机组将持续进行技术提高优化，标的公司其他机组仍将正常发电上网，主要机
器设备不会出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，后续标的资产亦会持续提升
资产质量和运营效率，提高资产竞争力和未来盈利能力。标的资产的土地、房产
等不动产价值主要取决于地段、市场供需等，受电价影响较小。因此，标的资产
的主要资产不会受 2025 年江苏、广东、广西地区年度交易电价下降的影响导致
持续亏损而发生经营性贬值。
公司资产价值，电价下降对资产基础法的评估结果未造成重大不利影响
火电行业属于典型的资本密集型行业，具有重资产行业的显著特征。该行业
前期需要投入大量资金用于厂房建设、设备购置及安装等固定资产投资，且设备
专用性强、技术含量高、使用寿命长。根据行业特性，火电企业的关键资产价值
主要体现在发电机组、锅炉系统、除尘脱硫设备等核心生产设备上，这些资产的
价值直接反映了企业的装机容量、发电效率等生产能力指标。采用资产基础法进
行评估，能够充分考虑资产的重置成本及成新率等因素，更直接、准确地反映企
业资产的市场价值。本次评估方法的选择充分考虑了标的公司所属的火电行业特
性，符合重资产行业评估的常规做法，能够客观、合理地反映企业的资产价值。
尽管受电力市场化改革深化及供需关系变化等因素影响，年度交易电价呈现
下降趋势，但即使在当前燃料价格水平下，火力发电企业的发电边际收益依然为
正。从资产使用情况来看，预计 2025 年火电机组利用率仍将维持在合理水平，
不会出现因电价因素导致的资产闲置现象。火电作为基础电源，在电力系统中仍
承担着重要的调峰保供作用。此外，新能源发电的不稳定性客观上需要火电提供
备用容量。因此，不存在因为电价下降发生资产闲置进而造成资产价值损失情况，
备案
为本次重组之目的，中同华出具了“中同华评报字（2024）第 031704 号”《资
产评估报告》，中企华出具了“中企华评报字（2024）第 6537-01 号”、“中企华
评报字（2024）第 6537-02 号”、“中企华评报字（2024）第 6537-03 号”、“中企
华评报字（2024）第 6537-04 号”、“中企华评报字（2024）第 6537-05 号”、“中
企华评报字（2024）第 6537-06 号”、“中企华评报字（2024）第 6537-07 号”《资
产评估报告》，该等评估报告已经国有资产监督管理部门授权机构备案。本次交
易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且**交易价
格以经由国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值确定。
综上，虽然江苏、广东及广西 2025 年年度交易电价出现了下降幅度超过收
益法预测的情况，但 2025 年年度交易电价**程度上反映了煤价下行预期，发
电企业后续可以通过参与更能反映用电需求和发电成本的电力月度市场或现货
市场，确保盈利能力，且电力行业具备公用事业属性，火电的调峰价值愈发凸显，
政策支持鼓励火电发电企业的健康发展，本次交易采用的资产基础法评估结果符
合火电行业特性，能够反映标的公司资产价值，电价下降不会导致资产闲置、进
而出现价值损失，对资产基础法的评估结果未造成重大不利影响。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
计算的影响，标的资产市净率高于可比上市公司和交易案例的合理性及与评估增
值率的匹配关系；
相关政策文件及标的公司盈利能力提升计划；
析了标的公司各类资产评估增减值的原因；
评估结论的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司及可比交易平均值，主要原因系江苏公司资产负债率较高；市净率与评估增
值率在标的公司为非单体公司时并无直接勾稽关系，本次交易中标的公司所涉及
的市净率、评估增值率计算无误，与标的公司的实际情况相匹配；
的发电效率较低，及天然气价格较高、发电利用小时数较低等；南宁公司未能实
现盈利的主要原因为受阶段性天然气价格高位运行、容量电费有待进一步提升及
发电利用小时数较低等因素；福新清远、南宁公司不存在经营性贬值，贵港公司
已与华电福瑞签署股权转让协议，将南宁公司 100%股权转让给华电福瑞；
期股权投资增值合理，不同标的资产各类资产增值比例不同主要系购建时间、所
处区域不同造成；
场价值，收益法结果与资产基础法相近能够进一步印证资产基础法评估合理性，
火电行业重组交易多采用资产基础法评估结果作为评估结论，采用资产基础法作
为**评估结论具备合理性，评估基准日后，未发生对资产基础法评估结果造成
重大不利影响的变化事项。
问题三：关于收益法评估
根据申报材料，（1）各标的资产收益法评估值与资产基础法评估值相近；
（2）以江苏公司为例，收益法评估中，营业收入主要包括发电收入、售热收入
以及其他业务收入，其中发电收入包括电量销售收入和容量电价收入；（3）营
业成本以燃料费、职工薪酬和折旧摊销为主，期间费用相对较少，以管理费用
为主；（4）预测期和永续期的资本性支出与折旧摊销存在不匹配的情况；（5）
折现率为 6.33%；（6）非经营性资产和负债（含溢余资产）的金额较高，增值
率较高，其中包含未纳入预测范围单位非经营性资产和负债。
请公司披露：（1）各标的资产（下同）预测期内各类业务收入、各主要成
本、各期间费用变动情况，与报告期内的差异原因及预测依据；（2）预测期上
网电价、电量与报告期内对比情况及差异原因，上网电价、电量的预测是否考
虑市场化改革的影响、具体考虑情况及依据；容量电价收入的预测依据，是否
与现行政策一致、未来可持续性及依据；除发电收入以外的其他收入是否与发
电收入具有匹配关系，相关收入的可持续性及预测依据；
（3）预测期燃料单价、
使用量以及毛利率与报告期内对比情况、差异原因，燃料单价的预测依据，燃
料使用量是否与发电量匹配；（4）预测期和永续期内资本性支出与折旧摊销不
匹配的原因及合理性；（5）折现率计算过程中各参数的确认依据及合理性，折
现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因；（6）非经营性资产和
负债的确认依据及合理性，增值率较高的原因，未纳入预测范围单位的具体含
义，是否存在重复计算资产价值的情形；（7）标的资产之间是否存在内部交易
的情况，对评估值的影响，进一步说明合并口径下采用收益法评估的情况及结
论；（8）2024 年标的资产业绩情况，与收益法评估预测的差异。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易中，除福新清远外，江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、
福新广州、福新江门和贵港公司 7 家标的公司均使用了收益法评估。各公司的收
益法评估情况如下：
一、各标的资产预测期内各类业务收入、各主要成本、各期间费用变动情
况，与报告期内的差异原因及预测依据
（一）整体情况
标的公司的主营业务为火电（包括燃煤发电、燃气发电）能源的开发、建设、
经营管理等。标的公司收入主要包括电力销售收入、容量电费收入（如有）、热
力销售收入及其他收入，成本主要包括燃料费、职工薪酬及折旧摊销，期间费用
包括销售费用、管理费用及研发费用（如有）。
火电尤其是燃煤发电长期以来是我国的主力电源。近年来，**发展改革委、
**能源局多次强调火电对于能源电力安全稳定供应的重要性，因此在未来相当
长一段时间内，火电仍是我国电力供应的重要支撑。
（1）建设新型电力系统对火电的影响
近年来，随着新能源在电力系统中扮演越发重要的角色，其对火电的调峰需
求逐渐显现。**发展改革委、**能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》
提出“到 2035 年可再生能源发电成为主体电源。”因此，从以火电为主的电力系
统到可再生能源成为主体电源的电力系统，还有十年的过渡期。
新能源发电与火电存在替代与互补的关系。一方面，新能源正在逐步参与电
力市场交易。2023 年,**新能源市场化交易电量达 6845 亿千瓦时,占**新能
源发电的 47.3%。新能源电量对火电电量存在替代关系；另一方面，由于新能源
发电具有间歇性和波动性，需要更多的调节性资源，为电力系统提供更加充裕的
调节能力。煤电是我国最重要、成本较低的支撑调节电源，推动煤电加快向提供
容量支撑保障和电量并重转型，平常时段为新能源发电让出空间、高峰时段继续
**出力。
近年来，我国稳步推进电价机制改革。自 2024 年 1 月 1 日起，我国实施新
的煤电两部制电价机制。该机制通过电量电价灵敏反映电力供需、燃料成本变化，
通过容量电价体现煤电容量支撑调节价值，有利于推动煤电转变经营发展模式，
更好地保障电力安全稳定供应。随着容量电价、辅助服务相关政策的不断出台和
完善，火电企业将形成“电量电价 容量电价 辅助服务”的盈利模式，为未来盈利
稳定性提供必要保障。
（2）电力市场化改革对火电的影响
电力市场化改革为**电力体制改革的核心。2015 年 9 号文开启了新一轮
电改，以电价改革，完善市场化交易体系为**任务。电力市场将转变为电力中
长期交易 电力现货交易，**市场化电价有望推进。
电力中长期交易突破了电量固定价格限制。2019 年 10 月，****发布
机制，通过参与电力市场交易形成价格。2021 年 10 月，****发布 1439
号文，燃煤发电**市场化，并且扩大市场化交易电价浮动范围至±20%。
电力现货市场能够清晰反映电能量分时价格和供需关系。电力现货市场是电
力市场体系中的重要组成部分，能够发挥市场在电力资源配置中的决定性作用，
实现电力资源优化和电网经济调度，促进可再生能源合理消纳等。1）传统火电
可以通过现货市场的价格发现作用，做到低电价少发，高电价多发，获取超额收
益，2）现货市场直接为辅助服务定价，各地通过“辅助服务市场”运营规则，直
接对辅助服务定价，部分辅助服务费用向发电侧分摊。
因此，电力市场化改革给火电企业带来了挑战和机遇。带来的挑战为电价和
电量均由市场竞争形成，使得火电和新能源、火电企业之间的市场竞争变得更加
激烈。火电企业必须通过成本控制和效率提升来提高竞争力；另一方面，随着电
力市场化改革的深入，火电行业也面临着新的机遇。除了容量电价提供稳定收益
之外，火电企业还可以通过参与电力现货市场、辅助服务市场等，获取额外收益。
我国的电力市场化改革尚在推进过程中，相关政策也在不断完善过程中。虽
然电力市场化改革在短期内可能会给火电企业的盈利带来**不确定性，但是从
中长期来看，火电作为新型电力系统的支撑性和调节性电源，电力市场改革将形
成能够保障其稳定运营的政策基础和市场环境。
（1）电力销售收入
电力销售收入主要受到上网电量及销售电价的影响。
报告期内，由于煤价上涨压缩火电企业空间，但央企承担在高成本下保供的
责任，且伴随电价的宏观调控，导致报告期内电力销售价格较高。
具体来说，首先是 2021 年煤价高涨，源于煤炭去产能的“阵痛”――产区集
中、运距变长、量缺价涨等因素发酵，叠加 2021 年用煤用电需求骤升、水电出
力减少、煤炭“超产入刑”、进口煤减少，煤炭市场供需错配，出现了极其罕见的
煤价快速上涨现象，虽然 2022 年政策对煤炭价格的控制较为严格，但煤炭供需
仍处于紧平衡状态，导致煤炭价格延续了 2021 年末的高位运行态势，后**通
过引导煤、电价格，实现了煤炭中长期交易价格与燃煤发电价格机制的衔接。在
煤价的调控方面，**发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关于进一
步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号）以稳定煤炭
市场价格，该通知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间，并从 5
月 1 日起开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。
其次是电价调控，随着**市场能源价格的持续走高和**煤炭、电力供需
的持续偏紧，为了应对这些挑战，2021 年 10 月 8 日的**院常务会议上作出了
专门部署，提出了一系列举措，包括改革完善煤电价格市场化形成机制等，以保
障电力和煤炭供应的稳定，**发展改革委于 2021 年 10 月发布了《关于进一步
深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号），加
快推进电价市场化改革，并完善主要由市场决定电价的机制，以保障电力安全稳
定供应，文件规定“自 2021 年 10 月 15 日起，有序放开**燃煤发电电量上网电
价，燃煤发电电量原则上**进入电力市场，通过市场交易在“基准价 上下浮动”
范围内形成上网电价。燃煤发电市场交易价格浮动范围为上下浮动原则上均不超
过 20%。”该电价政策使得燃煤发电企业及时合理传导燃料成本变化。上述煤电
联动的调控机制导致报告期内电价较预测期高。
钱买煤，或临时停机，共有超过 20 个省级电网采取有序用电措施，少数省份出
现拉闸限电，煤电企业在关键时刻扛起了电热保供的政治责任、社会责任，在“发
得多亏得多”的前提下，煤机利用小时也创出近年来新高。预测期内随着煤价回
归、电力市场化改革、碳中和目标的推进和新能源比例的提高，火电的出力逐渐
**，发电量较报告期有所**。
（2）容量电费收入
报告期及预测期内，上海福新、上海闵行无容量电费收入，其余标的有容量
电费收入。
在促进新能源消纳的同时，**也极其重视火电行业的盈利能力和市场稳定
性，为加快构建新型电力系统，适应煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转
型的新形势，保障电力安全稳定供应，建立了煤电容量电价机制。**发展改革
委**能源局于 2024 年 11 月下发了《**发展改革委**能源局关于建立煤电
容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号），文件明确“适应煤电功能
加快转型需要，将现行煤电单一制电价调整为两部制电价，其中电量电价通过市
场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平根
据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调
节价值，确保煤电行业持续健康运行。”
（3）热力销售收入
报告期及预测期内，标的公司利用发电过程中产生的余热，向周边地区提供
热能，满足工业、商业和住宅用户的供热需求，从而增加额外的供能收入。热力
销售收入受到售热量及售热价格的影响，售热量及售热价格受到包括宏观经济状
况、市场需求及供应、原材料成本、能源价格、技术进步、市场竞争在内多重因
素的综合影响。
（4）其他收入
其他收入主要包括副产品销售收入、码头运输收入、运行检修收入、锅炉房
水电费及外来人员餐费等。
（1）燃料费
燃料费受到发电量及燃料价格两方面的影响。
自 2021 年起煤价疯涨，煤电企业在关键时刻扛起了电热保供的政治责任、
社会责任，在“发得多亏得多”的前提下，煤机利用小时也创出近年来新高。预测
期内随着煤价回归、电力市场化改革、碳中和目标的推进和新能源比例的提高，
火电的出力逐渐**，发电量较报告期有所**。
从燃料价格机制来看，我国煤炭价格由市场形成，**发展改革委在市场的
基础上进行调控，**发展改革委要求各级发展改革部门**监测煤炭生产、流
通各环节价格，并及时采取措施引导价格回归合理区间，同时配合市场监管部门
查处哄抬价格、价格串通等价格违法违规行为。当煤炭价格显著上涨或有可能显
著上涨或过度下跌时，**发展改革委将启动价格干预措施，引导价格回归合理
区间，以保障价格在合理区间内运行。从报告期内燃料价格走势看，2021 年煤
炭行业缺口较大导致 2021 年 10 月份煤价上涨，2022 年政策对煤炭价格的控制
较为严格，但煤炭供需仍处于紧平衡状态，因此煤炭价格延续了 2021 年末的高
位运行态势，**发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关于进一步完
善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号）以稳定煤炭市场
价格，该通知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间，并从 5 月 1
日起开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。2023 年**煤炭市场供需
形势得到改善，煤炭市场整体供应相对宽松，煤炭价格震荡下行。进入 2024 年
以来虽然供给端煤炭产量下滑，但整体仍保持在较高水平，煤炭进口量的增加亦
有效保障了**供应，同时由于需求跟进有限导致煤炭价格同比下滑，尤其是进
入 2024 年 3 月后，煤炭市场开启了淡季行情，煤炭价格持续承受压力，下游需
求不足，煤炭消费进入传统淡季，导致煤炭价格下跌。总体来看，未来煤价仍可
能继续小幅下行，**整个供需市场会保持平衡态势，煤炭价格趋于稳定且可控。
从**天然气价格走势看，2021 年至 2024 年间，**天然气价格受**市
场、**经济状况和气候变化等多种因素的影响，呈现出波动但逐渐趋于稳定的
趋势。2021 年，由于**市场因素和**需求增加，天然气价格出现上涨。2022
年，由于**气价飙升和经济**等因素，天然气消费量同比下降，导致价格波
动。2023 年，全球经济复苏**、俄乌冲突引发的天然气危机缓和，这些因素
共同影响了天然气价格走势。进入 2024 年，**天然气价格呈现小幅波动，整
体趋于稳定。2024 年内**的天然气市场受到全球供需格局调整的影响，天然
气定价逐渐回归基本面。天然气价格在报告期及预测期出现波动性。
综合上述发电量、煤价及天然气价格在报告期及预测期的变动因素，预测期
的燃料成本较报告期有所**。
（2）职工薪酬
正常生产运营状态下，预测期内的职工薪酬相比报告期保持平稳或小幅增长，
小幅增长主要是由于人均年薪预计小幅上涨导致。对于职工薪酬，根据公司制定
的工资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益情况等进行预计。
（3）折旧摊销
折旧、摊销主要根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支
出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。
江苏公司销售费用、管理费用和研发费用主要为人工薪酬、折旧摊销和其他
费用，预测思路同成本中薪酬和折旧摊销。其余六家标的公司未预测期间费用。
（二）江苏公司
单位：万元
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电力销售收入 1,951,641 2,113,083 1,944,931 1,919,205 1,858,478 1,817,480 1,803,815 1,803,815
容量电费收入 194,990 194,990 248,414 248,588 283,426 280,962 280,141 280,141
热力销售收入 193,221 190,464 172,199 169,109 169,683 167,145 164,297 164,297
其他收入 80,625 111,556 74,555 77,512 68,449 68,867 69,662 70,231
营业收入合计 2,420,478 2,610,094 2,440,100 2,414,414 2,380,035 2,334,455 2,317,914 2,318,483
由上表所示，江苏公司预测期内除容量电费收入较报告期增长外，各类收入
均在报告期基础上有**程度的下降。具体预测期与报告期内的差异原因及预测
依据如下：
（1）电力销售收入
电力销售收入预测期较报告期有所**，电力销售收入主要受到上网电量及
销售电价的影响。
①电价：煤机机组电量电价根据**发展改革委《关于进一步深化燃煤发
电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）及江苏省发展改
革委《江苏能源监管办关于开展 2024 年电力市场交易工作的通知》（苏发改能
源发〔2023〕1258 号）文件通知“公用燃煤、燃气、核电，光伏、风电（平价及
主动承诺放弃绿电交易电量补贴的带补贴项目）等省内各类发电机组，可参与中
长期交易。燃煤机组原则上**电量参与市场交易，根据**发展改革委要求，
燃煤机组年度交易电量原则上为上一年度上网电量的 80%左右。自 2024 年 1 月
电价（即前述电能交易价格）通过市场交易在“基准价 上下浮动”范围内形成，
上下浮动幅度原则上均不超过 20%。”由于江苏公司执行市场化电价，预测期燃
煤机组电量电价较报告期下降后在 2026 年及以后年度保持稳定，煤机电量电价
预测期 2024 年较报告期下降约 4%。
燃机机组未来电价预测结合评估基准日施行的电价文件-《省物价局关于完
善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162 号）及企业**经营
状况进行，预测期 2024 年较报告期下降约 3%。
②上网电量：虽然随着碳中和目标的推进和新能源比例的提高，火电的出
力逐渐**，但**富煤少油缺气的资源禀赋决定了火电在电源结构中还将长期
处于主导地位；同时伴随经济的稳定增长和能源结构的优化，全社会用电量将继
续保持增长态势，2024 年全年全社会用电量约为 9.8 万亿千瓦时左右，比 2023
年增长 6%。基于火电电力稳定输出的优势，其在电源结构中仍然处于不可替代
的位置，预测期考虑随着区域内新能源和火电装机容量增加，江苏公司 2025 年、
达到稳定状态，预测期售电量相应趋于平稳。
（2）容量电费收入
容量电费收入预测期较报告期有所增长，主要是由于 2024 年煤电机组两部
制电价的实施。
江苏省发展和改革委员会于 2023 年 12 月发布了《省发展改革委关于做好煤
电容量电价机制改革有关工作的通知》（苏发改价格发〔2023〕1349 号），文
件规定“我省 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，为 100 元/千瓦・年，2026
年 1 月 1 日起，提高至 165 元/千瓦・年。”由于煤电企业的容量电价自 2024 年起
执行，2026 年容量电价依文件规定上涨，本次容量电费收入采用上述容量电价
乘机组**出力确定。因此，预测期容量电费收入在 2024 年及 2026 年出现明显
增长，预测期容量电费收入高于报告期。
燃机机组未来容量电价预测结合评估基准日施行的电价文件-《省物价局关
于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162 号）及企业**
经营状况进行。
（3）热力销售收入
预测期内热力销售收入较报告期略有**，2024 年预测期较报告期 2023 年
售热收入下降 10%，售热量下降 5%，售热价格下降 4%，热力销售收入受到售
热量及售热价格的影响。
①售热价格：售热单价与燃料价格有**的关联，售热单价的预测结合 2024
年售热政府指导价变化趋势、热价与燃料价格的联动等因素综合考虑。
②售热量：售热量的预测结合售热与售电量的关联性、售热市场需求量的
变化及江苏公司的生产销售计划等作出。历史年度售热量与售电量的关联相对稳
定，目前江苏公司售热主要终端客户为工业客户，包括化工、制造企业等，工业
供热下游企业目前需求偏弱，未来售热量结合下**业状况考虑了****。
（4）其他收入
预测期内其他收入较报告期略有**。其他收入包含燃机修理收入及副产品
销售收入、运输收入等。预测期收入**主要在于报告期内其他收入包含本次基
准日未纳入合并收益法测算的子公司的收入，以及预测期火电副产品收入的**，
燃机修理业务服务对象主要为华电集团内部单位，预测期及报告期收入规模
稳定，未来年度的检修收入是结合客户电厂的机组检修周期和检修计划统筹预测。
副产品销售收入，副产品包括粉煤灰、石膏、锅炉渣等，房地产市场的下滑
对火电副产品市场造成了**影响，未来结合市场情况及公司**的销售计划预
测。
单位：万元
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
燃料费 2,041,071 1,884,695 1,729,201 1,728,537 1,715,413 1,677,105 1,662,591 1,662,591
职工薪酬 142,517 148,497 150,126 144,177 140,670 137,160 122,061 118,158
折旧摊销 195,606 198,126 201,556 194,889 183,072 174,425 172,363 161,892
（1）燃料费
燃料费为企业发电和供热所需的天然气费用或燃煤费用，预测期内燃料费的
变动及与报告期内的差异主要是由于燃料使用量与燃料单价的变化导致，较报告
期而言，预测期燃料使用量与燃料单价均有所下降。
历史期 2021 年起煤价疯涨，煤电企业在关键时刻扛起了电热保供的政治责
任、社会责任，江苏公司燃料成本高企及利用小时高位导致燃料成本较高。预测
期内随着煤价回归、电力市场化改革、碳中和目标的推进和新能源比例的提高，
预测江苏公司 2025 年、2026 年发电利用小时数较历史年度平均水平小幅下降，
因发电量下降导致预测期燃料使用量相较报告期下降之后趋于稳定。燃料费为企
业发电和供热所需的煤炭费用，参考历史年度企业发电、供热标准煤耗预测未来
年度发电、供热标准煤耗，结合预测期发电量和供热量预测燃料使用量。由于煤
炭价格具有**周期性，单一时点煤炭价格不具有普遍性，预测期 2024 年下半
年的煤炭价格按照实际价格和**预算价格进行预测，假设自 2025 年起煤炭价
格小幅变动并于 2026 年达到企业历史期五年入炉耗用煤炭单价的平均水平。
从天然气价格来看，2024 年全年预测数较报告期 2023 年下降约 1%。天然
气价格的预测结合历史年度价格走势、波动情况、与燃料供应商的合作模式及模
式的可持续性等方面综合考虑。从燃料供应商的合作模式及模式的可持续性等方
面看，江苏区域天然气主要来源为中石油和中石化，一般按年签订合同，合同定
量定价，天然气交易一般 97%左右按照固定价格、3%左右按照市场浮动价调节，
未来预测参照企业**预算及评估基准日施行的《省物价局关于完善天然气发电
上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162 号）文件考虑气电联动。
（2）职工薪酬
预测期内考虑了年均人工成本的增长，但预测期内职工薪酬较报告期有所下
降，薪酬每年下降主要是由于预测期内人员规模下降导致的。
人员规模预测中首要考虑的是厂区定员数量，由于江苏公司各电厂运营时间
较久，平均员工年龄较高，近年退休人数较多，此外，涉及的人数变动事项还有
人员招聘计划、未纳入收益法预测的基建项目的人员分流等。
预测期内，参照人资部人员计划，既考虑退休人员数量、新增招聘计划，亦
考虑了由于基建项目后续投产，需要对人员进行分流。主要是上海华电项目所在
的 2024 年望亭区域合计核算人员数量为 985 人，按照集团公司制度合并厂区核
定生产和管理定员人数，定员数包含了此次未纳入收益法预测的上海华电基建项
目，随着在建的二期 2 台燃机及 2 台 66 万燃煤机组在预测年度内陆续投产，人
员将陆续分流至该项目；加之扬电厂区人员逐步退休，规模及结构会逐步得到优
化，综上造成整体人员薪酬有所下降，符合江苏公司未来发展定位和经营计划，
具有合理性。
（3）折旧摊销
预测期内折旧摊销较报告期有所下降。预测期内折旧摊销费参照标的企业现
行的折旧摊销政策进行，大部分设备的折旧摊销年限短于设备实际的经济使用寿
命年限，设备在折旧完成后仍然在正常使用，折旧年限与使用寿命年限的差异导
致预测期内折旧摊销金额略低于报告期数据。
预测期内折旧摊销费对未到寿命期的设备及无形资产与已到寿命期的设备
及无形资产分别计算，对于未到寿命期的资产按照企业现行的会计折旧摊销政策
计算折旧摊销费，对于已到寿命期的资产，考虑先按照基准日评估值重置投入后
再按照现行的会计政策计算折旧摊销。
单位：万元
期间费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售费用 312 293 350 360 361 361 363 365
管理费用 7,790 7,785 7,122 5,417 5,514 5,726 5,783 5,882
研发费用 948 994 1,007 1,055 1,054 1,053 1,053 1,053
预测期内销售费用及研发费用略有增长，管理费用**，主要是采用合并口
径收益法，未纳入合并收益法测算的子公司导致了预测期内管理费用与报告期内
的差异，未纳入合并预测范围的子公司报告期内管理费用约 2,000 万元。期间费
用主要为人工薪酬、折旧摊销和其他费用，预测思路同成本中人工薪酬、折旧摊
销和其他费用。
（三）上海福新
单位：万元
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 3,074.64 6,174.31 5,614.16 5,552.19 5,552.19 5,552.19 5,552.19 5,552.19
容量电费收入 - - - - - - - -
供热业务收入 6,020.03 8,511.63 7,966.02 7,878.12 7,878.12 7,878.12 7,878.12 7,878.12
其他收入 31.13 33.69 21.29 21.29 21.29 21.29 21.29 21.29
营业收入合计 9,125.80 14,719.63 13,601.47 13,451.60 13,451.60 13,451.60 13,451.60 13,451.60
由上表所示，上海福新预测期内，营业收入在报告期基础上有**程度的下
降。
（1）售电业务收入
预测期内售电业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于售电量与售
电单价的变化导致。上海福新作为**会展****能单位，其售电业务收入与
会展**的展会等业务密切相关，报告期因宏观经济波动等外部因素影响导致发
电利用小时数波动，进而造成售电量变化，预测期售电量预计在 2024 年基础上
趋于稳定，电价的预测主要参考政府电价政策文件确定。
（2）供热业务收入
预测期内供热业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于供热量与供
热单价的变化导致。
上海福新作为**会展****能单位，其供热业务收入与会展**的展会
等业务密切相关，报告期因宏观经济波动等外部因素影响导致供热量波动，预测
期供热量预计在 2024 年基础上趋于稳定；标的公司实**电价格联动机制，预
测期燃气价格、上网电价依据上海市**发布的《关于我市开展气电价格联动
调整有关事项的通知》（沪发改价管〔2024〕38 号）确定，售热单价与燃气价
格、上网电价有**的关联，预测期售热单价因燃料成本的稳定亦趋于稳定。预
测期售热量参照企业 2024 年预算售热量确定；售热单价与燃气价格、上网电价
有**的关联，售热单价的预测主要考虑预测期上网电价以及历史售热单价占上
网电价的比例。
（3）其他业务收入
上海福新其他收入为锅炉房水电费、外来人员餐费，预测期按照 2024 年预
算进行预测。
单位：万元
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 1,075.20 1,107.15 1,190.64 1,250.16 1,312.67 1,378.31 1,378.31 1,378.31
燃料费 3,236.42 6,955.10 6,352.36 5,814.23 5,814.23 5,814.23 5,814.23 5,814.23
折旧摊销 2,350.61 2,359.46 2,272.77 2,215.49 2,229.37 2,282.16 2,279.80 2,224.29
（1）职工薪酬
上海福新处于正常生产运营状态，预测期内的职工薪酬相比报告期小幅增长，
主要是由于人均年薪预计小幅上涨导致。对于工资总额，根据公司制定的工资标
准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、
工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。
（2）燃料费
燃料费为企业发电和供热所需的天然气费用或燃煤费用，预测期内燃料费的
变动及与报告期内的差异主要是由于燃料使用量与燃料单价的变化导致。燃料使
用量与发电量和供热量相关，参考历史年度企业发电、供热标准气耗或煤耗预测
未来年度发电、供热标准气耗或煤耗，结合预测期发电量和供热量预测燃料使用
量。
上海福新作为**会展****能单位，其发电和供热业务与会展**的展
会等业务密切相关，报告期因宏观经济波动等外部因素影响导致发电量和供热量
波动，进而造成燃料使用量变化，预测期发电和供热业务预计在 2024 年基础上
趋于稳定，燃料使用量同步趋于稳定。上海福新实**电价格联动机制，预测期
燃料单价依据上海市**发布的《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的
通知》（沪发改价管〔2024〕38 号)确定，自 2024 年 9 月起执行的燃气价格。
（3）折旧及摊销
折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、
时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。上海福新预测期内的折旧摊销相比报告
期略有下降，主要是由于部分设备随着使用时间的增长提足折旧但仍未超过经济
寿命年限导致。
上海福新作为基层生产单位，主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产
直接供应至客户，其采用**成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进行
核算，上海福新未预测期间费用。
（四）上海闵行
单位：万元
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 83,547.10 92,666.35 85,447.64 84,600.48 84,600.48 84,600.48 84,600.48 84,600.48
容量电费收入 - - - - - - - -
供热业务收入 14,482.03 17,967.95 16,085.03 16,714.49 16,714.49 16,714.49 16,714.49 16,714.49
其他收入 30.18 31.02 31.00 31.00 31.00 31.00 31.00 31.00
营业收入合计 98,059.31 110,665.32 101,563.67 101,345.97 101,345.97 101,345.97 101,345.97 101,345.97
（1）售电业务收入
预测期内售电业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于售电量与售
电单价的变化导致。上海闵行预测期内及报告期内售电量相对稳定。上海闵行实
**电价格联动机制，预测期上网电价依据上海市**发布的《关于我市开展
气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管〔2024〕38 号)确定，自 2024
年 9 月起执行的售电单价，电价的预测主要参考政府电价政策文件确定。
（2）供热业务收入
预测期内供热业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于供热量与供
热单价的变化导致。
上海闵行售热量在报告期呈增长趋势，预测期趋于稳定；售热单价与天然气
成本存在关联性，天然气成本的波动造成售热单价变化，预测期售热单价趋于稳
定。预测期售热量采用 2024 年预计售热量，售热单价与售电单价存在正相关性，
预测期售热单价参考历史期售热单价占售电单价平均比例确定。
（3）其他业务收入
上海闵行其他收入为外来人员餐费等收入，预测期按照 2024 年预算进行预
测。
单位：万元
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 4,811.07 5,020.70 5,529.53 5,584.83 5,696.53 5,810.33 5,810.33 5,810.33
燃料费 73,535.86 84,155.50 75,808.08 74,484.93 74,484.93 74,484.93 74,484.93 74,484.93
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
折旧摊销 8,100.54 8,576.35 8,746.42 8,786.03 8,836.81 8,509.97 8,473.26 8,443.11
（1）职工薪酬
上海闵行处于正常生产运营状态，预测期内的职工薪酬相比报告期小幅增长，
主要是由于人均年薪预计小幅上涨导致。对于工资总额，根据公司制定的工资标
准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、
工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。
（2）燃料费
燃料费为企业发电和供热所需的天然气费用或燃煤费用，预测期内燃料费的
变动及与报告期内的差异主要是由于燃料使用量与燃料单价的变化导致。燃料使
用量与发电量和供热量相关，参考历史年度企业发电、供热标准气耗或煤耗预测
未来年度发电、供热标准气耗或煤耗，结合预测期发电量和供热量预测燃料使用
量。
上海闵行的发电量和供热量变化较小，预测期发电和供热业务预计在 2024
年基础上趋于稳定，燃料使用量同步趋于稳定。上海闵行实**电价格联动机制，
预测期燃料单价依据上海市**发布的《关于我市开展气电价格联动调整有关
事项的通知》（沪发改价管〔2024〕38 号）确定，自 2024 年 9 月起执行的燃气
价格。
（3）折旧及摊销
折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、
时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。其中上海闵行预测期内 2024 至 2026
年的折旧摊销相较高于报告期，主要是由于预测期新购置固定资产投入使用并计
提折旧导致；2027 年折旧摊销金额下降因部分设备类资产于当期折旧提足但仍
未超过设备经济寿命年限导致。
上海闵行作为基层生产单位，主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产
直接供应至客户，其采用**成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进行
核算，上海闵行未预测期间费用。
（五）广州大学城
单位：万元
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 37,991.50 47,737.51 42,246.98 42,606.86 42,606.86 42,606.86 42,606.86 42,606.86
容量电费收入 - - 1,634.84 1,634.83 1,634.83 1,634.83 1,634.83 1,634.83
供热业务收入 1,224.47 2,485.78 3,178.20 4,827.60 6,170.50 7,455.60 8,684.20 9,855.20
其他收入 24.24 47.07 27.75 27.75 27.75 27.75 27.75 27.75
营业收入合计 39,240.21 50,270.36 47,087.75 49,097.04 50,439.94 51,725.04 52,953.64 54,124.64
（1）售电业务收入
预测期内售电业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于售电量与售
电单价的变化导致。
广州大学城报告期内因调峰、市场、停工检修等外部因素导致发电利用小时
数波动，进而造成售电量变化。预测期利用小时数采用历史平均利用小时数，综
合厂用电率采用历史平均综合厂用电率，售电量预计趋于历史期平均水平保持稳
定；报告期内的售电单价受市场价格、补贴价格等影响波动，预测期售电单价采
用评估基准日近期售电单价。
（2）容量电费收入
广州大学城 2024 年 2 月开始实**电容量电价机制，预测期内容量电费收
入根据企业装机容量考虑**出力及政府发布的容量电价单价确定，预测期保持
稳定。广州大学城发电机组总装机容量为 185.34MW。根据《广东省发展改革委
广东省能源局**能源局南方监管局关于我省煤电气电容量电价机制有关事项
的通知》（粤发改价格函〔2023〕1990 号）确定企业的容量电价单价为 100 元/
千瓦・年（含税）。
（3）供热业务收入
预测期内供热业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于供热量与供
热单价的变化导致。
广州大学城售热量在历史年度呈增长趋势，主要是随着经济恢复发展，万博
商业区供热需求逐步增加，预测期随着万博商业区供热需求增长而保持增长；售
热单价与客户结构存在关联性，预测期近期随着万博商业区用冷客户数量增加售
热单价呈增长趋势，并逐渐趋于稳定。预测期售热量根据公司与万博商业区签订
的供能协议以及机组供热能力预测；售热单价根据基准日近期用热单价以及新增
用户类型对应的用热单价确定。
（4）其他业务收入
广州大学城其他业务收入为培训费收入及餐饮服务收入。培训费收入按历史
平均水平确定，餐饮服务金额较小且不稳定，故不再预测。
单位：万元
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 2,594.04 2,944.95 3,132.00 3,265.79 3,363.76 3,464.68 3,464.68 3,464.68
燃料费 19,453.86 25,884.62 23,528.37 25,197.73 30,200.28 30,714.22 31,228.16 31,742.10
折旧摊销 4,939.96 5,147.11 5,070.83 5,280.27 5,352.45 5,002.14 3,477.34 3,913.94
（1）职工薪酬
广州大学城处于正常生产运营状态，预测期内的职工薪酬相比报告期小幅增
长，主要是由于人均年薪预计小幅上涨导致。对于工资总额，根据公司制定的工
资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进行预计；职工福利
费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。
（2）燃料费
燃料费为企业发电和供热所需的天然气费用或燃煤费用，预测期内燃料费的
变动及与报告期内的差异主要是由于燃料使用量与燃料单价的变化导致。燃料使
用量与发电量和供热量相关，参考历史年度企业发电、供热标准气耗或煤耗预测
未来年度发电、供热标准气耗或煤耗，结合预测期发电量和供热量预测燃料使用
量。
广州大学城预测期发电量预计在 2024 年基础上趋于稳定，相应燃料使用量
趋于稳定；万博商业区供热需求增长导致预测期供热量增加，在万博商业区需求
达到稳定后，供热量趋于稳定，相应燃料使用量随供热量增加后趋于稳定。报告
期至预测期 2025 年的燃料价格主要受长协气合同约束，质量和价格相对稳定，
同时受运输、仓储、汇率等因素影响，出现小幅波动。从 2026 年开始，按长协
气合同减少 1/3 燃气供应，缺口采购市场气补充，市场燃气价格相对高于长协气，
因此预测从 2026 年开始燃气价格和燃料费**。
（3）折旧及摊销
折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、
时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。广州大学城预测期内的折旧摊销相较报
告期变动较小，个别年份略有波动主要是由于新购置固定资产投入使用并计提折
旧导致折旧摊销增加，部分设备类资产于当期折旧提足但仍未超过设备经济寿命
年限导致折旧摊销减少。
广州大学城作为基层生产单位，主营业务为发电以及供热，产品经过一次生
产直接供应至客户，其采用**成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进
行核算，广州大学城未预测期间费用。
（六）福新广州
单位：万元
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 296,724.95 326,567.32 267,163.18 270,506.55 270,506.55 270,506.55 270,506.55 270,506.55
容量电费收入 - - 9,960.08 11,016.80 11,016.80 11,016.80 11,016.80 11,016.80
供热业务收入 14,887.68 17,556.84 16,077.77 16,191.79 16,555.68 17,052.35 17,052.35 17,052.35
其他收入 3.73 13.99 - - - - - -
营业收入合计 311,616.36 344,138.15 293,201.04 297,715.14 298,079.03 298,575.70 298,575.70 298,575.70
（1）售电业务收入
预测期内售电业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于售电量与售
电单价的变化导致。
福新广州报告期内因市场、停工检修等外部因素导致发电利用小时数波动，
进而造成售电量变化。预测期利用小时数采用历史平均利用小时数，综合厂用电
率采用历史平均综合厂用电率，售电量预计趋于历史期平均水平保持稳定；报告
期内的售电单价受市场价格影响波动，预测期售电单价采用评估基准日近期售电
单价。
（2）容量电费收入
福新广州 2024 年 2 月开始实**电容量电价机制，预测期内容量电费收入
根据企业装机容量考虑**出力及政府发布的容量电价单价确定，预测期保持稳
定。福新广州总装机容量为 1338.60MW。根据《广东省发展改革委广东省能源
局**能源局南方监管局关于我省煤电气电容量电价机制有关事项的通知》（粤
发改价格函〔2023〕1990 号）确定企业的容量电价单价为 100 元/千瓦・年（含税）。
（3）供热业务收入
预测期内供热业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于供热量与供
热单价的变化导致。
福新广州售热量在历史年度整体呈增长趋势，预测期售热量在 2024 年基础
上小幅增长之后趋于稳定；企业执**热联动机制，售热单价与天然气成本存在
关联性，天然气成本的波动造成售热单价变化，预测期售热单价与天然气单价同
步变化之后趋于稳定。预测期售热量根据预计用热需求进行预测；企业执**热
联动机制，售热单价与天然气成本存在关联性，售热单价的预测根据年平均天然
气价格计算售热价格确定。
（4）其他业务收入
福新广州其他收入金额较小且不稳定，故不再预测。
单位：万元
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 2,962.74 3,810.81 4,079.57 4,453.01 4,926.14 5,172.45 5,172.45 5,172.45
燃料费 279,072.01 280,432.02 251,622.74 250,238.24 248,531.74 249,055.65 249,055.65 249,055.65
折旧摊销 12,177.03 12,509.86 13,063.97 13,325.91 13,303.84 13,286.48 13,224.74 13,013.18
（1）职工薪酬
福新广州处于正常生产运营状态，预测期内的职工薪酬相比报告期小幅增长，
主要是由于人均年薪预计小幅上涨导致。对于工资总额，根据公司制定的工资标
准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、
工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。
（2）燃料费
燃料费为企业发电和供热所需的天然气费用或燃煤费用，预测期内燃料费的
变动及与报告期内的差异主要是由于燃料使用量与燃料单价的变化导致。燃料使
用量与发电量和供热量相关，参考历史年度企业发电、供热标准气耗或煤耗预测
未来年度发电、供热标准气耗或煤耗，结合预测期发电量和供热量预测燃料使用
量。
福新广州预测期发电业务预计在 2024 年基础上趋于稳定，燃料使用量同步
趋于稳定；供热业务的燃料使用量随着供热需求增长而增加，在需求稳定后同步
趋于稳定。福新广州报告期燃料单价为天然气市场单价，预测期天然气采购单价
逐步趋于历史平均水平。
（3）折旧及摊销
折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、
时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。福新广州预测期内的折旧摊销相较报告
期变动较小，个别年份略有波动主要是由于新购置固定资产投入使用并计提折旧
导致折旧摊销增加，部分设备类资产于当期折旧提足但仍未超过设备经济寿命年
限导致折旧摊销减少。
福新广州作为基层生产单位，主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产
直接供应至客户，其采用**成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进行
核算，福新广州未预测期间费用。
（七）福新江门
单位：万元
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 64,141.75 96,092.11 78,039.56 66,638.27 66,638.27 66,638.27 66,638.27 66,638.27
容量电费收入 - - 1,912.28 1,933.63 1,933.63 1,933.63 1,933.63 1,933.63
供热业务收入 14,366.33 13,414.29 13,762.79 13,993.29 14,118.65 14,542.21 14,542.21 14,542.21
其他收入 24.41 222.06 19.60 - - - - -
营业收入合计 78,532.49 109,728.46 93,734.23 82,565.19 82,690.55 83,114.11 83,114.11 83,114.11
（1）售电业务收入
预测期内售电业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于售电量与售
电单价的变化导致。
福新江门报告期内因调峰、市场、停工检修等外部因素导致发电利用小时数
波动，进而造成售电量变化。预测期利用小时数采用历史平均利用小时数，综合
厂用电率采用历史平均综合厂用电率，售电量预计趋于历史期平均水平保持稳定；
报告期内的售电单价受市场价格、补贴价格等影响波动，预测期售电单价采用评
估基准日近期售电单价。
（2）容量电费收入
福新江门 2024 年 2 月开始实**电容量电价机制，预测期内容量电费收入
根据企业装机容量考虑**出力及政府发布的容量电价单价确定，预测期保持稳
定。福新江门总装机容量为 230MW，根据《广东省发展改革委广东省能源局国
家能源局南方监管局关于我省煤电气电容量电价机制有关事项的通知》（粤发改
价格函〔2023〕1990 号）确定企业的容量电价单价为 100 元/千瓦・年（含税）。
（3）供热业务收入
预测期内供热业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于供热量与供
热单价的变化导致。
福新江门售热量在历史年度整体呈增长趋势，预测期售热量在 2024 年基础
上小幅增长之后趋于稳定；企业执**热联动机制，售热单价与天然气成本存在
关联性，天然气成本的波动造成售热单价变化，预测期售热单价与天然气单价同
步变化之后趋于稳定。预测期售热量根据预计用热需求进行预测；企业执**热
联动机制，售热单价与天然气成本存在关联性，售热单价的预测根据年平均天然
气价格计算售热价格确定。
（4）其他业务收入
福新江门其他收入为物资销售收入、培训收入及其他收入，金额较小且不稳
定，故不再预测。
单位：万元
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 2,200.18 3,043.36 3,043.35 3,134.66 3,228.70 3,325.55 3,325.55 3,325.55
燃料费 73,306.99 91,400.96 78,609.39 67,271.60 65,963.06 66,345.60 66,345.60 66,345.60
折旧摊销 4,297.96 4,314.95 4,407.68 4,351.56 4,406.82 4,410.91 4,435.95 4,476.58
（1）职工薪酬
福新江门处于正常生产运营状态，预测期内的职工薪酬相比报告期小幅增长，
主要是由于人均年薪预计小幅上涨导致。对于工资总额，根据公司制定的工资标
准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、
工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。
（2）燃料费
燃料费为企业发电和供热所需的天然气费用或燃煤费用，预测期内燃料费的
变动及与报告期内的差异主要是由于燃料使用量与燃料单价的变化导致。燃料使
用量与发电量和供热量相关，参考历史年度企业发电、供热标准气耗或煤耗预测
未来年度发电、供热标准气耗或煤耗，结合预测期发电量和供热量预测燃料使用
量。
福新江门预测期发电业务预计在 2024 年基础上趋于稳定，燃料使用量同步
趋于稳定；供热业务的燃料使用量随着供热需求增长而增加，在需求稳定后同步
趋于稳定。福新江门报告期燃料单价为天然气市场单价，预测期天然气采购单价
逐步趋于历史平均水平。
（3）折旧及摊销
折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、
时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。福新江门预测期内的折旧摊销相较报告
期变动较小，个别年份略有波动主要是由于新购置固定资产投入使用并计提折旧
导致折旧摊销增加，部分设备类资产于当期折旧提足但仍未超过设备经济寿命年
限导致折旧摊销减少。
福新江门作为基层生产单位，主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产
直接供应至客户，其采用**成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进行
核算，福新江门未预测期间费用。
（八）贵港公司
单位：万元
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 205,430.04 271,306.87 179,770.43 218,318.46 211,768.90 211,768.90 211,768.90 211,768.90
容量电费收入 - - 17,404.02 17,404.29 17,404.29 17,404.29 17,404.29 17,404.29
供热业务收入 5,878.98 7,692.45 7,433.84 7,987.20 7,987.20 7,987.20 7,987.20 7,987.20
其他收入 2,641.68 2,213.42 1,185.50 1,111.84 1,078.49 1,078.49 1,078.49 1,078.49
营业收入合计 213,950.70 281,212.74 205,793.79 244,821.79 238,238.88 238,238.88 238,238.88 238,238.88
（1）售电业务收入
预测期内售电业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于售电量与售
电单价的变化导致。
贵港公司 2024 年售电业务收入**主要是由于贵港公司 2 号发电机组在
报告期。预测期考虑随着区域内新能源和火电装机容量增加，企业 2025 年、2026
年发电利用小时数较历史年度平均水平有所下降，此后年发电利用小时数达到稳
定状态，预测期售电量相应趋于平稳。贵港公司已稳定运营多年，综合厂用电率
相对稳定，未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定；
由于贵港公司执行市场化电价，预测期上网电价较报告期略有下降后保持稳定。
（2）容量电费收入
贵港公司 2024 年开始实行煤电容量电价机制，预测期内容量电费收入根据
企业装机容量考虑**出力及政府发布的容量电价单价确定，预测期保持稳定。
贵港公司发电机组容量为 2×630MW，总装机容量为 1260MW。根据《**发展
改革委**能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501
号）确定企业的容量电价单价为 165 元/千瓦・年（含税）。
（3）供热业务收入
预测期内供热业务收入的变动，及与报告期内的差异主要是由于供热量与供
热单价的变化导致。
贵港公司于 2019 年建设供热管道并开始提供供热服务，2020 年至 2023 年
度供热量增长较快，并于 2024 年度趋于稳定。2023 年以后及预测期供热量及供
热价波动较小，供热业务收入相对稳定。预测期售热量参照企业 2024 年预算售
热量确定；售热单价参考基准日实际执行的售热价格确定。
（4）其他业务收入
贵港公司其他业务收入主要为粉煤灰等副产品的销售收入。粉煤灰等副产品
的销售收入呈下降趋势，主要是由于粉煤灰近年来的销售单价处于下降趋势。预
测期粉煤灰销售收入，根据预测期发电量对应的粉煤灰等副产品量及 2024 年粉
煤灰等副产品价格进行考虑。
单位：万元
主要成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 10,049.66 11,190.16 12,144.35 12,178.73 12,786.29 13,428.37 13,428.37 13,428.37
燃料费 209,410.92 217,038.54 150,582.05 180,010.03 172,202.53 172,202.53 172,202.53 172,202.53
折旧摊销 18,928.68 18,842.55 19,129.42 19,815.78 19,756.38 17,465.07 12,273.84 10,118.70
（1）职工薪酬
贵港公司处于正常生产运营状态，预测期内的职工薪酬相比报告期小幅增长，
主要是由于人均年薪预计小幅上涨导致。对于工资总额，根据公司制定的工资标
准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、
工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。
（2）燃料费
燃料费为企业发电和供热所需的天然气费用或燃煤费用，预测期内燃料费的
变动及与报告期内的差异主要是由于燃料使用量与燃料单价的变化导致。燃料使
用量与发电量和供热量相关，参考历史年度企业发电、供热标准气耗或煤耗预测
未来年度发电、供热标准气耗或煤耗，结合预测期发电量和供热量预测燃料使用
量。
贵港公司 2024 年因电厂大修导致当年发电量下降，因此相较 2023 年度燃料
使用量下降。本次预测企业 2025 年、2026 年发电利用小时数较历史年度平均水
平小幅下降，因发电量下降导致预测期燃料使用量相较报告期下降之后趋于稳定。
贵港公司报告期内燃料单价有所下降，预测期相较报告期燃料单价略有下降后保
持稳定。以上因素导致贵港公司 2024 年燃料费较低，预测期相较报告期燃料费
下降后保持稳定。燃料费为企业发电和供热所需的煤炭费用，参考历史年度企业
发电、供热标准煤耗预测未来年度发电、供热标准煤耗，结合预测期发电量和供
热量预测燃料使用量。由于煤炭价格具有**周期性，单一时点煤炭价格不具有
普遍性，本次预测期 2024 年下半年的煤炭价格按照实际价格和**预算价格进
行预测，假设自 2025 年起煤炭价格逐年下降并于 2026 年达到企业历史期五年入
炉耗用煤炭单价的平均水平。
（3）折旧及摊销
折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、
时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。
贵港公司预测期内 2024 至 2026 年的折旧摊销相较高于报告期，主要是由于
预测期新购置固定资产投入使用并计提折旧导致；2027 年折旧摊销金额下降因
部分设备类资产于当期折旧提足但仍未超过设备经济寿命年限导致。
贵港公司作为基层生产单位，主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产
直接供应至客户，其采用**成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进行
核算，贵港公司未预测期间费用。
二、预测期上网电价、电量与报告期内对比情况及差异原因，上网电价、
电量的预测是否考虑市场化改革的影响、具体考虑情况及依据；容量电价收入
的预测依据，是否与现行政策一致、未来可持续性及依据；除发电收入以外的
其他收入是否与发电收入具有匹配关系，相关收入的可持续性及预测依据
（一）江苏公司
（1）预测期上网电价与报告期内对比情况及差异原因
单位：元/千千瓦时
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
煤机-市场电价 414 411 395 391 379 379 379 379
燃机-市场电价 504 549 533 533 533 533 533 533
预测期上网电价较报告期有所**，主要是受到煤电联动机制及报告期保供
的影响。报告期内煤价上涨压缩火电企业利润空间，为保障电力和煤炭供应的稳
定，伴随电价的宏观调控，导致报告期内市场电价较高。燃机电价报告期及预测
期内的电价波动主要由于天然气价格波动导致。
（2）预测期上网电量与报告期内对比情况及差异原因
单位：千千瓦时
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
煤机-上网电量 30,509,950 33,122,885 32,056,628 31,392,168 30,792,343 29,715,061 29,355,968 29,355,968
燃机-上网电量 13,653,542 13,712,751 12,769,962 12,981,915 12,981,915 12,981,915 12,981,915 12,981,915
合计 44,163,492 46,835,636 44,826,590 44,374,083 43,774,257 42,696,976 42,337,882 42,337,882
预测期上网电量较报告期 2022、2023 年均值有所**。首先是由于报告期
内需要在煤价高涨情况下保供，导致煤机利用小时创出近年来新高。预测期内随
着煤价回归、电力市场化改革、碳中和目标的推进和新能源比例的提高，火电的
出力逐渐**，上网电量较报告期有所**。
据
江苏公司为燃煤 燃气发电机组，江苏公司执行市场化电价。根据江苏省发
展改革委《江苏能源监管办关于开展 2024 年电力市场交易工作的通知》（苏发
改能源发〔2023〕1258 号）文件“燃煤机组原则上**电量参与市场交易，根
据**发展改革委要求，燃煤机组年度交易电量原则上为上一年度上网电量的
市场化交易。”“2024 年煤电机组单一制电价调整为两部制电价，其中电量电
价通过市场交易在“基准价 上下浮动”范围内形成，上下浮动幅度原则上均不超
过 20%。燃气机组交易价格不设限制。燃气机组参与市场交易的，继续执行我省
气电联动有关政策。”
考虑市场化改革的影响，预测期燃煤机组电量电价较报告期下降后在 2026
年及以后保持稳定。预测期考虑 2025 年、2026 年发电利用小时数较历史年度平
均水平有所下降，2025 年发电利用小时数较历史（2022 年-2023 年）年度平均水
平下降 2%，2026 年在 2025 年的基础上下降 1%。此后年持续运行机组的发电利
用小时数达到稳定状态，预测期售电量亦较历史年度平均水平下降后趋于稳定。
长期来看，随着电力体制改革的不断深化，理顺电力市场价格形成机制，推
动建立“能涨能跌”的市场化电价，有利于上游燃料价格向终端电价传导，同时从
定价机制上体现火电的多元化服务价值，更好保障火电企业的合理收益水平。
（1）煤机
根据《**发展改革委**能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发
改价格〔2023〕1501 号）、江苏省发展和改革委员会发布的《省发展改革委关
于做好煤电容量电价机制改革有关工作的通知》（苏发改价格发〔2023〕1349
号）相关规定进行，文件中列明容量电费与装机容量相关，其中 24、25 年 100
元/千瓦・年，26 年及之后年度 165 元/千瓦・年。
（2）燃机
根据评估基准日施行的《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》
（苏价工〔2018〕162 号）文件，燃气机组容量电价如下：
机组分类 容量电价（元/千瓦・月）
调峰机组 28
热电联产机组
预测期容量电价的预测均依据上述文件，预测与现行政策一致，未来具有可
持续性。
随着技术的发展和环保要求的提高，可再生能源（如风能、太阳能、水能等）
的比重正在逐渐增加，但是可再生能源的间歇性和不稳定性限制了它们在某些情
况下**替代火力发电的能力，为确保提供稳定的电力输出，保障电力系统的可
靠性，电力市场改革的过程中，也必然会匹配相应的机制为火力发电机组提供经
济补偿，激励投资者维持和建设必要的备用火电机组。在电力市场化改革，能源
转型过程中，容量电价之类对火电行业的经济补偿机制会持续存在。
可持续性及预测依据
除发电收入以外的其他收入主要包括售热收入及其他（副产品销售、燃机修
理服务收入等），各类收入数据及其与发电收入的匹配关系如下：
单位：万元
收入类型/时间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 2,146,632 2,308,074 2,193,346 2,167,793 2,141,904 2,098,443 2,083,955 2,083,955
相关匹配业务收入
（供热）
相关匹配业务收入
（其他）
注：上述售电业务收入包含容量电费收入。
对于售热收入，历史年度售热量与售电量的关联相对稳定，售热量主要的影
响要素是市场需求，目前江苏公司售热主要终端客户为工业客户，包括化工、制
造企业等，供热收入与发电收入具有匹配关系，供热业务收入可持续性好。预测
期售热量参照企业 2024 年预算售热量确定；售热单价与燃料价格、价格宏观调
控有**的关联，售热单价的预测结合 2024 年售热政府指导价变化趋势、热价
和燃料价格的联动等因素综合考虑。
除售热价格之外的其他收入主要为燃机修理服务收入及副产品销售收入。燃
机修理业务服务对象主要为华电集团内部单位，预测期及报告期收入规模稳定，
未来年度的检修收入是结合客户电厂的机组检修周期和检修计划统筹预测；副产
品主要包含粉煤灰、石膏等，与发电收入具有匹配关系。预测期副产品销售收入，
根据预测期发电量对应的副产品量及 2024 年现行副产品价格进行考虑。其他收
入具有可持续性。
（二）上海福新
（1）报告期和预测期上网电价、电量情况
单位：元/千千瓦时、千千瓦时
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
上网电价 825.43 917.89 838.64 829.38 829.38 829.38 829.38 829.38
上网电量 37,248.90 67,266.61 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80
（2）报告期和预测期上网电价、电量差异原因
上海福新实**电价格联动机制，上网电价依据上海市**发布的《关于
我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》确定，报告期根据政策文件调整变
动，预测期按**发布的气电价格政策文件确定保持稳定。
上海福新作为**会展****能单位，其售电业务收入与会展**的展会
等业务密切相关，报告期因宏观经济波动等外部因素影响导致发电利用小时数波
动，进而造成售电量变化，预测期售电量预计在2024年基础上趋于稳定。
据
上海福新的主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等，火电行业电价
和发电量受**政策影响较大。电价方面，2024年3月，**能源局发布《2024
年能源工作指导意见》，指出要加强**统一电力市场体系建设，推动落实电力
现货市场基本规则，落实煤电两部制电价政策，持续深化电力市场化改革。容量
电价回收固定成本、电量电价回收变动成本、辅助服务回收调节成本的煤电价格
新机制初步形成。随着电力体制改革的深入，电价市场化形成机制逐步建立，电
力现货市场建设不断加快，电力市场竞争加剧。发电量方面，2022年1月，**
**、**能源局发布《关于加快建设**统一电力市场的指导意见》，提出
加快应急备用和调峰电源能力建设。随着新能源发电比例的提高，其对火电的调
峰需求逐渐显现。未来，火电将从主力电源向基础保障性和系统调节性电源并重
的方向转变。
上网电价方面，上海福新实**电价格联动机制，上网电价依据上海市发改
委定期发布的《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》中天然气分布
式发电机组的单一制政策电价确定，并随指导价调整而变动；上网电量方面，上
海福新采用以热定电的生产模式，其作为**博览会会展综合体的**能单位，
与**会展**（上海）有限责任公司（原上海博览会有限责任公司）签订了为
期30年的供能合同，合同约定由上海福新全年（除11月外）提供24h连续供热（冷）
服务，同时其机组发电量并网后由上海市电网统一消纳，因此其发电量及上网电
量主要与**博览会会展综合体的供冷（热）需求有关。综上，上海福新上网电
价、电量不受市场化改革的影响。
上海福新无容量电价。
可持续性及预测依据
（1）与发电收入相关匹配业务收入情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 3,074.64 6,174.31 5,614.16 5,552.19 5,552.19 5,552.19 5,552.19 5,552.19
相关匹配业务收入
（供热）
（2）与发电收入相关匹配业务收入的匹配关系、可持续性及预测依据
上海福新作为会展****能单位，采用天然气冷热电三联供系统，为会展
**提供供热服务的同时发电上网，供热收入与发电收入具有匹配关系，供热业
务收入可持续性好。预测期售热量参照企业2024年预算售热量确定；售热单价与
燃气价格、上网电价有**的关联，售热单价的预测主要考虑预测期上网电价以
及历史售热单价占上网电价的比例。
（三）上海闵行
（1）报告期和预测期上网电价、电量情况
单位：元/千千瓦时、千千瓦时
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
上网电价 815.61 903.72 842.43 829.38 829.38 829.38 829.38 829.38
上网电量 1,024,346.40 1,025,389.20 1,014,300.00 1,020,044.23 1,020,044.23 1,020,044.23 1,020,044.23 1,020,044.23
（2）报告期和预测期上网电价、电量差异原因
上海闵行实**电价格联动机制，上网电价依据上海市**发布的《关于
我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》确定，报告期根据政策文件调整变
动，预测期按**发布的气电价格政策文件确定保持稳定。上海闵行预测期内及
报告期内上网电量相对稳定。
据
上海闵行的主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等，火电行业电价
和发电量受**政策影响较大。
上网电价方面，上海闵行实**电价格联动机制，上网电价依据上海市发改
委定期发布的《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》中天然气分布
式发电机组的单一制政策电价确定，并随指导价格调整而变动；上网电量方面，
上海闵行为热电冷分布式三联供项目，报告期内售电量变动幅度较小，同时较高
比例的供能收入提高了发电业务的稳定性，预测期全年发电利用小时数按照企业
电量的不受市场化改革的影响。
上海闵行无容量电价。
可持续性及预测依据
上海闵行没有与发电收入相关匹配业务收入。
（四）广州大学城
（1）报告期和预测期上网电价、电量情况
单位：元/千千瓦时、千千瓦时
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
上网电价 667.32 737.74 653.27 656.17 656.17 656.17 656.17 656.17
上网电量 569,314.52 647,079.25 646,696.44 649,325.31 649,325.31 649,325.31 649,325.31 649,325.31
（2）报告期和预测期上网电价、电量差异原因
广州大学城报告期的售电单价受市场价格、补贴价格等影响波动，预测期售
电单价主要参考评估基准日近期上网电价确定。报告期因外部因素影响（调峰因
素、市场因素、停工检修因素）导致发电利用小时数波动，进而造成售电量变化，
预测期售电量预计趋于历史期平均水平保持稳定。
据
广州大学城主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等，火电行业电价
和发电量受**政策影响较大。
广州大学城运营的燃气发电机组为调峰机组，预计受市场化改革的影响，但
因燃气发电作为火电行业的重要组成部分，当前面对能源绿色低碳转型的趋势和
日益复杂的能源保供形势，仍有其不可替代性和发展潜力，市场化改革的影响情
况难以预计，本次未在上网电价、电量的预测中考虑。
（1）报告期和预测期容量电价情况
单位：元/千瓦・年
标的资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
广州大学城 ― ― 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50
（2）报告期和预测期容量电价的预测依据、与现行政策一致性、未来可持
续性及依据情况
广州大学城从2024年开始实行容量电价机制，报告期及预测期容量电价根据
《广东省发展改革委广东省能源局**能源局南方监管局关于我省煤电气电容
量电价机制有关事项的通知》（粤发改价格函〔2023〕1990号）确定，容量电价
为100元/千瓦・年（含税），与现行政策一致，未来具有可持续性。
可持续性及预测依据
广州大学城没有与发电收入相关匹配业务收入。
（五）福新广州
（1）报告期和预测期上网电价、电量情况
单位：元/千千瓦时、千千瓦时
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
上网电价 665.29 677.36 579.59 582.92 582.92 582.92 582.92 582.92
上网电量 4,460,088.17 4,821,172.55 4,609,517.65 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56
（2）报告期和预测期上网电价、电量差异原因
福新广州报告期已逐步实现了从代购市场电价机制向直购市场电价机制转
化，售电单价受市场价格影响波动，预测期售电单价按评估基准日近期上网电价
确定。报告期因外部因素影响（市场因素、停工检修因素）导致发电利用小时数
波动，进而造成售电量变化，预测期售电量预计趋于历史期平均水平保持稳定。
据
福新广州报告期已逐步实现了从代购市场电价机制逐步向直购市场电价机
制的转化，其上网电价、电量的不受市场化改革的影响。
（1）报告期和预测期容量电价情况
单位：元/千瓦・年
标的资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
福新广州 ― ― 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50
（2）报告期和预测期容量电价的预测依据、与现行政策一致性、未来可持
续性及依据情况
福新广州从2024年开始实行容量电价机制，报告期及预测期容量电价根据
《广东省发展改革委广东省能源局**能源局南方监管局关于我省煤电气电容
量电价机制有关事项的通知》（粤发改价格函〔2023〕1990号）确定，标的资产
的容量电价为100元/千瓦・年（含税），与现行政策一致，未来具有可持续性。
可持续性及预测依据
福新广州没有与发电收入相关匹配业务收入。
（六）福新江门
（1）报告期和预测期上网电价、电量情况
单位：元/千千瓦时、千千瓦时
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
上网电价 707.08 721.54 640.79 642.49 642.49 642.49 642.49 642.49
上网电量 907,137.83 1,331,771.40 1,217,858.14 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44
（2）报告期和预测期上网电价、电量差异原因
福新江门报告期的售电单价受市场价格、补贴价格等影响波动，预测期售电
单价主要参考评估基准日近期上网电价确定。报告期因外部因素影响（调峰因素、
市场因素、停工检修因素）导致发电利用小时数波动，进而造成售电量变化，预
测期售电量预计趋于历史期平均水平保持稳定。
据
福新江门运营的燃气发电机组为调峰机组，预计受市场化改革的影响，但因
燃气发电作为火电行业的重要组成部分，当前面对能源绿色低碳转型的趋势和日
益复杂的能源保供形势，仍有其不可替代性和发展潜力，市场化改革的影响情况
难以预计，本次未在上网电价、电量的预测中考虑。
（1）报告期和预测期容量电价情况
单位：元/千瓦・年
标的资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
福新江门 ― ― 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50
（2）报告期和预测期容量电价的预测依据、与现行政策一致性、未来可持
续性及依据情况
福新江门从2024年开始实行容量电价机制，报告期及预测期容量电价根据
《广东省发展改革委广东省能源局**能源局南方监管局关于我省煤电气电容
量电价机制有关事项的通知》（粤发改价格函〔2023〕1990号）确定，标的资产
的容量电价为100元/千瓦・年（含税），与现行政策一致，未来具有可持续性。
可持续性及预测依据
福新江门没有与发电收入相关匹配业务收入。
（七）贵港公司
（1）报告期和预测期上网电价、电量情况
单位：元/千千瓦时、千千瓦时
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
上网电价 431.27 451.98 412.96 410.00 410.00 410.00 410.00 410.00
上网电量 4,763,427.89 6,002,591.67 4,353,231.01 5,324,840.38 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17
（2）报告期和预测期上网电价、电量差异原因
贵港公司执行市场化电价，报告期内上网电价受市场供需影响出现波动，预
测期上网电价较报告期略有下降后保持稳定。贵港公司2024年上网电价下降的原
因是多方面的，包括市场化交易电价机制的实施、新能源装机容量的增加等，这
些因素共同作用，导致2024年上网电价出现下降。贵港公司2024年上网电量较低
主要是由于贵港公司2号发电机组在下半年进行大修导致全年发电小时数下降。
预测期考虑随着区域内新能源和火电装机容量增加，企业2025年、2026年发电利
用小时数较历史年度平均水平有所下降，此后年发电利用小时数达到稳定状态，
上网电量相应趋于平稳。
据
贵港公司为燃煤发电机组，预计受市场化改革的影响，预测期考虑2025年、
历史（2021年-2023年）年度平均水平下降3%，2026年在2025年的基础上下降3%。
此后年发电利用小时数达到稳定状态，预测期售电量亦较历史年度平均水平下降
后趋于稳定。
虽然贵港公司受市场化改革的影响，但长期来看，随着电力体制改革的不断
深化，理顺电力市场价格形成机制，推动建立“能涨能跌”的市场化电价，有利于
上游燃料价格向终端电价传导，同时从定价机制上体现火电的多元化服务价值，
更好保障火电企业的合理收益水平。
燃煤发电方面，两部制电价的落地和电力市场化改革的加速为煤电行业保驾
护航。2021年10月，****发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化
改革的通知》，有序放开**燃煤发电电量上网电价。2023年11月，****、
**能源局发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》，将煤电单一制电价调整
为两部制电价，容量电价回收固定成本比例将逐步提升，煤电盈利能力进一步改
善。根据各省煤电容量电价表，2024-2025年多数地方通过容量电价回收固定成
本的比例30%左右，2026年起各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低
于50%，煤电的基本收益得到充分保障。
燃气发电方面，**各地建立天然气上下游价格联动机制步伐加快，气电容
量电价实施同步扩大范围。目前，江浙沪、天津、广西等区域执行两部制电价，
广东也已实施气电容量电价机制。以广东省为例，规定气电容量电价为每年每千
瓦100元，有利于保障燃气机组盈利能力。随着**二十届三中全会强调“推进能
源等行业自然垄断环节独立运营和竞争性环节市场化改革，健全监管体制机制”，
未来或有更多省份执**电电价改革，为气电长期发展奠定基础。
（1）报告期和预测期容量电价情况
单位：元/千瓦・年
标的资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
贵港公司 ― ― 146.02 146.02 146.02 146.02 146.02 146.02
（2）报告期和预测期容量电价的预测依据、与现行政策一致性、未来可持
续性及依据情况
贵港公司从2024年开始实行煤电容量电价机制，预测期内容量电价收入根据
贵港公司装机容量考虑**出力及政府发布的《**发展改革委**能源局关于
建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号）确定，标的资产适
用广西自治区容量电价为165元/千瓦・年（含税），与现行政策一致，未来具有
可持续性。
可持续性及预测依据
（1）与发电收入相关匹配业务收入情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
售电业务收入 205,430.04 271,306.87 179770.43 218,318.46 211,768.90 211,768.90 211,768.90 211,768.90
相关匹配业务收入
（粉煤灰）
（2）与发电收入相关匹配业务收入的匹配关系、可持续性及预测依据
粉煤灰为发电业务产生的副产品，与发电收入具有匹配关系。预测期粉煤灰
销售收入，根据预测期发电量对应的粉煤灰等副产品量及2024年粉煤灰等副产品
价格进行考虑，粉煤灰等副产品收入具有可持续性。
三、预测期燃料单价、使用量以及毛利率与报告期内对比情况、差异原因，
燃料单价的预测依据，燃料使用量是否与发电量匹配
（一）江苏公司
预测依据
预测期燃料单价、使用量与报告期内对比情况如下：
单位：元/立方米或元/吨、亿立方米或万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气单价 2.61 2.67 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65
天然气使用量 31.34 31.33 29.47 29.88 29.88 30.08 30.08 30.08
燃煤单价 1,335 1,066 1,000 1,004 1,008 1,007 1,007 1,007
燃煤使用量 916 983 948 933 916 874 860 860
注：上述单价均不含增值税。
江苏公司预测期相较报告期燃料单价略有下降后保持稳定。预测期内标煤单
价较报告期有所**，主要在于报告期年度内燃煤价格波动异常，****及
时进行调控后燃料价格逐渐回落至基本面。预测期天然气价格较报告期有波动，
但波动较小，江苏区域天然气主要来源为中石油和中石化，按年签订合同，合同
定量定价，天然气交易一般 97%左右按照固定价格，因此预测期及报告期内，天
然气价格相对稳定。
预测期内燃料使用量较报告期有所**，主要由于报告期及预测期内上网电
量的差异，报告期内央企在煤价高位承担电力保供责任，发电小时数较高，预测
期内随着煤价回归、电力市场化改革、碳中和目标的推进和新能源比例的提高，
火电的出力逐渐**。
由于煤炭价格具有**周期性，单一时点煤炭价格不具有普遍性，本次预测
期2024年下半年的煤炭价格按照实际价格和**预算价格进行预测，假设自2025
年起煤炭价格小幅变动并于2026年达到企业历史期五年入炉耗用煤炭单价的平
均水平。天然气价格的未来预测参照企业**预算及评估基准日施行的《省物价
局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162号）文件考
虑气电联动。
金额单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务收入 2,420,478 2,610,094 2,440,100 2,414,414 2,380,035 2,334,455 2,317,914 2,318,483
主营业务成本 2,592,867 2,474,646 2,292,158 2,272,776 2,234,727 2,182,857 2,150,550 2,135,268
毛利率 -7.12% 5.19% 6.06% 5.87% 6.11% 6.49% 7.22% 7.90%
江苏公司 2022 年度毛利率为负，2023 年及 2024 年逐渐上升，预测期内毛
利率较报告期略有升高。
了企业的盈利空间，江苏公司在收入保持增长的同时，总体的毛利润、毛利率均
大幅下滑。针对煤价高涨的情况，**通过引导煤、电价格，实现了煤炭中长期
交易价格与燃煤发电价格机制的衔接。虽然在煤炭价格上涨时，火电企业可以通
过调整电价的方式来对冲，但由于电价的公用事业属性，其调整具有滞后性以及
上限。报告期内江苏公司毛利率的变动情况正是反映了上述电价、煤价的市场波
动及政策调控过程，在政策调控下，火电企业的经济运行得到保障，利润空间上
升。
单位（天然气）
：万立方米、万度、立方米/度；
单位（燃煤）：万吨、万度、克/度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气使用量 313,446 313,321 294,696 298,826 298,826 300,792 300,792 300,792
年发电量 1,397,394 1,402,938 1,308,428 1,328,682 1,328,682 1,328,682 1,328,682 1,328,682
度电平均气耗 0.22 0.22 0.23 0.22 0.22 0.23 0.23 0.23
燃煤使用量 916 983 948 933 916 874 860 860
年发电量 3,220,355 3,493,110 3,383,457 3,310,900 3,247,700 3,129,125 3,089,600 3,089,600
度电平均煤耗 284.44 281.29 280.18 281.65 282.08 279.22 278.22 278.22
从上述燃料使用量、发电量、煤耗及气耗情况看，报告期及预测期燃料使用
量与发电量相匹配。由于公司标的电厂已稳定运行多年，因此包括燃料的耗用量、
库存量、运损率等燃料技术经济指标均已得到很好的管理及控制，不会出现大的
波动，因此报告期及预测期燃料使用量与发电量是稳定匹配的，可维持**和经
济的能源使用。
（二）上海福新
预测依据
（1）预测期燃料单价、使用量与报告期内对比情况
单位：元/立方米或元/吨、亿立方米或万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气单价 3.06 3.44 3.06 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98
天然气使用量 0.11 0.20 0.21 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
（2）预测期燃料单价、使用量与报告期内差异原因
上海福新实**电价格联动机制，燃料单价依据上海市**发布的《关于
我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》确定，报告期根据政策文件调整变
动，预测期按**发布的气电价格政策文件确定保持稳定。燃料使用量与发电量
和供热量相关。
上海福新作为**会展****能单位，其发电和供热业务与会展**的展
会等业务密切相关，报告期因宏观经济波动等外部因素影响导致发电量和供热量
波动，进而造成燃料使用量变化，预测期发电和供热业务预计在2024年基础上趋
于稳定，燃料使用量同步趋于稳定。
（3）燃料单价的预测依据
上海福新实**电价格联动机制，预测期燃料单价依据上海市**发布的
《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管〔2024〕38
号)确定，自2024年9月起执行的燃气价格。
（1）预测期毛利率与报告期内对比情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 9,125.80 14,719.64 13,601.47 13,451.60 13,451.60 13,451.60 13,451.60 13,451.60
营业成本 7,808.50 11,961.10 11,676.26 11,514.07 12,269.00 11,846.12 12,013.80 11,729.31
毛利率 14.43% 18.74% 14.15% 14.40% 8.79% 11.94% 10.69% 12.80%
（2）预测期毛利率与报告期内差异原因
上海福新2023年度售电单价和供热单价均较高，毛利率较高；2026年计划非
标大修增加660万造成毛利率**；职工薪酬增长造成毛利率整体呈下降趋势。
上海福新预测期及报告期内燃料使用量、发电量及度电燃料消耗情况，具体
如下：
单位（天然气）
：万立方米、万度、立方米/度；
单位（燃煤）：万吨、万度、克/度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气使用量 588.89 1,150.27 1,177.06 1,164.24 1,164.24 1,164.24 1,164.24 1,164.24
年发电量 4,293.07 8,180.03 8,316.00 8,316.00 8,316.00 8,316.00 8,316.00 8,316.00
度电平均气耗 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
上海福新预测期气耗稳定，燃料使用量与发电量匹配。
（三）上海闵行
预测依据
（1）预测期燃料单价、使用量与报告期内对比情况
单位：元/立方米或元/吨、亿立方米或万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气单价 2.94 3.39 3.05 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98
天然气使用量 2.50 2.49 2.49 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
（2）预测期燃料单价、使用量与报告期内差异原因
上海闵行实**电价格联动机制，燃料单价依据上海市**发布的《关于
我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》确定，报告期根据政策文件调整变
动，预测期按**发布的气电价格政策文件确定保持稳定。燃料使用量与发电量
和供热量相关。上海闵行的发电量和供热量变化较小，预测期发电和供热业务预
计在2024年基础上趋于稳定，燃料使用量同步趋于稳定。
（3）燃料单价的预测依据
上海闵行上海福新实**电价格联动机制，预测期燃料单价依据上海市发改
委发布的《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》
（沪发改价管〔2024〕
（1）预测期毛利率与报告期内对比情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 98,059.30 110,665.32 101,563.67 101,345.97 101,345.97 101,345.97 101,345.97 101,345.97
营业成本 93,318.00 106,614.80 98,003.95 96,747.52 96,831.90 96,741.21 96,627.30 97,320.39
毛利率 4.84% 3.66% 3.50% 4.54% 4.45% 4.54% 4.66% 3.97%
（2）预测期毛利率与报告期内差异原因
上海闵行2023年度和2024年上半年燃料价格相对较高，毛利率下降，2024
年9月政府调价后燃料价格下降，预测期燃料单价**，毛利率有所恢复。
上海闵行预测期及报告期内燃料使用量、发电量及度电燃料消耗情况，具体
如下：
单位（天然气）
：万立方米、万度、立方米/度；
单位（燃煤）：万吨、万度、克/度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气使用量 20,529.84 20,033.25 19,908.00 19,972.30 19,972.30 19,972.30 19,972.30 19,972.30
年发电量 105,996.72 106,123.70 105,000.00 105,561.86 105,561.86 105,561.86 105,561.86 105,561.86
度电平均气耗 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
上海闵行预测期气耗稳定，燃料使用量与发电量匹配。
（四）广州大学城
预测依据
（1）预测期燃料单价、使用量与报告期内对比情况
单位：元/立方米或元/吨、亿立方米或万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气单价 1.54 1.78 1.62 1.71 2.03 2.04 2.04 2.05
天然气使用量 1.27 1.46 1.45 1.47 1.49 1.51 1.53 1.55
（2）预测期燃料单价、使用量与报告期内差异原因
广州大学城报告期燃料单价依据长协气合同确定，大学城公司的长协合同气
每年约为1.35亿方，自2026年起将减少1/3的供应量，不足部分从市场购气补充；
预测期2026年之前根据合同约定确定天然气采购价，2026年起依据长协合同和预
计市场价确定天然气采购价。燃料使用量与发电量和供热量相关，广州大学城预
测期发电量预计在2024年基础上趋于稳定，相应燃料使用量趋于稳定；万博商业
区供热需求增长导致预测期供热量增加，在万博商业区需求达到稳定后，供热量
趋于稳定，相应燃料使用量随供热量增加后趋于稳定。
（3）燃料单价的预测依据
广州大学城报告期燃料单价依据长协气合同确定，大学城公司的长协合同气
每年约为1.35亿方，自2026年起将减少1/3的供应量，不足部分从市场购气补充；
预测期2026年之前根据合同约定确定天然气采购价，2026年起依据长协合同和预
计市场气价综合确定天然气采购价。
（1）预测期毛利率与报告期内对比情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 39,240.21 50,270.36 47,087.75 49,097.04 50,439.94 51,725.04 52,953.64 54,124.64
营业成本 34,562.54 44,286.17 39,969.97 42,902.25 48,329.81 48,849.56 48,087.42 49,300.91
毛利率 11.92% 11.90% 15.12% 12.62% 4.18% 5.56% 9.19% 8.91%
（2）预测期毛利率与报告期内差异原因
广州大学城2024年度燃料费**的程度大于售电和供热收入下降程度，且新
增容量电费收入，毛利率上升；2025年及2026年随着长协气按协议供应量减少，
天然气平均采购单价上涨，毛利率下降。
广州大学城预测期及报告期内燃料使用量、发电量及度电燃料消耗情况，具
体如下：
单位（天然气）
：万立方米、万度、立方米/度；
单位（燃煤）：万吨、万度、克/度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气使用量 12,386.26 14,220.79 13,894.57 13,914.40 13,914.40 13,914.40 13,914.40 13,914.40
年发电量 58,036.65 65,850.72 65,826.49 66,259.05 66,259.05 66,259.05 66,259.05 66,259.05
度电平均气耗 0.21 0.22 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
广州大学预测期气耗稳定，燃料使用量与发电量匹配。
（五）福新广州
预测依据
（1）预测期燃料单价、使用量与报告期内对比情况
单位：元/立方米或元/吨、亿立方米或万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气单价 3.31 3.09 2.92 2.90 2.87 2.87 2.87 2.87
天然气使用量 8.43 9.07 8.61 8.64 8.66 8.68 8.68 8.68
（2）预测期燃料单价、使用量与报告期内差异原因
福新广州报告期燃料单价为天然气市场单价，呈下降趋势，预测期天然气采
购单价逐步趋于历史平均水平。燃料使用量与发电量和供热量相关。福新广州预
测期发电业务预计趋于历史期平均水平，燃料使用量同步趋于稳定，供热业务的
燃料使用量随着供热需求增长而增加，在需求稳定后同步趋于稳定。
（3）燃料单价的预测依据
福新广州报告期燃料单价为天然气市场单价，呈下降趋势，预测期天然气采
购单价逐步趋于历史平均水平。
（1）预测期毛利率与报告期内对比情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 311,616.36 344,138.15 293,201.04 297,715.14 298,079.03 298,575.70 298,575.70 298,575.70
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业成本 299,637.64 315,666.52 291,313.93 280,847.76 279,660.96 285,833.17 285,821.17 280,326.70
毛利率 3.84% 8.27% 0.64% 5.67% 6.18% 4.27% 4.27% 6.11%
（2）预测期毛利率与报告期内差异原因
福新广州2023年度燃料单价**而售电单价**，毛利率上升；2024年售电
单价**和预计非计划大修费增加造成毛利率**，预测期新增容量电费收入且
平常年份无非计划大修导致毛利率有所回升。
标的资产预测期及报告期内燃料使用量、发电量及度电燃料消耗情况，具体
如下：
单位（天然气）
：万立方米、万度、立方米/度；
单位（燃煤）：万吨、万度、克/度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气使用量 79,222.41 84,880.77 80,474.87 80,511.44 80,511.44 80,511.44 80,511.44 80,511.44
年发电量 455,264.05 491,568.21 470,068.81 473,596.68 473,596.68 473,596.68 473,596.68 473,596.68
度电平均气耗 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
福新广州预测期气耗稳定，燃料使用量与发电量匹配。
（六）福新江门
预测依据
（1）预测期燃料单价、使用量与报告期内对比情况
单位：元/立方米或元/吨、亿立方米或万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气单价 3.50 3.07 2.88 2.80 2.73 2.73 2.73 2.73
天然气使用量 2.09 2.98 2.73 2.41 2.42 2.43 2.43 2.43
（2）预测期燃料单价、使用量与报告期内差异原因
福新江门报告期燃料单价为天然气市场单价，呈下降趋势，预测期天然气采
购单价逐步趋于历史平均水平。燃料使用量与发电量和供热量相关。福新江门预
测期发电业务预计趋于历史期平均水平，燃料使用量同步趋于稳定，供热业务的
燃料使用量随着供热需求小幅增长后同步趋于稳定。
（3）燃料单价的预测依据
福新江门报告期燃料单价为天然气市场单价，呈下降趋势，预测期天然气采
购单价逐步趋于历史平均水平。
（1）预测期毛利率与报告期内对比情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 78,532.49 109,728.46 93,734.23 82,565.19 82,690.55 83,114.11 83,114.11 83,114.11
营业成本 83,269.27 103,124.90 89,951.00 78,795.08 77,768.24 78,270.59 78,136.00 78,184.68
毛利率 -6.03% 6.02% 4.04% 4.57% 5.95% 5.83% 5.99% 5.93%
（2）预测期毛利率与报告期内差异原因
福新江门2022年度受经济环境及保供等外部因素影响，福新江门发电量较低，
毛利率为负；2023年因保供因素发电量充沛、电价较高，毛利率较高；预测期新
增容量电费收入，在2024年基础上随着燃料价格下降至历史年度平均水平，毛利
率有所回升。
福新江门预测期及报告期内燃料使用量、发电量及度电燃料消耗情况，具体
如下：
单位（天然气）
：万立方米、万度、立方米/度；
单位（燃煤）：万吨、万度、克/度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
天然气使用量 16,914.63 25,501.99 22,864.29 19,516.56 19,516.56 19,516.56 19,516.56 19,516.56
年发电量 92,537.08 136,422.16 124,680.05 106,089.97 106,089.97 106,089.97 106,089.97 106,089.97
度电平均气耗 0.18 0.19 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18
福新江门预测期气耗稳定，燃料使用量与发电量匹配。
（七）贵港公司
预测依据
（1）预测期燃料单价、使用量与报告期内对比情况
单位：元/立方米或元/吨、亿立方米或万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
燃煤单价 1,375.65 1,089.07 1,070.49 1,054.73 1,039.29 1,039.29 1,039.29 1,039.29
燃煤使用量 152.20 199.26 140.62 170.62 165.64 165.64 165.64 165.64
（2）预测期燃料单价、使用量与报告期内差异原因
贵港公司报告期内燃料单价有所下降，预测期相较报告期燃料单价略有下降
后保持稳定。由于煤炭价格具有**周期性，单一时点煤炭价格不具有普遍性，
本次预测期2024年下半年的煤炭价格按照实际价格和**预算价格进行预测，假
设自2025年起煤炭价格逐年下降并于2026年达到企业历史期五年入炉耗用煤炭
单价的平均水平。燃料使用量与发电量和供热量相关。贵港公司2024年因电厂大
修导致当年发电量下降，因此相较2023年度燃料使用量下降。本次预测企业2025
年、2026年发电利用小时数较历史年度平均水平小幅下降，因发电量下降导致预
测期燃料使用量相较报告期下降之后趋于稳定。
（3）燃料单价的预测依据
贵港公司，由于煤炭价格具有**周期性，单一时点煤炭价格不具有普遍性，
本次预测期2024年下半年的煤炭价格按照实际价格和**预算价格进行预测，假
设自2025年起煤炭价格逐年下降并于2026年达到企业历史期五年入炉耗用煤炭
单价的平均水平。
（1）预测期毛利率与报告期内对比情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 213,950.70 281,212.74 205,793.79 244,821.79 238,238.88 238,238.88 238,238.88 238,238.88
营业成本 251,015.98 259,349.20 197,925.86 225,092.88 218,502.23 217,090.56 211,899.98 211,745.52
毛利率 -17.32% 7.77% 3.82% 8.06% 8.28% 8.88% 11.06% 11.12%
（2）预测期毛利率与报告期内差异原因
贵港公司2022年因燃料价格较高、发电量不足毛利率为负，2023年因燃料价
格下降且发电量充沛毛利率上升。2024年由于2号发电机组在下半年进行大修及
受同区域水力发电增加导致全年发电小时数下降，售电收入相应下降，而企业的
折旧摊销费等固定成本不变，导致2024年度毛利率下降。随着预测期企业恢复正
常发电小时数发电量较2024年增加，叠加预计煤炭价格回归历史平均水平以及取
得容量电费收入，毛利率相应回升。
标的资产预测期及报告期内燃料使用量、发电量及度电燃料消耗情况，具体
如下：
单位（天然气）
：万立方米、万度、立方米/度；
单位（燃煤）：万吨、万度、克/度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
燃煤使用量 148.83 194.60 135.96 165.86 160.89 160.89 160.89 160.89
年发电量 507,662.00 634,139.00 464,972.00 565,389.72 548,428.03 548,428.03 548,428.03 548,428.03
度电平均煤耗 293.17 306.87 292.41 293.36 293.36 293.36 293.36 293.36
贵港公司预测期煤耗稳定，燃料使用量与发电量匹配。
四、预测期和永续期内资本性支出与折旧摊销不匹配的原因及合理性
（一）预测期内资本性支出与折旧摊销不匹配的原因及合理性
本次交易标的资产为燃煤和燃机发电企业，评估基准日各标的资产已投资购
建完成，处于投产运营状态，且主要资产如厂房、土地使用权、主设备等仍在经
济寿命年限内正常使用，在预测期内不需要大规模更新，因此预测期内资本性支
出小于折旧摊销，两者金额不匹配具有合理性。
（二）永续期内资本性支出与折旧摊销不匹配的原因及合理性
由于各标的资产为重资产型企业，本次评估对永续期的资本性支出和折旧摊
销采取年金化处理。
永续期内，每一期资本性支出年金值和对应的折旧摊销年金值主要由折现率、
永续期起始时点，以及更新**（经济寿命年限）确定。由于年金值的计算受到
剩余折旧年限和经济年限的影响较大，对于经济寿命年限较大或者远大于折旧摊
销年限的房屋建筑物和土地，由于永续期后的**更新日期距离永续期起始日较
远，其资本性支出年金值低于对应的折旧年金值；对于投产时间较长的电厂，设
备类资产对应的下一个更新时间较为接近永续期起始日，该类资产永续期资本性
支出年金值高于其永续期折旧年金值；对于投产时间较短的电厂，设备类资产对
应的下一个更新时间距永续期起始日相对较远，该类资产永续期资本性支出年金
值低于其永续期折旧年金值。
综上，由于本次评估永续期资本性支出与折旧摊销采用了年金化测算，资本
性支出与折旧摊销永续期金额取决于主要资产的经济寿命年限及在评估基准日
的成新率情况，评估基准日主要资产成新率越高，永续期的资本性支出相对小于
永续期折旧摊销，反之越大。因此，永续期资本性支出与折旧摊销不匹配具有合
理性。
五、折现率计算过程中各参数的确认依据及合理性，折现率及主要参数与
可比交易案例的对比情况及差异原因
（一）折现率计算过程中各参数的确认依据及合理性
（1）折现率估算模型
本次采用加权平均资本成本（WACC）确定
式中：Re：权益资本成本；
Rd：债权期望报酬率；
T：所得税率；
D：付息债务的市场价值；
E：股东**权益市场价值；
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；
Rf 为无风险利率；
ERP 为股权市场风险溢价；
β 为贝塔系数；
Rs 为特定风险报酬率
（2）折现率中主要参数估算过程
本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为**年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用十年期以上国债收益率作为无风险利率。
通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超
过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的
国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），筛选出的所有国债到
期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。经上述计算，本次国债到期收益
率为 2.46%。
综上，无风险收益率 Rf 的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引
一评估类第 1 号》确定的，具有合理性。
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。
我们选择利用**证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目
前**沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况
参考样本为沪深 300 指数，因此，我们确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成分
股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我
们选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成分股
的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望
投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提供所选择的各成分股每年年末收盘价
是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几**均收益率和各
年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成分股收益几**均值计算出来后，需
要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年几**均值的计算 ERP 结论，这个
平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成分股在沪深 300 指数计算中
的权重。通过估算我们可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收
益率 ERP，剔除**值、**值，并取平均值后可以得到**的股权市场风险溢
价。
根据《资产评估专家指引第 12 号―收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用**的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据**可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几**均。
按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，
本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.75%。
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评
估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此采用的方法是在上市公
司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相
近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算被评估单
位的 Beta 系数。
①可比公司选取
我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与产权持
有单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等多方面因素，**选取了以下 9 家上市公司作为可比上市公司：
序号 证券名称 证券代码
②确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Leveredβ）
我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β
计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
③计算对比公司 Unleveredβ 和被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
leveredβ
Unleveredβ=1 (1?T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ，计算得出被评估单位的 Unleveredβ=0.2744。
④计算资本结构
采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采
用市场价值计算债权和股权的权重比例。
⑤估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
我们将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权
持有单位 Leveredβ：
Leveredβ＝Unleveredβ×1 （1-T）×D/E
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
⑥β 系数的 Blume 调整
我们估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预
期 β 系数，但我们采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公
司的历史数据），因此我们实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预
期的 β 系数。本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。被
评估单位的 β 系数为 0.6706。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的**特有风险所产生的
超额回报率。本次评估综合确定公司特有风险收益率为 3%。
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权
收益率，经计算，股权收益率为 9.99%。
评估基准日 5 年期以上市场报价利率 LPR 值为 3.85%，以此作为本次评估
的债权收益率。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D?E D?E
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；
E 为股权价值；
Re 为期望股本回报率；
D 为付息债权价值；
Rd 为债权期望回报率；
T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 6.33%，我们以其作
为被评估单位的折现率。
（二）折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因
根据《资产评估执业准则�D�D企业价值》第二十六条，“资产评估专业人员
确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场
相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素”，评估基准日不同，
对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率
相关参数也发生了变化。本次标的资产与近期可比交易案例的折现率计算主要参
数无风险报酬率、市场风险溢价、β系数、债务资本成本和企业特定风险调整系
数等对比情况如下：
无风险 股权市场
特有风险 股权 资本结构 债权期望
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日 折现率 利率 风险溢价 β 系数
收益率 收益率 D/E 报酬率
（Rf） （ERP）
蚌埠发电 2020-12-31 7.65% 3.14% 5.86% 1.17 3.00% 13.00% 128.32% 4.65%
铜陵发电 2020-12-31 7.65% 3.14% 5.86% 1.17 3.00% 13.00% 128.32% 4.65%
无风险 股权市场
特有风险 股权 资本结构 债权期望
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日 折现率 利率 风险溢价 β 系数
收益率 收益率 D/E 报酬率
（Rf） （ERP）
宝庆煤电 2020-9-30 8.07% 3.92% 6.33% 0.96 2.00% 12.00% 84.53% 4.56%
汉川发电 2020-9-30 8.67% 3.15% 7.12% 1.04 2.00% 12.58% 67.13% 3.79%
青山热电 2020-9-30 8.11% 3.15% 7.12% 1.04 1.00% 11.58% 67.13% 3.92%
平均值 7.83% 3.31% 6.51% 0.99 2.31% 12.04% 95.77% 4.25%
本项目 2024-6-30 6.33% 2.46% 6.75% 0.67 3.00% 9.99% 106.31% 3.85%
注：豫能控股案例中，濮阳豫能采用有限期自身变动资本结构测算， 2036 年以后年度的折
现率 9.5%对应的资本结构 50.27%，因基准日 2020 年 9 月 30 日及预测期**年的折现率对
估值的影响更为显著，故选取其基准日及预测期第 1 年折现率 6.80%及其对应的资本结构
与上述同行业可比案例折现率相比，本次交易中标的资产折现率略低，主要
系本次评估中，选取折现率的参数较可比案例当年所选参数有所变化，主要包括
付息债务资本成本（Kd）、无风险收益率（rf）两个指标近年来下降较多，具体
如下：
本次评估折现率测算中 Kd 按基准日 2024 年 6 月 30 日最近一期公布的 5 年
期以上**市场报价利率（LPR）确定取 3.85%，低于可比交易案例债务资本成
本平均值 4.25%，** 0.4%。
**市场报价利率（LPR）：5年以上
如上图所示，5 年期以上**市场报价利率（LPR）呈现下降趋势，导致其
他参数相同的情况下，本次评估基准日折现率较历史年度偏低。
根据**证监会发布的《监管规则适用指引――评估类第 1 号》第七条（二）
专家指引“债权期望报酬率一般可以**银行间同业拆借**公布的**市场报
价利率（LPR）为基础调整得出”。本次评估按**市场报价利率（LPR）确定
债务资金成本的取值符合上述指引，具有合理性。
本次评估无风险收益率（rf）取 10 年期国债到期年收益率。本次评估基准
日 2024 年 6 月 30 日 10 年期国债到期年收益率取 2.46%，低于可比交易案例无
风险收益率（rf）平均值 3.31%，下降 0.85%。
中债10年期到期收益率曲线
如上图所示，10 年期国债到期年收益率总体呈现下降趋势，导致其他参数
相同的情况下，本次评估基准日折现率较历史年度偏低。
根据《资产评估专家指引第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》
和**证监会发布的《监管规则适用指引――评估类第 1 号》，“持续经营假设前
提下的企业价值评估中，无风险利率可以采用剩余到期年限 10 年期或 10 年期以
上国债的到期收益率”。本次评估无风险收益率（rf）取 10 年期国债到期年收益
率符合上述指引规定，具有合理性。
火电行业作为重资产行业，资产负债率普遍很高。根据《资产评估专家指引
第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》和**证监会发布的《监管
规则适用指引――评估类第 1 号》，“采用目标资本结构，取值可以参考可比公司
或者行业资本 结构水 平 ”。本次 评估目标 资本结构 参考 可比 上 市 公司水平
含资本结构因素 剔除资本结构因
债权 股权价 资本结构
可比公司 股票代码 的 Beta 素的 Beta
比例 值比例 （D/E）
(LeveredBeta) (UnleveredBeta)
福能股份 600483.SH 40.4% 59.6% 67.80% 0.5502 0.3648
穗恒运 A 000531.SZ 66.4% 33.6% 197.53% 0.8641 0.3482
京能电力 600578.SH 69.5% 30.5% 227.76% 0.5280 0.1799
内蒙华电 600863.SH 31.3% 68.7% 45.63% 0.3134 0.2335
浙能电力 600023.SH 37.7% 62.3% 60.55% 0.3027 0.2082
赣能股份 000899.SZ 48.5% 51.5% 94.05% 0.6884 0.3826
长源电力 000966.SZ 67.4% 32.6% 206.70% 0.7001 0.2745
江苏国信 002608.SZ 58.9% 41.1% 143.47% 0.5778 0.2783
宝新能源 000690.SZ 43.6% 56.4% 77.42% 0.3154 0.1995
平均数 51.52% 48.48% 106.31% 0.5378 0.2744
中位数 48.50% 51.50% 94.17% 0.5502 0.2745
数据来源：同花顺 iFinD
通过公开查询 2023 年过会项目，威领新能源股份有限公司发行股份购买资
产、中船科技股份有限公司发行股份购买资产、德马科技集团股份有限公司发行
股份购买资产等项目均采用了可比公司平均资本结构，本次采用可比公司平均资
本结构符合行业惯例，具有合理性。
股权收益率 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中 Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs
为公司特有风险超额回报率，本项目的 ERP 和 Rs 均高于可比案例平均值，风险
系数 β 低于可比案例平均值，根据**证监会发布的《监管规则适用指引――评
估类第 1 号》第四条（二）专家指引“非上市公司的股权贝塔系数，通常由多家
可比上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。其中，可比上市公司的股权贝塔系
数可以通过回归方法计算得到，也可以从相关数据平台查询获取。” （三）监管
要求“资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：
一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成
长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，
选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。二是应当
结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据。
三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标准及公司情况、贝塔系数
的确定过程及结果、数据来源等。”本次评估贝塔取值符合上述指引及要求，贝
塔系数的计算符合行业惯例，具有合理性。具体如下：
贝塔系数是特定资产的系统性风险，体现了在一段期间内特定资产的价格对
整体经济波动的敏感性。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股
票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票风
险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量
投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前****同花顺 iFinD 金融数据终端是一家从事于 β 的研究并给出计算
β 值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择该指数最重要的一个原因是在估
算**股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成分股，因此在估算 β 值时需
要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪深 300 指数。
为保证选取样本的**性及合理性，本次评估选取可比上市公司计算 β 值时，
基于《上市公司行业分类指引》的分类标准，选择了“电力、热力生产和供应业”
作为选取可比上市公司计算 β 值的对标行业，**筛选理由如下：
序号 证券代码 证券名称 选择/不选择理由
新能源装机容量 40%，新能源装机占比较高，故不作为选择对
象。
序号 证券代码 证券名称 选择/不选择理由
主营为煤炭销售，煤炭业务占比超 50%，与标的火力发电业务
不符，故不作为选择对象。
主营主业为发电、煤炭销售业务，火力发电业务不足 60%，故
不作为选择对象。
主营火电业务占比低于 70%，与标的火力发电主营业务不符，
故不作为选择对象。
数据来源：同花顺 iFinD
在计算标的公司的 β 值时，对所引用的 β 值要求具有较长的回归分析的时间
长度，β 值的计算通常选用的上市公司已上市时间达 5 年或更长的时间。因此，
本次评估在选取可比公司时应考虑其具有足够的上市时间，以免 β 值因短期突发
经济波动等因素出具明显波动，从而加大估值偏差。基于此，本次取得可比公司
在距评估基准日 60 个月计算的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β
系数，以其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的 β 系数，即得出被评估单
位的 Unleveredβ，具体如下表：
含资本结构因素的 Beta 剔除资本结构因素的 Beta
可比公司 股票代码
(LeveredBeta) (UnleveredBeta)
含资本结构因素的 Beta 剔除资本结构因素的 Beta
可比公司 股票代码
(LeveredBeta) (UnleveredBeta)
福能股份 600483.SH 0.5502 0.3648
穗恒运 A 000531.SZ 0.8641 0.3482
京能电力 600578.SH 0.5280 0.1799
内蒙华电 600863.SH 0.3134 0.2335
浙能电力 600023.SH 0.3027 0.2082
赣能股份 000899.SZ 0.6884 0.3826
长源电力 000966.SZ 0.7001 0.2745
江苏国信 002608.SZ 0.5778 0.2783
宝新能源 000690.SZ 0.3154 0.1995
平均数 0.5378 0.2744
中位数 0.5502 0.2745
数据来源：同花顺 iFinD
采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采
用市场价值计算债权和股权的权重比例。将已经确定的被评估单位资本结构比率
代入到如下公式中，估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
Leveredβ＝Unleveredβ×1 （1-T）×D/E
估算 β 系数的目的是估算折现率，折现率是用来折现未来的预期收益，因此
应是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来预期的。采用的 β
系数估算方法是采用评估基准日前对比公司的历史数据，因此我们实际估算的 β
系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，
评估采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回
归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”
的两个可能的原因：
（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险
随着时间的推移逐渐释放时，β 会出现下降的趋势。
（2）公司在决定新的投资时，
作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就
趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
其中：为调整后的 β 值，为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多**的**投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算
的 β 系数进行调整，即调整后 β 系数为 0.6706，可比交易案例的 β 系数如下：
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日 β 系数
蚌埠发电 2020-12-31 1.17
宝庆煤电 2020-9-30 0.96
汉川发电 2020-9-30 1.04
青山热电 2020-9-30 1.04
平均值 0.99
本项目 2024-6-30 0.67
贝塔值越高，说明资产价格波动性越大，风险也越高。贝塔系数受多方面因
素的影响，整体来讲行业的贝塔值因为基准日时点的不同而相应有所差异。本项
目的 β 系数略低于可比交易案例的 β 系数平均值，主要是基准日时点不同，火电
行业市场风险有所差异，上述近期可比交易案例主要集中在 2020 年和 2024 年，
可比交易案例 2020 年内基准日时点各贝塔值比较接近，本项目与同期可比交易
案例甘肃能源贝塔值相比接近。因此，本次交易的贝塔参数选取与同行业水平基
本一致。
通过查询 A 股公开披露信息可知，2022 年长江电力发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金重大资产重组项目，收益法评估 25%所得税下的折现率为
产为水电业务，但同属于发电行业，具有**参考性。此外，随着容量电价机制
补偿机制的落地及比例的持续提升，火电企业的盈利模式将从传统的电量电价逐
步向容量电价转变，这有助于**火电企业未来现金流的不确定性。
综上所述，通过标的公司与同行业交易案例不同基准日时点折现率主要相关
参数的对比分析，本次评估折现率略低于同行业可比案例，主要受付息债务资本
成本、无风险收益率等近年来下降较多影响，折现率的计算过程、取值依据具有
合理性。
六、非经营性资产和负债的确认依据及合理性，增值率较高的原因，未纳
入预测范围单位的具体含义，是否存在重复计算资产价值的情形
（一）非经营性资产和负债的确认依据及合理性
非经营性资产、非经营性负债是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产和负债识别原则是该项
资产或负债与企业日常生产经营无关，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉
及该项资产与负债。本次评估中非经营性资产主要为报废的资产，应收利息，与
经营无关的其他应收款，递延所得税资产；非经营性负债主要为应付工程款及相
关押金质保金，应付利息，与经营无关的其他应付款，递延收益，递延所得税负
债等。
（二）非经营性资产和负债评估增值率较高的原因
各标的资产非经营性资产和负债评估增值情况及原因分析详见下表：
金额单位：万元
非经营性资 非经营性资
标的资产 产和负债账 产和负债评 增值额 增值率 原因分析
面值 估值
评估增值原因为非经营性资产中固定资产、无形资
产、参股长期股权投资和未纳入预测范围单位增
值。
其中：（1）待报废的设备、拟建项目占地、拟被
收储房地产等，增值 47,895.50 万元，主要原因为
部分土地为划拨性质用地，无账面价值，造成评估
增值较大；部分房屋为商品房，购买时间较早，基
准日市场价格较购买时上涨导致评估增值。
江苏公司 23,650.88 117,470.02 93,819.14 396.68% （2）长期股权投资对合营、联营企业的投资，增
值 38,461.93 万元，主要原因为由于被评估公司对
其不具有控制权，评估人员无法开展现场程序，此
次评估主要根据公司重要性以及盈利能力情况才
采用市场法进行评估，评估值高于账面价值导致增
值。
（3）合并报表范围中部分不适用收益法评估的公
司，增值 4,979.60 万元，主要原因为上述公司内的
土地增值和非经营性负债中递延收益减值导致，土
非经营性资 非经营性资
标的资产 产和负债账 产和负债评 增值额 增值率 原因分析
面值 估值
地增值原因为部分土地取得时间较早，随着周边基
础设施逐渐完善，地价有**的上涨，导致评估增
值；递延收益核算内容为政府补助，不用归还评估
为 0 或考虑留税，导致评估减值。
评估增值原因为非经营性负债中递延收益评估减
上海福新 -1,878.52 -272.52 1,606.00 85.49% 值，递延收益核算内容为补助资金，不用归还，且
不需缴纳所得税，因此本次评估为零。
评估增值原因为非经营性负债中递延收益评估减
值，递延收益核算内容为企业取得的具有专项或特
上海闵行 -11,137.50 -3,529.99 7,607.51 68.31% 定用途的补助资金，对于不用归还且免税的补助资
金本次评估为零，对于不用归还但需缴纳所得税的
补助资金按预计承担的所得税确认为评估值。
评估减值原因为非经营性资产中其他非流动资产
评估减值，其他非流动资产核算内容是企业待报废
广州大学城 148.27 126.58 -21.69 -14.63%
设备资产，待报废设备采用市场废品回收价格评
估，导致减值。
评估增值原因为非经营性负债中递延收益评估减
福新广州 -5,434.46 -5,375.02 59.44 1.09% 值，递延收益核算内容为补助资金，不用归还，且
不需缴纳所得税，因此本次评估为零。
福新江门 -1,184.68 -1,184.68 0.00 0.00 无增减值
评估增值原因为非经营性负债中递延收益评估减
值，递延收益核算内容为企业取得的具有专项或特
贵港公司 -28,631.53 -28,304.60 326.93 1.14%
定用途的补助资金，对于不用归还但需缴纳所得税
的补助资金按预计承担的所得税确认为评估值。
（三）未纳入预测范围单位的具体含义，是否存在重复计算资产价值的情
形
本次江苏公司采用合并收益法，即以江苏能源合并口径报表为历史数据及基
准日数据，对于基准日尚未开展经营或未**营方向尚不明确等原因不具备采用
收益法条件的子公司未纳入本次合并口径收益法预测范围，收益法经营现金流预
测中不包含该部分子公司未来现金流贡献。
对未采用收益法的子公司以其账面净资产作为非经处理并考虑加回，对应加
回评估值以资产基础法结果确定。未纳入预测范围的子公司作非经营性资产加回
与收益法经营现金流预测不存在重复计算情形。未纳入预测范围的各子公司未采
用收益法的原因具体如下：
序号 公司名称 成立时间 未采用收益法的原因
序号 公司名称 成立时间 未采用收益法的原因
天然气有限公司 日尚处于建设中。
江苏华电储能科技
有限公司
江苏华电仪化热电 评估基准日尚处于在建阶段尚未完工，在建机组未完成试生
有限公司 产。
江苏华电扬州中燃 天然气分布式能源项目规模较小，评估基准日尚处于在建阶段
能源有限公司 尚未完工，目前仅为租用供热锅炉供热。
江苏华电通州湾能 因政策调整，评估基准日未开展业务的煤机项目公司，仍在积
源有限公司 极争取建设指标，且账面净资产较低。
太仓华电开发建设 因政策调整未开展项目经营，**少量的租金收入，且账面净
有限公司 资产较低。
华电枣林湾（仪征）
项目为世博园、省博园提供供电服务，因园区升级改造工程未
能如期建设完成，项目仍处于建设中，且账面净资产较低。
公司
江苏华电天然气贸 为序号 1 江苏华电赣榆液化天然气有限公司的配套公司，评估
易有限公司 基准日仍未开展业务。
主营天然气管道运输服务，投产时间较短，2022 年以来天然
江苏华电华汇能源 气价格上涨，上游公司与 LNG 天然气进口商购气业务量减少，
有限公司 考虑后续天然气运输规模和价格的不稳定性，未**营情况和
盈利水平存在**不确定性。
江苏华电煤炭有限
公司
合阶段，无法对未来盈利进行合理预测。
由上表所示，未纳入江苏公司合并收益法评估的各公司在评估基准日时点均
处于建设中或未开展项目经营或未**营情况存在不确定性。各公司后续建成投
产或按计划处置、提高经营水平后，预计未纳入江苏公司合并收益法评估的各公
司不存在长期亏损导致资产经营性贬值的情况。
上海福新等 6 家标的公司未采用合并收益法预测。
七、标的资产之间是否存在内部交易的情况，对评估值的影响，进一步说
明合并口径下采用收益法评估的情况及结论
（一）标的资产之间是否存在内部交易的情况，对评估值的影响
江苏公司与上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门五家标
的公司之间存在内部交易，江苏公司为五家标的公司提供燃机修理服务或燃机备
件代购服务，报告期各期，江苏公司与五家标的公司之间交易情况如下：
单位：万元
项目 标的资产名称 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
华电福新江门能源有限公司 663.31 1,384.60 351.74
江苏公司 上海华电福新能源有限公司 256.63 364.44 0.00
总收入中
广州大学城华电新能源有限公司 1,854.60 6,537.21 2,417.96
内部交易
部分 上海华电闵行能源有限公司 351.61 1,513.18 338.42
华电福新广州能源有限公司 0.00 13,183.29 3,831.58
内部交易收入合计 3,126.15 22,982.72 6,939.70
内部交易/江苏公司收入 0.13% 0.88% 0.63%
由上表，江苏公司报告期内与五家标的公司之间的内部交易产生的收入波动
较大，均依据各公司实际生产经营需要产生，关联交易均严格执行相关采购制度，
按照招标或非招标流程完成采购，产品或服务的定价公允，与市场同类型产品或
服务的价格不存在显著差异，不存在未实现的关联交易损益及存货。
本次评估对未来燃机修理服务收入预测基于公司生产经营需要，符合双方业
务发展需求、市场定价情况进行考虑，且该部分收入占江苏公司收入极低，因此
对评估值不会产生影响。
五家标的公司成本预测中的修理费亦参考历史维修费用支出，结合机组投产
时间及运行周期测算总体维修费用进行预测，考虑到报告期内向江苏公司采购的
维修服务价格公允，未特殊考虑江苏公司提供的维修服务对评估值产生的影响。
（二）合并口径下采用收益法评估的情况及结论
江苏公司主营业务收入为发电和供热，占到公司收入比重为 98%以上，检修
业务收入占总收入不到 2%。江苏公司燃机检修服务子公司主要为 GE、三菱、
西门子、安萨尔多、颜**等各系列燃机/内燃机提供服务，包括备品配件集中
采购、备件联合储备及调配使用、燃机检查/检修服务等。检修业务是基于企业
业务定位，与 5 家标的资产之间的交易也是正常市场行为，江苏公司未来年度的
检修收入预测是结合客户电厂的机组检修周期和检修计划统筹考虑，不影响合并
口径下江苏公司收益法的评估结论。
上海福新等 6 家标的公司未采用合并收益法预测。
八、2024 年标的资产业绩情况，与收益法评估预测的差异
根据经审阅的财务数据，考虑到本次交易拟购买的持股比例后，7 家采用收
益法预测的标的公司 2024 年的整体实现营业收入为 3,211,125.04 万元，与预测
数据 3,195,081.73 万元基本一致；整体实现净利润为 63,576.13 万元，小幅超过
收益法的预测业绩 62,383.95 万元。2024 年各标的公司经审阅营业收入、净利润
情况与收益法评估预测差异如下：
单位：万元
公司名称
预测数据 审阅数据 差异率 预测数据 审阅数据 差异率
江苏公司 2,440,099.78 2,491,994.17 2.13% 66,563.45 73,039.83 9.73%
上海福新 13,601.47 13,773.00 1.26% 1,243.40 1,494.97 20.23%
上海闵行 101,563.67 106,572.66 4.93% 2,639.91 3,242.23 22.82%
广州大学城 47,087.75 46,529.27 -1.19% 5,439.06 5,673.64 4.31%
福新广州 293,201.04 283,879.36 -3.18% -4,760.55 -4,168.49 12.44%
福新江门 93,734.23 88,118.05 -5.99% 1,741.26 16.31 -99.06%
福新清远 未使用收益法 10,743.01 不适用 未使用收益法 -5,967.55 不适用
贵港公司 205,793.79 180,258.52 -12.41% 4,267.05 300.31 -92.96%
合计 3,195,081.73 3,211,125.04 0.50% 62,383.95 63,576.13 1.91%
注 1：2024 年预测数据为 1-6 月审定数 7-12 月预测数据，差异率为 2024 年审阅数据/2024
年预测数据（其中江苏公司 2024 年审阅数据为合并口径数据，贵港公司数据为母公司单体
报表数据）-1，福新广州净利润差异率取**值；
注 2：合计收入数据为除福新清远、南宁公司单体、湖北创意天地单体外各标的公司营业收
入之和，合计净利润数为除福新清远、南宁公司单体、湖北创意天地单体外各标的公司净利
润乘以本次交易拟购买股权比例之和。
（一）江苏公司差异原因
江苏公司 2024 年经审阅净利润较收益法评估预测数据高 6,476.38 万元，完
成度较好，主要系营业外收入中碳排放权资产出售利得 7,082.41 万元，碳排放权
资产出售利得偶然因素大，历史数据可参考性不强，亦不影响江苏公司后续盈利
能力，本次未在评估预测中考虑该部分偶发营业外收支。
（二）上海福新差异原因
上海福新 2024 年经审阅净利润高于收益法评估预测 251.57 万元，完成度较
好，主要是由于实际发电小时数比预计高 151 小时，进而导致收入增长约 170
万元，净利润增长约 90 万元；其他收益中政府补助较评估预测高约 120 万元，
财务费用低于评估预测约 50 万元。
（三）上海闵行差异原因
上海闵行 2024 年经审阅净利润高于收益法评估预测，完成度较好，主要是
由于实际发电小时数比预计高 297 小时，进而导致收入增长约 5,000 万元，净利
润增长约 600 万元。
（四）广州大学城差异原因
广州大学城 2024 年经审阅净利润较收益法评估预测高 4.31%，完成度较好，
差异较小。
（五）福新广州差异原因
福新广州 2024 年经审阅的营业收入、净利润与 2023 年的差异如下：
单位：万元
科目 2024 年 2023 年 2024 年较 2023 年变动情况
营业收入 283,879.36 344,138.15 -17.51%
净利润 -4,168.49 14,788.41 -128.19%
主要由于 2024 年上网电量和上网电价**，以及天然气采购价格提高。2024 年，
福新广州上网电量和上网电价分别同比** 6.22%和 13.56%，天然气采购均价
却提高 3.68%。2024 年，我国南方地区降水较上年增加，导致水电增发，此外新
能源装机容量和发电量也有所增加，致使火电上网电量被挤压，火电上网电价也
因此下降。2024 年福新广州所在地天然气市场供求关系变化，导致天然气价格
小幅上涨。
福新广州 2024 年营业收入略低于预测收入，但净利润较预测净利润数据高
一是碳排放权资产出售利得 3,311 万元，计入营业外收入，增加税后利润约
价格、企业碳排放平衡值基准值差异相关，未来年度上述参数具有不确定性，且
标的公司可能产生碳排放收入、也可能产生碳排放费用，企业一般计入营业外收
支，故本次未在评估预测中考虑；
二是企业实际发电利用小时数 3,443 小时略低于预测的 3,512 小时，导致上
网电量较预测数据下降 1.91%，影响约 5,000 万元收入；售电单价亦较预测有所
下降，影响约 6,300 万元收入；此外，售热量比预计更好，售热收入较收益法预
测增加 1,600 万元；前述事项合计影响营业收入约 9,700 万元，相应营业成本中
燃料费、修理费、材料费、委托运行费、安全生产费等低于评估预测约 4,900 万
元，共减少利润总额约 4,800 万元，减少净利润约 3,600 万元。售电量低于预期
主要系 2024 年南方区域水电、新能源发电增发，致使广东省 2024 年下半年整体
火电发电量和上网电价有所下降，该差异为偶发性因素，随着广东地区气电传导
机制的出台，福新广州可通过气电传导机制收回部分变动成本，预计电价下降趋
势不会持续，且从长期看，电价虽短期可能波动，但仍将达到市场参与各方共赢
的合理水平；
三是审阅数据中，因预计福新广州 2024 年的亏损能够在未来得到弥补，因
此福新广州 2024 年的亏损产生递延所得税资产，故确认了负的所得税费用 1,364
万元，收益法评估预测 2024 年下半年不产生递延所得税资产（后续亦不冲回该
部分资产），所得税费用为 0，故审阅数据的所得税费用较收益法评估预测高 1,536
万元。
（六）福新江门差异原因
福新江门 2024 年经审阅净利润低于预测净利润数据 1,724.95 万元，主要有
以下原因：
企业实际发电利用小时数 5,200 小时低于预测的 5,421 小时，导致上网电量
较预测数据下降 4.12%，影响约 3,000 万元收入；售电单价亦较预测有所下降，
影响约 2,200 万元收入；前述事项合计影响营业收入约 5,500 万元，相应营业成
本中燃料费、材料费、修理费等低于评估预测约 3,100 万元，对应影响所得税 600
万元，**影响净利润约 1,800 万元。
网电价有所下降，导致福新江门发电量不及预期。该差异为偶发性因素，随着广
东地区气电传导机制的出台，福新江门亦可通过气电传导机制收回部分变动成本，
预计电价下降趋势不会持续，且从长期看，电价虽短期可能波动，但仍将达到市
场参与各方共赢的合理水平。
福新江门 2022 年至 2024 年实际发电利用小时数分别为 4,023 小时、5,931
小时和 5,200 小时。本次预测期 2025 年及以后年度预测的发电利用小时数为
小时，已经考虑了广东地区发电量结构变化的影响，相对谨慎。
（七）贵港公司差异原因
贵港公司 2024 年经审阅净利润低于预测净利润数据 3,966.74 万元，主要原
因如下：
一是因 2023 年购买碳排放支出指标并于 2024 年清缴产生约 1,300 万元费用，
计入营业外支出。历史年度，贵港公司未发生过该项费用，碳排放费用与碳排放
指标价格、企业碳排放平衡值基准值差异相关，未来年度上述参数具有不确定性，
且标的公司可能产生碳排放收入、也可能产生碳排放费用，企业一般计入营业外
收支，故本次未在评估预测中考虑。
二是 2024 年下半年广西区域内水力发电量因为自然因素保持相对高位，在
市场竞价的机制下，贵港公司发电量、上网电量都低于预期，火电发电量同比下
降，下半年 2 号机组大修停工导致发电量进一步下降。2024 年贵港公司实际发
电利用小时数 3,169 小时低于预测的 3,690 小时，上网电量较预测数据下降
（包括大修实际支出 3,249.37 万元）低于评估预测约 2.18 亿元，对应影响利润
总额约 2,700 万元。2 号机组大修停工及区域内水力发电量增加均为偶发性因素，
预计不会对贵港公司未来年度企业经营业绩产生持续性影响。
此外，为充分提示标的公司后续发电利用小时数和售电单价可能下降的风险，
上市公司已在报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”
中补充披露相关风险如下：
“（五）标的公司机组发电利用小时数下降风险
随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，
多元化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的
发电量及发电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、
新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存
在**不确定性，若电力市场需求增长放缓或燃料成本大幅提高，标的公司的
发电量及发电利用小时数可能面临下行压力，进而对公司的经营业绩产生不利
影响。
（六）标的公司售电单价下降风险
随着电力市场化交易的深入推进，标的公司参与市场化交易的机组上网电
价正从以政府定价为主逐步转向以市场交易定价为主，电价波动风险有所增加。
在市场竞争加剧的背景下，电价水平可能受到供需关系、燃料成本、政策调整
等多重因素的影响。若市场竞争进一步加剧或电力供需形势趋于宽松，标的公
司的售电单价可能出现下降情况，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。”
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
各类业务收入、各主要成本、各期间费用、上网电价、电量、燃料单价、使用量
以及毛利率变动情况、与报告期内的差异原因及预测依据；
及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因；
分析了增值率较高的原因，核查了是否存在重复计算资产价值的情形；
法评估情况及结论的合理性；
原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
各期间费用、上网电价、电量、燃料单价、使用量以及毛利率变动情况符合行业
变动趋势、各地政策及标的公司自身经营情况，收益法评估结果具备合理性；
资本性支出小于折旧摊销；永续期内，本次评估针对资本性支出与折旧摊销采用
了年金化测算，金额取决于主要资产的经济寿命年限及在评估基准日的成新率情
况，资本性支出与折旧摊销不匹配具有合理性；
具有合理性；
无关，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及该项资产与负债，增值原因具
备合理性；江苏公司采用合并收益法评估，对于基准日尚未开展经营或未**营
方向尚不明确等原因不具备采用收益法条件的子公司未纳入本次合并口径收益
法预测范围，收益法经营现金流预测中不包含该部分子公司未来现金流贡献，不
存在重复计算资产价值的情形；
福新江门五家标的公司提供燃机修理服务或燃机备件代购服务，均依据各公司实
际生产经营需要产生，严格执行相关采购制度，关联交易定价公允，未特殊考虑
江苏公司提供的维修服务对评估值产生的影响；
差异率较小。
问题四：关于其他评估事项
根据申报材料，（1）资产基础法评估下，部分房产、土地使用权以及股权
资产等采用市场法评估，未设置减值测试；（2）标的公司面积合计 54,444.80
平方米划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方
式使用土地的文件，如前述划拨土地被要求缴纳出让金转为出让土地，相关土
地出让金由标的公司承担；（3）标的资产部分自有房产存在权属瑕疵，其中未
进行访谈或取得合规证明的房产面积占标的公司自有房产总面积约 0.26%，如因
办理房产权属登记等原因产生相关费用，由标的公司承担；（4）各标的资产均
不存在超过报告期末净资产 1%的未决诉讼、仲裁。
请公司披露：（1）采用市场法评估的资产未设置减值测试是否符合《监管
规则适用指引――上市类第 1 号》的要求及依据；（2）划拨土地的评估情况，
标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险对上市公司的影响、未来相关
安排以及估值中是否已做考虑；（3）列表梳理本次交易标的资产瑕疵土地、房
产（包括出具合规证明的土地、房产）和未决诉讼仲裁总体情况，及其对上市
公司持续经营的影响，相关费用、损失、赔偿的承担方，对上市公司的影响及
解决措施，是否损害上市公司及其中小股东权益。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）核查
并发表明确意见。
答复：
一、采用市场法评估的资产未设置减值测试是否符合《监管规则适用指引
――上市类第 1 号》的要求及依据
《重组管理办法》第三十五条规定，“对于采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。”
《重组管理办法》第三十五条规定了采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法需进行业绩补偿的场景。
《监管规则适用指引――上市类第 1 号》规定，“（一）业绩补偿范围
的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金
进行业绩补偿。
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进
行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应
当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量
及期限：
（1）基本公式
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
……
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
为进一步保护上市公司及投资者的利益，交易对方**华电已出具《关于本
次交易减值补偿的承诺函》如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿
期间。
中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）按照所属的不同电厂
分别进行减值测试。
中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。
（以下简称‘标的测试资产’）出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测
试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估
值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对
标的测试资产的影响）。
的标的公司股权比例对华电**进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额
（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过
本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。
如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，**华电当年度应补偿股份数=中
国华电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。华电**如在承诺期间发生除权、
除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。
如以股份进行补偿，华电**有权在股东大会审议通过回购注销方案后以 1
元对价回购并注销**华电应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得华电**
股东大会通过等原因无法实施的，华电**有权要求**华电将应补偿的股份赠
送给华电**其他股东。”
交易对方华电福瑞、华电北京已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》如
下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿
期间。
中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称‘标的测
试资产’）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出
具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测
试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、
接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。
的标的公司股权比例对华电**进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额
（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过
本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。”
因此，交易对方**华电、华电福瑞、华电北京已对本次交易中采用市场法
进行评估的土地、房产及股权出具减值补偿承诺，对存在的期末减值按照所转让
的标的公司股权比例对华电**进行补偿，**华电优先以华电**在本次交易
中向**华电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿，华电福瑞、华电
北京以现金进行补偿，相关承诺安排符合《监管规则适用指引――上市类第 1
号》的要求。
二、划拨土地的评估情况，标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风
险对上市公司的影响、未来相关安排以及估值中是否已做考虑
（一）划拨土地的评估情况
评估师对取得保留划拨批复的划拨土地的评估方法如下：
根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》（自然资办函
〔2019〕922 号），本次划拨土地评估涉及了三种评估方法，分别为市场比较法、
剩余法和成本逼近法。
（1）市场比较法
市场比较法是根据替代原则将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类
似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期
限、区域以及个别因素等差别，从而修正得出估价对象在估价时点土地价格。
（2）剩余法
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权
价格扣减土地出让金（或土地增值收益）的方法评估划拨地价，称为剩余法。
（3）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上**的
利润、利息、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格（划拨）=（土地取得费 相关税费 土地开发费 投资利息 投资利
润）×（1 区域及个别因素修正系数）
市场比较法的评估思路是替代原理，选取同为划拨性质的土地交易案例，结
合土地个别因素等修正得出估价对象在估价时点划拨土地价格。
成本逼近法的评估思路是从划拨土地的取得成本的角度进行测算，相关的取
得成本不包含土地出让金。
剩余法的评估思路是先评估法定**年限的出让地价，再按照相关标准扣除
了对应土地性质出让金后，得出划拨土地价值。
由上所述，对划拨土地的评估价值均不包含或已扣除土地出让金。
后续若需缴纳出让金性质变更为出让土地，相应土地的价值也将变更为出让
性质土地价值，土地出让金应由标的公司缴纳。
对于尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用
土地文件（以下简称“保留划拨文件”）的土地，评估方法采取了上述取得保留
划拨文件土地评估方法的剩余法和成本逼近法，并对账面价值为 0 的一宗未取得
保留划拨批复的划拨地按账面值 0 作为评估值，未考虑未取得保留划拨文件的影
响，评估价值亦不包含土地出让金。
各标的公司共 54,444.80 平方米划拨土地尚未取得保留划拨文件，具体如下：
面积 评估价值
序号 所属单位 土地座落 用途 评估方法
（平方米） （万元）
上海华电
电力发展
有限公司
江苏华电
扬州市广陵区达士巷
有限公司
包场镇包临公路东、 公共设施
伍叶路南侧 用地
华汇能源
包场镇包临公路东、 公共设施
伍叶路南侧 用地
合计 54,444.80 34,212.56
上述未取得保留划拨文件的划拨土地的具体评估方法如下：
（1）上海华电电力发展有限公司
未取得保留划拨文件的土地共 4 宗，为非企业生产用地，地上房产为原职工
生活区。采用的评估方法为剩余法，测算逻辑为先测算出委估土地法定**年限
出让土地的市场价格，再扣除土地出让金（或土地增值收益），得出划拨地价。
（2）江苏华电扬州发电有限公司
未取得保留划拨文件的土地共 1 宗，用途为住宅。由于历史**原因以及门
牌号变更，目前无法确定土地的具体使用情况，本次评估按账面价值 0 元列示。
（3）江苏华电华汇能源有限公司
未取得保留划拨文件的土地共 2 宗，用途为公共设施用地，涉及土地面积为
的角度测算地价，该方法下划拨土地为**年限地价，不考虑年期修正和土地增
值收益。
（二）标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险对上市公司的影响、
未来相关安排以及估值中是否已做考虑
假设目前相关政策及地价水平不变的情况下，上海华电电力发展有限公司下
属的 4 宗未取得保留划拨文件的土地预计需补缴土地出让金 22,800.00 万元，同
面积出让土地市场价格测算为 57,001.44 万元，出让地价等于划拨土地评估值与
预计补缴的出让金之和；江苏华电扬州发电有限公司下属的 1 宗未取得保留划拨
文件的土地按账面价值 0 列示；江苏华电华汇能源有限公司下属的 2 宗未取得保
留划拨文件的土地为公共设施用地，预计需补缴土地出让金 1.85 万元，同面积
出让土地市场价格测算为 12.97 万元，划拨土地评估值与预计补缴的出让金之和
等于出让地价。
综上，前述划拨土地估值中不包含后续可能需缴纳的土地出让金。对于标的
资产未取得保留划拨批复的 54,444.80 平方米划拨土地，若后续被要求变更为出
让土地，则补缴土地出让金后的出让土地市场价格与本次评估价值加土地出让金
价值内涵一致。
综上所述，标的资产中部分土地存在被要求缴纳土地出让金的风险，但相关
划拨土地估值中已扣减后续可能需缴纳的土地出让金，因此上述土地被要求缴纳
出让金的风险已在本次估值中予以考虑。
三、列表梳理本次交易标的资产瑕疵土地、房产（包括出具合规证明的土
地、房产）和未决诉讼仲裁总体情况，及其对上市公司持续经营的影响，相关
费用、损失、赔偿的承担方，对上市公司的影响及解决措施，是否损害上市公
司及其中小股东权益
（一）标的资产瑕疵土地
截至重组报告书出具日，标的公司已取得权属证书的自有土地情况如下：
单位：平方米
划拨土地
公司 出让土地 合计
已取得保留划拨文件 未取得保留划拨文件
江苏公司 2,249,657.52 2,010,865.5 54,444.80 4,314,967.82
上海福新 - - - -
上海闵行 73,333.00 - - 73,333.00
广州大学城 5,502.00 - - 5,502.00
福新广州 107,884.18 - - 107,884.18
福新江门 68,848.08 - - 68,848.08
福新清远 65,997.70 - - 65,997.70
贵港公司 67,088.89 1,563,528.17 - 1,630,617.06
合计 2,638,311.37 3,574,393.67 54,444.80 6,267,149.84
截至重组报告书出具日，标的公司自有土地瑕疵情况为江苏公司面积合计
单位：平方米
序号 公司 证号 坐落 面积 用途
吴县市国用（2001）字 住宅用地
第 45863 号 （50）
吴县市国用（2001）字 住宅用地
第 45864 号 （50）
吴县市国用（2001）字 住宅用地
第 45879 号 （50）
吴县市国用（2001）字 住宅用地
第 45878 号 （50）
扬州市广陵区达
扬国用（99）字第 51560
号
号
苏（2020）海门区不动 包场镇包临公路 公共设施
产权第 0136405 号 东、伍叶路南侧 用地
苏（2020）海门区不动 包场镇包临公路 公共设施
产权第 0136406 号 东、伍叶路南侧 用地
上述未取得保留划拨文件的土地取得时间较早，其中望亭分公司和扬州发电
留划拨文件的土地面积较小，仅 377 平方米。上述划拨土地占标的公司自有土地
总面积的 0.87%。
前述划拨土地面积占标的公司自有土地面积比例较低，且绝大部分土地取得
时间较早（已使用时间超过 23 年的占比 99.31%），目前主要用于闲置的建筑物
或用于对外出租及员工宿舍，未用于标的公司重要生产设施，无法继续使用不会
对标的公司的生产经营造成重大不利影响。同时，望亭分公司和扬州发电的土地
取得时间较早，均已超过 23 年，无法继续正常使用或被要求缴纳出让金转为出
让土地的风险较小。上市公司收购标的公司后，上述土地瑕疵情形不会对上市公
司的持续经营造成重大不利影响。
标的公司瑕疵土地为未取得保留划拨文件的划拨土地，考虑到标的公司相关
划拨土地估值中已扣减后续可能需缴纳的土地出让金，考虑到标的公司未取得保
留划拨文件的划拨土地后续被要求缴纳出让金的风险已在本次估值中予以考虑，
因此不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形，如后续被要求缴纳出让金，
相关费用将由标的公司承担。
（二）标的资产瑕疵房产
截至报告书出具日，标的公司自有房产汇总情况如下：
单位：平方米
未取得权属证书
公司 已取得权属证书 已取得合规证明 未取得合规证明 合计
或进行访谈 或进行访谈
江苏公司 432,608.51 369,376.50 1,624.81 803,609.82
上海福新 - 9,800 - 9,800
上海闵行 - 25,440.11 - 25,440.11
广州大学城 18,882.41 - - 18,882.41
福新广州 35,498.70 - - 35,498.70
福新江门 20,512.48 - 979.88 21,492.36
福新清远 - 16,663.45 - 16,663.45
贵港公司 - 51,567.76 - 51,567.76
合计 507,502.10 472,847.82 2,604.69 982,954.61
截至重组报告书出具日，标的公司未取得权属证书的房产情况如下：
单位：平方米
序号 公司 坐落位置 面积 未取得权属证书的主要原因
序号 公司 坐落位置 面积 未取得权属证书的主要原因
因根据建设时政策，单项建筑不足
江苏金湖经济开 但后续办理产权证书时，需提供消防
发区宁淮大道 验收文件，因此尚未取得权属证书
未办理建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等建设施工手续
江苏省句容市下
未办理建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等建设施工手续
中区华电路 1 号
扬州化工园区华
电路 88 号
相城区望亭镇人
民街 70 号
相城区望亭镇人
民街 70 号
相城区望亭镇人
民街 70 号
苏州市吴江区平
望镇平运路 39
号和平运路 35
号厂区内
江苏省句容市下
中区华电路 1 号
戚电厂西北侧，
沪宁铁路以北
由于历史原因未办理建设相关手续，
土地上
该房产系建设于上海福新承租的国
上海市青浦区盈
港东路 56 号
地上，暂无法办理房产权属证书
闵行区颛桥镇
该房产系部分建设于福新江门承租
的江门市先进制造业江沙示范园区
投资有限公司的土地上，暂无法办理
房产证
其建设地点位于西江（隶属于珠江水
系内），当地主管部门对于该类建设
的政策法规尚不明确，暂时无法办理
房产证
英德市东华镇清 项目一期已竣工，但项目二期尚未竣
东升村段北侧、 产证
序号 公司 坐落位置 面积 未取得权属证书的主要原因
厂外
贵港市港北区华 由于历史**问题未办理建设相关
电路 1 号 手续
合计 ― 475,452.51 ―
上述未取得权属证书的房产中，未取得合规证明或进行访谈的房产为江苏公
司下属金湖能源 1,624.81 平方米房产，主要用途为消防泵房、门卫室、加药间、
污泥脱水间、空压机房、给水泵间、网控楼、危废间、宿舍和检修场地；以及福
新江门 979.88 平方米房产，主要用途为加药间、泵房。该等房产不属于标的公
司重要设施，未取得权属证书及合规证明不会对标的公司的持续经营构成重大不
利影响。
截至重组报告书出具日，标的公司无证房产均由标的公司正常使用。报告期
内，标的公司不存在因房产无证导致的行政处罚或重大纠纷或争议，标的公司就
大部分无证房产已取得相关机关出具的合规证明，或对相关机关进行访谈确认标
的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大不利影响。未进行访谈且未
取得合规证明的房产面积占标的公司自有房产总面积约 0.26%，占比较低。因此，
标的公司自有房产瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；上市公司
收购标的公司后，上述房产瑕疵情形不会对上市公司的持续经营造成重大不利影
响。
为进一步保护上市公司及其中小股东的权益，**华电、华电福瑞、华电北
京已出具《关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函》，就本次交易标的资产房
产瑕疵事项承诺如下：
“本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权
登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完
成前的房产瑕疵导致华电**或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行
政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正
常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转
让的标的公司股权比例向华电**予以补偿。”
根据上述承诺，因本次交易完成前的房产瑕疵导致华电**或标的公司在本
次交易完成后遭受损失，由交易对方按照本次交易转让的标的公司股权比例承担，
不存在损害上市公司及其中小股东权益的情况。
（三）未决诉讼仲裁
截至报告期末，标的公司未决诉讼、仲裁情况如下：
原告
被告/被申请人 受理机构 诉讼标的 案由 进展
/申请人
二审判决已生效，判
决贵港公司退还原告
此前支付的粉煤灰销
广西海 广西壮族自
售相关履约保证金剩
明电力 治区贵港市 约 170.97 履约保证
贵港公司 余款项约 1.45 万元，
服务有 中级人民法 万元 金纠纷
截至报告期末正在执
限公司 院
行中，截至本核查意
见出具日，已执行完
毕
截至本核查意见出具
扬州苏鲁管道安 南通通州湾 日，二审判决已生效，
装有限公司、江 江海联动开 法院判决华汇能源作
南通广
苏苏油建设有限 发示范区人 建设工程 为案涉工程的发包人
强建设 约 570.68
公司、**石油 民法院（一 分包合同 能够举证证明其与总
工程有 万元
管道局工程有限 审）、南通 纠纷 承包人**石油管道
限公司
公司、华汇能源、 市中级人民 局工程有限公司结清
卢慷 法院（二审） **工程款，因此无
需承担责任
截至本核查意见出具日，上述诉讼的二审判决已生效并执行完毕，标的公司
承担的责任合计约为 1.45 万元，占标的公司净资产比例较低，不会对标的公司
的生产经营造成重大不利影响。上市公司收购标的公司后，上述诉讼不会对上市
公司的持续经营造成重大不利影响。
对于未决诉讼仲裁而言，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行调整，
相关责任由标的公司承担。鉴于前述诉讼的二审判决已生效并执行完毕，且标的
公司承担责任的金额仅约为 1.45 万元，相关责任由标的公司承担不会对上市公
司及其中小股东的权益产生重大不利影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
了解了相关可比交易的具体情况；
定，了解尚未取得保留划拨文件相关土地的具体情况及评估方法，测算了被要求
缴纳出让金的风险对上市公司的影响，了解了相关风险对本次评估的影响；
产的合规证明或访谈记录，了解相关土地房产使用情况；
易标的资产瑕疵事项的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华电北京已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，符合《监管规则适用指引
――上市类第 1 号》的要求；
地估值中已扣减后续可能需缴纳的土地出让金，因此上述土地被要求缴纳出让金
的风险已在本次估值中予以考虑；
于标的公司重要生产设施，无法继续使用不会对标的公司的生产经营造成重大不
利影响；考虑到标的公司未取得保留划拨文件的划拨土地后续被要求缴纳出让金
的风险已在本次估值中予以考虑，如后续被要求缴纳出让金，相关费用将由标的
公司承担。标的公司就大部分无证房产已取得相关机关出具的合规证明，或对相
关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大不
利影响，未进行访谈且未取得合规证明的房产占比较低，标的公司自有房产瑕疵
不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；为进一步保护上市公司及其中小
股东的权益，交易对方**华电、华电福瑞、华电北京已出具《关于本次交易标
的资产瑕疵事项的承诺函》，因本次交易完成前的房产瑕疵导致华电**或标的
公司在本次交易完成后遭受损失，由交易对方按照本次交易转让的标的公司股权
比例承担。标的公司对未决诉讼仲裁承担的责任较小，不会对标的公司的生产经
营造成重大不利影响，相关责任由标的公司承担。前述安排具有合理性，不会损
害上市公司及其中小股东权益。
问题五：关于配套募集资金
根据申报材料，（1）本次交易配套募集资金 34.28 亿元，其中 20 亿用于
华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目建设，14.28 亿元用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和相关税费。（2）根据备考审阅报告，2024 年 6 月末，上
市公司账面资金 64.25 亿元。
请公司披露：（1）华电望亭扩建项目产能能否消化，扩产的必要性和合理
性；扩产完成后对上市公司财务状况短期和长期的影响及测算依据；（2）结合
上市公司和标的公司账面资金（含财务性投资）、盈利情况以及资金需求等，
说明募集资金的必要性和合理性；（3）募集资金不足的应对措施及资金来源，
对上市公司财务状况、偿债风险以及经营成果的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、华电望亭扩建项目产能能否消化，扩产的必要性和合理性；扩产完成
后对上市公司财务状况短期和长期的影响及测算依据
（一）华电望亭扩建项目产能能否消化，扩产的必要性和合理性
火电在我国占据主力电源地位，起着保供托底的“压舱石”作用。本次交易
的募投项目华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目位于江苏省，江苏省是我国经济
发达地区，电力负荷增长迅速，用电需求旺盛，电网峰谷特性明显，省内电力供
需存在较大缺口，根据**能源局相关数据，2019 年至 2023 年，江苏省用电缺
口（**用电量-发电量）分别为 1,202.08 亿千瓦时、1,300.04 亿千瓦时、1,233.90
亿千瓦时、1,450.57 亿千瓦时和 1,560.42 亿千瓦时，近年来用电缺口持续扩大；
根据江苏电网电力平衡，随着负荷的增长，在考虑区外来电和直流、特高压来电
的情况下，“十四五”末和“十五五”初，江苏电网仍存在较大电力缺口。
华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目是江苏省第二批“先立后改”煤电支撑
性电源项目，根据江苏省**有关通知，项目建成后望亭发电厂#11 燃煤发电
机组（1×31 万千瓦）将转为应急备用电源，本项目在**程度上是对原有机组
的容量替代。
在江苏省较大用电缺口的背景下，本项目的建设可减小江苏电网供电缺口，
新增装机发电量可以有效消纳，有利于满足江苏电网“十四五”后期及“十五五”
期间的用电需求，对支撑江苏省国民经济发展起到积极作用。
自“双碳”战略提出以来，我国新能源快速发展，但风电、太阳能发电等间
歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，火电的灵活调节能力可以平
衡电网负荷，**新能源波动，助力电网稳定运行，因此，火电在未来相当长一
段时间是我国重要的基础保障性和系统调节性电源，对我国电力供应安全具有重
要意义。
本次重组的募投项目华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目具有深度调峰能
力，建成后将为新能源提供良好的调峰和补偿作用，增强江苏电网调峰能力，充
分保障新型电力系统下的供电可靠性，对推动地方经济发展和践行**能源安全
战略具有重要意义。
华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目投资回报率良好，上市公司作为**华
电旗舰常规能源上市公司，募投项目的实施亦将进一步提升上市公司在**江苏
地区的装机容量，有助于进一步提升上市公司的盈利能力，切实提高华电**的
竞争力。
综上，在江苏省较大用电缺口的背景下，本次重组的募投项目华电望亭 2×
可以有效消纳，同时为新能源提供良好的调峰保障，有助于进一步提升上市公司
的盈利能力，募投项目建设具有必要性。
（二）扩产完成后对上市公司财务状况短期和长期的影响及测算依据
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产的规模将有所增加，但由于投资
项目存在建设期，短期内上市公司的净资产收益率存在小幅度下降。随着募投项
目的陆续投产，上市公司主营业务收入与利润水平将有所增长，盈利能力和净资
产收益率亦随之提高。
根据《江苏华电望亭发电厂 2×66 万千瓦煤电扩建项目技经评审和投资风险
评估报告》，本项目资本金内部收益率 8.31%，经济效益良好，投产并稳定运营
前三年预计可实现净利润分别为 6,299 万元、7,289 万元和 8,279 万元。未来，本
项目将稳定为上市公司贡献经营业绩，提升上市公司净利润。
综上，本次募投项目将提升上市公司主营业务收入与利润水平，有利于增强
上市公司的盈利能力和抗风险能力。
二、结合上市公司和标的公司账面资金（含财务性投资）、盈利情况以及
资金需求等，说明募集资金的必要性和合理性
为综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、盈利情况、日常经
营中的资金需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数
据进行测算，未来三年内（2025 年-2027 年），上市公司整体资金缺口为 67.08
亿元，本次募集资金与未来资金需求相匹配，融资必要、规模合理。具体测算过
程如下：
单位：亿元
项目 计算公式 金额
货币资金余额 ① 63.97
账面资金 银行承兑汇票保证金等受限类货币资金 ② 2.68
可自由支配资金 ③=①-② 61.29
盈利情况 未来三年预计自身经营新增现金流净额 ④ 223.40
**现金保有量 ⑤ 52.43
未来大额资本性支出计划 ⑥ 223.05
资金需求 未来三年新增营运资金需求 ⑦ 15.81
未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 60.47
总体资金需求合计 ⑨=⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 351.76
总体资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 67.08
（一）账面资金（含财务性投资）
本次交易完成后，上市公司 2024 年 6 月 30 日货币资金余额为 63.97 亿元，
其中银行承兑汇票保证金等受限类货币资金 2.68 亿元，可供自由支配的货币资
金余额为 61.29 亿元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的相关认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托**；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
本次交易完成后，上市公司截至 2024 年 6 月 30 日财务报表中可能涉及财务
性投资的主要会计科目及具体情况如下：
单位：亿元
是否属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
会计科目 账面价值 主要内容
规定的财务性投资
对中核华电河北核电有
债权投资 1.55 否，符合上市公司主营业务及战略发展方向
限公司委托**
业，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，
持有华电新能源集团股
不属于财务性投资
份有限公司、华电煤业
长期股权投 2、上市公司持有**华电集团财务有限公司股权，
资 系为了获取存**等财务公司服务，优化资金管理，
电集团财务有限公司等
具有合理的商业逻辑，且报告期内持股比例未增加，
企业股权
不属于财务性投资
资
是否属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
会计科目 账面价值 主要内容
规定的财务性投资
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产
业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务
持有上海华滨投资有限
其他权益工 性投资
具投资 2、上海华电电力发展有限公司持有上海华滨投资有
公司等企业股权
限公司，江苏华电扬州发电有限公司持有长江经济联
合发展（集团）股份有限公司、南京长江发展股份有
限公司股权，属于财务性投资
持有电力交易**、煤
其他非流动 否，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
金融资产 为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向
炭企业股权
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司及标的公司财务性投资具体情况如下：
单位：亿元
是否为董事会决
议日前六个月
投资主体 被投资主体 持股比例 账面价值 经营范围
（2024 年 2 月 1
日）后新增投资
房地产开发（不含土地成片开发；
华电**电 **宾馆、别墅、**写字楼和国
力股份有限 际会议**的建设、经营；大型主
华电置业有
公司、湖南 9.38% 3.02 题公园的建设、经营）；销售自行 否
限公司
华电长沙发 开发后的商品房；物业管理；酒店
电有限公司 管理；仓储；承办展览展示活动；
技术开发、技术咨询、技术服务。
高新技术产业的开发、咨询，对科
技产业的投资，房地产的开发及经
营，工程项目管理（凭资质），机
电设备的安装（除特种设备），国
内贸易（除专项审批），物业管理，
上海华电电
上海华滨投 会务服务，展览展示服务，酒店管
力发展有限 5.00% 0.41 否
资有限公司 理，建筑科技节能领域的技术服务，
公司
建筑材料、机械设备、电子产品、
计算机硬件、软件及网络系统的开
发、销售，家用电器、日用百货、
针纺品、文教体育用品、办公设备
的销售，仓储（除危险品）。
实业投资，**贸易（除专项审批
项目外），物业管理，房地产开发，
自营和代理各类商品及技术的进出
长江经济联 口业务（**规定的专营进出口商
江苏华电扬
合发展（集 品和**禁止进出口等特殊商品除
州发电有限 0.06% 0.02 否
团）股份有 外）。货运代理，仓储服务（除危
公司
限公司 险品），供应链管理，市政公用建
设工程施工，食品流通、医疗器械、
煤炭的销售，危险化学品经营（详
见危险化学品经营许可证），**
是否为董事会决
议日前六个月
投资主体 被投资主体 持股比例 账面价值 经营范围
（2024 年 2 月 1
日）后新增投资
外经济信息咨询，文化艺术交流策
划，会展服务。
实业投资与管理；**贸易（专项
审批项目除外）；经济科技信息咨
询服务；电子产品、机械设备、纺
织服装、轻工工艺（**组织统一
江苏华电扬 南京长江发
联合经营的出口商品除外）进出口
州发电有限 展股份有限 0.34% 0.02 否
业务；本企业生产、科研所需原辅
公司 公司
材料、机械设备、仪器仪表、零配
件（**实行核定公司经营的商品
除外）进口业务；本企业的进料加
工和“三来一补”业务。
合计 3.47
注：持股比例为直接持股及间接持股。
综上，本次交易完成后，上市公司截至 2024 年 6 月 30 日财务性投资合计金
额为 3.47 亿元，占上市公司备考报表归母净资产的 0.49%，不存在持有大额财务
性投资的情形，上述财务性投资不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前的新增投资。
（二）盈利情况
依据上市公司 2021 年度至 2023 年度主要财务数据预测交易后上市公司未来
三年经营新增的现金流净额，具体如下：
上市公司 2021 年至 2023 年经营活动产生的现金流量净额均值为 55.19 亿元，
营业总收入均值为 1,095.52 亿元，对应比例为 0.05:1，假设 2025 年至 2027 年上
市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保
持一致；上市公司 2021 年度-2023 年度营业总收入复合增长率为 5.93%，假设交
易后上市公司营业收入仍保持该增长率，以上市公司 2024 年 1-6 月备考营业收
入年化后金额作为营业收入预测的基准值。
经测算，上市公司 2025 年至 2027 年经营活动现金流量净额为 223.40 亿元，
具体预测情况如下：
单位：亿元
财务指标 计算公式 金额
经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值 ② 0.05
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及
财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。
（三）资金需求
**现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的**货币资金，**现金
保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购
承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业
周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周
期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维
持现有业务所需货币资金较少。
根据上市公司 2023 年度备考财务数据测算，在当前运营规模下日常经营需
要保有的**货币资金为 52.43 亿元，具体测算过程如下：
单位：亿元
财务指标 计算公式 金额
**现金保有量 ①=②÷③ 52.43
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 24.92
现金周转期（天） ⑦=⑧ ⑨-⑩ 14.45
存货周转期（天） ⑧ 12.67
应收款项周转期（天） ⑨ 50.54
应付款项周转期（天） ⑩ 48.77
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待
摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额 平均合同资产账面余额 平均应收票
据账面余额 平均应收款项融资账面余额 平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额 平均应付票据账面余额 平均合同负
债账面余额 平均预收款项账面余额）/营业成本。
（1）募投项目建设支出
上市公司本次募投项目为华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目，项目工程动
态投资总额约 57.75 亿元。
（2）其他**项目建设支出
根据《备考审阅报告》，交易后上市公司截至 2024 年 6 月 30 日重要在建工
程项目后续待投入金额合计约 127.93 亿元，具体情况如下：
单位：亿元
工程累计投入
工程名称 预算数 待投入金额
占预算比例
华电青岛天然气热电联产工程项目 19.10 82.15% 3.41
华电龙口四期 1×66 万千瓦热电联产项目 28.16 77.49% 6.34
广东汕头一期项目 67.27 90.55% 6.36
山东华电章丘 2×400MW 级燃机热电项目 23.18 47.34% 12.21
广东华电惠州东江燃机热电项目 30.74 53.47% 14.30
华电江都天然气分布式能源项目 8.30 74.87% 2.09
望亭二期 F 级燃气蒸汽联合循环发电项目 20.28 15.03% 17.23
江苏华电扬州热电联产项目 21.96 63.3% 8.06
江苏华电赣榆 LNG 接收站项目 63.95 11.43% 56.64
华电灌云储能项目 6.50 80.15% 1.29
合计 289.44 127.93
注：上述在建工程中，华电青岛天然气热电联产工程项目、华电龙口四期 1×66 万千瓦热电
联产项目、广东汕头一期项目、山东华电章丘 2×400MW 级燃机热电项目、广东华电惠州
东江燃机热电项目为上市公司重要在建工程项目，上市公司已在 2024 年半年度报告中予以
披露；华电江都天然气分布式能源项目、望亭二期 F 级燃气蒸汽联合循环发电项目、江苏
华电扬州热电联产项目、江苏华电赣榆 LNG 接收站项目、华电灌云储能项目为江苏公司重
要在建工程项目，均已履行内部必要决策程序，并取得发改部门相关批复或备案文件。
（3）本次交易现金对价
本次交易中，上市公司将以支付现金的方式支付对价合计 37.38 亿元。
根据上述测算，未来三年（2025 年-2027 年）上市公司大额资本性支出至少
合计约 223.05 亿元。
（1）营运资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收账款 应收票据 应收款项融资 合同资产 预付账
款 存货；预测期经营性流动负债=应付账款 应付票据 预收账款 合同负债；预
测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运
资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。
（2）基本假设
上市公司以 2024 年为预测的基期，2025-2027 年为预测期，以 2024 年 1-6
月备考营业收入年化后金额作为营业收入预测的基准值；假设上市公司经营性流
动资产和经营性流动负债占营业收入比率与 2023 年末的比率保持一致，且未来
保持不变；2021 年至 2023 年，上市公司营业收入复合增长率 5.93%，假设交易
后上市公司营业收入仍保持该增长率。
（3）具体测算过程
根据以上假设，上市公司 2025 年-2027 年预计营业收入分别为 1,393.97 亿元、
法测算截至 2027 年末的营运资金缺口。
经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为 15.81 亿元。具体测算过程
如下：
单位：亿元
占营业收 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
项目 公式 /2023 年末
入比例 /2024 年末 /2025 年末 /2026 年末 /2027 年末
（备考数）
占营业收 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
项目 公式 /2023 年末
入比例 /2024 年末 /2025 年末 /2026 年末 /2027 年末
（备考数）
营业收入 A 1,471.98 100.00% 1,315.92 1,393.97 1,476.64 1,564.22
应收票据 B 0.15 0.01% 0.13 0.14 0.15 0.16
应收账款 C 160.83 10.93% 143.78 152.30 161.34 170.91
应收款项融资 D 3.88 0.26% 3.47 3.68 3.90 4.13
预付款项 E 36.01 2.45% 32.20 34.11 36.13 38.27
合同资产 F 0.04 0.00% 0.04 0.04 0.04 0.04
存货 G 51.85 3.52% 46.35 49.10 52.02 55.10
H=B C
经营性流动资
D E F 252.76 17.17% 225.97 239.37 253.56 268.60
产合计 G
应付票据 I 12.82 0.87% 11.46 12.14 12.86 13.63
应付账款 J 124.17 8.44% 111.01 117.59 124.57 131.95
预收款项 K 0.09 0.01% 0.08 0.09 0.09 0.10
合同负债 L 21.98 1.49% 19.65 20.81 22.05 23.35
经营性流动负 M=I J
债合计 K L
流动资金占用
N=H-M 93.70 6.37% 83.77 88.73 94.00 99.57
额
当年新增流动资金需求 4.97 5.26 5.57
注：2024 年度营业收入为 2024 年 1-6 月备考数年化后金额。
上市公司 2021 年至 2023 年每年现金分红金额平均值为 20.16 亿元，假设上
市公司 2025 年至 2027 年现金分红金额保持一致水平，上市公司未来三年预计现
金分红所需资金金额合计为 60.47 亿元。上市公司未来三年预计分红金额仅为方
案示意，不构成对未来分红的预测或承诺。
综上所述，上市公司未来三年尚存在 67.08 亿元资金缺口，本次配套募集资
金符合公司谨慎的财务管理策略、有利于公司资产负债率的稳定，**生产经营
规模扩张带来的经营风险。因此，上市公司本次募集资金具备必要性、融资规模
具备合理性。
三、募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债风
险以及经营成果的影响
（一）募集资金不足的应对措施及资金来源
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借
款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。
（二）募集资金不足对上市公司财务状况、偿债风险以及经营成果的影响
本次募集配套资金总额为 34.28 亿元，如果本次募集配套资金不足或未能成
功实施，差额部分将通过自有资金或银行借款等方式予以补足，不同的筹资方式
对上市公司影响比较如下：
单位：亿元
配套融资 资金缺口 资金来源 资产 新增年利
完成比例 借款比例 配套融资 银行借款 自有资金 负债率 息支出
注：新增年利息支出测算以**银行间同业拆借****发布的五年期以上 LPR（3.60%）
为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况，假设募
投项目不结转固定资产。
根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，重组完成后，上市公司截至
根据上述测算，不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金顺利完成，上
市公司资产负债率将有所下降至 62.66%，上市公司资产负债率将有所改善。如
果募集配套资金未能成功实施，假设 50%资金缺口由银行借款方式筹集，上市公
司资产负债率将上升至 63.72%，较配套融资顺利完成增加 1.06 个百分点，新增
年利息支出 0.62 亿元；假设资金缺口均由银行借款方式筹集，上市公司资产负
债率将上升至 63.95%，较配套融资顺利完成增加 1.29 个百分点，新增年利息支
出 1.23 亿元。
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司在银行等金融机构尚未使用授信额度 1,612
亿元，间接债务融资能力较强；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市
公司 2024 年 6 月 30 日货币资金余额为 63.97 亿元，货币资金相对充足。因此，
如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借
款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，
财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生**不利影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
改委关于望亭发电厂#11 燃煤发电机组（1×31 万千瓦）转为应急备用电源的有
关通知；
向上市公司和标的公司相关人员了解财务性投资涉及参股公司的投资意图和投
资时间，检索相关参股公司的工商信息和公开资料；对照《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关要求对财务性投资进行判断；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
口持续扩大，同时，募投项目是对望亭发电厂#11 燃煤发电机组（1×31 万千瓦）
转为应急备用电源的容量替代，募投项目可减小江苏电网供电缺口，新增装机发
电量可以有效消纳。募投项目具有深度调峰能力，建成后将为新能源提供良好的
调峰和补偿作用。募投项目将提升上市公司主营业务收入与利润水平，有利于增
强上市公司的盈利能力和抗风险能力，因此，募投项目建设具有必要性；
中的资金需求等因素，基于备考数据，本次交易完成后，上市公司未来三年内
（2025 年-2027 年）整体资金缺口为 67.08 亿元，募集资金具备合理性和必要性；
套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借款等方式予以补
足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，
对上市公司的财务状况和经营成果将产生**不利影响。
问题六：关于业绩波动与盈利能力
根据申报材料，（1）报告期内，8 家标的公司合计归母净利润分别为
-239,165.23 万元、72,562.08 万元和 36,871.63 万元。业绩波动主要受到原材
价格、行业政策、区域电力供需关系等因素影响；（2）2024 年 1-6 月，标的公
司福新广州、福新江门、贵港公司收入及利润水平呈现下滑趋势；（3）标的公
司福新清远持续亏损状态，主要因其处于建设初期机组处于投产调试及技术验
证阶段，发电量较低；
（4）2024 年 6 月末，标的公司江苏公司未分配利润为-31.26
亿元，贵港公司为-9.77 亿元。
请公司披露：（1）报告期内标的公司收入、利润波动情况与原材料价格、
行业政策、区域电力供需关系等因素变化的匹配情况；
（2）标的公司福新广州、
福新江门、贵港公司收入及利润下滑的原因，相关因素对标的公司业绩是否具
有持续性影响，标的公司是否存在业绩大幅下滑或亏损的风险；（3）福新清远
的项目建设情况，结合机组调试进展、市场需求、产能利用情况等，分析福新
清远未来的盈利及可持续经营能力；（4）标的公司江苏公司和贵港公司报告期
前的经营业绩情况，与同行可比公司是否一致；上述标的公司报告期前存在大
额亏损的原因，结合影响业绩的主要因素及实际经营情况，进一步说明江苏公
司和贵港公司的盈利能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的公司收入、利润波动情况与原材料价格、行业政策、区
域电力供需关系等因素变化的匹配情况
报告期内，各标的公司营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
主体 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,105,832.46 2,610,093.93 2,420,477.98
净利润 32,396.80 73,846.84 -252,680.47
江苏公司
归属于母公司所有者
的净利润
上海福新 营业收入 6,265.75 14,719.63 9,125.80
主体 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
净利润 951.89 2,434.93 878.34
营业收入 52,714.37 110,665.32 98,059.30
上海闵行
净利润 2,894.61 3,914.03 3,411.62
营业收入 24,986.21 50,270.36 39,240.21
广州大学城
净利润 4,272.94 297.45 3,329.06
营业收入 145,105.16 344,138.15 311,616.36
福新广州
净利润 771.56 14,788.41 3,217.11
营业收入 46,425.78 109,728.46 78,532.49
福新江门
净利润 850.89 3,230.27 -5,665.97
营业收入 3,090.49 656.66 -
福新清远
净利润 -2,047.85 -3,552.54 -20.06
营业收入 103,248.05 281,212.74 213,950.70
贵港公司
净利润 4,809.44 14,792.73 -33,493.78
营业收入 1,480,811.04 3,514,628.03 3,164,145.61
净利润 44,900.27 109,752.13 -281,024.15
合计
归属于母公司所有者
的净利润
注：1、2025 年 3 月，贵港公司将南宁公司 100%股权及创意天地 80%股权转让给华电福瑞，
为体现标的资产实际资产质量和盈利能力，贵港公司报告期经审计财务数据为单体财务报表
数据，不包含南宁公司和湖北创意天地；
（一）江苏公司
报告期内江苏公司主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
单位：万元
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入 1,105,832.46 -10.22% 2,610,093.93 7.83% 2,420,477.98
归母净利润 27,961.35 31.34% 42,579.46 扭亏为盈 -204,942.40
煤机发电量（万千瓦时） 1,576,890.26 -9.05% 3,493,109.92 8.47% 3,220,355.42
煤机售电单价（元/千瓦时） 0.39 -4.88% 0.41 0.00% 0.41
煤炭采购价格（元/吨） 616.56 -6.15% 656.99 -19.67% 817.91
燃机发电量（万千瓦时） 554,747.42 -11.87% 1,402,937.84 0.40% 1,397,393.95
燃机售电单价（元/千瓦时） 0.51 -7.27% 0.55 10.00% 0.50
天然气采购价格（元/立方米） 2.68 0.00% 2.68 1.52% 2.64
江苏省用电量（亿千瓦时） 3,923.06 8.97% 7,832.96 5.86% 7,399.36
江苏省火电发电量（亿千瓦时） 2,395.40 4.54% 4,950.00 4.36% 4,743.30
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润同比变化为 2024 年 1-6 月归母净利润×2 与 2023 年归母净利润比较；2024 年 1-6
月煤机售电单价、煤炭采购价格、燃机售电单价、天然气采购价格同比变化为 2024 年 1-6
月平均值与 2023 年平均值比较。
司发电利用小时数及上网电量上升，以及燃机气价联动补贴增加。2023 年，江
苏省社会用电量同比增长 5.86%，火电发电量同比增加 4.36%，江苏公司收入波
动与江苏省电力供需相匹配。电价政策方面，江苏省 2023 年气价联动机制上调
气电价格幅度高于 2022 年，以 40 万级机组为例，2023 年按月加权平均的气价
联动机制上调气电价格幅度为 0.16 元/千瓦时，2022 年为 0.07 元/千瓦时，气电
售电单价上升**程度上导致了 2023 年江苏公司收入上升。2023 年江苏公司归
母净利润扭亏为盈，主要系煤炭采购价格下降所致，2023 年江苏公司煤炭采购
平均价格同比下降 19.67%。因此，2023 年江苏公司收入、利润波动情况与原材
料价格、行业政策、区域电力供需关系等因素变化相匹配。
苏区域内新能源项目投产、江苏公司部分机组停产检修、气电联动电价有所下调
等因素影响，导致江苏公司上网电量、售电单价下降。2024 年 1-6 月，江苏省社
会用电量同比增长 8.97%，江苏省火电发电量同比增加 4.54%，江苏公司收入变
动与之不一致，主要系：江苏公司无新增装机容量；江苏公司部分机组停产检修
影响发电量；
电力供给增加导致上网电价（不含容量电费）有所下降；燃机气价联动补贴有所
减少，以 40 万级机组为例，根据《省发展改革委关于明确 2024 年 1-8 月天然气
发电有关事项的通知》（苏发改价格发〔2024〕1072 号），江苏省气价联动机
制上调气电价格幅度（按月加权平均值）由 2023 年的 0.16 元/千瓦时下降至 2024
年 1-6 月的 0.09 元/千瓦时1。2024 年 1-6 月，江苏公司归母净利润比上年增加 31.34%
网电价有关事项的通知》 （苏发改价格发〔2024〕1430 号），规定 2024 年 2-6 月电量电价“在《省发展改革
委关于明确 2024 年 1-8 月天然气发电有关事项的通知》 （苏发改价格发〔2024〕1072 号)规定的基础上再上
（2024 年 1-6 月归母净利润×2 与 2023 年归母净利润比较），主要系煤炭价格
下降、回归正常水平影响，2024 年 1-6 月江苏公司煤炭采购平均价格较上年下降
政策、区域电力供需关系等因素变化相匹配。
（二）上海福新
报告期内上海福新主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
单位：万元
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入 6,265.75 -0.31% 14,719.63 61.29% 9,125.80
归母净利润 951.89 -21.81% 2,434.93 177.22% 878.34
发电量（万千瓦时） 3,643.92 -10.91% 8,180.03 90.54% 4,293.07
售电单价（元/千瓦时） 0.85 -7.61% 0.92 10.84% 0.83
售热量（万吉焦） 19.76 -16.43% 47.29 29.24% 36.59
售热单价（元/吉焦） 177.42 -1.43% 180.00 9.40% 164.53
天然气采购价格（元/立方米） 3.20 -6.98% 3.44 12.42% 3.06
上海市用电量 896.37 5.30% 1,848.81 5.92% 1,745.55
上海市火电发电量（亿千瓦时） 443.3 2.21% 926.4 5.36% 879.3
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润、发电量、售热量、变动率为 2024 年 1-6 月数据×2 与 2023 年数据比较；2024 年
报告期内，2023 年上海福新营业收入较 2022 年增长 61.29%，主要系 2023
年上海福新上网电量和售热量上升所致。市场需求方面，2023 年上海市火电发
电量同比增加 5.36%，而上海福新收入增幅相对较高，主要系上海福新是**会
展**（上海）**的供冷（热）配套项目实施主体，为**会展**（上海）、
**会展**上海洲际酒店等提供冷（热）能源服务，2022 年受公共卫生事件
影响相对较大，2022 年发电量、供能量较低。电价政策方面，与 2022 年相比，
调标准”，以 40 万级机组为例，2024 年 2-6 月气价联动机制上调气电价格幅度在 0.09 元/千瓦时的基础上再
上调 0.044 元/千瓦时。由于《省发展改革委关于明确 2024 年天然气发电上网电价有关事项的通知》 （苏发
改价格发〔2024〕1430 号）印发时间为 2024 年 12 月，因此该通知规定的上调电价未确认为江苏公司 2024
年上半年的营业收入，而是确认为 2024 年下半年的营业收入。
上海福新 2023 年收入增长与行业政策匹配。2023 年上海福新归母净利润同比增
加 177.22%，主要系受收入大幅增加的影响。原材料价格方面，2023 年上海福新
天然气采购价格同比增加 12.42%，与上海福新归母净利润变动趋势存在差异，
主要系收入大幅增长及相关的规模效应摊薄固定资产成本，同时受益于上海地区
气价联动政策及上海福新售热单价会随着燃料成本与客户友好协商进行调整，
政策、市场需求等变化相匹配，归母净利润与原材料价格变动趋势存在差异主要
系收入大幅增长及气价联动政策等因素所致。
基本持平。市场需求方面，2024 年 1-6 月上海市火电发电量同比增加 2.21%，上
海福新收入变动趋势与其存在差异，主要系受天然气价格下降影响，上海福新售
电、售热单价下降所致，同时 2024 年上半年上海福新机组因运行满 20,000 小时
开展定期检修工作，对机组发电量及供热量产生**影响。电价政策方面，与
网电价**了 5.51%，上海福新 2024 年 1-6 月收入下降与行业政策匹配。2024
年 1-6 月，上海福新归母净利润比上年下降 21.81%（2024 年 1-6 月归母净利润
×2 与 2023 年归母净利润比较），而天然气采购价格比上年下降 6.98%，毛利率
较上年有所提高，主要系上海福新规模较小且是**会展**（上海）**的供
冷（热）配套项目的实施主体，收入季节性明显，上半年归母净利润规模相对较
小，按照 2024 年上半年归母净利润线性年化会导致模拟 2024 年全年归母净利润
较低，同时，上海福新政府补助中虹桥商务区区域集中供能项目专项发展资金于
万元，导致上海福新 2024 年其他收益金额下降。综上，2024 年 1-6 月上海福新
收入、利润波动情况与行业政策变化相匹配，收入变动趋势与市场需求情况存在
差异主要系售电、售热单价下降、机组检修等因素所致，归母净利润与原材料价
格变动趋势存在差异主要系政府补助到期所致。
（三）上海闵行
报告期内上海闵行主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
单位：万元
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入 52,714.37 -7.38% 110,665.32 12.86% 98,059.30
归母净利润 2,894.61 47.91% 3,914.03 14.73% 3,411.62
发电量（万千瓦时） 53,302.10 0.45% 106,123.70 0.12% 105,996.72
售电单价（元/千瓦时） 0.86 -4.44% 0.90 9.76% 0.82
售热量（万吉焦） 73.47 3.23% 142.34 6.22% 134.00
售热单价（元/吉焦） 114.96 -8.65% 125.84 17.79% 106.83
天然气采购价格（元/立方米） 3.14 -7.37% 3.39 15.31% 2.94
上海市用电量 896.37 5.30% 1,848.81 5.92% 1,745.55
上海市火电发电量（亿千瓦时） 443.3 2.21% 926.4 5.36% 879.3
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润、发电量、售热量变动率为 2024 年 1-6 月数据×2 与 2023 年数据比较；2024 年
报告期内，2023 年上海闵行营业收入较 2022 年增长 12.86%，主要系 2023
年上海闵行售电单价上涨及售电量上升所致。市场需求方面，2023 年上海市火
电发电量同比增加 5.36%，上海闵行 2023 收入增长与市场需求相匹配。电价政
策方面，与 2022 年相比，2023 年上海市**将天然气分布式发电机组的单一
制上网电价提高了 12.49%，上海闵行 2023 年收入增长与行业政策匹配。2023
年上海闵行归母净利润同比增加 14.73%，与 2023 年上海闵行天然气采购价格同
比增加 15.31%存在差异，主要系，虽然主要受天然气采购价格上升影响上海闵
行毛利金额下降 690.78 万元，但上海闵行 2023 年偿还银行借款导致财务费用较
年度上海闵行收入、利润波动情况与行业政策、市场需求等变化相匹配，归母净
利润与原材料价格变动趋势存在差异主要系上海闵行当期财务费用**以及政
府补助金额增加。
面，2024 年 1-6 月上海市火电发电量同比增加 2.21%，上海闵行收入变动趋势与
其存在差异，主要系受天然气价格下降影响，上海闵行售电单价有所**所致。
电价政策方面，与 2023 年相比，2024 年 1-6 月上海市**将天然气分布式发
电机组的单一制上网电价**了 5.51%，上海闵行 2024 年 1-6 月收入下降与行
业政策匹配。2024 年 1-6 月，上海闵行归母净利润比上年增加 47.91%（2024 年
降 7.37%一致，但上海闵行归母净利润增加幅度较高，主要系上海闵行毛利率水
平相对较低，原材料价格波动对毛利率变动幅度影响较大。综上，2024 年 1-6
月上海闵行收入、利润波动情况与行业政策、原材料价格等变化相匹配，收入变
动趋势与市场需求情况存在差异主要系售电单价**所致。
（四）广州大学城
报告期内广州大学城主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入（万元） 24,986.21 -17.62% 50,270.36 28.11% 39,240.21
归母净利润（万元） 4,272.94 2773.05% 297.45 -91.07% 3,329.06
发电量（万千瓦时） 35,801.41 8.74% 65,850.72 13.46% 58,036.65
售电单价（元/千瓦时） 0.65 -12.16% 0.74 10.45% 0.67
天然气采购价格（元/立方米） 1.51 -15.17% 1.78 15.58% 1.54
广东省用电量（亿千瓦时） 4,134.23 -2.75% 8,502.00 8.03% 7,870.00
广东省火电发电量（亿千瓦时） 2,278.30 -0.44% 4,943.10 11.31% 4,440.70
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润、发电量变动率为 2024 年 1-6 月数据×2 与 2023 年数据比较；2024 年 1-6 月售电
单价、天然气采购价格变动率为 2024 年 1-6 月平均值与 2023 年平均值比较。
报告期内，2023 年，广州大学城营业收入较 2022 年增长 28.11%，主要系上
网电量和售电单价上升。2023 年，广东地区火电发电量同比增加 11.31%，广州
大学城收入增长与市场需求相匹配。2023 年，广东省提高 1-10 月气机变动成本
补偿2，根据天然气价格情况适当提高电价（2022 年天然气价格较高，2023 年虽
略有下降但仍处高位，气机变动成本补偿的调增具有**滞后性，2022 年未立
即调增，2023 年 1-10 月才得到调增），2023 年广州大学城收入增长与该政策相
匹配。2023 年，广州大学城归母净利润同比下降 91.07%，主要系万博能源站机
组计提资产减值损失金额 4,950.00 万元。假设扣除资产减值损失影响，2023 年
变动成本补偿指根据一次能源价格传导机制调整燃煤、燃气机组补偿标准的一种电价补偿。一次能源指
自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，如煤炭、天然气等。
广州大学城归母净利润同比增长 57.63%，天然气采购价格同比增长 15.58%，在
天然气采购价格提高的情况下实现归母净利润增长，主要系上网电量增加以及气
机变动成本补偿提高所致。
加 40.35%、33.84%，广州大学城收入与火电市场需求变化一致。2024 年 1-6 月，
广州大学城归母净利润比上年增加 2773.05%（2024 年 1-6 月归母净利润×2 与
损失，2024 年 1-6 月，广州大学城归母净利润同比增加 62.86%，天然气采购价
格下降 15.17%，归母净利润变动与原材料价格变动相匹配。
（五）福新广州
报告期内福新广州主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入（万元） 145,105.16 -20.78% 344,138.15 10.44% 311,616.36
归母净利润（万元） 771.56 -89.57% 14,788.41 359.68% 3,217.11
发电量（万千瓦时） 234,290.89 -4.68% 491,568.21 7.97% 455,264.05
售电单价（元/千瓦时） 0.58 -14.71% 0.68 1.49% 0.67
天然气采购价格（元/立方米） 2.92 -5.50% 3.09 -6.65% 3.31
广东省用电量（亿千瓦时） 4,134.23 -2.75% 8,502.00 8.03% 7,870.00
广东省火电发电量（亿千瓦时） 2,278.30 -0.44% 4,943.10 11.31% 4,440.70
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润、发电量变动率为 2024 年 1-6 月数据×2 与 2023 年数据比较；2024 年 1-6 月售电
单价、天然气采购价格变动率为 2024 年 1-6 月平均值与 2023 年平均值比较。
报告期内，2023 年福新广州营业收入较 2022 年同期增长 10.44%，主要系
发电量同比增加 11.31%，福新广州收入增长与市场需求相匹配。2023 年，广东
省提高 1-10 月气机变动成本补偿，根据天然气价格情况适当提高电价（2022 年
天然气价格较高，2023 年虽略有下降但仍处高位，气机变动成本补偿的调增具
有**滞后性，2022 年未立即调增，2023 年 1-10 月才得到调增），2023 年福新
广州收入增长与该政策相匹配。2023 年，福新广州归母净利润同比增加 359.68%，
与 2023 年福新广州天然气采购价格同比下降 6.65%相一致，同时售电单价由于
气机变动成本补偿提高等原因而提高，因此福新广州归母净利润同比增幅较高。
月，广东地区火电发电量同比下降 0.44%，与此同时水电、太阳能发电量分别同
比增加 40.35%、33.84%，福新广州营业收入与市场需求变化一致。2024 年 1-6
月，由于天然气价格下降，广东省下调气机变动成本补偿，福新广州收入下降与
该政策相匹配。2024 年 1-6 月，福新广州归母净利润比上年下降 89.57%（2024
年 1-6 月归母净利润×2 与 2023 年归母净利润比较），与 2024 年上半年天然气
采购价格下降 5.05%变动不一致，主要系南方区域水电增发且广东省内新能源电
厂投产及气机变动成本补偿下调，导致广东省整体火电发电量和上网电价有所下
降。
（六）福新江门
报告期内福新江门主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入（万元） 46,425.78 -17.84% 109,728.46 39.72% 78,532.49
归母净利润（万元） 850.89 -47.32% 3,230.27 扭亏为盈 -5,665.97
发电量（万千瓦时） 62,389.84 -8.53% 136,422.16 47.42% 92,537.08
售电单价（元/千瓦时） 0.64 -11.11% 0.72 1.41% 0.71
天然气采购价格（元/立方米） 2.86 -6.84% 3.07 -12.29% 3.50
广东省用电量（亿千瓦时） 4,134.23 -2.75% 8,502.00 8.03% 7,870.00
广东省火电发电量（亿千瓦时） 2,278.30 -0.44% 4,943.10 11.31% 4,440.70
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润、发电量变动率为 2024 年 1-6 月数据×2 与 2023 年数据比较；2024 年 1-6 月售电
单价、天然气采购价格变动率为 2024 年 1-6 月平均值与 2023 年平均值比较。
报告期内，2023 年福新江门营业收入较 2022 年同期增长 39.72%，主要系
发电量同比增加 11.31%，福新江门收入增长与市场需求相匹配。2023 年，广东
省提高 1-10 月气机变动成本补偿，根据天然气价格情况适当提高电价（2022 年
天然气价格较高，2023 年虽略有下降但仍处高位，气机变动成本补偿的调增具
有**滞后性，2022 年未立即调增，2023 年 1-10 月才得到调增），2023 年福新
广州收入增长与该政策相匹配。2023 年，福新江门扭亏为盈，与 2023 年福新江
门天然气采购价格同比下降 12.29%相一致，同时由于气机变动成本补偿的提高，
福新江门归母净利润同比增幅较高。
月，广东地区火电发电量同比下降 0.44%，与此同时水电、太阳能发电量分别同
比增加 40.35%、33.84%，福新江门收入与市场需求变化一致。2024 年 1-6 月，
福新江门归母净利润比上年下降 47.32%（2024 年 1-6 月归母净利润×2 与 2023
年归母净利润比较），与 2024 年上半年天然气采购价格下降 6.84%变动不一致，
主要系南方区域水电增发且广东省内新能源电厂投产及气机变动成本补偿下调，
导致广东省整体火电发电量和上网电价有所下降。
（七）福新清远
报告期内福新清远主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入（万元） 3,090.49 580.05% 656.66 / -
归母净利润（万元） -2,047.85 15.29% -3,552.54 -17609.57% -20.06
发电量（万千瓦时） 4,664.63 792.21% 1,045.63 / -
售电单价（元/千瓦时） 0.62 -1.59% 0.63 / /
天然气采购价格（元/立方米） 3.02 -41.70% 5.18 / /
广东省用电量（亿千瓦时） 4,134.23 -2.75% 8,502.00 8.03% 7,870.00
广东省火电发电量（亿千瓦时） 2,278.30 -0.44% 4,943.10 11.31% 4,440.70
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润、发电量变动率为 2024 年 1-6 月数据×2 与 2023 年数据比较；2024 年 1-6 月售电
单价、天然气采购价格变动率为 2024 年 1-6 月平均值与 2023 年平均值比较。
报告期内，福新清远营业收入、净利润变动主要与其自身运行情况相关，与
原材料价格、市场需求、行业政策等变化关系较小。
（八）贵港公司
报告期内贵港公司主要财务数据、业务数据同比变化情况如下：
单位：万元
项目
数据 变动率 数据 变动率 数据
营业收入 103,248.05 -21.78% 281,212.74 31.44% 213,950.70
归母净利润 4,809.44 -34.98% 14,792.73 扭亏为盈 -33,493.78
煤机发电量（万千瓦时） 232,486.00 -22.81% 634,139.00 24.91% 507,662.00
煤机售电单价（元/千瓦时） 0.42 -6.67% 0.45 4.65% 0.43
煤炭采购价格（元/吨） 690.59 -0.21% 692.05 -12.29% 789.03
广西用电量（亿千瓦时） 1,226.60 6.12% 2,449.40 10.49% 2,216.92
广西火电发电量（亿千瓦时） 637.30 -7.89% 1,405.50 29.29% 1,087.10
注：2024 年 1-6 月营业收入变动率口径为与 2023 年 1-6 月营业收入比较；2024 年 1-6 月归
母净利润同比变化为 2024 年 1-6 月归母净利润×2 与 2023 年归母净利润比较；2024 年 1-6
月煤机售电单价、煤炭采购价格同比变化为 2024 年 1-6 月平均值与 2023 年平均值比较。
公司发电利用小时数及上网电量上升、上网电价稳中有升所致。2023 年，广西
地区社会用电量同比增长 10.49%，火电发电量同比增加 29.29%，贵港公司收入
增长与供需相匹配。2023 年，贵港公司归母净利润扭亏为盈，与 2023 年贵港公
司煤炭采购价格同比下降 12.29%相一致。因此，2023 年贵港公司收入、利润波
动情况与原材料价格、行业政策、区域电力供需关系等因素变化相的匹配。
月，广西地区社会用电量同比增长 6.12%，广西地区火电发电量同比下降 7.89%，
水电、新能源（风电、太阳能）发电量分别增长 36.53%、28.49%，贵港公司营
业收入下降与供需变化基本一致。上市公司广西能源、桂冠电力火电板块收入分
别同比下降 13.68%和 19.55%，与贵港公司收入变动基本一致。2024 年 1-6 月，
贵港公司归母净利润比上年下降 34.98%（2024 年 1-6 月归母净利润×2 与 2023
年归母净利润比较），与 2024 年上半年煤炭采购价格下降 0.21%不一致，主要
系南方区域水电增发挤压火电出力空间，此外广西地区新能源电厂投产，也导致
广西火电发电量受到影响。因此，2024 年贵港公司收入、利润波动情况与行业
政策、区域电力供需关系等因素变化相匹配，利润波动与原材料价格变动不匹配，
主要系发电量下降对利润的影响较大。
二、标的公司福新广州、福新江门、贵港公司收入及利润下滑的原因，相
关因素对标的公司业绩是否具有持续性影响，标的公司是否存在业绩大幅下滑
或亏损的风险
（一）福新广州、福新江门、贵港公司收入及利润下滑的原因
方区域水电增发，以及区域内新能源电厂投产，导致火电机组发电量下降、上网
电价有所下降所致。具体情况详见本核查意见“问题六、一、报告期内标的公司
收入、利润波动情况与原材料价格、行业政策、区域电力供需关系等因素变化的
匹配情况”。
（二）相关因素对标的公司业绩是否具有持续性影响，标的公司是否存在
业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，受水电增发影响较大的标的公司包括广州大学城、福新广州、福
新江门、福新清远和贵港公司，上述标的公司位于广东和广西。降水量波动是水
电发电量波动的主要原因，2019 年以来，广东、广西降水量和水电发电量情况
如下图所示：
图：2019 年以来广东省降水量和水电发电量
注 1：数据来源为****和广东水利厅，广东水利厅未公布 2024 年 1-6 月降水量；
注 2：2024 年 1-6 月水电发电量同比增幅为较 2023 年 1-6 月增幅。
图：2019 年以来广西壮族自治区降水量和水电发电量
注 1：数据来源为****和广西水利厅，广西水利厅未公布 2024 年 1-6 月降水量；
注 2：2024 年 1-6 月水电发电量同比增幅为较 2023 年 1-6 月增幅。
由上图可见，广东和广西的水电发电量与降水量呈现很强的正相关性，水电
发电量随降水量的波动而波动。由于降水量的增长不是持续性趋势，水电增发也
不是持续性趋势，相关地区标的公司的盈利能力及可持续经营能力不会受到水电
增发的持续性不利影响。
广东地区标的公司方面，2024 年度南方区域来水偏丰，云南、贵州等地水
电增发导致“西电东送”电量上升，2024 年各地区向广东省“西电东送”电量
为 2,003.66 亿千瓦时，较 2023 年度上涨 18.29%。以云南省为例，2024 年云南省
“西电东送”总电量为 1,603 亿千瓦时，主要送电对象为广东省，较 2023 年增长
架协议”，2025 年云南省“西电东送”计划电量按协议计划电量 1,452 亿千瓦时
安排，低于 2024 年实际送电量。
单位：亿千瓦时
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
西电东送总量（广东省） 未披露 未披露 1,729.43 1,693.88 2,003.66
云南省西电东送总电量 1,457.94 1,473.07 1,436.48 1,344.98 1,603.00
其中：送往广东 1,325.32 1,244.19 1,221.20 1,162.70 未披露
送广东占比 90.90% 84.46% 85.01% 86.45% 未披露
“西电东送”中输粤水电的主要电站来源包括云南水电站（溪洛渡电站、乌
东德电站、白鹤滩电站等）、贵州水电站（构皮滩电站等）、四川水电站（向家坝
电站等），根据相关上市公司 A 股公告，2024 年受来水偏丰影响，发电量较 2023
年均有所上升，具体情况如下：
电站 披露情况
根据长江电力（600900.SH）披露公告，2024 年乌东德水库来水总量约
乌东德电站 1,123.69 亿立方米，较上年同期偏丰 9.19%。乌东德电站总发电量为 396.47
亿千瓦时，较去年同期增长 13.56%
根据长江电力（600900.SH）披露公告，2024 年白鹤滩电站总发电量为
白鹤滩电站
根据长江电力（600900.SH）披露公告，2024 年溪洛渡电站总发电量为
溪洛渡电站
根据长江电力（600900.SH）公告披露，2024 年向家坝电站总发电量为
向家坝电站
综上分析，2024 年度南方地区水电增发，云南、贵州等地水电发电量明显
增多，导致向广东省“西电东送”电量上升，挤压了火电发展空间，上网电价及发
电量有所下滑。由于水电增发并非持续性趋势，预计广东地区标的公司的盈利能
力及可持续经营能力不会受到持续性的不利影响。
重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中补
充披露如下：
“（七）气候因素导致水电增发的风险
电上网电量被大幅挤压，对位于广东、广西地区的标的公司的盈利水平造成一
定冲击。若未来南方地区持续出现来水偏丰、水电发电量大幅增加的极端情况，
可能导致广东、广西地区的标的公司发电量下降，对相关标的公司经营业绩产
生不利影响。”
备诸**持盈利能力的积极因素
双碳目标下，能源行业积极推动绿色低碳转型。随着新能源发电量增加，如
福新广州、福新江门、贵港公司等火电机组的发电利用小时数、售电价可能受到
影响，但受益于下游用电需求增长、容量电价政策及燃料成本的下降，短期内新
能源发电的增长对火电整体格局并未产生重大负面影响。长期来看，火电将向基
础保障性和系统调节性电源并重转型，火电将转变经营发展模式形成“电量电价
容量电价 辅助服务”的盈利模式。
（1）社会用电需求增加较快，火电仍然具备**的增长空间
电力行业作为经济发展的重要基石与支撑，我国宏观经济的持续增长带动全
社会用电需求持续增加。2020-2024 年，**全社会用电量增速连续 5 年高于 GDP
增速，电力消费弹性系数超过 1，这主要得益于电气化、数字化、智能化等发展。
展望未来，鉴于我国宏观经济将延续增长态势，各产业与居民生活对电力依赖加
深，加之电气化、数字化、智能化进程加快，如工业智能制造升级、电动汽车普
及、智能家居广泛应用等，电力需求预计持续增长，且增速或仍维持较高水平，
电力消费弹性系数有望保持在 1 以上。
近年我国新能源发电装机规模快速增长，但因新能源发电受自然条件制约，
具有间歇性、波动性特点，利用小时数较火电偏低，难以**满足新增电力需求。
单位：亿千瓦
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 11 月末
**电力总装机容量 23.78 25.64 29.20 32.35
**火电装机容量 12.97 13.32 13.90 14.34
**新能源装机容量 6.36 7.58 10.50 13.10
**火电装机容量占比 54.54% 51.95% 47.60% 44.33%
**新能源装容量占比 26.75% 29.56% 35.96% 40.49%
如上表所示，近年我国电力总装机容量、火电装机容量、新能源装机容量均
持续增长，其中新能源装机容量增速较快，其占**电力总装机容量的比例由
情况如下：
单位：小时
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-11 月
火电 4,448.00 4,379.00 4,466.00 3,988.00
风电 2,232.00 2,221.00 2,225.00 1,931.00
太阳能 1,281.00 1,337.00 1,286.00 1,132.00
如上表所示，我国火电发电设备平均利用小时数远高于风电、太阳能。
单位：亿千瓦时
项目 2022 年 2023 年 2024 年
**新增发电量 2,764.50 5,204.50 5,090.20
**火力新增发电量 828.60 3,786.70 1,120.00
**火力新增发电量占比 29.97% 72.76% 22.00%
**新能源新增发电量 1,653.56 1,873.00 2,520.80
**新能源新增发电量占比 59.81% 35.99% 49.52%
注：2023 年我国火电、新能源新增发电量超过**新增发电量，系水电发电量减少。
如上表所示，近年来，我国火电与新能源的发电量均保持着持续上扬的态势。
以 2024 年为例，火电新增发电量在**总新增发电量中的占比为 22%，新能源
新增发电量占比为 49.52%。尽管新能源装机容量持续攀升，然而面对我国不断
增长的电力需求，仅靠新能源仍难以做到**覆盖与充分满足。在此情形下，火
力发电的作用举足轻重，不可或缺，且在短期内，火电的发电量仍具备**的增
长空间 。
综上，尽管近年我国新能源发电量呈现出快速的增长态势，在**程度上对
火电发电量的空间形成了制约，但由于下游电力需求也在快速攀升，短期内新能
源发电量的增长对火电整体格局并未产生重大不利影响，火电的发电量仍具备一
定的增长空间。
（2）容量电价部分抵消了新能源发电对火电发电量、售电价的不利影响
为贯彻落实党**、**院关于加快构建新型电力系统的决策部署，适应煤
电向基础保障性和系统调节性电源并重转型的新形势，推动煤电转变经营发展模
式，充分发挥支撑调节作用，更好保障电力安全稳定供应，促进新能源加快发展
和能源绿色低碳转型，我国建立了煤电容量电价机制。根据煤电容量电价机制，
通过容量电价回收的固定成本比例，综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型
情况等因素确定，2024～2025 年多数地方为 30%左右，部分煤电功能转型较快
的地方适当高一些，为 50%左右。2026 年起，将各地通过容量电价回收固定成
本的比例提升至不低于 50%，2026 年起，云南、四川等煤电转型较快的地方通
过容量电价回收煤电固定成本的比例原则上提升至不低于 70%。
政策上的重视和明确的定位转型方向，意味着火电在新能源发电量增长背景
下，能通过合理的容量电价机制等政策支持保障自身合理的收益，进而保障盈利
能力，不会因新能源发电的快速增长而陷入盈利困境。
（3）燃料价格下降部分抵消了新能源发电对火电售价的不利影响
如下：
秦皇岛港:市场价:动力煤(Q:5500) 元/吨
市场价格较上年平均值分别下降 22.11%、11.73%和 10.25%。我国煤炭市场价格
下降主要系市场供需改善，我国煤炭供给端产量增加及进口煤炭量增加保障供应，
预计未来煤价或继续小幅下行，**供需市场保持平衡，价格趋于稳定可控 。
综上，煤炭市场价格的下降能够在**程度上抵消新能源发电对火电售价的
不利影响。
（4）长期来看火电辅助服务价值将得到提升
长期来看，尽管面临发电量下降的情况，火电机组对于新能源的调峰有着不
可替代的作用，是电力系统中的“压舱石”。在新能源装机规模不断扩大，风电、
太阳能发电等间歇性能源波动性给电网稳定运行带来较大挑战时，火电凭借其灵
活调节能力可以平衡电网负荷，**新能源波动，助力电网稳定运行。这使得火
电在整个电力体系中有了新的价值体现，后续可基于其调峰、调频、爬坡等系统
调节作用探索相应的盈利途径，例如通过参与辅助服务市场等获取收益，从而维
持盈利能力。
综上所述，南方区域水电增发为非持续性影响因素；尽管新能源发电增长短
期内给福新广州、福新江门、贵港公司盈利能力带来**挑战，但受益于下游电
力需求也在快速攀升、容量电价机制的保障及燃料成本的下降等有利因素，相抵
之下，短期内新能源发电量的增长对标的公司盈利能力不会产生重大不利影响；
长期看火电企业将逐步形成“电量电价 容量电价 辅助服务”的盈利模式，福新广
州、福新江门、贵港公司仍具备诸**持盈利能力的积极因素，具有良好的发展
前景和可持续经营能力。
的风险
（1）2024 年，福新广州存在亏损的风险，福新江门存在业绩下滑的风险
根据经审阅数据，2024 年福新广州存在亏损的风险，福新江门存在归母净
利润下滑超过 50%的风险。
南方区域水电增发且广东省内新能源电厂投产，致使广东省整体火电发电量和上
网电价有所下降。2024 年 1-11 月广东地区火电发电量同比略增 0.12%，而水电、
光伏太阳能发电量分别同比显著增加 32.78%、33.21%，因燃机发电变动成本相
对较高，发电供给侧的增长导致福新广州、福新江门上网电量、电价均有所下降。
除共性原因外，机组大修是 2024 年福新广州亏损的另一重要原因。福新广
州于 2024 年开展 ECI 扩展燃烧器检查（含更换叶片），检查支出为 9,178.16 万
元，**进行费用化处理。若剔除 ECI 扩展燃烧器检查的影响，福新广州 2024
年净利润将变为约 2,700 万元。从长期来看，福新广州机组的主要检修项目的支
出发生**并不高，根据当前合同约定及机组实际运行情况，预计未来将在 2027
年、2028 年对机组进行燃机热通道检修（HGPI），2034 年、2037 年对机组进行
燃机大修（具体检修时间需结合机组实际发电利用小时数确定），因此整体上不
影响福新广州长期盈利能力。
东区域上市公司燃机业务毛利和毛利率同比变动如下：
序号 公司
较上期变动 较上期变动
平均值 1.89% 下降 5.70 个百分点
中位数 -19.26% 下降 5.25 个百分点
福新广州 -71.27% 下降 5.45 个百分点
福新江门 -44.20% 下降 2.05 个百分点
注：穗恒运 A 未披露燃机业务具体数据。
如上表所示，福新广州、福新江门销售毛利率、销售毛利变动方向与广东区
域火电行业上市公司燃机业务基本一致，除深南电 A 外普遍销售毛利率、销售
毛利大幅下滑。深南电 A 与行业变动不一致，主要系上年同期大幅亏损，2023
年底关停了中山南朗电厂拥有的两套 9E 型燃气－蒸汽联合循环发电机组，燃气
发电业务毛利转正。
福新广州的 2×67 万千瓦燃气-蒸汽联合循环冷热电三联供机组是****
个投产的 H 级燃机项目，两套 H 级联合循环机组选用了世界上**进的西门子
公司 H 级燃机，是标准的清洁能源机型，联合循环效率超过 63%，发电气耗
是目前行业**机组。福新广州燃机机组自投产运营以来运行稳定、安全可靠，
绿色环保，配套建设热力管网和取水工程，能快速响应和应对电网负荷需求，为
电网提供可靠的调峰支持和夜间**限度消纳可再生能源。
福新江门的 2×11.5 万千瓦**天然气内燃发电机组，该机组于 2018 年并网
发电。福新江门的天然气循环热电联供能源站具有效率高、清洁环保、安全可靠
等优点，天然气热电联供综合能源利用效率可达到 70%以上，高于燃气轮机简单
循环发电和超临界燃煤纯凝机组的能源利用效率；此外该项目满足了周边企业对
电力、热能和冷能的需求，以能源综合梯级利用模式，来达到更高能源利用率、
更低能源成本、更高供能安全性及更好环保性能等目标。
机的大幅增长，福新广州、福新江门的发电利用小时数及发电量可能因此下降。
量电价机制《关于我省煤电气电容量电价机制有关事项的通知（粤发改价格函
〔2023〕1990 号），根据该规定 2024 年开始广东省燃机容量电价水平暂定为每
年每千瓦 100 元（含税），后续根据实际情况适时调整；2024 年 6 月发布《广
东电力市场气电天然气价格传导机制实施方案（试行）》，按月动态调整市场化
燃气机组变动成本补偿标准，当天然气采购综合价高于调增触发气价（或低于调
减触发气价）时，按照**标准调增（或调减）市场化燃气机组变动成本补偿标
准，根据《关于公布 2025 年气电天然气价格传导机制触发气价的通知》（广东
交易〔2025〕12 号），2025 年起广东省天然气价格传导机制的触发气价由 2024
年的 2.9 元/方调整为 2.5 元/方，目前广东地区天然气价格已高于触发气价，因此
变动成本补偿与天然气价格涨跌的有效联动，促进气电可持续运营发展。广东地
区燃机机组将通过容量电价收回部分固定成本，通过气电传导机制收回部分变动
成本，进一步抵消对于新能源装机增长带来的利用小时数下降、售价下降的不利
影响，极大保障了燃气机组盈利能力。
成本端方面，2022 年至今广东天然气市场价格走势呈回落态势，2022 年、
立方米、3.07 元/立方米和 2.86 元/立方米，逐年下降，支撑了广东地区燃机业务
的盈利空间。同时，2025 年 1 月 20 日美国政府宣布取消对 LNG 出口项目的审
批限制，并计划未来五年内将美国 LNG 出口能力增长一倍以上，叠加卡塔尔等
国增产等因素，全球 LNG 市场未来可能逐步转向过剩，供应增加将加剧**市
场竞争。**天然气来源主要包括**自产气以及进口管道气和进口 LNG，其
中 LNG 市场化程度高，**作为全球** LNG 进口国之一，**市场价格下
跌会传导至**市场，低价现货吸引更多企业采购，同时进一步倒逼长期合同价
格谈判时基准价下调，**天然气价格未来预计将呈下行趋势。****数据
显示，2025 年 1 月中旬液化天然气（LNG）价格为 4,335.2 元/吨，比 2024 年 12
月下旬下降 1.8%，较 2024 年 1 月下旬的 4,954.8 元/吨下降 12.51%。
需求端方面，福新广州、福新江门位于广东省，广东作为**用电规模**
的省份，随着广东高质量推进制造强省建设等措施效应的显现，广东省工业中的
制造业用电量持续攀升。广东省"十四五"规划明确提出打造世界级先进制造业集
群，**先进制造业占比不断提升，产业升级带来用电规模扩张，催生对稳定电
力供给的刚性需求，高附加值产业对供电稳定性要求极高，需要火电作为基荷电
源的支撑。2024 年 1-6 月，广东省高技术及装备制造业用电量同比增长 11.7%，
与新能源相关的“三新”行业用电保持高位增长用电增速连续 18 个月保持在 20%
以上。2022 年-2024 年，广东省发电总量分别为 6,102 亿千瓦时、6,719 亿千瓦时
和 6,955 亿千瓦时，呈现逐年增长态势,近三年 GDP 复合增长率达 4.43%，广东
省经济发展，带动电力需求的稳步增长，为发电企业带来稳定的市场空间。
综上，福新广州、福新江门 2024 年受气候因素、新能源快速增长等因素影
响，此外福新广州还受到机组大修影响，2024 年归母净利润可能出现亏损或下
滑的情形。气候因素对福新广州、福新江门业绩不具有持续性影响；未来随着容
量电价机制和气电传导机制的进一步健全、需求端的稳步增长，以及燃机业务在
能源体系中发挥不可或缺的作用，新能源装机增长对气电的不利影响能在**程
度上被抵消；福新广州机组主要检修项目的支出发生**不高，整体上不影响其
长期盈利能力。长期来看福新广州、福新江门具有可持续经营能力。
（2）2024 年，贵港公司存在业绩下滑的风险
根据经审阅数据，2024 年贵港公司净利润约为 300.31 万元，业绩存在下滑
的风险，主要系本年度大修费用大幅增加、广西区域水力发电量增加挤占火电等
非持续性影响因素所致。具体原因包括：
（1）2024 年广西地区的来水较早、较多，挤压了火电出力空间。2024 年
发电量均值 494.94 亿千瓦时作为正常年份水电发电量，以 2024 年 1-11 月广西实
际水电发电量的年化值 548.73 亿千瓦时作为 2024 年水电发电量，则 2024 年水
电超发量（火电欠发量）为 53.79 亿千瓦时。以 2023 年贵港公司发电量占广西
火电发电量的比例 4.68%作为贵港公司的火电市占率，则贵港公司正常年份较
时（2024 年实际煤电单价），扣容量后度电边际贡献（不含容量的度电电价-单
位燃料成本）为 77.88 元/千千瓦时，则正常年份较 2024 年收入应增加 1.04 亿元，
利润总额应增加 1,962.20 万元。
（2）2024 年下半年贵港公司 2 号煤电机组大修（根据发电机组运维情况，
通常 5-8 年大修一次），9 月、10 月停用，并发生了大额的维修支出。贵港公司
测算），大修支出 3,249.37 万元。
根据贵港公司《机组检修管理标准》，发电机组大修间隔如下：
机组类型 检修间隔 备注
大修间隔原则上不超过 8
燃煤汽轮发电机组（服
大修≥40,000 小时 年，两次大修间可视情况增
役期≤30 年）
加一次扩大性小修。
贵港公司于 2007 年投入运行，燃煤机组服役期尚不足 20 年，根据发电机组
运维情况，通常 5-8 年大修一次。因此影响 2024 年贵港公司业绩的大修支出非
每年持续发生的费用。
（3）2024 年广西地区新能源装机一跃成为**大电源，截至 2024 年 9 月
底，广西新能源装机容量达到 3,575 万千瓦，成为广西**大电源。火电正逐步
向基础保障性和系统调节性电源并重转型，为保证清洁能源消纳，统调火电机组
将按**能力配合调峰。根据同花顺 iFinD 数据，2024 年 1-11 月，广西地区总
发电量 2223.8 亿千瓦时，同比增长 7.23%，其中，火电发电量同比增长-14.04%，
风力发电量同比增长 36.82%，太阳能发电量同比增长 74.28%。
（4）因 2023 年发电量较大、燃煤量较大，购买碳排放支出指标并于 2024
年清缴产生 1,302.45 万元营业外支出。
如不考虑水电增发、大修、碳排放支出等非持续性因素，贵港公司 2024 年
净利润如下：
项目 金额（万元）
贵港公司本部净利润 A 300.31
水电增发影响 B 1,962.20
大修支出费用 C 3,249.37
大修停机减少发电收入 D 3,371.46
碳排放支出 E 1,302.45
经调整后贵港公司本部净利润 F=A （B C D E）*85% 8,720.98
如上表，如不考虑非持续性影响因素，贵港公司净利润 8,720.98 万元，盈利
能力较好。
三、福新清远的项目建设情况，结合机组调试进展、市场需求、产能利用
情况等，分析福新清远未来的盈利及可持续经营能力
（一）项目建设情况及机组调试进展
福新清远 1 号机组于 2023 年 3 月通过“72 24”小时试运行投产，2024 年 1
月正式运行投产，2024 年 9 月通过 2,000 小时满负荷商业运行产品鉴定。2,000
小时满负荷商业运行标志着燃机已完成了从示范应用到市场应用的关键一步。
随着机组的不断优化，福新清远的发电利用小时数及发电量逐步提升，具体
如下表所示：
项目 2024 年度 2024 年 1-6 月 2023 年度
发电利用小时数 2,279 622 139
发电量（万千瓦时） 17,091.11 4,489.64 1,032.17
福新清远 1 号机组调试不断取得进展，为未来的盈利及可持续经营能力的提
升奠定了坚实的基础。
截至本核查意见出具日，福新清远的 2 号机组主机尚未安装，考虑到 1 号机
组尚未盈利，仍在进一步巩固成果，进行设备可靠性提升、参数性能优化以及软
硬件迭代升级等工作，待 1 号机组技术和市场环境更加成熟后，再安排 2 号机组
的后续安装和投产、并网。
（二）市场需求
年上半年，广东省全社会用电量达 4,134.23 亿千瓦时，同比增长 8.14%。广东省
全社会用电量在**省级行政区中连续多年排名**，且用电需求不断增长，为
福新清远提供了较大市场空间，有利于福新清远提高盈利能力及可持续经营能力。
（三）产能利用情况
如果发电机组全年满负荷运行，理论上的发电利用小时数可以达到 8,760 小
时（365 天×24 小时）。实际运行中，由于检修、维护、负荷需求波动等原因，
利用小时数会低于理论值。按 8,760 小时产能计算，2024 年福新清远产能利用率
为 26.02%，2023 年**燃气发电机组平均产能利用率为 26.78%。福新清远的产
能利用率已基本达到**平均水平，为未来盈利能力及可持续经营能力奠定了基
础。
（四）发电成本的**和容量电价的提升有利于提升福新清远盈利能力
福新清远的发电成本有望**，容量电价有望提升，这有利于提升福新清远
的盈利能力，详见问题二之“二、福新清远、南宁公司处于持续亏损状态的原因，
是否存在经营性贬值风险，未来盈利预期及依据”之相关回复。
（五）**支持火电企业持续经营
火电机组承担着电力调峰、能源保供和居民供暖的重要社会责任，对**安
全、经济发展和社会民生至关重要。当火电企业面临经营困难时，**通常会进
行纾困。例如，2022 年煤电企业普遍亏损，为确保能源供应，**院常务会议
指出决不允许拉闸限电，并在前期向**发电企业拨付可再生能源补贴 500 亿元、
通过国有资本经营预算注资 200 亿元基础上，再拨付 500 亿元补贴资金、注资
燃气发电企业利润空间收窄，广东省将气机变动成本补偿提高 0.058 元/千瓦时，
以支持燃气发电企业持续经营。
综上，福新清远机组调试不断取得进展，当地市场需求较大且保持增长，加
上福新清远产能利用率基本达到**平均水平，考虑到发电成本有望**，容量
电价有望提升，福新清远具有可持续经营能力。
四、标的公司江苏公司和贵港公司报告期前的经营业绩情况，与同行可比
公司是否一致；上述标的公司报告期前存在大额亏损的原因，结合影响业绩的
主要因素及实际经营情况，进一步说明江苏公司和贵港公司的盈利能力
（一）标的公司江苏公司和贵港公司报告期前的经营业绩情况，与同行可
比公司是否一致
（1）报告期前的经营业绩情况
最近 10 年，江苏公司经营情况整体稳定，营业收入保持增长趋势，盈利水
平良好，除 2021 年度和 2022 年度因煤炭价格大幅上涨导致亏损外，各年度均保
持盈利，随着煤炭价格回落，江苏公司已于 2023 年度恢复盈利。最近 10 年，江
苏公司营业收入、归母净利润情况如下：
单位：亿元
时间 营业收入 归母净利润
时间 营业收入 归母净利润
（2）江苏公司经营业绩与同行可比公司基本一致
发布的《**电力行业年度发展报告 2023》，2022 年，煤电企业经营持续承压，
五大发电集团全年火电业务经营总额亏损 803 亿元，其中，煤电业务经营总额亏
损 898 亿元；其他 14 家大型发电企业全年火电业务经营总额亏损 130 亿元，其
中，煤电业务经营总额亏损 153 亿元。
单位：亿元
证券代码 公司名称 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
中位数 17.99 0.63 -20.95 8.25
平均数 25.75 -5.67 -34.93 15.43
江苏公司 4.26 -20.49 -24.44 4.03
江苏公司 2020 年至 2023 年归母净利润走势与五大发电集团旗下上市火电公
司平均水平走势基本一致。2022 年，国电电力、上海电力等上市公司仍实现一
定的盈利，主要系控股装机中其他类型装机如新能源和水电机组等盈利情况良好，
对归母净利润贡献较大；2021 年和 2022 年，内蒙华电均实现盈利，主要系内蒙
华电拥有煤炭资产，具有煤电一体化协同优势，可以有效平抑煤炭价格波动带来
的不利影响。
综上，江苏公司最近 10 年**营情况整体稳定，营业收入稳步增长，除 2021
年和 2022 年煤炭价格高企导致亏损外，江苏公司保持较好的盈利水平。江苏公
司经营业绩情况与同行可比公司基本一致。
（1）报告期前的经营业绩情况
自 2007 年投入运营至 2023 年，贵港公司营业收入、归母净利润、利用小时
数、上网电量以及上网电价等情况如下：
单位：亿元、亿千瓦时、元/千瓦时
时间 营业收入 净利润 利用小时数 上网电量 上网电价 煤价
注 1：煤价为入炉标煤价，贵港公司未保存 2007 年和 2008 年煤价数据；
注 2：上网电价及煤价均不含税。
贵港公司自 2007 年投产运营以来，经营业绩存在**程度波动，具体如下：
①2007 年至 2015 年期间，仅 2008 年发生亏损，其余年度均保持盈利，贵
港公司整体盈利情况较好；
②2016 年至 2020 年期间，除 2019 年外，贵港公司整体处于亏损状态，主
要系受到广西地区电力体制改革，贵港公司 2016 年开始上网电价存在较大幅度
下滑，
增加**程度上影响贵港公司发电利用小时数，导致经营业绩进一步承压。从
逐步提升到 4,000 小时以上；
③2021 年以来，随着发改价格〔2021〕1439 号文电价机制改革的实施，电
价机制有所改善，上网电价有所回升，贵港公司盈利基础得到稳固，但受 2021
年至 2022 年煤炭价格维持高位等因素影响，贵港公司在 2021 年和 2022 年亏损；
随着目前煤价下行，叠加广**济增速回升和西南片区枯水等因素，贵港公司发
电利用小时数上升，于 2023 年扭亏为盈，盈利状况好转。
随着电价机制的改善，容量电费政策的逐步实施，同时煤炭价格呈现下行趋
势，贵港公司在报告期前的影响盈利的不利因素已有所缓解。
（2）贵港公司经营业绩与同行可比公司基本一致
在广西区域运营火电装机的上市公司主要为桂冠电力和广西能源，2016 年
至 2023 年，桂冠电力和广西能源历年年度报告关于广西区域火电盈利情况披露
如下：
年度 桂冠电力 广西能源
**、新增装机增加较多以及云电入桂
电量增加影响，火电竞争激烈，全区统
低。2016 年，桂冠电力广西地区火电运
营主体大唐桂冠合山发电有限公司净
利润为-4.48 亿元。
电增长率不高、上年新增装机较多等因
素影响，广西电力过剩，全区各类电量
竞争激烈，全区统调火电利用小时约
**弃水。2017 年，桂冠电力广西地区
火电运营主体大唐桂冠合山发电有限
公司净利润为-4.98 亿元。
年度 桂冠电力 广西能源
会用电量 1703 亿千瓦时，同比增长
西电力供应过剩的局面；全区各类电量
全区统调火电利用小时 3,307 小时，同
比增加 270 小时。2018 年，桂冠电力广
西地区火电运营主体大唐桂冠合山发
电有限公司净利润为-2.42 亿元。
广西全社会用电量 1907 亿千瓦时，同
比增长 11.99%，增速较快，有利于缓解
广西电力供应过剩的局面；全区各类电
量竞争激烈，火电电量基本市场化，全
区统调火电利用小时 4,265 小时，同比
增加 904 小时。
体大唐桂冠合山发电有限公司净利润
为-1.53 亿元。
广西全社会用电量 2,025 亿千瓦时，同 2020 年，广西能源下属子公司广西广投
比增长 6.18%，增速较快，有利于缓解 桂旭能源发展投资有限公司投资建设
广西电力供应过剩的局面；全区各类电 的贺州燃煤发电项目获批纳入**规
区统调利用小时 4,139 小时，同比增加 号 35 万千瓦机组已完成 168 小时试运
火电运营主体大唐桂冠合山发电有限 万元。
公司净利润为-1.38 亿元。
亿元。 于机组刚投产及受燃煤价格**影响，
实现净利润为-3.14 亿元。
限公司实现净利润为-1.93 亿元。
亿元。
限公司实现净利润为-1.00 亿元。
亿元。
亏损状态，贵港公司经营业绩情况与同行业公司基本一致。
综上，贵港公司投产运营后至 2015 年期间整体保持盈利，仅 2008 年发生亏
损；2016 年至 2022 年出现**程度的亏损，并在 2023 年扭亏为盈，盈利状况
好转。贵港公司经营业绩情况与同行可比公司基本一致。
（二）上述标的公司报告期前存在大额亏损的原因，结合影响业绩的主要
因素及实际经营情况，进一步说明江苏公司和贵港公司的盈利能力
江苏公司报告期前亏损主要系煤炭价格大幅上涨，行业性亏损所致。2013
年至今煤炭价格走势情况如下：
秦皇岛港:综合交易价:动力煤(Q5500)（元/吨）
如上表所示，2021 年至 2022 年，煤炭价格维持高位。从 2016 年开始，煤
炭供给侧改革持续推进，**产能压减明显，持续多年资本开支低位，新建产能
衔接不足，**供应端迎来多方面因素限制，推动煤价开始上行。2022 年**
局势紧张，俄乌战争导致各国能源收紧，部分**零关税收购或禁止出口煤炭，
影响了我国煤炭进口，推高**煤炭价格。这些因素导致**煤炭价格在 2021
年底达到价格**，并在 2022 年高位运行。
**一方面政策发力推动产能释放，原煤产量 2021-2023 年连续三年增长；另
一方面创新煤炭价格区间调控机制，量化确定各地煤炭中长期交易价格的合理区
间。在进口煤方面，2023 年澳煤进口恢复，蒙、俄、印尼等**放量，煤炭进
口量创历史新高，达到 4.7 亿吨。同时，为确保长期内煤炭的安全供应，**发
改委于 2023 年提出了煤矿产能储备制度。**《煤矿产能储备制度征求意见
稿》提出，到 2027 年，初步建立煤矿产能储备制度，有序核准建设一批产能储
备煤矿项目，形成**规模的可调度煤炭产能储备；到 2030 年，将力争形成 3
亿吨/年的可调度产能储备。这是**政府**提出建立煤炭产能储备制度，有
效完善了**的已建立十余年的煤炭储备体系。根据市场研究机构预测，2025
年，预期煤炭行业供需双增，供给仍趋向于更加宽松，煤价**大概率会继续下
移。
江苏公司拥有火电装机规模合计 1,254.20 万千瓦，其中燃煤发电 629 万千瓦，
燃气发电 625.20 万千瓦，占江苏区域燃煤、燃气发电装机规模比重超过 7%和 28%。
江苏公司拥有江苏省**进的百万装机燃煤发电机组，是**华电在长江以南最
大的常规能源发电企业。近 10 年来江苏公司营业收入稳步增长，除 2021 年和
随着煤炭价格的下降，江苏公司盈利水平恢复，2023 年、2024 年 1-6 月实现归
母净利润 42,579.46 万元和 27,961.35 万元。2024 年，预计江苏公司归母净利润
进一步增长，江苏公司资产盈利能力较好，且资产质量较高。
（1）贵港公司报告期前存在大额亏损的原因
贵港公司自 2016 年开始连续亏损，并在 2021 年、2022 年亏损大幅增加，
主要为广西地区火电行业共性问题，具体如下：
①2016 年广西地区开展电力体制改革综合试点导致广西地区发电企业竞争
加大、电价下降。
揭开了新一轮电改序幕。新一轮改革涉及电价改革、电网独立、放开市场等一系
列核心内容。2016 年 5 月，广西获批开展电力体制改革综合试点，明确了从电
价改革、电力交易市场机构组建等方面进行全方位改革的方向。
在电力市场改革前，广西政府在上一年年底或下一年年初下达年度发电计划，
确定第二年各个电厂（火电、水电、核电）的发电量目标。电价是由广西自治区
物价局定价，贵港电厂执行的是内陆燃煤发电企业**上网电价。2015 年至 2017
年，为市场和计划相结合，贵港公司在 2015 年有少量的市场交易电量；随着改
革的推进，2017 年广西火电全电量参与市场交易，取消了年度发电计划，发电
量**由市场决定。参与市场交易的发电企业上网电价由用户或市场化售电主体
与发电企业通过自愿协商、市场竞价等方式自主确定，电网企业按照核定的输配
电价收取过网费。就实际效果来看，从 2017 到 2020 年，贵港公司每年的交易电
价为不同程度的降价，都低于内陆燃煤发电企业**上网电价 0.4227 元/KWh。
②2016 年火电装机规模大幅增加，2015 年至 2023 年广西火电、水电、风
光发电装机规模如下：
火电（万千瓦） 水电（万千瓦） 风光电（万千瓦） 核电（万千瓦）
风光电 水电 核电 火电
如上图所示，广西地区火电为电力供应主力，2016 年广西地区火电装机规
模由 1,652.00 万千瓦增加至 2,185.00 万千瓦，增幅为 32.26%，同时防城港 216
万千瓦核电机组投产运营，导致区域内火电竞争激烈。受此影响，广西地区火电
设备平均利用小时数出现下滑，至 2017 年低谷后逐步攀升。广西地区火电 6000
千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时如下：
注：数据来自同花顺 iFinD，数据更新至 2022 年。
随着广**济的飞速发展，2019 年广西地区火电发电设备平均利用小时数
达到 4,353 小时,贵港公司基本实现盈亏平衡。广西地区不同电源直接竞争关系如
下：
A、广西的火电与核电均参与市场交易，火电与核电在市场交易层面存在着
直接的竞争关系。广西地区核电装机容量基本平稳，装机规模占电力总装机规模
比例较低，对火电的发电量、售电价影响较小。
B、广西地区水电不参与市场交易，丰水期期间视情况放开水电发电企业参
与市场化交易。关于广西水电影响火电发电量方面，因电网优先消纳水电，在用
电需求不变的情况下，水电增发会相应减少火电发电量。
关于广西水电影响火电发电价方面，根据《**发展改革委关于完善水电上
网电价形成机制的通知》（发改价格201461 号）规定，水电省内上网电价实行
**电价制度，同时受水电不参与市场交易、煤电通过中长期合同（一年以上）
锁定了主要的发电量和发电价格（如****、**能源局发布《关于做好
例签约，2024 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约电量应不低于上一
年度上网电量的 80%），水电对煤电电价的影响相对较小。2019 年至 2024 年，
贵港公司发电利用小时数与售电单价走势如下：
利用小时数 售电单价（元/千千瓦时）
如上图所示，2020 年、2022 年、2024 年贵港公司发电利用小时数有所下降，
与水电发电量趋势相反，水电发电量详见“问题六：关于业绩波动与盈利能力”
之“二、标的公司福新广州、福新江门、贵港公司收入及利润下滑的原因，相关
因素对标的公司业绩是否具有持续性影响，标的公司是否存在业绩大幅下滑或亏
损的风险”。2019 年至 2024 年，贵港公司售电单价总体稳中有升，其中 2024 年
售电电价下降幅度低于发电利用小时数下降幅度。因此，广西水电增发主要影响
煤电发电量，对煤电售价影响相对较小。
C、广西火电与新能源方面，自 2022 年起，新能源逐步迈入市场化交易进
程，新能源与火电共生互补、协同发展，并非简单的竞争或者替代关联。
在保障**能源结构安全与健康发展的层面来看，新能源与火电更多地体现
出协调性与互补性。新能源发电（如风电、光伏发电）具有不稳定性，会受到自
然条件的影响。伴随新能源规模的大幅扩张，火电在电力网架结构中的角色开始
从支撑性电源向调节性电源转变，其重要性愈发凸显。在用户需求层面，用户用
电的负荷曲线相对比较复杂，而新能源发电负荷曲线的不稳定会导致其无法**
匹配用户需求。当新能源发电出现波动时，需要火电等稳定电源来补充匹配，火
电和新能源无法**替代。
随着新能源规模的扩大，能源结构调整使得火电定位改变，发电利用小时数
也可能随之**，这是顺应能源清洁化转型的合理现象。
③2020 年下半年，我国煤炭市场价格开始上涨，2021 年至 2022 年维持高
位，因广西火电企业远离产煤区，由于地理位置原因，煤价成本较高，导致贵港
公司大额亏损。
因电煤价格长期高企，煤电基准价未随之调整，上网电价水平难以反映煤电
生产的真实成本，2021 年 10 月 11 日，****发布《关于进一步深化燃煤
发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号），规定从 10 月
高耗能企业市场交易电价则不受上浮 20%限制，电力现货价格不受上述幅度限制。
受益于发改价格〔2021〕1439 号文电价机制改革，较 2016 年至 2020 年期
间**市场化形成电价机制的不利局面得到改善，贵港公司盈利基础得到稳固。
电需求下降，主要系三方面原因：一是 2021 年、2022 年煤炭价格较高，煤电价
格受成本端影响有所提升；二是我国社会用电需求持续增加，2021 年、2022 年
我国全社会用电量分别同比增长 10.3%、3.6%；三是 2021 年、2022 年我国火电
发电量占总发电量比例分别为 68.03%、66.55%，作为我国主体电源，新能源难
以替代煤电的供给。除此之外，煤电运行和保供的稳定性也是其不可替代的原因
之一。与风能、太阳能等新能源相比，煤电受天气、季节等自然因素的影响较小，
可根据用电需求稳定调节出力，能在**时间持续供电。在迎峰度夏、度冬等用
电高峰时期，以及新能源发电因天气等原因出力不足时，煤电能够可靠地保障电
力供应，确保电网的稳定运行，是电力安全的“压舱石”。
除上述电价因素之外，2023 年煤炭价格稳步下降，有效提升了贵港公司的
盈利能力。同时，2023 年受广**济增速回升、西南片区枯水影响，贵港公司
上网电量、燃煤机组利用小时有所提升，进一步提升了贵港公司盈利水平。
（2）结合影响业绩的主要因素及实际经营情况，进一步说明贵港公司的盈
利能力
母净利润×2 与 2023 年归母净利润比较），预计 2024 年下滑超过 50%，主要系
南方来水偏丰、煤电机组大修、碳排放支出、新能源发电增加所致。虽然 2024
年贵港公司业绩下滑，但其仍然具有较强的长期可持续经营能力，具体原因如下：
①电力需求保障利用小时数增加
瓦时、
**火力发电量分别为 51,654 亿千瓦时、52,799 亿千瓦时、57,703 亿千瓦时、
供给的主要电源类型，在电力系统起到“压舱石”作用。广西地区全社会用电量
复合增长率为 6.45%，用电需求稳步增长。
贵港公司位于广西贵港市武乐乡江城村，距贵港市区约 16 公里，作为西电
东送的主通道上的电源支撑点，为确保电网安全稳定运行和供电可靠性发挥了积
极作用。**经济和广西自治区经济仍然处于快速发展的阶段，特别是一些**
产业的扩展和基础设施建设的推进，都将拉动电力需求的增长。一方面，产业升
级带动用电增长，传统产业的优化升级以及新兴产业的崛起，使得生产设备更加
先进、自动化程度更高，生产规模不断扩大，用电需求不断增加。以汽车制造企
业为例，2023 年，广西汽车制造业用电量增长 53.1%，新能源车整车制造用电量
增长 8.8%。另一方面，消费升级促使用电增加，随着居民生活水平的提高，消
费结构不断升级，各类大功率电器如空调、冰箱、智能家电等广泛普及，居民生
活用电量稳步上升，文化娱乐、旅游等消费领域的繁荣，带动了相关场所的用电
需求，广西住宿餐饮业用电量 2023 年同比增长 13.5%，北部湾经济区核心城市
用电量增长显著，钦州港片区用电量 2023 年同比增长 26.39%。此外，基础设施
建设拉动用电需求，交通、能源、通信等基础设施建设不断推进，如高铁、城市
轨道交通的建设与运营，5G 基站的大规模铺设，数据**的建设等，进一步增
加电力需求。
随着未来社会发展和电力需要不断提升，贵港公司发电利用小时数预计将得
到修复，以满足当地社会用电需求。
②煤价持续下跌
A.历史煤价走势
煤炭价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因素影响，整体呈现
**的周期性。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，根据 Wind 统计，2014 年至今
秦皇岛动力煤（Q5500）综合交易价格走势情况如下：
秦皇岛港:综合交易价:动力煤（Q5500，元/吨）
历史低点，自 2016 年开始上涨，至 2016 年四季度达到 700 元/吨；随后煤炭市
场进入 2017 年至 2020 年长达 4 年的平稳下行价格通道，煤炭价格基本处于 500
元/吨至 700 元/吨的价格区间，其中超过 70%时间煤炭价格处于 500 元/吨至 600
元/吨的价格区间。根据当时****、**电力企业联合会、**钢铁工业
协会四部门联合签署的《关于平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录》，设置价格
正常的绿**域为 500 元/吨至 570 元/吨，政府监管部门将充分发挥市场调节作
用，不采取调控措施，当煤炭价格脱离绿**域，政府相关监管部门将根据生产
和价格变化情况，适时采取必要的引导措施。
幅上涨。一方面，用煤用电需求骤升、水电出力减少，另一方面，煤炭“超产入
刑”、进口煤减少，叠加产区集中、运距变长、量缺价涨等因素发酵，导致煤炭
供给不足、煤炭市场供需错配，**煤炭价格均出现罕见大幅上涨。以秦皇岛动
力煤（Q5500）综合交易价格为例，2021 年初，煤炭价格约为 700 元/吨，随着
经济景气提升，供应端无法匹配需求增长，至 2021 年 10 月煤炭价格上升到 1,200
元/吨左右。2022 年，煤炭供需仍处于紧平衡状态，煤炭价格延续 2021 年末的高
位运行态势，随着**发展和改革委员会《关于进一步完善煤炭市场价格形成机
制的通知》（发改价格〔2022〕303 号）等政策的实施，煤炭市场价格得到**
控制。
炭价格震荡下行，秦皇岛动力煤（Q5500）综合交易价格由 2023 年初的 800 元/
吨左右下降至 2025 年 1 月的 700 元/吨左右。
B.未来价格趋势
易价格平均 605 元/吨，2024 年、2025 年 1 月，秦皇岛港动力煤（Q5500）综合
交易价格仍然分别高于过去 10 年平均价格 20.68%、16.86%，表明煤炭价格仍然
有较大的回落空间。在发电用煤方面，贵港公司燃煤机组采用优质烟煤和价格便
宜的进口褐煤进行掺烧发电，其中褐煤因热值低、水分和灰分高，折合标煤价格
相对较低。2024 年四季度以来褐煤和烟煤价格均显著下降，2025 年 1 月份褐煤
价格降幅尤为明显。2024 年、2025 年 1 月、2 月和 3 月贵港公司褐煤采购价格
分别为 975.22 元/吨、867.26 元/吨、855.76 元/吨、833.32 元/吨,2025 年 1 月、2
月、3 月分别较 2024 年采购价格下降 11.07%、12.25%、14.55%。由于贵港公司
后续以中低发电负荷带供热运行为主，可高比例掺烧进口褐煤，因而公司在 2025
年加大了褐煤掺烧比例，从 2024 年的 51%左右提高到了 2025 年的 60%-80%左
右，有效的**了发电燃料成本。2025 年 1 月贵港公司煤炭采购价格 922.12 元/
吨，相比 2024 年下降 13.41%；根据贵港公司已签订的煤炭采购合同、入厂时间
计划，贵港公司 2025 年 2 月、3 月煤炭采购价格分别为 884.86 元/吨、848.88 元
/吨，分别较 2024 年下降 16.91%、21.75%。煤炭市场价格继续回落的因素包括：
（a）煤炭供需情况
煤炭供给方面，2021 年-2024 年，**煤炭产量分别为 40.71 亿吨、44.96
亿吨、46.58 亿吨和 47.6 亿吨，根据浙商证券预测，预计 2025 年**原煤总产
量 48.33 亿吨，其中动力煤总产量 39.63 亿吨。2024 年煤炭进口量达 5.4 亿吨创
历史新高，2025 年进口政策趋于宽松，考虑到电厂可能获得的电煤长协资源减
少，以及目前进口煤价格通常低于**煤价，预计沿海电厂将维持进口煤的采购
量。综合上述考虑，根据浙商证券预测，2025 年动力煤总供给（包括**动力
煤产量和进口）预计达到 43.67 亿吨。
煤炭需求方面，能源结构调整，需求增量集中于电力用煤，传统行业需求增
长**。动力煤需求占比**为电力用煤，基于用电需求增长考虑，电力用煤为
主要需求来源，冶金、建材等高耗能行业受房地产下行影响需求可能难以大幅增
长。综合上述考虑，根据浙商证券预测，2025 年动力煤总需求预计达到 42.50
亿吨。
浙商证券预测动力煤供需情况如下：
单位：亿吨
项目 2021A 2022A 2023A 2024E 2025E
总供给（①） 36.59 39.24 41.29 42.70 43.67
总需求（②） 36.63 37.41 40.42 41.12 42.50
缺口（①-②） -0.04 1.83 0.87 1.58 1.17
根据上述测算，预计 2025 年动力煤市场仍处于供过于求状态，有利于煤价
进一步下降。
（b）进口煤价格下行趋势
贵港公司煤炭采购以进口煤为主。以印尼产动力煤(Q3800)为例，根据**
煤炭市场网统计，
防城港:场地价:动力煤1#(Q3800,S0.8%,A4%,V38%,印尼产)，元/吨
印尼进口煤价格在 2014 年至 2021 年长期基本保持 200 元/吨至 500 元/吨区
间内，2021 年受到**煤价市场影响，印尼进口煤价格存在较大程度的提升，
自 2022 年二季度起，印尼进口煤价格持续下降，2023 年和 2024 年降幅分别为
截至 2025 年 1 月底，印尼产动力煤(Q3800)防城港场地价下降至 515 元/吨，参
考印尼进口煤价格历史价格，预计后续仍具备进一步下降空间。
③容量电价进一步提升
为保障火电机组的盈利能力，**建立了煤电容量电价机制，火电机组将通
过容量电价回收部分固定成本。根据《**发展改革委**能源局关于建立煤电
容量电价机制的通知》发改价格〔2023〕1501 号，煤电容量电价按照回收煤电
机组**比例固定成本的方式确定。其中，用于计算容量电价的煤电机组固定成
本实行**统一标准，为每年每千瓦 330 元；通过容量电价回收的固定成本比例，
综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型情况等因素确定，2024-2025 年多数
地方为 30%左右，部分煤电功能转型较快的地方为 50%左右。各省级电网煤电
容量电价水平具体如下：
单位：元/千瓦・年，含税
省级电网 容量电价 省级电网 容量电价
北京 100 河南 165
天津 100 湖北 100
省级电网 容量电价 省级电网 容量电价
冀北 100 湖南 165
河北 100 重庆 165
山西 100 四川 165
山东 100 陕西 100
蒙西 100 新疆 100
蒙东 100 青海 165
辽宁 100 宁夏 100
吉林 100 甘肃 100
黑龙江 100 深圳 100
上海 100 广东 100
江苏 100 云南 165
浙江 100 海南 100
安徽 100 贵州 100
福建 100 广西 165
江西 100
注：2026 年起，云南、四川等煤电转型较快的地方通过容量电价回收煤电固定成本的比例
原则上提升至不低于 70%，其他地方提升至不低于 50%。
如上表所示，省级电网按容量电价比例划分为 30%和 50%两类，广西地区
属于
“部分煤电功能转型较快的地方”，其 2024-2025 年煤电容量电价比例为 50%。
因此，根据附件的注释说明“2026 年起，云南、四川等煤电转型较快的地方通
过容量电价回收煤电固定成本的比例原则上提升至不低于 70%”，广西地区作为
“煤电功能转型较快的地方”，2026 年广西地区容量电价回收煤电固定成本的
比例原则上提升至不低于 70%。
预计 2026 年提高至每年每千瓦 231 元（70%）。2024 年 1-6 月，贵港公司煤机
容量电费为 8,702.01 万元，占煤机固定成本比率约为 43%。假设 2024 年 1-6 月
贵港公司容量电价为每年每千瓦 231 元，贵港公司容量电费为 12,182.81 万元，
占煤机固定成本比率约为 60%。随着容量电价政策利好兑现，贵港公司煤机业务
盈利水平在**程度上将得到改善。
④辅助服务及供热业务将开拓收入来源
服务市场价格机制的通知》（发改价格〔2024〕196 号），明确了调峰、调频、
备用等辅助服务价格机制，完善了补偿与市场相结合定价方式，借合理价格引导
各方提供辅助服务，增强电网稳定性与调节能力；让辅助服务价值在价格中得以
体现，优化资源配置，提升电力系统运行效率；丰富电力市场交易类型，促进公
平竞争，为电力市场化改革迈向纵深筑牢根基。2024 年 10 月，**能源局综合
司关于公开征求《电力辅助服务市场基本规则》意见的通知，明确电力辅助服务
为调峰、调频、备用等服务，促进**统一电力市场建设，推动各类资源参与辅
助服务，提高资源配置效率，保障电力系统安全稳定运行，助力新型电力系统建
设和能源清洁转型。此次规则方案为**层面统一规则，预期辅助服务市场加快
完善。
万元、846.75 万元和 1,128.18 万元，未来随着辅助服务市场的发展，有助于贵港
公司进一步挖掘盈利空间。
贵港公司目前负责贵港市产业园（粤桂园）生产供汽，按售热量结算售热收
入。2022 年、2023 年、2024 年，贵港公司粤桂园供热用户数量分别为 3 家、5
家、10 家，销售热量分别为 84.93 吉焦、114.63 吉焦、139.05 吉焦，供热收入分
别为 5,878.98 万元、7,692.45 万元、8,865.40 万元。预计 2025 年新增 2 家客户，
其中中晟纸业已于 2025 年 1 月正式投产试机，清云纸业已完成厂房主体框架建
设，预计于 2025 年 3 月份陆续投产，预计新增 25t/h 供热能力。随着未来年度已
签供热合同客户的需求增加及产业园入驻企业增加，预计售热量将实现**增长，
增加收入的同时，有效**贵港公司能耗水平。
⑤折旧减少的影响
贵港公司部分固定资产提足折旧后未来折旧摊销费用的下降。部分 2007 年
购置的设备类资产如 1#超临界机组汽轮机、2#超临界机组汽轮机在 2027 年陆续
折旧完毕，将会有效** 2027 年、2028 年后的折旧，仅原值 5,000 万以上设备
折旧完毕就将减少 2027 年、2028 年折旧金额 2,344.17 万元、3,193.49 万元。
⑥长期竞争优势
根据政府核定数据，广西地区燃煤发电企业核定平均发电成本价格为 0.367
元/千瓦时（变动成本，含税，下同），其中内陆电厂装机占比为 48.99%，平均
发电成本价格为 0.396 元/千瓦时，沿海电厂装机占比为 51.01%，平均发电成本
价格为 0.329 元/千瓦时。贵港公司目前运营的 2 台 63 万千瓦超临界燃煤机组是
广西壮族自治区**个超临界百万千瓦级火力发电厂，装机规模较大，供热业务
同步发展较好，具有较高的管理水平，平均发电成本价格为 0.3665 元/千瓦时，
优于广西地区内陆电厂平均发电成本，相较于内陆电厂燃煤 60 万级核定平均发
电成本价格低 0.015 元/千瓦时。
在广西地区的 14 个地级市中，南宁、桂林、贵港等 11 个地级市地处内陆，
内陆区域是广西主要的电力负荷**。基于电网安全运行的刚性约束，内陆电厂
必须参与发电调节，以保障电网稳定运行。贵港公司作为我国西电东送 500kv
网架的关键负荷支撑点，不仅在电力供应上发挥着关键作用，还承担着贵港市产
业园（粤桂园）生产的供热保障任务，在区域能源供应体系里，具有不可替代的
重要地位。
综上，贵港公司燃煤机组规模较大（2×63 万千瓦机组）、技术先进（超临
界）、因拥有自有泊位而拥有较低的煤炭运输成本，具有较强的行业竞争力。2024
年南方地区来水偏丰导致水电增发、煤电机组大修、碳排放支出为非持续性影响
因素。综合考虑社会电力需求增加，发电利用小时数提升，同时煤价持续下行，
容量电价有利政策进一步兑现，辅助服务和供热业务开拓收入来源，并叠加折旧
减少等因素的影响，贵港公司仍然具备良好的长期盈利能力。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
电利用小时数、发电量、上网电量、售电单价、燃料价格等指标对收入、利润的
影响；
利润变化的匹配性；
发对标的公司业绩的影响；
力能源结构中发挥的作用；
致性；
远了解项目建设情况、机组调试进展、产能利用情况等；
向江苏公司、贵港公司了解报告期前亏损的原因；查阅同行业公司报告期前业绩
情况，并与江苏公司、贵港公司进行比较；结合影响业绩的主要因素及实际经营
情况，分析江苏公司和贵港公司的盈利能力。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
电力供需关系等因素变化相比具有合理性；
南方区域水电增发、新能源装机规模扩张等因素影响；2024 年福新广州存在亏
损风险，福新江门、贵港公司存在业绩大幅下滑的风险。影响上述标的 2024 年
电增长短期内给福新广州、福新江门、贵港公司盈利能力带来**挑战，但长期
来看火电企业将逐步形成“电量电价 容量电价 辅助服务”的盈利模式，福新
广州、福新江门、贵港公司仍具备诸**持盈利能力的积极因素，具有良好的发
展前景和可持续经营能力；
福新清远产能利用率基本达到**平均水平，考虑到发电成本有望**，容量电
价有望提升，福新清远具有可持续经营能力；
损的主要原因系煤炭价格大幅上涨，行业性亏损所致。随着煤炭价格的下降，江
苏公司盈利水平恢复，江苏公司资产盈利能力较好，且资产质量较高。（2）贵
港公司 2007 年投产运营后至 2015 年期间整体盈利稳定，仅 2008 年发生亏损；
西火电装机规模增加、煤价上涨所致；受益于煤电政策及煤价回落，贵港公司
一致。2024 年贵港公司存在业绩下滑的风险，但 2024 年南方地区来水偏丰导致
水电增发、煤电机组大修、碳排放支出为非持续性因素。综合考虑社会电力需求
增加，发电利用小时数提升，同时煤价持续下行，容量电价有利政策进一步兑现，
辅助服务和供热业务开拓收入来源，并叠加折旧减少等因素的影响，贵港公司仍
然具备良好的长期盈利能力。
问题七：关于偿债能力
根据申报材料，（1）报告期内，标的公司江苏公司、上海闵行、福新清远
及贵港公司流动比率与速动比率低于同行业可比公司平均水平，江苏公司、上
海闵行、福新广州、福新江门、福新清远及贵港公司资产负债率高于同行业可
比公司平均水平；（2）报告期末，部分标的公司短期借款金额、一年内到期的
非流动负债金额较高。
请公司披露：（1）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授
信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险；（2）
标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面内控措施及
具体执行情况，并结合业务特点、发展阶段等分析部分标的公司流动比率、速
动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平的原因；（3）结合上
述情况，进一步分析本次交易完成后对上市公司偿债能力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资
能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险
（一）江苏公司
江苏公司是**华电的大型区域综合能源企业，目前业务主要以发电和供热
为主。截至 2024 年 6 月末，江苏公司账面货币资金余额 54,084.52 万元，江苏公
司未来资金需求主要分布在以下几个方面：
原材料采购方面，江苏公司主要采购煤炭和天然气作为燃料，2024 年 6 月
末江苏公司应付燃料费金额为 29,733.54 万元，未来主要通过江苏公司正常经营
活动产生的净现金流入及银行借款偿还。
工程及设备款支付方面，2024 年 6 月末，江苏公司应付工程、设备、材料
款及修理费款项，合计 126,546.45 万元。
偿债安排方面，截至 2024 年 6 月末，江苏公司短期借款余额为 603,677.01
万元，一年内到期的长期非流动负债余额为 245,554.08 万元，其中。一年内到期
的长期借款余额为 35,884.31 万元，一年内到期的应付债券余额为 208,922.47 万
元。截至本核查意见出具日，江苏公司上述已到期的短期债务及一年内到期的长
期借款、一年内到期的应付债券均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延
期支付的情况。
其他付款安排包括，2024 年 6 月末，江苏公司应付股利 59,063.52 万元，应
付购买集团望亭分公司的股权转让款 148,025.58 万元、应付关联方往来款
江苏公司将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，
合理统筹安排、调整未来资金需求。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 118,450.73 242,811.08 -95,370.72
报告期内，江苏公司经营活动产生的现金流量净额分别为-95,370.72 万元、
转，江苏公司经营活动现金流净额较 2022 年度由负转正，得到显著改善，经营
活动现金流状况良好，为江苏公司偿债能力提供了保障。
银行授信额度方面，江苏公司资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合
作关系良好稳定，各大银行授信额度充足，报告期内江苏公司未有逾期还款的行
为发生，具备良好的商业信誉。截至 2024 年 9 月末，江苏公司银行和其他金融
机构授信额度合计 586.32 亿元，其中尚未使用的授信额度 473.55 亿元，授信额
度充足。
指标
年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
指标
年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.33 0.32 0.27
速动比率（倍） 0.3 0.29 0.25
资产负债率 68.95% 70.92% 84.82%
利息保障倍数（倍） 2.66 2.69 /
报告期各期末，江苏公司资产流动性稳步提升，资产负债率不断**，债务
结构持续优化。2023 年度、2024 年 1-6 月，江苏公司利息保障倍数分别为 2.69
倍和 2.66 倍，总体能够较好地覆盖利息支出。总体而言，江苏公司流动性风险
随着经营业绩上升而逐年下降。
综上，江苏公司目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，银行和其他金融
机构授信额度充足，具有相应的偿债能力，未来江苏公司将结合自身经营需要、
战略发展规划等因素，统筹安排未来资金需求，不存在较高的流动性风险。
（二）上海福新
上海福新负责投资、建设、运营管理的**博览会会展综合体天然气分布式
能源站项目，目前业务生产经营稳定，未来资金需求主要分布在以下几个方面：
原材料采购方面，上海福新主要采购天然气作为能源，2024 年 6 月末上海
福新应付燃料费金额为 703.66 万元，未来主要通过上海福新正常经营活动产生
的净现金流入及银行借款偿还。
工程及设备款支付方面，2024 年 6 月末上海福新应付基建、技改工程款、
修理费及材料费等款项，合计 164.25 万元。除此之外，上海福新未来暂无重大
资本性支出计划。
偿债安排方面，截至 2024 年 6 月末，上海福新无短期借款，长期借款余额
为 13,900.00 万元，一年内到期的长期借款余额为 1,509.20 万元。截至本核查意
见出具日，上海福新上述已到期的短期债务及一年内到期的长期借款均已如期偿
还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
额
报告期内，上海福新经营活动产生的现金流量净额分别为 3,802.29 万元、
上海福新的偿债能力提供了保障。
上海福新自成立以来与借款银行合作关系良好稳定，从未有逾期还款的行为
发生，具备良好的商业信誉。截至 2024 年 6 月 30 日，上海福新银行授信额度合
计 9,500.00 万元，其中尚未使用的银行授信额度 9,500.00 万元，银行授信充足。
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.41 1.27 1.18
速动比率（倍） 1.40 1.26 1.17
资产负债率 47.94% 50.22% 58.49%
利息保障倍数（倍） 8.23 6.76 2.45
报告期各期末，上海福新资产流动性稳步提升，资产负债率不断**，债务
结构持续优化。报告期各期，上海福新利息保障倍数分别为 2.45 倍、6.76 倍和
综上，上海福新目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，银行授信额度充
足，具有相应的偿债能力，未来上海福新将结合自身经营需要、战略发展规划等
因素，统筹安排未来资金需求，不存在较高的流动性风险。
（三）上海闵行
上海闵行负责投资、建设和运营上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三联
供项目，发电类型为燃气发电，目前业务生产经营稳定，截至 2024 年 6 月末账
面货币资金余额 4,055.55 万元，未来资金需求主要分布在以下几个方面：
原材料采购方面，上海闵行主要采购天然气作为能源，2024 年 6 月末上海
闵行应付燃料费金额为 507.65 万元，未来主要通过上海闵行正常经营活动产生
的净现金流入及银行借款偿还。
工程及设备款支付方面，2024 年 6 月末上海闵行应付基建、技改工程款、
修理费及设备款项合计 4,907.34 万元。除此之外，上海闵行未来暂无重大资本性
支出计划。
偿债安排方面，截至 2024 年 6 月末，上海闵行短期借款余额为 30,201.01
万元，长期借款余额为 17,392.58 万元，一年内到期的长期借款余额为 15,502.71
万元。截至本核查意见出具日，上海闵行上述已到期的短期债务及一年内到期的
长期借款均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
额
报告期内，上海闵行经营活动产生的现金流量净额分别为 11,865.50 万元、
上海闵行的偿债能力提供了保障。
上海闵行自成立以来与借款银行合作关系良好稳定，从未有逾期还款的行为
发生，具备良好的商业信誉。截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行银行授信额度合
计 42,437.17 万元，其中尚未使用的银行授信额度 41,140.17 万元，银行授信充足。
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.26 0.29 0.20
速动比率（倍） 0.26 0.29 0.20
资产负债率 67.30% 71.15% 75.64%
利息保障倍数（倍） 5.75 2.52 2.33
报告期各期末，上海闵行流动比率、速动比率相对较低，主要系上海闵行为
日常生产经营筹措的短期借款及一年内到期的非流动负债金额较多所致。随着报
告期内上海闵行经营业绩提升，积极偿还部分借款，资产负债率不断**，债务
结构持续优化。报告期各期，上海闵行利息保障倍数分别为 2.33 倍、2.52 倍和
综上，上海闵行目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，银行授信额度充
足，未来将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合
理统筹安排、调整未来资金需求，不存在较高的流动性风险。
（四）广州大学城
广州大学城目前已建成运营广州大学城分布式能源站和广州万博**商务
区分布式能源站项目两个项目，发电类型为燃气发电，生产经营稳定，截至 2024
年 6 月末账面货币资金余额 3,220.81 万元，未来资金需求主要分布在以下几个方
面：
原材料采购方面，广州大学城主要采购天然气作为能源，2024 年 6 月末广
州大学城应付燃料费金额为 1,936.47 万元，未来主要通过正常经营活动产生的净
现金流入及银行借款偿还。
工程及设备款支付方面，2024 年 6 月末广州大学城应付工程、设备及材料
款、修理费金额合计 2,683.91 万元。除此之外，广州大学城未来暂无重大资本性
支出计划。
偿债安排方面，截至 2024 年 6 月末，广州大学城无短期借款，长期借款余
额为 14,000.00 万元，一年内到期的长期借款余额为 11.28 万元。截至本核查意
见出具日，广州大学城不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
额
报告期内，广州大学城经营活动产生的现金流量净额分别为 12,625.59 万元、
流为广州大学城的偿债能力提供了保障。
广州大学城自成立以来与借款银行合作关系良好稳定，从未有逾期还款的行
为发生，具备良好的商业信誉。截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城银行授信额
度合计 75,279.82 万元，其中尚未使用的银行授信额度 47,342.82 万元，银行授信
充足。
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.31 0.68 0.66
速动比率（倍） 1.27 0.63 0.63
资产负债率 37.95% 43.17% 49.32%
利息保障倍数（倍） 18.49 1.62 4.93
报告期各期末，广州大学城资产流动性稳步提升，资产负债率不断**，债
务结构持续优化。报告期各期，广州大学城利息保障倍数分别为 4.93 倍、1.62
倍和 18.49 倍，能够较好地覆盖利息支出。
综上，广州大学城目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，银行授信额度
充足，未来将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，
合理统筹安排、调整未来资金需求，不存在较高的流动性风险。
（五）福新广州
福新广州主要从事燃气发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力及
热力，发电类型为燃气发电，目前业务生产经营稳定，未来资金需求主要分布在
以下几个方面：
工程及设备款支付方面，2024 年 6 月末福新广州应付基建、技改工程款、
修理款、设备及材料款等款项，合计 5,108.01 万元。除此之外，福新广州暂无未
来重大资本性支出计划。
偿债安排方面，截至 2024 年 6 月末，福新广州短期借款余额为 62,042.77
万元，长期借款余额为 96,164.00 万元，一年内到期的长期借款余额为 9,955.64
万元。截至本核查意见出具日，福新广州上述已到期的短期债务及一年内到期的
长期借款均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
报告期内，福新广州经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,269.59 54,336.77 2,781.85
报告期内，福新广州经营活动产生的现金流量净额分别为 2,781.85 万元、
流量净额为负，系福新广州 2024 年 1-6 月上网电价有所下滑以及 2024 年 6 月末
应收账款、预付账款增加所致。
福新广州资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合作关系良好稳定，各
大银行授信额度充足，报告期内福新广州未有逾期还款的行为发生，具备良好的
商业信誉。截至 2024 年 6 月 30 日，福新广州银行授信额度合计 365,307.49 万元，
其中尚未使用的银行授信额度 251,007.49 万元，银行授信充足，具有良好的融资
能力。
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.77 0.63 0.90
速动比率（倍） 0.76 0.61 0.90
资产负债率 67.79% 65.82% 74.47%
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
利息保障倍数（倍） 1.41 4.41 1.64
福新广州目前发展处于稳定期，报告期各期末，福新广州流动比率、速动比
例较稳定，短期偿债能力相对较好，处于同行业上市公司平均水平，同行业上市
公司具体情况详见本题回复之“二、（二）结合业务特点、发展阶段等分析部分
标的公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平
的原因。”报告期各期末，资产负债率整体呈下降趋势，债务结构持续优化。报
告期各期，上海福新利息保障倍数分别为 1.64 倍、4.41 倍和 1.41 倍，能够覆盖
利息支出。
综上，福新广州目前生产经营情况稳定，银行授信额度充足，具有相应的偿
债能力。未来福新广州将结合自身经营需要、战略发展规划等因素，统筹安排未
来资金需求，不存在较高的流动性风险。
（六）福新江门
福新江门负责投资、建设和运营江门蓬江江沙分布式能源站项目，发电类型
为燃气发电，目前业务生产经营稳定，未来资金需求主要分布在以下几个方面：
原材料采购方面，福新江门主要采购天然气作为能源，2024 年 6 月末福新
江门应付燃料费金额为 27.29 万元，未来主要通过福新江门正常经营活动产生的
净现金流入及银行借款偿还。
工程及设备款支付方面，2024 年 6 月末福新江门应付基建、技改工程款、
修理款、设备及材料款等款项，合计 1,216.69 万元。除此之外，福新江门暂无未
来重大资本性支出计划。
偿债安排方面，2024 年 6 月末福新江门短期借款余额为 8,605.83 万元，长
期借款余额为 53,904.67 万元，一年内到期的长期借款余额为 13,037.49 万元。截
至本核查意见出具日，福新江门上述已到期的短期债务及一年内到期的长期借款
均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
报告期内，福新江门经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,986.62 10,724.56 -8,520.39
报告期内，福新江门经营活动产生的现金流量净额分别为-8,520.39 万元、
金流金净额较 2022 年度有所提升，为标的公司偿债能力提供了保障。
福新江门资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合作关系良好稳定，各
大银行授信额度充足，报告期内福新江门未有逾期还款的行为发生，具备良好的
商业信誉。截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门银行授信额度合计 156,845.41 万元，
其中尚未使用的银行授信额度 101,235.00 万元，银行授信充足，具有良好的融资
能力。
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.91 0.88 0.85
速动比率（倍） 0.90 0.86 0.84
资产负债率 79.92% 80.23% 85.01%
利息保障倍数（倍） 2.11 2.85 \
福新江门目前发展处于稳定期，报告期各期末，福新江门资产流动性稳步提
升，资产负债率不断**，债务结构持续优化。2023 年度和 2024 年 1-6 月，福
新江门利息保障倍数分别为 2.85 倍和 2.11 倍，能够覆盖利息支出。
综上，福新江门目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，银行授信额度充
足，具有相应的偿债能力。未来福新江门将结合自身经营需要、战略发展规划，
统筹安排未来资金需求，不存在较高的流动性风险。
（七）福新清远
福新清远负责投资及运营清远华侨工业园天然气分布式能源站项目，发电类
型为燃气发电，截至 2024 年 6 月末账面货币资金余额 264.52 万元，未来资金需
求主要分布在以下几个方面：
工程、设备、材料采购方面，2024 年 6 月末福新清远应付工程、设备及材
料款金额合计 8,549.72 万元，未来主要通过福新清远正常经营活动产生的净现金
流入及银行借款偿还。此外，目前福新清远一套机组已完工转固运营，短期内暂
无重大资本性支出计划。
偿债安排方面，截至 2024 年 6 月末，福新清远无短期借款，长期借款余额
为 41,238.54 万元，一年内到期的长期借款余额为 2,222.10 万元。截至本核查意
见出具日，福新清远上述已到期的一年内到期的长期借款均已如期偿还，不存在
本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
-2,581.96 -1,074.40 -
额
报告期内，福新清远经营活动产生的现金流量净额分别为 0 万元、-1,074.40
万元和-2,581.96 万元，2023 年度和 2024 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额
为负，主要系项目投产前期受机组不定期调试等因素影响，发电利用小时数及实
际发电量偏低，当期销售商品、提供劳务收到的现金未能覆盖购买商品、接受劳
务支付的现金。后续随着技术经验的积累，机组的发电利用小时数稳步提升，福
新清远的经营活动现金流情况有望得到改善。
福新清远自成立以来与借款银行合作关系良好稳定，未有逾期还款的行为发
生，具备良好的商业信誉。截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远银行授信额度合计
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.34 0.15 0.09
速动比率（倍） 0.34 0.15 0.09
资产负债率 84.38% 80.53% 73.68%
利息保障倍数（倍） \ \ 0.29
报告期内，福新清远短期偿债指标持续优化，但由于目前仍处于成长期，报
告期内资产负债率相对较高，具体分析详见本题回复之“二、（二）结合业务特
点、发展阶段等分析部分标的公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产
负债率高于行业平均水平的原因。”
综上，目前福新清远银行授信额度充足，随着未来机组稳定运行，生产经营
及现金流情况有望进一步改善，未来将结合自身业务发展战略规划、经营需要和
未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资金需求，不存在较高的流动
性风险。
（八）贵港公司
贵港公司目前业务主要以电力销售及热能、冷能销售为主，截至 2024 年 6
月末账面货币资金余额 11,499.01 万元，未来资金需求主要分布在以下几个方面：
原材料采购方面，贵港公司主要采购煤炭、天然气作为能源，2024 年 6 月
末贵港公司应付燃料款金额为 3,049.05 万元，未来主要通过贵港公司正常经营活
动产生的净现金流入及银行借款偿还。
工程及设备款支付方面，2024 年 6 月末贵港公司应付基建、技改工程款、
材料费、修理费及设备款金额合计 2,424.00 万元。
偿债安排方面，截至 2024 年 6 月末，贵港公司短期借款余额为 6,504.24 万
元，长期借款余额为 49,000.00 万元，一年内到期的长期借款余额为 637.76 万元。
截至本核查意见出具日，贵港公司上述已到期的短期债务及一年内到期的长期借
款均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,596.79 38,112.58 -8,980.87
报告期内，贵港公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,980.87 万元、
的经营活动现金流为贵港公司的偿债能力提供了保障。
贵港公司自成立以来与借款银行合作关系良好稳定，从未有逾期还款的行为
发生，具备良好的商业信誉。截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司银行授信额度合
计 47,500.00 万元，其中尚未使用的银行授信额度 38,500.00 万元，银行授信充足。
指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 2.06 1.00 0.82
速动比率（倍） 1.37 0.73 0.73
资产负债率 40.56% 49.84% 66.12%
利息保障倍数（倍） 5.19 4.83 -
报告期各期末，贵港公司资产流动性稳步提升，资产负债率不断**，债务
结构持续优化。2023 年度和 2024 年 1-6 月，贵港公司利息保障倍数分别为 4.83
倍、5.19 倍，总体能够较好地覆盖利息支出。
综上，贵港公司现金流情况良好，银行授信额度充足，未来将结合自身业务
发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资
金需求，不存在较高的流动性风险。
二、标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面内
控措施及具体执行情况，并结合业务特点、发展阶段等分析部分标的公司流动
比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平的原因
（一）标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面
内控措施及具体执行情况包括：
为加强资金管理，规范资金筹集与运用，提高资金效率，防范资金风险，江
苏公司制定了《资金管理制度》，要求加强营运资金管理，注重营运平衡，实现
收支匹配，优化资金配置，提高资金效率；要合理优化债务结构，选择适当时机
开展直接融资，**资金成本。在执行过程中，江苏公司将资金收支纳入预算管
理，根据年度业务预算编制年度资金预算，在此基础上按月、周平衡业务资金需
求，编制月、周资金计划并严格执行，并由相关部门提前制订还款计划，防范偿
债风险。
同时，为进一步加强江苏公司债务融资管理，江苏公司制定了《债务融资管
理办法》，明确职责权限，规范融资行为，防范债务风险，维护信用安全。债务
融资遵循短借短用、长借长用的原则，根据经营回报率、机组生命周期和区域融
资环境等要素，合理开展部分错期搭配融资工作，**资金成本。江苏公司建立
了**的融资风险管控机制和资金应急响应预案，要求控制资产负债率，提前制
订还款计划，防范偿债风险。
为加强资金管理，规范资金筹集与运用，防范资金风险，上海福新制定了《资
金管理办法》，要求制定适合发展战略的资金规划，严格按照资金风险管理和报
告机制，及时识别、评估和化解资金风险。在执行过程中，上海福新所有现金流
纳入预算管理体系，编制年度资金预算，在年度资金预算的基础上，编制月度资
金计划，严格按月度资金计划调度资金，确保资金的总体平衡。
为加强债务融资管理，规范融资行为，维护信用安全，上海福新制定了《债
务融资管理办法》，将资金计划和融资预算纳入**预算管理，编制融资预算并
严格执行，根据年度融资目标，安排债务融资结构并落实执行。上海福新建立了
**的融资风险管控机制和资金应急响应预案，积极做好债务规模和融资成本管
控。
为加强资金管理，规范资金筹集与运用，提高资金效率，防范资金风险，上
海闵行制定了《资金管理办法》，明确以发展战略为依据，制定适合发展战略的
资金规划，筹划合理的债务结构。同时，加强债务风险管理，控制资产负债率，
维护自身信用。通过《资金集中管理办法》、《资金内控管理实施细则》等制度，
进一步细化资金管理关键环节的内控标准、构建事前有规范、事中有控制、事后
有评价的工作机制，不断健全运转顺畅、有效监督、相互制衡的资金管理体系，
上海闵行所有现金流纳入预算管理体系，编制年度资金预算和月度资金计划，并
严格按月度资金计划调度资金，确保资金的总体平衡。同时，根据公司生产经营
资金需求，每月**制定融资方案，提前制订借、还款计划，持续压降带息负债
规模，优化债务结构、防范偿债风险。
为加强债务融资管理，规范融资行为，防范债务风险，上海闵行制定了《债
务融资管理办法》，由财务资产相关部门制定债务融资管理细则、编制公司年度
融资预算，根据年度融资目标，安排债务融资结构、融资品种和融资方式并落实
执行。上海闵行建立了**的融资风险管控机制和资金应急响应预案，积极做好
债务规模和融资成本管控。
广州大学城制定了《资金管理办法》，将资金收支纳入预算管理，根据年度
业务预算编制年度资金预算，对年度内资金需求和融资计划做出总体安排，编制
年度资金收支预算及融资预算，在此基础上按月、周平衡业务资金需求，编制月、
周资金计划并严格执行。为加强债务融资管理，广州大学城编制了《债务融资管
理办法》，由相关部门统筹债务融资结构，编制融资预算，控制融资成本。广州
大学城在日常生产经营过程中不断加强债务风险管理，控制资产负债率，维护自
身信用，提前制订还款计划，防范偿债风险。定期对筹资活动的执行情况进行分
析，包含借款规模和结构、融资成本分析、是否按照资金使用计划使用资金、款
项的收支是否符合有关规定等。
为加强资金管理，规范资金筹集与运用，提高资金运营效率，**资金成本，
防范资金风险，福新广州制定了《资金管理办法》，以确保资金安全、有序、高
效流动，实现资金等金融资源统筹配置、安全管理。同时，将融资纳入公司预算
管理，充分利用自有资金，合理安排债务融资，优化资金结构，保障信用安全。
在具体执行过程中，福新广州各职能部门按时提交现金收支计划，由相关部门根
据年度业务预算编制年度资金预算，在此基础上按月、周平衡业务资金需求，并
负责资金计划管理。同时，由相关部门在年度融资计划的基础上，结合月度项目
情况，编制月度融资计划，合理安排融资计划。
为进一步加强债务融资管理，规范筹资行为，福新广州制定了《债务融资管
理办法》，由相关部门根据年度财务预算编制年度融资方案，每月在年度融资预
算的基础上，结合月度资金缺口情况，编制月度融资计划，以防范债务风险，维
护信用安全。
为加强资金管理，在保证公司资金需求的同时发挥资金的**效益，控制和
防范与资金管理业务相关的风险，福新江门制定了《资金管理办法》，要求控制
资金使用风险，保障资金安全，保持健康的资本结构和信用质量。同时，注重融
资管理，科学制定融资策略，合理安排债务融资品种和期限结构，控制带息负债
规模。在具体执行过程中，福新江门依据年度、月度预算进行资金管理，根据市
场情况和经营实际情况设定资金额度，及时归还带息负债，优化资金配置。同时，
在年度预算方案的基础上，健全融资方案比选，优化融资结构。
为进一步加强融资管理，规范融资行为，福新江门制定了《融资管理办法》，
将资金计划和融资预算纳入**预算管理，科学编制融资预算并严格执行，健全
相关管理制度，防范因经营、市场等原因造成的资金接续风险，维护信用安全。
福新清远制定了《筹资管理办法》，以加强债务融资管理，规范公司在生产
经营、基建过程中的融资行为，防范债务风险。福新清远将资金计划和融资预算
纳入**预算管理，科学编制融资预算并严格执行，每月在年度筹资预算的基础
上，结合月度资金缺口情况，编制月度筹资计划。为严格把控资产负债率，福新
清远制定《资产负债预算编制办法》，围绕**和控制负债率的总体目标，根据
净资产规模的增长合理安排债务规模增长，确保负债规模增幅与盈利增长和资本
扩张幅度相匹配，根据权益资金筹措能力及成本可承受的债务资金筹措能力，相
应安排生产、经营与发展的负债规模增长。
贵港公司制定了《债务融资管理办法》，规范融资行为，防范债务风险。以
“效益优先，**成本；综合平衡，择优选择；适度负债，防范风险”为原则，从
整体经济效益出发，严格控制带息负债规模。由相关部门编制公司年度融资预算
及月度融资计划，并履行相关审批程序。债务融资结构方面，贵港公司结合资金
市场走势，不断调整优化债务融资结构，包括期限结构和直接融资间接融资结构，
**债务融资风险。
综上，报告期内，各标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性
等相关方面风险管理拥有具体的内部控制措施，并严格落实执行。
（二）结合业务特点、发展阶段等分析部分标的公司流动比率、速动比率
低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平的原因
报告期内，上海福新、广州大学城流动比率、速动比率、资产负债率接近或
优于申万火电行业可比上市公司平均水平，其余标的公司情况分析如下：
报告期各期末，江苏公司流动比率分别为 0.27 倍、0.32 倍和 0.33 倍，速动
比率分别为 0.25 倍、0.29 倍和 0.30 倍，均在报告期内稳步提升。报告期各期末，
江苏公司资产负债率分别为 84.82%、70.92%和 68.95%，持续下降；2023 年和
要系报告期内江苏公司资产流动性稳步提升，债务结构持续优化。
报告期各期末，江苏公司与申万火电行业可比上市公司偿债能力指标相比较
低，具体情况如下：
证券名称 资产负债 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率（%） 率（%） 率（%）
深圳能源 1.18 1.61 64.86 1.03 0.99 63.62 1.02 0.97 61.55
深南电 A 1.53 1.41 37.21 2.47 2.26 32.13 1.46 1.38 46.56
证券名称 资产负债 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率（%） 率（%） 率（%）
穗恒运 A 0.69 0.65 62.58 0.78 0.74 63.50 1.08 0.96 63.05
粤电力 A 0.71 0.61 79.05 0.68 0.63 78.96 0.61 0.53 78.16
皖能电力 0.63 0.56 66.68 0.54 0.49 66.36 0.61 0.53 62.44
建投能源 0.64 0.56 68.25 0.74 0.63 67.48 0.80 0.70 66.08
宝新能源 1.59 1.40 43.70 2.10 2.01 41.71 1.96 1.83 43.83
晋控电力 0.82 0.77 81.17 0.80 0.74 82.14 0.73 0.68 82.95
赣能股份 1.23 0.97 63.82 0.92 0.76 61.51 0.76 0.61 59.93
长源电力 0.42 0.37 72.06 0.38 0.32 72.62 0.37 0.31 68.05
陕西能源 0.58 0.54 54.53 0.77 0.73 53.07 0.53 0.50 62.10
豫能控股 0.53 0.45 88.94 0.50 0.44 88.72 0.68 0.58 86.89
江苏国信 1.40 1.31 52.60 1.45 1.37 55.62 1.07 0.99 53.94
华能** 0.55 0.48 68.05 0.55 0.48 68.33 0.51 0.43 74.82
上海电力 0.82 0.80 70.06 0.67 0.64 70.01 0.66 0.63 72.63
浙能电力 1.18 0.99 45.94 1.32 1.12 45.69 1.12 0.91 44.19
华电** 0.44 0.35 61.30 0.45 0.38 62.62 0.46 0.40 68.45
广州发展 0.81 0.70 62.34 0.81 0.72 61.96 0.85 0.76 57.14
华电辽能 0.28 0.27 92.69 0.24 0.22 94.03 0.21 0.18 111.20
天富能源 0.75 0.72 67.95 0.59 0.54 67.98 0.59 0.56 71.66
京能电力 0.57 0.49 62.93 0.56 0.50 63.55 0.49 0.44 65.27
申能股份 0.98 0.93 55.10 0.98 0.94 56.16 1.02 0.95 57.55
华电能源 0.46 0.39 77.97 0.52 0.46 78.60 0.68 0.61 79.58
华银电力 0.53 0.43 92.30 0.47 0.41 92.41 0.64 0.58 92.98
通宝能源 1.52 1.47 28.75 1.50 1.46 28.18 1.16 1.12 34.34
国电电力 0.48 0.44 72.87 0.41 0.38 73.92 0.49 0.44 73.29
内蒙华电 0.95 0.89 39.82 1.13 1.08 40.97 0.76 0.70 48.67
大唐发电 0.50 0.45 69.39 0.44 0.40 70.90 0.42 0.38 74.98
平均值 0.81 0.75 64.39 0.85 0.78 64.38 0.78 0.70 66.51
中位数 0.70 0.63 65.77 0.71 0.64 64.99 0.68 0.61 65.68
江苏公司 0.33 0.30 68.95 0.32 0.29 70.92 0.27 0.25 84.82
数据来源：Wind 资讯，下同
报告期各期末，江苏公司流动资产占总资产比例、流动负债占总负债比例相
比申万火电行业可比上市公司比较情况如下：
证券名称 流动资产/总 流动负债/总 流动资产/总 流动负债/总 流动资产/总 流动负债/总
资产（%） 负债（%） 资产（%） 负债（%） 资产（%） 负债（%）
深圳能源 23.72 31.02 23.17 35.43 20.27 35.95
深南电 A 50.93 89.47 49.74 62.68 68.38 89.49
穗恒运 A 17.04 39.59 20.14 40.44 29.32 19.41
粤电力 A 19.64 35.14 19.81 36.80 20.02 40.87
皖能电力 15.80 37.58 13.24 37.27 12.58 33.18
建投能源 17.21 39.17 17.93 35.96 23.56 34.09
宝新能源 30.23 43.62 34.82 39.83 34.57 45.40
晋控电力 29.65 44.29 31.50 47.88 29.83 53.99
赣能股份 15.74 20.09 14.91 26.24 15.62 37.20
长源电力 10.92 35.65 12.14 43.63 16.97 51.69
陕西能源 12.16 38.12 14.26 34.82 13.46 34.70
豫能控股 20.29 43.29 20.02 45.05 22.23 42.51
江苏国信 30.28 41.01 33.66 41.83 31.24 55.07
华能** 17.32 45.89 16.77 44.35 18.87 45.56
上海电力 21.80 37.76 18.87 40.53 16.23 36.64
浙能电力 28.29 52.18 28.83 47.65 23.48 49.68
华电** 13.14 48.95 12.81 45.25 13.51 41.29
广州发展 21.69 42.74 20.80 41.68 28.78 48.63
华电辽能 14.15 54.25 13.76 60.49 17.67 64.91
天富能源 24.70 48.31 22.56 56.02 20.59 54.92
京能电力 14.24 40.00 14.43 40.68 13.79 41.81
申能股份 24.94 46.31 25.12 45.44 26.50 42.58
华电能源 20.14 55.85 20.58 50.43 20.50 49.15
华银电力 18.54 37.72 18.65 43.17 29.69 46.42
通宝能源 34.34 78.64 32.70 77.23 25.40 85.35
国电电力 13.96 39.85 12.82 42.25 13.25 39.61
内蒙华电 19.74 51.94 17.71 38.14 13.86 45.14
大唐发电 14.47 41.70 13.26 42.33 15.42 44.78
平均值 21.25 45.00 21.25 44.41 22.70 46.79
证券名称 流动资产/总 流动负债/总 流动资产/总 流动负债/总 流动资产/总 流动负债/总
资产（%） 负债（%） 资产（%） 负债（%） 资产（%） 负债（%）
中位数 19.69 42.22 19.34 42.29 20.39 44.96
江苏公司 16.00 69.52 16.48 73.08 17.19 76.46
报告期各期末，江苏公司资产负债率略高于同行业的平均值和中位数，但流
动比率、速动比率明显低于同行业可比上市公司平均值及中位数，主要原因为江
苏公司资产负债结构中，流动资产比例低于同行业可比上市公司平均值及中位数，
但流动负债比例高于同行业可比上市公司平均值及中位数，具体原因分析如下：
从业务特点来看，江苏公司业务主要以火力发电和供热为主，需要持续投入
大量资金采购煤炭等燃料。对比新能源发电，新能源发电机组资金投入主要集中
在前期建设阶段，后期运营资金压力较小，流动性较好，而火电机组日常运营资
金压力相对较大，需依靠短期借款等方式筹措日常运营资金，因此江苏公司流动
负债比例较高。可比上市公司主要为跨区域综合性能源公司，业务板块更多元，
比如多数可比公司具有新能源装机，而江苏公司**火电机组，江苏公司资产负
债率高于同行业，流动比率、速动比率低于同行业。
从发展阶段来看，江苏公司目前装机规模和业务规模仍在爬坡。当前江苏公
司有多个项目在建，包括望亭发电厂二期 2×485MW 燃气轮机创新发展示范项目、
江苏华电扬州中燃能源有限公司华电江都经济开发区天然气分布式能源站项目、
赣榆公司江苏华电赣榆 LNG 接收站项目、仪化热电江苏华电扬州化学工业园区
热电联产项目等。由于在建项目购建固定资产及其他长期资产支付的资本性投入
较大。报告期内，江苏公司在建工程和固定资产总额逐年增加，因此江苏公司非
流动性资产占比较高。同时，为了配比相应的营运资金以保证日常运营，除自身
积累外，江苏公司还需要通过银行借款的方式筹集资金，导致江苏公司资产负债
率较高，而流动比率和速动比率较低。对于同行业上市公司而言，其通过上市融
资，具备了**的资金优势，流动资产和资产规模均得到显著提升，同时，作为
上市公司，同行业可比公司融资渠道更为多元，江苏公司主要通过信用借款、发
债等方式筹措日常经营资金，因此资产负债率相比同行业较高，流动比率、速动
比率相对同行业较低。
未来随着江苏公司新建项目发挥经济效益，未**营业绩持续积累，流动资
金提高，江苏公司将积极偿还部分**，资产结构预计将进一步优化。
报告期各期末，上海闵行与申万火电行业可比上市公司偿债能力指标对比如
下：
资产负 资产负 资产负
项目 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
债率 债率 债率
率（倍）率（倍） 率（倍）率（倍） 率（倍）率（倍）
（%） （%） （%）
平均数 0.81 0.75 64.39 0.85 0.78 64.38 0.78 0.70 66.51
中位数 0.70 0.63 65.77 0.71 0.64 64.99 0.68 0.61 65.68
上海闵行 0.26 0.26 67.30 0.29 0.29 71.15 0.20 0.20 75.64
和同行业上市公司相比，报告期各期末上海闵行流动比率和速动比率较低，
资产负债率相对较高。从业务特点来看，上海闵行为燃气发电企业，业务结构相
比于同行业上市公司较为单一，装机规模为 18.74 万千瓦，资产规模较小。对于
同行业上市公司而言，其通过上市融资，具备了**的资金优势，流动资产和资
产规模均得到显著提升，上海闵行主要通过信用借款方式筹措日常经营资金，因
此流动比率、速动比率相对较低；从发展阶段来看，上海闵行目前仍处于稳健发
展阶段，资产负债率与同行业上市公司相比相对较高，但报告期内持续改善，随
着未**营业绩积累，流动资金提高，上海闵行将积极偿还部分**，资产结构
预计将进一步优化。
报告期各期末，福新广州与申万火电行业可比上市公司偿债能力指标对比如
下：
资产负 资产负 资产负
项目 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
债率 债率 债率
率（倍）率（倍） 率（倍）率（倍） 率（倍）率（倍）
（%） （%） （%）
平均数 0.81 0.75 64.39 0.85 0.78 64.38 0.78 0.70 66.51
中位数 0.70 0.63 65.77 0.71 0.64 64.99 0.68 0.61 65.68
福新广州 0.77 0.76 67.79 0.63 0.61 65.82 0.90 0.90 74.47
与同行业上市公司相比，截至 2024 年 6 月末，福新广州流动比率和速动比
率处于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率略高于同行业可比上市公司平
均数及中位数，但整体呈下降趋势。主要系福新广州的燃气-蒸汽联合循环机组
已投产使用，现阶段业务发展较为稳定，短期偿债能力相对较好，随着业务经营
积累其对应资产负债率亦整体呈下降趋势。但福新广州目前发展仍主要靠自身积
累资金及银行**，融资渠道相对单一，较同行业可比公司缺少上市等融资渠道，
因而资产负债率整体相对同行业上市公司更高。
报告期各期末，福新江门与申万火电行业可比上市公司偿债能力指标对比如
下：
资产负 资产负 资产负
项目 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
债率 债率 债率
率（倍）率（倍） 率（倍）率（倍） 率（倍）率（倍）
（%） （%） （%）
平均数 0.81 0.75 64.39 0.85 0.78 64.38 0.78 0.70 66.51
中位数 0.70 0.63 65.77 0.71 0.64 64.99 0.68 0.61 65.68
福新江门 0.91 0.90 79.92 0.88 0.86 80.23 0.85 0.84 85.01
报告期各期末，福新江门流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司平均
数和中位数，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，但整体呈下降趋势。
主要系福新江门的江门蓬江江沙分布式能源站项目已投产使用，现阶段业务发展
较稳定，短期偿债能力较好，随着业务经营积累其对应资产负债率亦整体呈下降
趋势。但福新江门目前发展仍主要依靠自身积累资金及银行**，融资渠道相对
单一，较同行业可比公司缺少上市等融资渠道，因而资产负债率整体相对同行业
可比上市公司更高。
报告期各期末，福新清远与申万火电行业可比上市公司偿债能力指标对比如
下：
资产负 资产负 资产负
证券名称 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
债率 债率 债率
率 率 率 率 率 率
（%） （%） （%）
平均数 0.81 0.75 64.39 0.85 0.78 64.38 0.78 0.70 66.51
中位数 0.70 0.63 65.77 0.71 0.64 64.99 0.68 0.61 65.68
福新清远 0.34 0.34 84.38 0.15 0.15 80.53 0.09 0.09 73.68
和同行业上市公司相比，报告期各期末福新清远流动比率和速动比率较低，
资产负债率相对较高。从业务特点来看，福新清远的发电机组为**首台**自
主知识产权的 F 级重型燃气轮机，在前期建设及投产初期资本开支较多，且受投
产前期机组不定期调试等因素影响，机组发电利用小时数偏低，报告期内尚未形
成稳定收益，福新清远主要通过信用借款方式筹措生产经营建设所需资金，因此
流动比率和速动比率相较于同行业上市公司较低。从发展阶段来看，福新清远处
于成长期，**套机组于 2023 年投产运行，为保证机组功能及安全，需在投产
数据基础上进行优化并进行技术验证，目前机组仍在效率爬坡、优化过程中，福
新清远通过新增外部融资方式筹集项目建设资金，因此资产负债率相较于同行业
上市公司较高。2024 年 9 月 19 日，福新清远**套机组已通过 2,000 小时满负
荷商业运行产品鉴定，预计未来将带动福新清远经营业绩持续改善，福新清远资
产结构有望进一步优化。
报告期各期末，贵港公司与申万火电行业可比上市公司偿债能力指标对比如
下：
资产负 资产负 资产负
证券名称 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
债率 债率 债率
率 率 率 率 率 率
（%） （%） （%）
平均数 0.81 0.75 64.39 0.85 0.78 64.38 0.78 0.70 66.51
资产负 资产负 资产负
证券名称 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
债率 债率 债率
率 率 率 率 率 率
（%） （%） （%）
中位数 0.70 0.63 65.77 0.71 0.64 64.99 0.68 0.61 65.68
贵港公司 2.06 1.37 40.56% 1.00 0.73 49.84% 0.82 0.73 66.12%
报告期内，随着贵港公司经营业绩改善，其资产结构持续优化，截至 2024
年 6 月末，贵港公司流动比率和速动比率略高于同行业上市公司平均水平，资产
负债率低于同行业上市公司平均水平。
综上分析，部分标的公司流动比率及速动比率低于行业平均水平、资产负债
率高于行业平均水平，主要受标的公司融资渠道、业务模式、发展阶段等方面影
响，偿债指标的差异具有合理性。
三、结合上述情况，进一步分析本次交易完成后对上市公司偿债能力的影
响
本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 61.30% 63.48% 62.62% 65.00%
流动比率（倍） 0.44 0.40 0.45 0.41
速动比率（倍） 0.35 0.33 0.38 0.35
本次交易前，上市公司 2023 年末、2024 年 6 月末的资产负债率分别为 62.62%、
年 6 月末的资产负债率分别为 65.00%、63.48%，交易后上市公司资产负债率有
所增加，主要系部分标的公司为日常生产经营、项目建设通过短期借款、长期借
款筹集资金金额较大，银行**等债务占比较高，但整体上升幅度处于可控范围，
仍处于合理水平。本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅**，
主要系标的公司短期借款、一年内到期的非流动负债等流动负债规模较大，从而
导致交易完成后的备考流动比率和速动比率出现小幅下滑。
综上分析，考虑到上市公司和各标的公司交易前财务状况良好，银行授信额
度充足，自身不存在重大偿债风险。重组完成后，各标的公司运营效率预计将进
一步得到提升，上市公司的盈利水平提高，上市公司的偿债能力将进一步增强，
本次交易预计不会对上市公司偿债能力及日常生产经营产生重大不利影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
了解标的公司相关制度执行情况以及投融资情况等信息，分析标的公司目前现金
流情况及流动性风险情况；
约定；
押、质押情况等；
授信条件等信息；
对比分析同行业可比上市公司的主要财务指标。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
额可以满足日常运营资金需求；同时，各标的公司已对报告期末尚未偿还的债务
做出了债务还款安排，不存在较高的流动性风险；
定了内控措施并执行情况良好；部分标的公司与可比上市公司间因业务特点、发
展阶段、融资渠道等方面有所不同，导致其资产负债率、流动比率和速动比率与
同行业上市公司平均水平存在**差异，具有合理性；
不存在重大偿债风险，本次交易预计不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。
问题八：关于固定资产
根据申报材料，（1）标的公司均为火力发电企业，非流动资产占比较高，
主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。其中固定资产主要为房屋及建筑
物和发电机组，在建工程主要为在建发电项目，无形资产主要为土地使用权及
海域使用权；（2）2022 年，江苏公司计提资产减值损失金额 8,955.19 万元，
主要系对原计入在建工程的容量指标计提减值；2023 年，广州大学城归母净利
润同比下降 91.07%，主要系其万博能源站机组计提资产减值损失金额 4,950.00
万元。
请公司披露：（1）标的公司主要固定资产的取得和使用情况，成新率或尚
可使用年限，是否存在闲置或毁损；（2）固定资产、无形资产的折旧摊销政策、
折旧摊销年限与自身经营特点、同行业相比是否合理；相关资产是否存在减值
迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对经营
业绩的影响；（3）报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资
金额、已投资金额和预计投入使用的时间，是否存在到达预定可使用状态但未
及时转固的情况，是否存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分；
（4）江苏公司在建工程容量指标和广州大学城万博能源站机组资产减值的原因，
是否为偶发事件及相关依据；（5）结合标的公司发电机组资产的使用、在建工
程的建设进度、相关资产的减值计提等情况，进一步说明标的公司主要资产的
质量情况，是否存在其他大额减值风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司主要固定资产的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限，
是否存在闲置或毁损
（一）固定资产整体情况
截至 2024 年 6 月 30 日，各标的公司固定资产主要为发电机组、房屋及建筑
物，固定资产整体使用状态良好，房屋及建筑物成新率在 49%-86%之间，发电
机组成新率在 24%-94%之间，整体处于保持正常的使用价值和功能的状态。各
标的公司固定资产的成新率整体情况如下，主要房屋建筑物、机器设备成新率情
况详见附件：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 929,035.58 420,020.02 10.28 509,005.29 54.79%
发电机组 3,244,243.22 1,735,719.68 1,331.67 1,507,191.88 46.46%
其他 239,213.31 154,384.61 60.90 84,767.80 35.44%
合计 4,412,492.12 2,310,124.31 1,402.85 2,100,964.97 47.61%
注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值×100%，下同。
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 19,915.56 5,786.48 - 14,129.08 70.94%
发电机组 32,485.52 12,210.61 - 20,274.91 62.41%
其他 352.33 311.59 - 40.74 11.56%
合计 52,753.41 18,308.68 - 34,444.73 65.29%
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 15,562.62 4,884.89 - 10,677.73 68.61%
发电机组 139,059.72 51,299.57 83.29 87,676.86 63.05%
其他 433.75 250.94 - 182.81 42.15%
合计 155,056.09 56,435.40 83.29 98,537.40 63.55%
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 12,920.67 3,824.19 - 9,096.49 70.40%
发电机组 83,924.13 42,476.68 4,950.00 36,497.45 43.49%
其他 1,122.82 808.47 - 314.34 28.00%
合计 97,967.62 47,109.34 4,950.00 45,908.28 46.86%
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 42,254.11 5,893.49 - 36,360.61 86.05%
发电机组 197,758.37 40,184.76 - 157,573.60 79.68%
其他 624.12 415.93 - 208.18 33.36%
合计 240,636.59 46,494.19 - 194,142.40 80.68%
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 21,314.37 3,196.13 - 18,118.24 85.00%
发电机组 73,351.98 18,962.19 - 54,389.79 74.15%
其他 429.4 226.8 - 202.59 47.18%
合计 95,095.75 22,385.13 - 72,710.62 76.46%
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 - - - - -
发电机组 35,863.33 2,129.57 - 33,733.77 94.06%
其他 88.54 63.58 - 24.96 28.19%
合计 35,951.87 2,193.15 - 33,758.73 93.90%
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 89,461.30 45,275.22 - 44,186.08 49.39%
发电机组 347,927.03 261,684.91 - 86,242.13 24.79%
其他 3,235.64 2,861.07 - 374.57 11.58%
合计 440,623.98 309,821.20 - 130,802.78 29.69%
（二）固定资产闲置、毁损情况
报告期内各标的公司固定资产均处于正常运行或实际使用状态，不存在闲置
情况；毁损资产方面，2024 年 1-6 月，江苏公司低温省煤器腐蚀堵塞严重，造成
固定资产损毁，江苏公司按照账面价值与可收回金额的差额足额计提减值
行效果较差，丧失基本功能，对相关资产全额计提减值 83.29 万元。
综上，报告期内各标的公司不存在闲置固定资产，毁损报废资产已足额计提
坏账准备。
二、固定资产、无形资产的折旧摊销政策、折旧摊销年限与自身经营特点、
同行业相比是否合理；相关资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可
收回金额的确定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响
（一）标的公司固定资产、无形资产的折旧摊销政策
标的公司固定资产、无形资产采用平均年限法计提折旧，具体折旧摊销政策
如下：
类型 类别 折旧/摊销年限
房屋及建筑物 8-40
固定资产 发电机组 4-35
其他 3-20
土地使用权及海域使用权 30-50
特许权 25-36
无形资产
软件 3-10
其他 3-10
（二）折旧摊销年限与自身经营特点、同行业相比是否合理
标的公司折旧摊销年限按照资产有关的经济利益的预期实现期间确定，均与
其自身经营特点高度相关，主要依据法定权属期限、设计使用年限以及**使用
年限等综合确定。房屋、土地使用权及海域使用权根据法定年限确定折旧摊销年
限，建筑物及发电机组按照其设计使用年限确定折旧摊销年限，其他设备以设备
**使用年限确定折旧摊销年限。
查阅同行业固定资产、无形资产的折旧摊销政策，均为平均年限法计提折旧，
具体折旧摊销政策如下：
类型 类别 标的公司 华能** 国电电力 大唐发电 上海电力
房屋及建筑物 8-40 8-30 10-55 8-50 15-30
固定
发电机组 4-35 5-30 8-35 4-35 4-20
资产
其他 3-20 5-27 5-20 5-22 6-25
土地使用权及
海域使用权
无形 特许权 25-36 - 预计使用 预计使用 预计使用
资产 寿命 寿命 寿命
软件 3-10 10
其他 3-10 -
注：标的公司其他类固定资产按照 3 年折旧的资产占比极少，对比同行业折旧年限时无重大
影响。
综上，标的公司折旧摊销政策符合自身经营特点，折旧摊销年限与同行业不
存在显著差异，具有合理性。
（三）相关资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的
确定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响
报告期内，标的公司主要固定资产减值情况如下：
江苏公司固定资产中低温省煤器因腐蚀、堵塞和泄漏等原因，不具备使用价
值，存在减值迹象。江苏公司采用公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回
金额。
报告期内，江苏公司固定资产减值计提情况及对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
固定资产减值损失金额 -1,213.99 - -
利润总额 40,100.85 96,046.05 -257,908.67
减值占利润总额比率 -3.03% - -
公司经营业绩的影响较小。
广州大学城万博资产组因万博商务区建设进度**，用户接入量不足，导致
经营情况不及预期，存在减值迹象。广州大学城采用资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两种方法进行减值测试，以较高者预
计未来现金流量的现值作为可收回金额。广州大学城对万博能源站资产进行了减
值测试，并由沃克森（北京）**资产评估有限公司出具了减值测试资产的评估
报告，根据评估结果对资产组充分计提了减值。
报告期内，广州大学城固定资产减值计提情况及对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年度 2022 年度
固定资产减值金额 - -4,950.00 -
利润总额 5,095.48 481.09 4,430.33
减值占利润总额比率 - -1,028.91% -
导致当期经营业绩远低于其他年度，影响较大，考虑后续万博商务区建设推进，
用户接入量增加，万博能源站机组经营情况将逐步改善。2024 年度，广州大学
城万博资产组实际实现营业收入 4,292.61 万元，息税折旧摊销前利润 1,132.89
万元，经营情况优于 2023 年末减值测试时对万博资产组进行的 2024 年业绩预测，
不存在进一步减值迹象。
各标的公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，结合内外
部信息在资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，针对识别出存在减值迹象
的资产，按照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。可收回金额为资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较
高者。报告期末，各标的公司未出现其他减值迹象，针对固定资产是否存在减值
迹象判断如下：
是否存在进一
序号 企业会计准则规定 标的公司情况
步减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌
报告期内资产市价不存在
大幅度下跌
使用而预计的下跌
是否存在进一
序号 企业会计准则规定 标的公司情况
步减值迹象
企业经营所处的经济、技术或者法 报告期内公司经营所处的
律等环境以及资产所处的市场在当 经济、技术或法律等环境以
期或者将在近期发生重大变化，从 及资产所处的市场未发生
而对企业产生不利影响 重大负面变化
市场利率或者其他市场投资报酬率
在当期已经提高，从而影响企业计 报告期内市场利率或其他
现率，导致资产可收回金额大幅度 大变化
**
报告期内房屋及建筑物建
有证据表明资产已经陈旧过时或者 成较新，机器设备使用及维
其实体已经损坏 护状况较好，固定资产不存
在陈旧过时或损坏的情形
报告期内房屋及建筑物建
成较新，机器设备使用及维
资产已经或者将被闲置、终止使用
或者计划提前处置
在少量拆除资产，已于
报告期内电力行业未发生
不利变化，标的公司资产经
济情况符合预期，未出现因
净现金流量或者实现的营
业利润下降而影响资产的
企业内部报告的证据表明资产的经 经济绩效的情形。具体可见
济绩效已经低于或者将低于预期， 《重组报告书》之“第六节
现的营业利润（或者亏损）远远低 况”之“三、董事会关于评
于（或者高于）预计金额等 估合理性及定价公允性分
析之“（九）标的资产不存
在经营性贬值的风险； （十）
标的资产资产减值准备计
提充分，不存在资产减值风
险”
其他表明资产可能已经发生减值的 未发现其他表明资产可能
迹象 已经发生减值的迹象
综上，标的公司固定资产、无形资产折旧摊销政策及年限与自身经营特点相
符合，与同行业上市公司相比合理，对于存在减值迹象的固定资产、无形资产已
进行相关减值测试，并足额计提减值，对经营业绩影响可控。
三、报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间，是否存在到达预定可
使用状态但未及时转固的情况，是否存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分
报告期内，各标的公司重要在建工程情况如下：
项目建设情况 累计投资金额（万元） 是否存在到
标 建 是否存 相关减
预计投 达预定可使
的 项目名 设 截至 2022 截至 2023 截至 2024 预计完 在停工、 值准备
资金额 用状态但未
公 称 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月 周 工时间 延期的 是否计
（万元） 年 12 月 年 12 月 31 年 6 月 30 及时转固的
司 期 情况 提充分
华电江 2022 年主要 设进度正常，主 常，主厂房暖通
江 2024 年
都天然 完成土建方 体工程开工建 管道施工、锅炉 不存在
苏 12 月已
气分布 面桩基及五 设，主厂房、电 环保专用模块施 3年 83,005 27,857.73 56,699.56 65,934.38 否 否 减值风
公 完工转
式能源 通一平等基 控间等浇筑混 工、燃机电控室 险
司 固
项目 础工作 凝土、综合办公 基础完成、除盐
楼主体完成 水车间等配套设
施装修
望亭二 2023 年工程建
江 期F级 设进度正常，桩
土建五通一 常，主厂房结构 不存在
苏 燃气蒸 基工程完成，主 2025 年
平，厂内综合 封顶，6 号锅炉模 3年 202,800 2,639.12 22,052.51 30,598.06 否 否 减值风
公 汽联合 体工程开工建 6月
改造等基础 块吊装完成，主 险
司 循环发 设，6 号锅炉钢
工作 机基座及辅助厂
电项目 架吊装完成
房正常施工
项目建设情况 累计投资金额（万元） 是否存在到
标 建 是否存 相关减
预计投 达预定可使
的 项目名 设 截至 2022 截至 2023 截至 2024 预计完 在停工、 值准备
资金额 用状态但未
公 称 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月 周 工时间 延期的 是否计
（万元） 年 12 月 年 12 月 31 年 6 月 30 及时转固的
司 期 情况 提充分
房、桩基工程 设进度正常，锅 2024 年 1-6 月工
江 江苏华 2024 年
已基本完成， 炉辅助蒸汽管 程建设进度正 不存在
苏 电扬州 12 月已
前烟道基础 道具备吹扫条 常，#2 汽轮机中 3年 219,604 45,008.66 116,600.93 143,960.59 否 否 减值风
公 热电联 完工转
浇筑完成，烟 件，#2 机油系 转及空负荷试验 险
司 产项目 固
囱基础施工 统循环，#1 发 已完成
完成 电机转子就位
江苏华 2023 年工程建 2024 年 1-6 月工
江
电赣榆 取得项目核 设进度正常，完 程建设进度正 不存在
苏 2027 年
LNG 接 准批复、用海 成护岸合龙，开 常，完成陆域形 5年 639,514 941.11 40,919.67 73,191.50 否 否 减值风
公 11 月
收站项 批复 始陆域吹填施 成区吹填施工、 险
司
目 工 罐区地基处理
江 2024 年
华电灌 开工，已基本完 不存在
苏 6个 8 月已
云储能 未开工 未开工 成建设，运行调 65,000 - - 52,095.80 否 否 减值风
公 月 完工转
项目 试后即可移交生 险
司 固
产
项目建设情况 累计投资金额（万元） 是否存在到
标 建 是否存 相关减
预计投 达预定可使
的 项目名 设 截至 2022 截至 2023 截至 2024 预计完 在停工、 值准备
资金额 用状态但未
公 称 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月 周 工时间 延期的 是否计
（万元） 年 12 月 年 12 月 31 年 6 月 30 及时转固的
司 期 情况 提充分
清远华 2022 年完成 2023 年工程建 2024 年 1-6 月工
福 组已于 2 号机
侨工业 主厂房封顶、 设进度正常，1 程建设进度暂 不存在
新 2023 年 组目前
园分布 燃机本体就 号机组已投产 缓，2 号机组受整 3年 92,947 43,366.29 52,171.63 52,833.30 否 减值风
清 3 月完 存在延
式能源 位、一套汽机 运营，2 号机组 体规划影响，存 险
远 工转固 期情形
站项目 扣盖 持续建设中 在建设延期情形
运营
注 1：江苏公司重要在建工程标准为转固金额在 5,000 万元以上或期末余额超过 5,000 万元的在建基建项目，福新清远重要在建工程标准为转固金额
在 1,000 万元以上或期末余额超过 1,000 万元的在建基建项目；
注 2：其他标的公司报告期内无转固金额在 1,000 万元以上或期末余额超过 1,000 万元的在建基建项目。
报告期内，福新清远的清远华侨工业园分布式能源站项目 2 号机组的建设进度存在延期情况。福新清远第 1 号机组为燃气蒸汽联
合循环分布式能源机组，是**首台**自主知识产权的 F 级重型燃气轮机，于 2023 年 3 月通过“72 24”小时试运行投产并完成转固，
于 2024 年 9 月通过 2,000 小时满负荷商业运行产品鉴定，目前已正常发电上网，处于效率爬坡、优化过程中。截至本核查意见出具日，
该项目的 2 号机组主机尚未安装，主要系考虑到 1 号机组尚未盈利，仍在进一步巩固成果，进行设备可靠性提升、参数性能优化以及
软硬件迭代升级等工作，待 1 号机组技术和市场环境更加成熟后，再安排 2 号机组的后续安装和投产、并网。
根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：“（一）资产的市价当期大幅度下跌，
其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企
业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度**。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经
损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将
低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可
能已经发生减值的迹象”。报告期内，福新清远 2 号机组不存在上述减值迹象。
根据财政部颁布的《企业会计制度》“企业在建工程预计发生减值时，如长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，也
应当根据上述原则计提资产减值准备”，目前福新清远 2 号机组不存在长期停工 3 年以上的情形。
综上，截至 2024 年 6 月末，福新清远 2 号机组投建不久，不存在长期停工的情形，且作为**首台**自主知识产权的 F 级重型
燃气轮机亦不存在性能、技术落后的情况，因此报告期末福新清远在建工程整体不存在减值风险。
四、江苏公司在建工程容量指标和广州大学城万博能源站机组资产减值的
原因，是否为偶发事件及相关依据
报告期内，江苏公司在建工程容量指标和广州大学城万博能源站机组资产减
值损失计提金额如下：
单位：万元
减值事项 2024年1-6月 2023年度 2022年度
江苏公司在建工 金额 - - -8,927.50
程容量指标 占总资产比例 - - -0.27%
广州大学城万博 金额 - -4,950.00 -
能源站机组资产 占总资产比例 - -11.46% -
注：广州大学城计算比例采用万博能源站机组评估时对应总资产账面价值。
江苏公司在建工程容量指标减值主要原因为政策变化，具有偶发性。江苏公
司为建设南通滨海园区煤机项目根据市场政策于 2018 年购买 9 万千瓦火电机组
容量指标，随着**“十四五”现代能源体系规划、江苏省煤炭工业发展“十四五”
规划等政策文件的发布，2022 年放开了部分区域新建火电机组市批指标，后续
无需购买该指标，江苏公司为建设南通滨海园区煤机项目而购买的容量指标在
指标在本次评估中的价值亦为 0 元。除此之外，江苏公司无其他需计提资产减值
的容量指标。
广州大学城万博能源站机组减值主要系目前商务区建设进度**，用户暂未
接入，具有偶发性。广州大学城万博能源站机组专为万博商务区供冷，受万博商
务区建设进度**，用户接入量不足影响，自 2020 年 12 月投产以来连续三年处
于亏损状态，广州大学城对万博能源站资产进行了减值测试，并由沃克森（北京）
**资产评估有限公司出具了减值测试资产的评估报告，根据评估结果对资产组
充分计提了减值，计提比例达 11.46%。后续，随着万博商务区建设推进，接入
用户逐步增加，经营情况将有所改善。
综上，报告期内江苏公司在建工程容量指标和广州大学城万博能源站机组资
产减值的原因为偶发事件，相关依据充分。
五、结合标的公司发电机组资产的使用、在建工程的建设进度、相关资产
的减值计提等情况，进一步说明标的公司主要资产的质量情况，是否存在其他
大额减值风险。
各标的公司发电机组资产运转正常，不存在资产闲置的情况，对于毁损资产
已足额计提减值，主要资产信息详见“问题八：关于固定资产”之“一、标的公司
主要固定资产的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限，是否存在闲置或毁损”。
各标的公司重要在建工程建设进度基本与预定建设工期基本一致，除福新清
远的清远华侨工业园分布式能源站项目存在延期情形外，其余重要在建工程不存
在停工或延期情形，不存在其他大额减值风险。具体情况详见“问题八：关于固
定资产”之“三、报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、
已投资金额和预计投入使用的时间，是否存在到达预定可使用状态但未及时转固
的情况，是否存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分”。
标的公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，结合内外部
信息在资产负债表日判断资产是否存在减值迹象，对于具有减值迹象的相关资产
已进行减值测试，并足额计提资产减值损失。
综上分析，各标的公司主要资产质量良好，运行及经营状况稳定，不存在其
他大额减值风险。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
计成新率；
况，查看是否存在闲置或损毁的情况；
业公司固定资产折旧政策和方法，检查采用的折旧方法是否能合理分摊固定资产
成本，预计的使用寿命和预计净残值是否合理，并对主要固定资产折旧执行复核
计算的程序，以验证折旧计提的准确性；
层固定资产减值测试计算表或评估师的评估结果，复核计提固定资产减值准备的
依据是否充分，会计处理是否正确；
件，评价转固时点以及转固金额的准确性，复核在建工程减值准备的相关依据是
否充分；
并对其运行有效性进行测试。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
资产已足额计提减值；
符合，与同行业上市公司相比合理，对于存在减值迹象的固定资产、无形资产已
进行相关减值测试，并足额计提减值，对经营业绩影响可控；
及时转固的情况，除福新清远 2 号机组存在延期情形外，不存在其他停工、延期
的情况；
减值的原因为偶发事件，相关依据充分；
减值风险。
问题九：关于同业竞争
根据申报材料，（1）华电**属于发电业务板块，与**华电的煤炭、科
工以及产融等板块不存在同业竞争。发电板块包括常规能源发电业务及新能源
发电业务，考虑到常规能源发电业务和新能源发电业务在发电原理、行业政策
等方面的差异，常规能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争；（2）本
次交易不会新增同业竞争，有利于进一步减少同业竞争，通过本次交易，**
华电尚未注入华电**的常规能源装机规模将从 6,367 万千瓦下降至 4,770 万
千瓦。
请公司披露：（1）结合相关规则和既往案例，进一步论证**华电“常规
能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争”的原因及合理性，进一步说
明本次交易是否新增同业竞争；（2）后续**华电和华电**解决剩余同业竞
争业务的具体措施及其可行性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合相关规则和既往案例，进一步论证**华电“常规能源发电业务
和新能源发电业务不构成同业竞争”的原因及合理性，进一步说明本次交易是
否新增同业竞争
（一）结合相关规则和既往案例，进一步论证**华电“常规能源发电业
务和新能源发电业务不构成同业竞争”的原因及合理性
性
根据《 第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和 第 57 号――招股说明书>第七条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意
见第 17 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 17 号》）第 1 条的相关规定，
在核查判断同业竞争事项时需要关注以下判断原则：
“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业
务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质
重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的
关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的
档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务
收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定
为构成重大不利影响的同业竞争。对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从
事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经
营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，
以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施”。
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第 1 条的相关规定，按照实质重于
形式的原则分析，在建设新型电力系统的政策背景下，常规能源和新能源发电共
生互补、协同发展，不构成实质同业竞争，具体表现在以下方面：
（1）常规能源发电业务与新能源发电业务的行业分类具有差异
常规能源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的
开发和利用，用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染
的化石能源，**开发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、
水能等能源，称为常规能源。
的火力发电、水力发电业务所属行业分类为火力发电（D4411）和水力发电
（D4413），属于常规能源发电行业，**华电控制的新能源发电企业经营的风
力发电、太阳能发电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电
（D4416），属于新能源发电行业。由此可见，华电**经营的常规能源发电业
务，与**华电控制的新能源发电企业经营的新能源发电业务的行业分类不同。
（2）常规能源发电业务和新能源发电业务在项目核准（备案）和规划选址
过程中需要统筹考虑保障能源安全和电网安全，构建多能互补的能源结构，火
电为新能源提供调峰调频能力支撑，不存在直接竞争
发电项目在实际开始建设前的外部工作主要包括项目核准（备案）和规划选
址等。
在项目核准（备案）方面，我国火力发电项目（主要包含燃煤发电、天然气
发电项目）的核准权限一般属于所在省的发展改革委（天然气分布式发电项目在
部分省份下放至地市级主管部门），项目业主一般需获得省、市级相关部门关于
核准前置条件的批复文件，随后才能向省发展改革委申请获得项目建设的核准文
件，再依据核准文件办理必要手续后方能开工建设。我国水力发电项目的核准权
限根据单站总装机容量和涉及移民等标准不同，核准权限分别属于**院、**
发展改革委和各地方的发展改革委，水力发电项目在取得核准批复、开工建设前
也需要取得其他相关部门的必要批复。根据**院《关于取消和下放一批行政审
批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）规定，企业投资风力发电项目核
准的审批权限已经下放至地方政府投资主管部门，实际由各地发展改革委负责核
准。根据《光伏电站开发建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104 号）文件，
光伏电站项目实行备案制管理。根据**发展改革委、能源局《关于促进新时代
新能源高质量发展的实施方案》，将完善新能源项目投资核准（备案）制度，推
动风电项目由核准制调整为备案制。目前新能源发电企业实际业务开展过程中，
一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业主根据能源局规划和
自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请或备案工作。
在规划选址方面，火力发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑
原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、
天然气等资源富集区；水力发电需依靠径流丰沛、落差巨大的河流进行开发，蕴
藏着非常丰富水能资源的地区，如我国长江、黄河、珠江、澜沧江、雅砻江等流
域，水力发电项目相对较多；风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规划选址
的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区，如我国西北、东北、
华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多。
各类电源的发展原则作出规定，协同保障能源供应、推动转型；根据电力系统调
节需要，支持合理布局建设燃煤发电，推动燃煤发电进一步向支撑性、调节性电
源转变。在建设新型能源体系、构建新型电力系统的背景下，需要提升电力系统
对新能源的消纳能力，确保新能源大规模发展的同时保持合理利用水平，推动新
能源高质量发展，《**能源局关于做好新能源消纳工作 保障新能源高质量发
展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号）要求，加强系统调节能力建设，省级
能源主管部门要会同**能源局派出机构及相关部门，根据新能源增长规模和利
用率目标，开展电力系统调节能力需求分析，因地制宜制定本地区电力系统调节
能力提升方案，明确新增煤电灵活性改造、调节电源、抽水蓄能、新型储能和负
荷侧调节能力规模，以及省间互济等调节措施，并组织做好落实。因此，由于新
能源发电具有波动性、间歇性和不可预测性，为保障能源安全和新能源消纳，需
要构建多能互补和调峰调频能力支撑的能源结构，科学平衡和优化新能源和火力
发电的规划选址，通过火电机组快速启停和负荷调节能力，弥补新能源发电的不
稳定性，维持电网**和电压稳定，通过新能源和火力发电的相互支撑和协调发
展，提升能源系统的韧性和灵活性。因此，**发展改革委、**能源局等政府
主管部门对于不同发电类型项目的核准（备案）管理，系在考虑我国电力行业总
体发展规划的基础上，对不同电源类型项目进行管理，不同电源类型项目在项目
核准（备案）过程中所需要取得的其他相关部门批复有所不同，基于在新型电力
系统下不同电源类型的定位和功能差异，常规能源发电和新能源发电项目在项目
核准（备案）和规划选址方面不存在直接竞争。
（3）常规能源发电业务与新能源发电业务的发电原理不同且不存在采购端
竞争
在火力发电中，燃煤发电的发电原理是利用燃料在燃烧时加热水生成蒸汽，
将燃料的化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然
后汽轮机带动发电机旋转，将机械能转变成电能；天然气发电的发电原理是利用
空气与天然气压缩并燃烧产生的高温高压气流推动燃机，将天然气的化学能转换
为燃机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转变为电能。水力发电的原
理是利用水位高差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，
再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。风力发电是直接利用自然界的风
能推动叶轮转动带动发电机发电，太阳能光伏发电则是利用光生伏打效应通过光
伏电池直接把太阳光能转化成电能，因此，常规能源发电与新能源发电的发电原
理**不同。
由于发电原理不同，华电**经营火力发电业务企业（包括燃煤发电、天然
气发电等）所需设备及原材料主要为燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、燃
煤、天然气等；经营水力发电业务企业所需设备则主要是各电站的发电机组、挡
水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备；**华
电控制的新能源发电企业所需设备主要为风机、塔筒、光伏组件、逆变器以及电
气配套设备。因此，常规能源发电业务与新能源发电业务不存在采购端竞争。
（4）电力产品价格主要接受或参考**及省级有关部门的价格指导文件，
常规能源发电业务与新能源发电业务的定价机制和价格构成存在差异，各发电
企业仅能在政府规定区间内参与定价或执行政策制定价格
常规能源方面，在较长的一段时间内，火力发电的定价机制普遍采用燃煤发
电**上网电价机制，即不超过燃煤发电**上网电价（或基准电价）的机制。
近年来，电力市场化进行了多次改革，火电价格也进行了多次调整。总体来看，
火电价格呈不断市场化趋势。2019 年 10 月，**发展改革委颁发《关于深化燃
煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，将燃煤发电**上网电价机制改为
“基准价 上下浮动”的市场化价格机制，基准价为当地现行燃煤发电**上网电
价。2021 年 10 月，**发展改革委颁发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市
场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）。该《通知》，规定有序放开
**燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上**进入电力市场，通过市场
交易在“基准价 上下浮动”范围内形成上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范
围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过 10%、下浮原则上不
超过 15%，扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不
受上浮 20%限制。该《通知》还要求各地要加快落实分时电价政策，建立尖峰电
价机制。2023 年 11 月，**发展改革委、**能源局印发《**发展改革委国
家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）。
该《通知》规定适应煤电功能加快转型需要，将现行煤电单一制电价调整为两部
制电价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本
变化等情况；容量电价水平根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分
体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。除煤电外，
部分区域燃机实行容量电价政策。
新能源方面，2019 年 4 月 28 日，**发展改革委印发《关于完善光伏发电
上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761 号）。该《通知》规定
完善集中式光伏发电上网电价形成机制，将集中式光伏电站**上网电价改为指
导价，新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所
在资源区指导价。2019 年 5 月 21 日，**发展改革委印发《关于完善风电上网
电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），该《通知》规定完善风电上网
电价政策；将陆上风电**上网电价改为指导价；新核准的集中式陆上风电项目
上网电价**通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；将海上风电
**上网电价改为指导价，新核准海上风电项目**通过竞争方式确定上网电价；
自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目**实现平价上网，**不再
补贴。2021 年 6 月 7 日，**发展改革委印发《关于 2021 年新能源上网电价政
策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），明确自 2021 年起，对新备
案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新
建项目”），**财政不再补贴，实行平价上网；2021 年新建项目上网电价，按
当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，
以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。2025 年 1 月 27 日，**发展改革
委、**能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发
展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。根据该《通知》，新能源项目上网电
量原则上**进入电力市场，上网电价通过市场交易形成；为应对市场波动，建
立“多退少补”的差价结算机制，2025 年 6 月 1 日以前投产的新能源存量项目
沿用现行价格政策（不高于煤电基准价），2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增
量项目通过竞价确定机制电价；各地在 2025 年底前出台并实施具体方案。
随着电力市场化改革和新型电力系统建设的推进，以火电为代表的常规能源
与新能源在电力系统的定位和功能存在本质差别，导致两者定价机制、价格构成
存在明显差异。火电价格主要为两部制定价，包括市场化电量电价和容量电价，
火电企业也可基于稳定基础负荷、能耗调节和快速启停能力获取辅助服务收入；
新能源价格主要包括保障性电量部分的**上网电价和市场化交易电价。其中，
火电企业的容量电价和**上网电价由**政策文件明确；电力市场化交易主要
包括中长期交易和现货交易，具体而言，中长期交易中，各区域对煤电和新能源
制定不同的价格机制，形成不同的长协价格；现货交易中，现货市场价格的形成
考虑电网、机组、安全、报价、综合成本等多种因素的模型计算结果，市场主体
具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。
综上，在我国目前的电力定价机制下，常规能源发电业务与新能源发电业务
执行不同的上网电价政策，定价机制和价格构成存在明显差异，同时，电力产品
价格主要接受或参考**及省级有关部门的价格指导文件，依赖于有权机关的定
价或政策规定，即上网电价仍受主管部门指导，各发电企业仅能在政府规定区间
内参与定价或执行政策制定价格。
（5）常规能源与新能源的生产销售受政策法规、电力市场稳定运行等多方
面因素的影响或制约，市场化交易电量互为补充，保障性电量中不存在直接竞
争
目前，我国电力市场建设稳步有序推进，多层次统一电力市场体系不断完善，
考虑到不同类型电源特点和历史原因，市场化程度有所差异，其中，火电交易机
制较为成熟，基本实现**市场化，新能源市场化比例逐步提升，存在**规模
保障性电量。
对于市场化交易电量，根据《电力市场运行基本规则》，电力市场交易类型
包括电能量交易、电力辅助服务交易、容量交易等，其中，电能量交易主要由电
力市场运营机构组织实施，发电企业向电力交易机构申报可供交易的电量、电价
等参数，电力用户/售电公司申报购电需求，电网公司申报可用输电容量和输电
价格，电力交易机构根据申报情况，采用交易匹配方法，确定交易电量和价格。
在电力市场实际运营过程中，由于新能源发电具有随机性、波动性、间歇性，如
光伏发电集中在午间，晚高峰时段几乎没有发电出力，风力发电也受自然条件影
响较大，因此需要具有稳定性高和调节能力强的火电进行配合。在此背景下，售
电公司需要综合用户的用电需求和用电负荷曲线（尤其是不同时段的用电量），
购买合适的火电和新能源电量进行组合，以达到优化电力成本和电力供应稳定性、
可靠性的目的。
对于保障性电量，如火电通过政府授权合约或符合“以热定电”原则优先发
电优先购电电量、根据**消纳保障机制的新能源保障性收购电量等，均可以得
到优先消纳，不存在直接竞争关系。
综上，由于新能源发电具有较大的波动性，为了保障能源安全和电力市场平
稳运行，市场化交易中的常规能源与新能源电量互为补充和组合；保障性电量根
据保障性收购、优先发电等相关政策规则，可以优先消纳。因此，常规能源与新
能源的生产销售受前述多因素的影响或制约，不存在直接竞争关系。
（6）电力行业涉及国计民生，受政府严格监管，并且常规能源和新能源企
业在电力系统功能不同，**华电不具备在所属常规能源和新能源企业之间任
意让渡或转移商业机会的基础
从行业监管角度，《能源法》明确禁止承担电力、燃气、热力等能源供应的
企业在没有法定或者约定事由前提下，拒绝或者中断对营业区域内能源用户的能
源供应服务，或者擅自提高价格、违法收取费用、减少供应数量、限制购买数量。
《电力市场运行基本规则》明确禁止**单位和个人扰乱电力市场运营机构的秩
序、影响电力市场活动正常进行，并规定经营主体之间不得实行串通报价、哄抬
价格以及扰乱市场秩序等行为；经营主体进行电能量交易，不得滥用市场支配地
位操纵市场价格。有多个发电厂组成的发电企业进行电能量交易，不得集中报价。
《电力现货市场基本规则（试行）》规定电力交易机构应监测和分析市场运行情
况，记录经营主体违反交易规则、扰乱市场秩序等违规行为，主管部门可以在电
力市场交易发生恶意串通操纵市场的行为并严重影响交易结果时进行市场干预。
从电力调度角度，由于电力产品具有特殊属性，不同于其他工业制成品，为
了确保电力安全，发电企业生产和销售电力的过程还受到电力调度机构的调度管
理的制约。根据《中华人民共和国电力法》，电网运行实行统一调度、分级管理。
**单位和个人不得非法干预电网调度。根据《电力市场运行基本规则》《电力
现货市场基本规则（试行）》等规定，电力市场经营主体应当执行有关电网运行
管理的规程、规定，服从电力调度机构的统一调度。
从常规能源和新能源企业在新型电力系统的功能角度，新型电力系统是以承
载实现碳达峰碳中和，贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的内
在要求为前提、以确保能源电力安全为基本前提、以满足经济社会发展电力需求
为首要目标、以**化消纳新能源为主要任务，以坚强智能电网为枢纽平台，以
源网荷储互动与多能互补为支撑，具有清洁低碳、安全可控、灵活**、智能友
好、开放互动基本特征的电力系统。因此，常规能源和新能源企业在电力系统的
功能存在本质差异，一方面，我国将需要大力推动新能源高质量发展，以**化
进行消纳；另一方面，为了确保能源电力安全，火电将成为主力调节电源，承担
“安全可控、灵活**”的职责，常规能源和新能源企业未来盈利模式、商业机
会以及发展路径也将存在根本性差异。
因此，无论从能源安全、政府监管或者商业经济性等角度出发，**华电均
不具备在所属常规能源和新能源企业之间任意让渡或转移商业机会的基础。
（7）在推动建设新型能源体系中，火电作为主力调节电源将与新能源共生
互补、协同发展
实现碳达峰关键在于促进新能源发展，促进新能源发展关键在于消纳，保障
新能源消纳关键在于电网接入、调峰和储能等环节。由于新能源发电具有波动性、
间歇性和不可预测性，新能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、调频的压力，
给电网安全运行带来巨大的压力和挑战。未来，随着新能源装机、电力负荷持续
增长，电力系统调峰需求将进一步加大。电力系统调节能力难以适应新能源大规
模并网的需求已成为制约我国能源转型的瓶颈之一。根据国网能源研究院预测，
**日峰谷差达到 4.55 亿千瓦。根据**能源局公布的信息，预计到 2035 年，
我国电力系统**峰谷差超过 10 亿千瓦，电力系统灵活调节电源需求巨大；预
计到 2030 年，风电光伏总装机规模达 12 亿千瓦以上，大规模的新能源并网迫切
需要大量调节电源提供辅助服务。在储能调峰方面，根据**能源局发布的《抽
水蓄能中长期发展规划（2021―2035 年）》和《关于加快推动新型储能发展的
指导意见》，到 2025 年抽水蓄能投产规模 6,200 万千瓦以上，新型储能装机规
模 3,000 万千瓦以上；到 2030 年抽水蓄能投产规模 1.2 亿千瓦左右。从已经明确
的布局看，预计储能规模与系统调峰需求间缺口巨大。
新能源电力的快速发展需要有巨大容量的调峰电源。面对日益增加的调峰需
求，作为灵活可调节型电源主力的火电，其调峰能力成为能源安全的重要保障。
灵活性改造的煤电作为承担可再生能源消纳对应的调峰能力，成为可再生能源并
网消纳的重要配套资源。充分发挥煤电调峰的低成本和高安全性，提高系统调峰
能力，平抑新能源电力随机波动性，是新能源消纳和电力系统稳定运行的重要保
障。
因此，长期来看，在以新能源为主体的新型电力系统中，火电作为主力调节
电源将与新能源共生互补、协同发展。
综上，常规能源发电业务与新能源发电业务在行业分类、项目核准（备案）、
规划选址、采购端、销售端以及在建设新型能源体系中定位等方面存在明显差异。
因此，常规能源发电业务和新能源发电业务不构成实质同业竞争。
例
常规能源发电业务与新能源发电不构成相同或者相似业务，也不构成竞争的
认定符合行业惯例。电力行业上市公司普遍认为或已经论述常规能源等发电业务
与新能源发电不构成相同或者相似业务也不构成竞争，相关案例如下：
不同类型发电业务不构成相同相似业务、不构成同
上市公司 审核类型及过会时间
业竞争的相关表述
在我国目前的电力定价机制下，发行人主营的火力
发电业务与水电公司水电、光伏、风电业务均执行
不同的上网电价政策。由于电力业务主要接受或参
考**及省级有关部门的价格指导文件，受到发改
委及能源部门的监管及电网公司的调度，依赖于有
权机关的定价或政策规定，即上网电价仍受主管部
IPO，2023 年 3 月取得证
陕西能源 门指导确定，各发电企业不享有独立定价权，因此
监会注册批复
发行人从事的发电业务与水电公司从事的业务不存
在直接的价格竞争。此外，水电、光伏、风电业务
与发行人主营的火力发电业务在电力品种、上网政
策、采购模式等方面亦存在较大差异。长期来看，
在以新能源为主体的新型电力系统中，火电作为主
力调节电源将与新能源共生互补、协同发展。
三峡集团及其控制的其他企业新能源业务与长江电
力水电业务不构成同业竞争，主要包括业务类别不
并购重组，2022 年 11 月
长江电力 同、采购方面不存在竞争关系、销售方面不存在竞
取得证监会核准批复
争关系、发电原理不同、项目规划选址不存在竞争
关系；综上，三峡集团及其控制的其他企业新能源
不同类型发电业务不构成相同相似业务、不构成同
上市公司 审核类型及过会时间
业竞争的相关表述
业务与长江电力的水电业务，在国民经济行业分类
中分属不同的业务类别，三峡集团及其控制的其他
企业新能源业务与长江电力的水电业务没有关系，
不具有替代性、竞争性，也不存在利益冲突，因此
不构成同业竞争。
三峡能源实际控制人控制的另一家上市公司**长
江电力股份有限公司主要利用水资源进行发电，属
IPO，2021 年 4 月取得证
三峡能源 于常规能源发电行业，而三峡能源利用风力和太阳
监会核准批复
能发电，属于新能源发电行业，双方不存在竞争关
系。
发行人的风电业务与河北建投控制的火电企业的火
电业务在技术、设备、人才、选址等方面均存在很
IPO，2020 年 5 月取得证
新天绿能 大差异，在**政策、商业模式和电力销售、采购
监会核准批复
及供应商不同，因此，发行人的风电业务与控股股
东控制的火力发电企业不存在同业竞争。
上市公司的控股股东为江苏省国信集团有限公司，
其下属的火力发电企业主要利用煤炭、天然气等不
可再生的常规能源从事发电业务；国信集团下属的
抽水蓄能发电是以水为媒介进行的二次能源发电，
IPO，2018 年 6 月取得证 不增加电力系统的电能供给，是一种具有储能功能
江苏新能
监会核准批复 的发电方式，主要起到对电网的调峰、填谷作用。
上市公司的新能源发电业务与国信集团下属的火力
发电、抽水蓄能发电等在用于发电的能源方面存在
明显的差异，属于不同的发电业务类型。因此，本
次交易前上市公司不存在同业竞争的情形。
综上，结合相关监管规则和既往案例，**华电常规能源发电业务和新能源
发电业务不构成同业竞争。
（二）进一步说明本次交易是否新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东仍
为**华电。本次交易注入的江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约 1,584
万千瓦常规能源资产，约占 2023 年末**华电控制的已投运非上市常规能源资
产合计装机规模约 6,367 万千瓦的 24.89%。本次交易解决上市公司的同业竞争情
况如下：
单位：万千瓦
本次交易标
常规能源 31 日已投运常
序号 企业名称 的公司装机
类型 规能源发电资
容量
产装机容量
本次交易标
常规能源 31 日已投运常
序号 企业名称 的公司装机
类型 规能源发电资
容量
产装机容量
**华电集团有限公司衢州乌溪江
分公司
华电福瑞（包括福建、上海、江西
和广东等区域常规能源发电资产）
华电北京（包括广西和北京等区域
常规能源发电资产）
**华电集团有限公司江苏望亭发
电分公司
合计 6,367 1,584
本次交易是**华电为解决同业竞争问题作出的具体行动，通过本次交易，
**华电尚未注入华电**的常规能源装机规模将从约 6,367 万千瓦下降至约
争。本次交易完成后，在标的资产所在区域内，将**解决江苏省和广东省的同
业竞争，尚未注入上市公司的资产主要为上海区域的上海奉贤燃机发电有限公司
和广西区域的南宁公司，合计装机规模约为 171 万千瓦，占**华电尚未注入华
电**的常规能源装机规模的比例为 2.69%，占比较小，**华电将按照同业竞
争承诺约定，稳步推进相关工作。
综上，本次交易有利于进一步减少同业竞争，提升华电**资产规模和盈利
能力，切实履行了**华电对资本市场的承诺。
二、后续**华电和华电**解决剩余同业竞争业务的具体措施及其可行
性
华电**控股股东**华电于 2014 年和 2021 年作出承诺，将按照有利于解
决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，
将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电**（不包括**华电控股的区域
常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同）；具
体操作方案将根据**华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；
**华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进
行核查，并进行披露；**华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件
后三年内，完成向华电**注入资产的工作。
（一）解决剩余同业竞争业务的具体措施
平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持华电**业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，**华电继
续遵循之前已做出的承诺，确定华电**为**华电整合常规能源发电资产的最
终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产，**华电将逐步在该等资产符合上市
条件时注入华电**，并给予华电**常规能源发电项目开发、收购的优先选择
权，以支持华电**持续、稳定发展。
由于不同省（或区域）在产业政策、电网调度以及电力市场运行规则等方面
存在差异，不同省（或区域）资产适用于差异化的管理模式、经营目标和政策争
取策略。从产业政策角度，由于不同省（或区域）的资源禀赋、产业结构以及经
济发展阶段有所区别，基于能源安全、经济转型等方面的综合考虑，各省（或区
域）在电力产业政策以及政策工具上存在较大差异；从电网调度角度，电网公司
以省（或区域）设置省公司履行电网职责，电网调度主要以省或区域为单位运行；
从电力市场角度，现阶段电力交易市场主要由各省（或区域）电力交易**组织
开展。因此，为利于**化同一省（或区域）资产的管理协同和统筹发展效果，
在将非上市常规能源发电资产注入华电**的方式上，**华电将按照有利于解
决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，
将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电**。具体操作方案将根据**华
电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。**华电将在每年财务决
算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
**华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向
华电**的注资工作。
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为华电国
际的控股股东，**华电在充分考虑各相关方利益的基础上，强调在注入华电国
际时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及**不时颁布、修订的相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求。当
满足以下条件时，相关非上市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条
件：
①生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合**产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；③有利于提高华电**资产质量、改
善华电**财务状况和增强持续盈利能力，**华电的该等资产的净资产收益率
不低于华电**同类资产的平均水平；④有利于华电**在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市
公司独立性的相关规定；⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项；⑥证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件
的监管要求。
（二）解决剩余同业竞争业务有关措施的可行性
**华电为五家**性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。
作为华电**的控股股东，**华电始终支持华电**业务发展，避免与华电国
际的同业竞争。
（1）**华电在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注
入条件进行核查，并进行披露
最近三年，上市公司公告了《关于**华电非上市常规能源发电资产 2020
年度核查情况的公告》《关于**华电非上市常规能源发电资产 2021 年度核查
情况的公告》《关于**华电非上市常规能源发电资产 2022 年度核查情况的公
告》，《关于**华电非上市常规能源发电资产 2023 年度核查情况的公告》，
**华电对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，披露具体情况。
（2）**华电持续将多个区域部分优质电力项目转让给华电**，严格履
行了避免同业竞争的承诺
**华电先后将安徽、河南、四川、浙江、河北、湖北、湖南等地的部分优
质电力项目转让给华电**，严格履行了避免同业竞争的承诺。
自 2014 年出具避免同业竞争承诺函以来，**华电已注入资产情况如下：
单位：兆瓦、亿元
注入资产 注入时间 注入装机规模 交易对价
华电湖北发电有限公
司 82.5627%的股权
湖北华电武昌热电有
限公司 100%的股权
湖南华电长沙发电有
限公司 70%股权
湖南华电常德发电有
限公司 48.89%股权
湖南华电平江发电有
限公司 100%股权
未来**华电将进一步强化华电**作为**华电整合常规能源发电资产
的**整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和作用，并将稳步推进
相关工作，切实履行对华电**发展的各项承诺。
（1）届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与华电**
自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性文件规
定的上市条件，并且须与华电**的发展战略相一致，因此届时可能存在相关非
上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书不完善、项目投资审批手续存
在瑕疵等不符合上市条件，或与华电**的发展战略不一致等原因而无法注入上
市公司的风险。另外，相关交易因属于关联交易，需要获取华电**内部适当的
批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过华电**董事会和/
或股东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
**华电将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等**华电自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等**华电自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行的，**华电将按照相关法律法规的要求及时
披露相关信息。
（3）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等**华电自身无法控制的客
观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等**华电自身无法控制的客观原
因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时**华
电将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
综上，本次交易是**华电积极践行股东承诺的体现，**华电后续仍将严
格遵守避免同业竞争承诺，在相关资产符合注入条件后按照承诺约定及时启动资
产注入工作，维护上市公司和中小股东利益，**华电和华电**解决剩余同业
竞争业务的具体措施具备可行性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
司同业竞争案例；
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》；
选址相关政策和《中华人民共和国电力法》《关于进一步深化燃煤发电上网电价
市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）《**发展改革委**能源
局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）《关于 2021
年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号）《关于深
化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
（发改价格〔2025〕
华人民共和国能源法》《中华人民共和国电力法》《电力市场运行基本规则》《电
力现货市场基本规则（试行）》等法律法规；
源发电资产各年度核查情况的公告。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
规划选址、采购端、销售端以及在建设新型能源体系中定位等方面存在明显差异，
常规能源发电业务和新能源发电业务不构成实质同业竞争。常规能源发电业务和
新能源发电业务不构成同业竞争的认定符合监管规则和既往案例。本次交易不存
在新增同业竞争的情形；
遵守避免同业竞争承诺、在相关资产符合注入条件后按照承诺约定及时启动资产
注入工作并维护上市公司和中小股东利益具备可行性，**华电和华电**解决
剩余同业竞争业务的具体措施具备可行性。
问题十：关于关联交易
根据申报材料，（1）报告期内，标的公司关联采购主要为江苏公司和贵港
公司向**华电下属专业煤炭运营公司采购煤炭；（2）标的公司关联销售主要
包括两部分，一是华电集团望亭发电分公司、望亭分公司及仪征热电等公司对
江苏公司下属的联营企业华惠能源、华�N能源等公司的热力销售收入；二是上
海通华和华瑞燃机对**华电下属火电厂的燃机机组提供燃机检修维护、备件
修理、设备及备件销售的收入；（3）2023 年福新广州向关联方上海通华采购修
理服务金额为 13,183.29 万元，高于其他年份及其他标的公司报告期内采购的
修理费。
请公司披露：（1）江苏公司、贵港公司关联采购金额较大，以及江苏公司
存在较多向关联方提供设备销售收入的原因；区分关联交易的种类，说明相关
关联交易的合理性；（2）关联交易价格与非关联方交易价格、市场价格的比较
情况，并说明相关关联交易的公允性；（3）2023 年福新广州向关联方采购修理
服务费的交易背景，相关修理服务费金额远高于其他年份及其他标的公司的合
理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、江苏公司、贵港公司关联采购金额较大，以及江苏公司存在较多向关
联方提供设备销售收入的原因；区分关联交易的种类，说明相关关联交易的合
理性
（一）关联采购
报告期内，标的公司关联采购主要包含两方面内容：（1）江苏公司和贵港
公司向**华电下属专业煤炭运营公司采购煤炭；（2）江苏公司向**石油天
然气股份有限公司江苏分公司采购天然气。
煤炭是火力发电的重要燃料，阶段性供应紧张问题突出，煤炭供应稳定性直
接关系着火电厂的电力供给，价格波动亦直接影响火电厂的运营成本，在此背景
下，**华电设立了负责煤炭采购、仓储、调度、运输等运营的专业化公司。江
苏公司和贵港公司优先从**华电体系内煤炭运营公司采购可充分保证煤炭供
应的稳定性、增加煤炭采购成本的可控性。同时，**华电统一的煤炭采购平台
可充分实现规模化采购、**综合采购成本、提高采购效率进而提高整体议价能
力。此外，设立煤炭采购平台系大型发电企业行业惯例，如**华能集团有限公
司下属的**华能集团燃料有限公司、**大唐集团有限公司下属的大唐**燃
料贸易有限公司等。
综上，江苏公司和贵港公司向**华电下属专业煤炭运营公司采购煤炭具有
合理性和必要性。
**石油天然气股份有限公司是江苏省内燃机发电领域**的天然气供应
商，在江苏省内燃机发电领域天然气市场份额较高，江苏公司向其采购具有合理
性和必要性。
综上，江苏公司向**石油天然气股份有限公司江苏分公司采购天然气具有
合理性和必要性。
（二）关联销售
报告期内，标的公司关联销售主要包括两部分：（1）华电集团望亭发电分
公司、望亭分公司及仪征热电等公司对江苏公司下属的联营企业华惠能源、华�N
能源等公司的热力销售收入；（2）上海通华和华瑞燃机对**华电下属火电厂
的燃机机组提供燃机检修维护、备件修理、设备及备件销售的收入。
报告期内，江苏公司下属华电集团望亭分公司、望亭分公司、仪征热电等公
司对下属的联营企业华惠能源、无锡热力、太湖环境及华�N能源等公司的热力销
售收入分别为 75,093.25 万元、67,775.16 万元和 29,818.42 万元。华电集团望亭
分公司、望亭分公司、仪征热电热力销售收入中关联销售收入占比较高，向外部
非关联单位销售热力收入较少。
江苏公司供热业务主要为在通过燃烧煤炭、天然气等燃料发电的过程中利用
发电过程中产生的余热，向周边地区提供热能，增加额外的供能收入。此外，在
发电过程中利用机组余热同步输出蒸汽，可提高机组综合热效率，确保机组整体
运行经济性和环保性。报告期内，江苏公司热力关联销售主要为华电集团望亭分
公司、望亭分公司、仪征热电对联营企业华惠能源、无锡热力、太湖环境及华�N
能源公司的热力销售。华惠能源、无锡热力及华�N能源均为热力公司，在当地具
有较高的市场占有率，因此江苏公司下属上海华电和仪征热电通过参股前述公司
的方式可在**程度上加强双方合作，有助于相关公司供热业务的持续开展。
综上，江苏公司向关联方提供热力销售具有合理性和必要性。
重型燃气轮机被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”，设计研发难度较高，制
造技术较为复杂，目前**主要市场份额仍然被 GE、三菱和西门子等**巨头
占据。一般而言，重型燃气轮机设计使用寿命达 25-30 年，核心部件需要定期检
查、维修和更换且一般情况由原燃机轮机供应厂商提供，相关费用较高。在此背
景下，江苏公司作为**华电体系的重要成员，成立了上海通华和华瑞燃机。报
告期内，江苏公司下属上海通华和华瑞燃机的燃机服务合计收入分别为
**华电于 2020 年发布了《**华电集团有限公司燃机联合检修管理办法》，
该办法旨在加强**华电燃机检修管理、发挥燃机机群规模优势，整合燃机服务、
检修等专业化公司资源，突出燃机技术特点，推进检修优化，**燃机运维成本，
保障燃机安全经济生产水平，提高市场竞争能力。该办法明确了上海通华和华瑞
燃机作为燃机服务专业化公司各自的定位：（1）上海通华主要负责**华电燃
机发电厂燃机备件及服务集中谈判、统一采购等工作，尤其在长协采购方面，该
办法明确“应充分考虑集团公司机群规模和燃机机型特点，针对性制定长协谈判
与签订方案。为充分**采购成本、体现机群效益，原则上由通华公司统一签订
长协”。（2）华瑞燃机作为**华电燃机备件制造、部件修理及技术服务商，
主要承担培育燃机检修队伍、实现燃机自主检修和服务的职能。
上海通华为江苏公司和**技术进出口有限公司等主体设立的公司，为**
起步早、覆盖的燃气轮机数量多、机型广、业务水平**的专业燃机服务提供商，
**华电体系内燃机发电厂向其采购燃机服务具有必要性和合理性，主要体现在
以下两个方面：（1）上海通华成立于 2005 年，自成立之初即定位于**华电下
属的专业燃机服务平台，为**华电体系内燃机发电厂提供统一的商务谈判、资
源调配、进口通关、外汇结算以及备件集中采购、统一管理等方面服务。上海通
华专注于燃机服务主业，在 20 年发展历程中积累了丰富经验，在市场上形成了
良好的口碑。近年来，随着集团内外燃机发电厂数量增多、燃机机型覆盖面不断
扩大、燃机机群规模不断壮大，上海通华亦在与西门子、三菱和 GE 等燃机生产
厂商谈判中尤其是维修长协采购谈判上形成了**议价能力。（2）**华电体
系内燃机发电厂经上海通华与燃机生产厂商进行长协谈判和协议签订可充分利
用**华电燃机机群规模优势进而提高采购效率、**采购成本。以西门子公司
为例，除福新广州 2 台燃气轮机机组外，华电（北京）热电有限公司及河北华电
石家庄热电有限公司也分别就其所有的各 2 台燃气轮机机组通过上海通华与西
门子公司签订了长协协议。因此在燃机生产厂商技术垄断性强、价值高的维修长
协方面，统一经上海通华与燃机生产厂商签订可整合燃机服务专业平台资源，降
低采购成本，提高采购效率。
华瑞燃机为江苏公司和 SULZERSINGAPOREPTE.LTD.（瑞士苏尔寿公司的
新加坡子公司）合资公司，定位于以自主研发和服务为基础的专业第三方燃机服
务商，为****本地化的重型燃机检修服务独立供应商，旨在打破重型燃机制
造厂在检修服务市场的长期垄断。通过近年来发展，华瑞燃机在重型燃气轮机燃
烧室部件和热通道部件等燃机核心组成部分实现了充分的技术积累，并在检修维
护成本上有**优势，**华电体系内燃机发电厂向其采购零部件返修以及燃机
现场维修服务具有合理性和必要性。
综上，上海通华和华瑞燃机报告期内向**华电体系内燃机发电厂提供燃机
检修维护、部件修理改造、备件修理及采购等服务具有合理性和必要性。
报告期内，江苏公司对关联方设备销售收入系其下属公司上海通华和华瑞燃
机对**华电体系内燃气轮机厂的燃机服务收入，主要服务内容包括燃机检修维
护、部件修理改造、备件修理及采购等，报告期内金额较大。上海通华和华瑞燃
机向**华电体系内燃气轮机厂提供燃机服务的合理性、必要性分析见本核查意
见之“问题十 关于关联交易”之“一”之“（二）”之“2、燃机服务”。本独
立财务顾问已将“设备销售收入”修改为“燃机检修维护、备件修理和设备及备
件销售等收入”，详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、江苏公
司”之“（2）销售商品、提供劳务”。
二、关联交易价格与非关联方交易价格、市场价格的比较情况，并说明相
关关联交易的公允性
（一）关联采购
报告期内，标的公司关联采购主要包含两方面内容：（1）江苏公司和贵港
公司向**华电下属专业煤炭运营公司采购煤炭；（2）江苏公司向中石油采购
天然气。
（1）江苏公司
A、与外采价格比较
为获取稳定、优质的煤炭供应，2022 年度及 2023 年度，江苏公司和贵港公
司主要向**华电下属**华电集团有限公司燃料分公司、华电集团北京燃料物
流有限公司、华电环球（北京）贸易发展有限公司等专业煤炭运营公司采购煤炭。
大市场采购，积极落实**华电关于减少和规范关联交易的承诺，进一步减少关
联交易；（2）加大市场采购系**华电自 2024 年 1 月开始进行的燃料管理体制
优化工作的重要组成部分，对过往以**华电下属专业煤炭运营公司为主的采购
渠道进行有效补充和拓展。
下：
报告期 项目 金额（元/吨） 价格差异率
关联采购价格 822.04
外采价格 890.56
注 1：价格差异=关联采购价格-外采价格；价格差异率=价格差异/外采价格；
注 2：为增强可比性，已将江苏公司采购价格折算成 5500 大卡含税价。
较小。关联采购单价相对较低，主要系江苏公司向**华电下属专业煤炭运营公
司采购煤炭以长协形式居多，外采煤炭主要为市场价采购，长协采购价格相对市
场价格波动较小所致。煤炭长协价是指供需双方在长期合作基础上，按照**的
价格约定，双方在一段时间内以长协的形式交易煤炭，煤炭长协价执行“基准价
浮动价”定价机制，基准价由**根据中长期煤炭市场情况进行指导，浮动价
主要参考**主要煤炭交易价格指数，各自被赋予**权重，总体来看，煤炭长
协价较市场价波动较小。
综上，江苏公司煤炭关联采购价格与外采价格比较，具有公允性。
B、与市场价格比较
报告期内，江苏公司煤炭采购单价与市场价格对比如下：
报告期 项目 金额（元/吨） 价格差异率
关联采购价格 822.04
秦皇岛动力煤 Q5500 市场价 885.94
关联采购价格 959.81
秦皇岛动力煤 Q5500 市场价 980.77
关联采购价格 1,166.14
秦皇岛动力煤 Q5500 市场价 1,259.17
注 1：价格差异=关联采购价格-秦皇岛动力煤 Q5500 市场价；价格差异率=价格差异/秦皇岛
动力煤 Q5500 市场价；
注 2：报告期的秦皇岛动力煤 Q5500 的市场价为各报告期期间每日价格的平均值；
注 3：为增强可比性，已将江苏公司采购价格折算成 5500 大卡含税价。
报告期内，江苏公司煤炭关联采购单价与市场价差异率分别为-7.39%、-2.14%
和-7.21%，总体差异率较小且均略低于市场价，主要系江苏公司部分煤炭为长协
形式采购，采购价格相对市场价格波动较小所致。
综上，江苏公司煤炭关联采购价格与市场价格比较，具有公允性。
（2）贵港公司
A、与外采价格比较
下：
报告期 项目 金额（元/吨） 价格差异率
关联采购价格 839.40
外采价格 899.25
注 1：价格差异=关联采购价格-外采价格；价格差异率=价格差异/外采价格；
注 2：为增强可比性，已将贵港公司采购价格折算成 5500 大卡含税价。
总体差异较小，关联采购单价相对较低，主要系贵港公司向**华电下属专业煤
炭运营公司采购煤炭主要为长协形式，外采煤炭主要为市场价采购，长协采购价
格相对市场价格波动较小所致。
综上，贵港公司煤炭关联采购价格与外采价格比较，具有公允性。
B、与市场价格比较
报告期内，贵港公司煤炭采购单价与市场价格对比如下：
报告期 项目 金额（元/吨） 价格差异率
关联采购价格 839.40
秦皇岛动力煤 Q5500 市场价 885.94
关联采购价格 978.47
秦皇岛动力煤 Q5500 市场价 980.77
关联采购价格 1,171.26
秦皇岛动力煤 Q5500 市场价 1,259.17
注 1：价格差异=关联采购价格-秦皇岛动力煤 Q5500 市场价；价格差异率=价格差异/秦皇岛
动力煤 Q5500 市场价；
注 2：秦皇岛动力煤 Q5500 的市场价为各报告期期间每日价格的平均值；
注 3：为增强可比性，已将贵港公司采购价格折算成 5500 大卡含税价。
报告期内，贵港公司煤炭关联采购单价与市场价差异率分别为-6.98%、-0.23%
和-5.25%，总体差异率较小且整体上略低于市场价，主要系贵港公司部分煤炭为
长协形式采购，采购价格相对市场价格波动较小所致。
综上，贵港公司煤炭关联采购价格与市场价格比较，具有公允性。
为获取稳定、优质的天然气供应，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月，
江苏公司主要向**石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司采购天然
气。2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月**石油天然气股份有限公司天然气
销售江苏分公司采购量占总采购量分别为 93.86%、95.16%、90.62%，采购价格
与外采价格、市场价格的比较情况具体如下：
（1）与外采价格比较
限公司天然气销售江苏分公司采购天然气与外采的单价对比如下：
报告期 项目 金额（元/立方米） 价格差异率
关联采购价格 2.66
外采价格 2.87
关联采购价格 2.65
外采价格 3.37
关联采购价格 2.59
外采价格 3.44
注 1：价格差异=关联采购价格-外采价格；价格差异率=价格差异/外采价格。
报告期内，江苏公司天然气关联采购单价与外采单价差异率分别为-24.58%、
-21.37%和-7.44%，关联采购单价相对较低。江苏公司外采天然气主要采购自江
苏省天然气销售有限公司（**石化天然气有限责任公司与江苏省国信集团有限
公司的合营企业）以及中海石油气电集团有限责任公司江苏分公司等企业，报告
期内多为迎峰保供期间（即每年夏季或冬季）采购，占江苏公司天然气采购比重
较小。前述三家天然气供应商在江苏省内燃机发电领域的供应量差异较大，中石
油在燃机发电领域的天然气供应中占比较高，远超另外两家供应商，其价格亦低
于另外两家供应商，同时叠加燃机发电领域天然气三家供应商气源不同导致的开
采成本差异以及政府指导等因素，公司向**石油天然气股份有限公司天然气销
售江苏分公司采购价格低于向江苏省天然气销售有限公司和中海石油气电集团
有限责任公司江苏分公司的采购价格。
（2）与市场价格比较
报告期内，江苏公司向**石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司
采购天然气。**石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司对江苏省内的
天然气售价主要系在政府指导下由供需双方协商定价，根据对**石油天然气股
份有限公司天然气销售江苏分公司的访谈，其对江苏公司销售天然气的价格与其
向其他大型发电厂的价格基本不存在差异。江苏公司向非关联方采购天然气量相
对较少，主要系保供、应急用气，价格相对偏高。
综上，江苏公司天然气关联采购价格具有公允性。
（二）关联销售
江苏公司下属华电集团望亭分公司、望亭分公司、仪征热电对华惠能源、无
锡热力、太湖环境及华�N能源公司的热力销售定价机制与其对非关联方的销售定
价机制不存在明显差异，即一般在热力供应单位所在地区的煤热价格管理办法或
相关部门的定期发布的调价通知的约束下，由双方自主协商定价；实际结算上，
华电集团望亭分公司、望亭分公司、仪征热电对非关联客户月度结算价格和对联
营企业华惠能源、无锡热力及华�N能源等的结算价格基本一致，价格公允。关联
销售价格和外销价格对比如下：
（1）燃煤机组
报告期 项目 金额（元/吨） 价格差异率
报告期 项目 金额（元/吨） 价格差异率
外销价格 44.85
关联销售价格 48.14
外销价格 48.00
关联销售价格 55.43
外销价格 55.99
注 1：价格差异=关联销售价格-外销价格；价格差异率=价格差异/外销价格；
注 2：燃煤机组为华电集团望亭发电分公司、望亭分公司，主要关联销售对象为华惠能源、
无锡热力和太湖环境。
（2）燃机机组
报告期 项目 金额（元/吨） 价格差异率
关联销售价格 70.03
外销价格 70.17
关联销售价格 70.89
外销价格 73.92
关联销售价格 68.53
外销价格 68.70
注 1：价格差异=关联销售价格-外销价格；价格差异率=价格差异/外销价格；
注 2：燃煤机组为仪征热电，主要关联销售对象为华�N能源。
报告期内，华电集团望亭发电分公司、望亭分公司、仪征热电对华惠能源、
无锡热力、太湖环境及华�N能源公司的热力销售价格与外销价格差异率较小，价
格公允。
报告期内，上海通华和华瑞燃机的燃机服务主要包括燃机检修维护、部件修
理改造、备件修理及采购等，因燃机机型存在差异，定制化程度较高。上海通华
和华瑞燃机的相关燃机服务的定价机制主要为在成本加成的基础上协商定价，对
**华电体系内公司和非关联方的产品和服务定价机制上不存在较大差异，定价
具有公允性，具体如下：
（1）上海通华
上海通华定位于**华电下属的专业燃机服务平台，为**华电系统内外燃
机机组提供燃机检修维护、部件修理改造、备件修理及采购等服务，具体经营模
式为燃机机组厂与上海通华签订检修维护、部件修理改造、备件修理及采购相关
的燃机服务合同，上海通华同时与燃机厂商签订对应产品或服务的采购合同，以
采购的产品或服务的价格为基准按照双方协商的费率收取服务费用。
报告期内，上海通华向非关联方客户提供燃气轮机服务占比较低，向关联方
及非关联方客户提供的燃气轮机服务费率一般为采购的产品或服务的 3%-6%之
间，主要考虑人工成本、产品的运输费用及保险费、清关费等成本上留存**合
理利润，具体因燃气轮机机型、燃机服务供应商价格、合同签订时的市场情况、
市场开拓策略等因素有所差异。
综上，上海通华的关联销售具有公允性。
（2）华瑞燃机
华瑞燃机定位于燃机服务领域以自主研发和服务为基础的专业第三方服务
商，主要依托自有技术和自有人员提供燃机零部件返修以及燃机现场维修服务，
报告期整体营业收入规模较小。
华瑞燃机定价机制亦主要为在成本加成的基础上协商定价。因报告期内华瑞
燃机主要以部件返修及燃机现场维修服务为主，人工成本占营业成本比重**，
华瑞燃机人工成本为部件返修及燃机现场维修服务的服务小时数乘以每小时费
率计算，报告期内，华瑞燃机向**华电体系内公司及非关联方提供的修理服务
按照相同的每小时费率定价，因此具有公允性。
综上所述，标的公司关联采购、关联销售的定价具有公允性。
三、2023 年福新广州向关联方采购修理服务费的交易背景，相关修理服务
费金额远高于其他年份及其他标的公司的合理性
（一）2023 年福新广州向关联方采购修理服务费的相关情况和交易背景
报告期内，福新广州向上海通华采购燃机服务金额分别为 0 万元、13,183.29
万元和 3,794.86 万元。2023 年度，相关采购修理服务费用主要系福新广州的“华
电广州增城燃气冷热电三联供工程项目”两套机组涉及的两台 SGT5-8000H 燃气
轮机的检查、修理费用。
如本核查意见之“问题十 关于关联交易”之“二、关联交易价格与非关联
方交易价格、市场价格的比较情况，并说明相关关联交易的公允性”之“（二）
关联销售”之“2、燃机服务”之“（1）上海通华”所述，上海通华定位于**
华电下属的专业燃机服务平台，主要为**燃机发电厂燃气轮机修理服务的代理
商角色，在**华电系统内外燃机发电厂提出燃机检修维护、部件修理改造、备
件修理及采购等需求时，采购燃机厂商的相应产品或服务，上海通华以采购的产
品或服务的价格为基准按照其和燃机发电厂协商的费率作为其合理利润。
从定价机制来看，根据福新广州及上海通华的联合体于 2023 年 1 月与西门
子能源**有限公司和西门子能源有限公司（以下简称为“西门子公司”）签订
的《燃气轮机长期服务合同》，其合同价格由福新广州及上海通华和燃机厂商西
门子公司协商确定；同时由于燃气轮机设计研发难度较高，制造技术较为复杂，
现实中福新广州及上海通华对燃气轮机制造商西门子公司提供的燃机服务的议
价能力有限。《燃气轮机长期服务合同》合同价款包括主要检查项目（如扩展燃
烧室检查）的里程碑付款、固定年费、浮动年费。固定年费所对应的是长期维护
合同期间每年的项目管理维护、工程支持、在线监测诊断等常规服务费用。西门
子会组建项目管理团队对机组进行维修服务，提供在线监测机组运行数据，分析
判断潜在运行风险，以及当设备运行或维护发生问题时提供技术支持、协助和评
估等运维服务。西门子依托其全球的相关专家团队提供技术支持，在某些复杂情
况下，为了妥善解决机组问题，会召集来自**、美国、印度、德国这四个**
的工程师，通过召开多达 7-8 轮的会议来研讨解决方案。浮动费用则是按照每年
燃机运行小时数收取的费用，主要是针对检修工作中涉及的计划部件、杂项硬件
以及相应服务费用，其中计划部件是全周期维护，免费更换。
从款项支付路径来看，
《燃气轮机长期服务合同》约定上海通华向维护商（即
西门子公司）支付相关维修款项；在前述长期服务合同项下，福新广州和上海通
华于 2023 年 2 月签订《两台 SGT5-8000 型燃气轮机机组长期维护合同项下代理
协议》，根据该协议约定，上海通华作为代理商收到福新广州支付的相关款项后
向西门子公司支付。实际执行中，款项支付路径与合同一致，上海通华收取其采
购的西门子公司产品或服务价格的约 5%作为其合理利润。
（二）相关修理服务费金额远高于其他年份及其他标的公司的合理性
高
福新广州的“华电广州增城燃气冷热电三联供项目”于 2020 年正式投产，
涉及的两台“H 级燃气-蒸汽联合循环机组机岛设备”分别于 2022 年 12 月和 2023
年 1 月整体结束质保，因此，2022 年其维护、检修相关事项尚未产生相关的修
理服务费用。同时，前述两台已投入运行的燃气轮机设计寿命较长，根据计划检
修年限情况，两台燃气轮机在运行期间将进行三次大规模检修，根据计划，1 号
机组和 2 号机组分别于 2023 年和 2024 年进行检修规模较大、维修费用较高的第
一次检修，主要涉及扩展燃烧室检修。
除上述**次检修外，根据目前相关合同约定的检修计划，燃机机组第二次
检修计划在 2028-2029 年左右，主要涉及燃机热通道检修；第三次检修计划在
模较大的检修涉及的年度外，其余年度向上海通华采购的燃机服务金额会相对较
少。
强的技术先进性，设备价值较高
福新广州的上述燃气轮机机组采用了西门子公司的 SGT5-8000H **燃机，
为****双台套 H 级重型燃机项目，是目前世界上燃烧温度**、单体功率
**以及效率**的燃气轮机之一，具有效率高、启动时间短和快速响应负载变
化、联合循环发电净效率高的优点，由于其自身设备价值较高，维修费用一般高
于其他重型燃机。
综上，2023 年福新广州向关联方采购相关修理服务费金额高于其他年份及
其他标的公司，具备合理性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
系外公司采购煤炭的采购合同，了解煤炭定价机制、煤炭热值等信息，对采购价
格进行分析，并与外采价格、市场价格进行比较论证，分析煤炭关联采购的合理
性、关联采购价格的公允性；
分公司及江苏省天然气销售有限公司等公司采购天然气的采购合同，对**石油
天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司进行访谈，了解天然气定价机制等信
息，对采购价格进行分析，并与外采价格、市场价格进行比较论证，分析天然气
关联采购的合理性、关联采购价格的公允性；
燃机对**华电下属火电厂及**华电体系外公司的燃机服务合同，了解热力销
售、燃机服务的定价机制，对热力销售、燃机服务的关联销售价格进行分析，并
与非关联销售价格进行比较论证，分析关联销售的合理性、关联销售价格的公允
性；
公司和西门子能源有限公司签订的长期维护合同以及在该合同项下的福新广州
和上海通华于 2023 年 2 月签订的相关协议，查阅合同定价机制；获取了福新广
州向上海通华采购相关修理服务的付款凭证、发票等；获取上海通华向西门子能
源**公司及西门子能源有限公司采购的相关的付款凭证、发票等；获取了福新
广州 1 号机组和 2 号机组的相关设备采购合同以及保证期满证书，了解福新广州
燃气轮机机组的检修时间安排，检修情况，获取《**华电集团有限公司燃机联
合检修管理办法》，获取华电（北京）热电有限公司、河北华电石家庄热电有限
公司分别和西门子能源有限公司签订的长期维护合同以及在该合同项下的其和
上海通华签订的相关协议，分析 2023 年福新广州向关联方采购相关修理服务费
的必要性、合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
**华电下属专业煤炭运营公司采购煤炭；（2）江苏公司向**石油天然气股
份有限公司天然气销售江苏分公司采购天然气。报告期内，标的公司的关联销售
主要包括（1）华电集团望亭发电分公司、望亭分公司及仪征热电等公司对江苏
公司下属的联营企业华惠能源、华�N能源等公司的热力销售收入；（2）上海通
华和华瑞燃机对**华电下属火电厂的燃机机组提供燃机检修维护、备件修理、
设备及备件销售的收入。标的公司报告期内的关联采购、关联销售具有必要性、
合理性。报告期内，江苏公司对关联方设备销售收入系其下属公司上海通华和华
瑞燃机对**华电体系内燃气轮机厂的燃机服务收入。
标的公司，具备合理性。
问题十一：关于其他
根据申报材料，（1）报告期内，江苏公司其他应收款金额分别为 12,809.77
万元、18,646.90 万元和 20,216.98 万元；
（2）关于望亭分公司面积 937,780.56
平方米的划拨土地，有权部门出具的证明载明“该企业在兼并重组进入上市公
司资产范围后，在保持土地现状不变的情况下，可以继续使用以上土地”；本
次交易配套募集资金投向之一为华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目。
请公司披露：（1）报告期内江苏公司其他应收款的构成情况，是否存在非
经营性资金占用的情形，如存在，请说明相关资金占用情形的形成背景和解决
情况，其他标的公司是否存在类似情形；（2）望亭分公司相关划拨土地当前使
用情况及用途，对标的公司业务经营的贡献及影响，与募投项目的关联；“保
持土地现状不变”的具体含义，结合望亭分公司**时期内在相关土地上的经
营建设计划，进一步论证望亭分公司“保持土地现状不变”的可行性及其对土
地使用和上市公司持续经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意
见，请律师对（2）核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内江苏公司其他应收款的构成情况，是否存在非经营性资金占
用的情形，如存在，请说明相关资金占用情形的形成背景和解决情况，其他标
的公司是否存在类似情形
（一）报告期内江苏公司其他应收款的构成情况
报告期各期末，江苏公司其他应收款分别为 12,809.77 万元、18,646.90 万元
和 20,216.98 万元，主要由往来款、土地收储转让补偿款等构成，具体明细如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
往来款 8,788.48 8,806.77 8,812.68
应收股利 6,490.77 100.04 100.04
土地收储转让补偿款 3,517.81 7,517.81 -
保证金、押金 412.25 711.58 741.15
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
代扣代垫款项 213.71 60.42 227.24
备用金 9.46 6.03 11.52
应收资产/股权转让款 - - 1,527.56
其他 784.51 1,444.25 1,389.56
合计 20,216.98 18,646.90 12,809.77
（二）是否存在非经营性资金占用的情形，如存在，请说明相关资金占用
情形的形成背景和解决情况，其他标的公司是否存在类似情形
的形成背景和解决情况
截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司其他应收款中的往来款 8,788.48 万元涉及
非经营性资金占用情形，具体为江苏公司应收关联方项目投资建设款项共计
东光伏有限公司为 3,788.18 万元），主要为江苏公司控股子公司江苏电力因历史
沿革和资产转让因素产生形成的投资建设东海项目和如东项目的往来款项。具体
原因为：江苏电力两个全资子公司江苏华电东海新能源有限公司和华电新能源如
东有限公司投资建设了东海项目和如东项目，该 2 个项目已经建设完毕，2017
年，两公司被江苏电力吸收合并，并于同年 5 月办理注销，至此，东海项目和如
东项目资产和负债由江苏电力承接。
电有限公司，2022 年，华电兴化太阳能发电有限公司在东海项目和如东项目上
成立了东海县华电福新新能源有限公司和华电如东光伏有限公司，根据“负债随
资产及业务划分”原则，前述 2 个公司承接了相关负债，进而形成了江苏公司应
收东海县华电福新新能源有限公司和华电如东光伏有限公司的投资建设款项。
截至 2024 年 10 月 25 日，东海县华电福新新能源有限公司和华电如东光伏
有限公司将前述款项**归还至江苏电力，至此，江苏公司应收前述两个公司的
投资建设款项已**清理完毕。
截至 2024 年 6 月 30 日，除江苏公司上述应收关联方项目的投资建设款项外，
江苏公司存在代垫关联方项目前期开发费用 405.51 万元，其他标的公司中上海
闵行存在代垫关联方项目前期开发费用 162.36 万元。上述关联方非经营性资金
占用本次申报前均已清理，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
二、望亭分公司相关划拨土地当前使用情况及用途，对标的公司业务经营
的贡献及影响，与募投项目的关联；“保持土地现状不变”的具体含义，结合
望亭分公司**时期内在相关土地上的经营建设计划，进一步论证望亭分公司
“保持土地现状不变”的可行性及其对土地使用和上市公司持续经营的影响。
（一）望亭分公司相关划拨土地当前使用情况及用途，对标的公司业务经
营的贡献及影响，与募投项目的关联
截至本核查意见出具日，望亭分公司面积为 937,780.56 平方米划拨土地的证
载用途为工业用地、交通用地、公共设施用地等，实际用途主要用于望亭电厂改
建工程、江苏华电望亭 2×390MW 天然气发电工程、江苏望亭电厂“上大压小”
改建工程等发电项目及其配套设施。
望亭电厂改建工程、江苏华电望亭 2×390MW 天然气发电工程、江苏望亭电
厂“上大压小”改建工程对江苏公司经营的贡献及影响如下：
单位：万元
项目
发电项目 江苏公司 占比 发电项目 江苏公司 占比
营业收入 699,574.31 2,610,093.93 26.80% 221,012.66 1,105,832.46 19.99%
利润总额 -9,547.77 96,046.05 -9.94% 5,405.05 40,100.85 13.48%
注：发电项目指望亭电厂改建工程、江苏华电望亭 2×390MW 天然气发电工程、江苏望亭电
厂“上大压小”改建工程合计数。
元和 221,012.66 万元，占江苏公司营业收入的比例为 26.80%和 19.99%；合计利
润总额分别为-9,547.77 万元和 5,405.05 万元，占江苏公司利润总额的比例为-9.94%
和 13.48%。
募投项目华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目位于望亭分公司该划拨土地上，
望亭分公司已就华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目取得苏州市自然资源和规划
局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 320507202300021 号）。
（二）“保持土地现状不变”的具体含义，结合望亭分公司**时期内在
相关土地上的经营建设计划，进一步论证望亭分公司“保持土地现状不变”的
可行性及其对土地使用和上市公司持续经营的影响
经咨询苏州市自然资源和规划局相城分局，《关于上海华电电力发展有限公
司望亭发电分公司部分用地保持现状使用的复函》所称“保持土地现状不变”指
土地使用权人、土地使用用途、土地性质不变，望亭分公司在土地上扩建或新建
发电项目属于“保持土地现状不变”。
根据望亭分公司的确认，望亭分公司计划未来将上述划拨土地继续用于现有
发电项目的生产、经营或新建发电项目，不存在变更土地使用权人、土地用途、
土地性质的计划，望亭分公司计划长期保持土地现状不变。
综上，望亭分公司“保持土地现状不变”具有可行性和维持性，本次交易完
成后，望亭分公司“保持土地现状不变”不会对其使用土地或上市公司的持续经
营造成重大不利影响。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
资建设款项的相关合同，了解相关资金占用情形的形成背景，项目实施情况，取
得了应收投资建设款项偿还的凭证；
海闵行代垫关联方项目前期开发费用的资金偿还凭证，确认上述关联方非经营性
资金占用情况在本次申报前均已清理；
据，取得了募投项目的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第
员了解土地未来使用规划。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万元和 20,216.98 万元，主要由往来款、土地收储转让补偿款等构成；截至 2024
年 6 月 30 日，江苏公司其他应收款中的往来款 8,788.48 万元涉及非经营性资金
占用情形，具体为江苏公司应收关联方项目投资建设款项共计 8,788.48 万元，主
要为江苏公司控股子公司江苏电力因历史沿革和资产转让因素产生形成的投资
建设东海项目和如东项目的往来款项，江苏公司前述款项本次申报前已**清理
完毕；截至 2024 年 6 月 30 日，除江苏公司上述应收关联方项目的投资建设款项
外，江苏公司存在代垫关联方项目前期开发费用 405.51 万元，其他标的公司中
上海闵行存在代垫关联方项目前期开发费用 162.36 万元。上述关联方非经营性
资金占用本次申报前均已清理，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形；
变”具有可行性和维持性，本次交易完成后，望亭分公司“保持土地现状不变”
不会对其使用土地或上市公司的持续经营造成重大不利影响。
附件：
一、主要房屋及建筑物情况
截至 2024 年 6 月 30 日，各标的公司主要房屋建筑物情况如下：
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
主厂房本体（含集控楼建筑） 31,782.98 20,256.67 63.73
循环水泵房（沉井施工、水下封底） 11,210.77 7,138.34 63.67
生产行政综合办公楼 4,238.01 2,851.61 67.29
招待所 2,400.68 1,615.33 67.29
运行公寓 1,986.14 1,336.40 67.29
脱硫石膏脱水及废水综合楼、配电室、电控楼、
脱硫氧化风机室及脱硫循环浆液泵房
运营**1-20层及车位 79,388.27 72,256.68 91.02
烟囱-1 12,953.28 3,977.18 30.70
圆形煤场 27,975.58 8,589.63 30.70
取水构筑物（长度） 15,147.49 4,650.89 30.70
循环水管建筑（长度） 3,925.61 1,205.32 30.70
循环水沟(长度2×924M) 3,546.68 1,088.98 30.70
排水构筑物（长度） 6,524.71 2,003.35 30.70
厂区道路及广场-1 3,920.51 1,203.75 30.70
码头-1 19,785.87 6,075.06 30.70
主厂房本体-1 26,380.16 23,668.16 89.72
集控楼 2,283.18 2,050.02 89.79
碎煤机室及取样间 2,619.50 2,352.00 89.79
循环水泵房 3,119.94 2,801.33 89.79
检修维护间 2,051.91 1,842.37 89.79
夜班宿舍 1,438.51 1,291.60 89.79
废水零排放设备楼 1,539.48 1,382.27 89.79
码头-2 14,948.96 10,378.20 69.42
煤棚 14,604.34 10,138.95 69.42
堆场道路 1,639.93 1,138.51 69.42
堆场轨道 2,011.31 1,396.33 69.42
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
烟囱-2 8,807.40 5,255.09 59.67
灰库 3,029.32 1,829.72 60.40
石灰石粉仓 4,084.18 2,466.85 60.40
厂区道路及广场-2 2,286.15 1,380.84 60.40
厂区管道支架 1,680.46 1,015.00 60.40
转运站及输煤栈桥及取样小室 5,666.90 1,164.71 20.55
主厂房-1 7,983.16 3,480.14 43.59
主厂房-2 6,889.22 5,100.00 74.03
办公综合楼-1 4,275.02 3,179.90 74.38
检修材料楼 1,719.37 1,283.11 74.63
主厂房本体-2 11,706.06 3,471.97 29.66
主厂房本体-3 8,247.17 5,426.01 65.79
冷却塔-发电 4,999.47 1,480.51 29.61
冷却塔-1 5,825.68 3,833.12 65.80
循环水过轨道 2,929.28 1,927.37 65.80
厂区道路及广场-3 2,012.10 1,323.90 65.80
主厂房本体-4 6,743.45 3,881.15 57.55
主厂房 14,753.21 8,077.75 54.75
生产综合楼 1,871.76 1,024.83 54.75
主厂房本体及给水泵间 10,810.84 9,170.41 84.83
生产试验楼 1,560.95 1,330.68 85.25
冷却塔-2 7,661.86 2,090.71 27.29
输煤系统建筑工程 3,070.49 1,641.18 53.45
厂区道路及广场-4 2,801.90 1,979.45 70.65
封闭煤场（煤场扬尘治理） 2,491.45 1,908.93 76.62
干灰库 1,705.67 1,205.00 70.65
机力通风冷却塔 3,463.41 1,965.91 56.76
噪声治理设施 1,812.99 1,029.09 56.76
机岛（主厂房） 6,011.40 4,922.49 81.89
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
冷却塔-3 3,310.82 2,312.23 69.84
集控楼及蒸汽轮机室 4,586.25 2,442.45 53.26
办公综合楼-2 2,112.72 1,511.34 71.54
检修材料库 1,575.33 1,126.92 71.54
燃气轮机室 2,136.59 1,017.14 47.61
自然通风冷却塔 6,583.36 2,734.43 41.54
综合楼 1,603.96 1,371.45 85.50
主厂房-3 1,483.97 1,268.85 85.50
生产仓房及办公楼、危险品储藏室及门卫 4,540.19 2,836.34 62.47
办公楼及后勤楼 5,463.57 4,071.67 74.52
启东主线管沟 3,992.61 3,528.08 88.37
合计 529,843.16 326,858.29 -
账面金额 929,035.58 509,005.29 -
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
主厂房南北楼 7,385.91 5,230.44 70.82
站外冷热管网 7,542.82 5,147.68 68.25
管道 3,616.41 2,289.70 63.31
合计 18,545.14 12,667.82 -
账面金额 19,915.56 14,129.08 -
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
汽机房 1,647.71 1,193.63 72.44
集控楼 1,647.71 1,193.63 72.44
办公楼 2,191.09 1,587.27 72.44
二期-电控楼1座 1,579.78 1,220.09 77.23
制冷站 2,677.87 1,534.61 57.31
合计 9,744.16 6,729.23 -
账面金额 15,562.62 10,677.73 -
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
能源站（万博项目） 6,112.25 5,427.10 88.79
环境保护设施（万博项目） 3,787.31 2,943.01 77.71
合计 9,899.56 8,370.11 -
账面金额 12,920.67 9,096.49 -
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
办公楼（综合大楼） 2,840.37 2,480.66 87.34
集中控制楼 1,844.59 1,610.99 87.34
主厂房 9,471.62 8,456.24 89.28
机力冷却塔（2座） 5,069.81 4,275.54 84.33
全厂噪声控制建筑 5,275.67 4,449.15 84.33
厂区道路及广场 1,284.52 1,096.13 85.33
厂前区景观 1,963.67 1,656.03 84.33
合计 27,750.25 24,024.74 -
账面金额 42,254.11 36,360.61 -
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
主厂房 3,728.36 3,261.23 87.47
集中控制楼 827.94 724.21 87.47
生产行政办公楼 939.89 860.12 91.51
综合服务楼 1,944.09 1,779.08 91.51
厂区道路及广场 905.73 718.55 79.33
补给水管路 909.20 721.30 79.33
冷热网管道 3,632.88 3,012.03 82.91
天然气供气工程 1,301.40 1,032.45 79.33
合计 14,189.49 12,108.97 -
账面金额 21,314.37 18,118.24 -
账面价值（万元） 成新率
建筑物名称
原值 净值 （%）
主厂房本体 18,591.91 11,057.32 59.47
干煤棚 3,134.16 1,119.34 35.71
泵房及进水间 3,073.50 1,839.53 59.85
厂区内外循环排水沟 7,715.76 2,740.15 35.51
铁路专用线 9,379.32 3,406.39 36.32
灰坝 3,202.29 1,163.01 36.32
码头一期工程 7,655.79 6,746.67 88.13
合计 52,752.73 28,072.41 -
账面金额 89,461.30 44,186.08 -
二、主要机器设备情况
截至 2024 年 6 月 30 日，各标的公司主要机器设备情况如下：
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
锅炉（含脱硝装置）-1 2013/8/14 正常使用 93,618.19 45,175.15 48.25
锅炉（含脱硝装置）-2 2013/11/1 正常使用 93,992.63 46,240.72 49.20
静电电除尘器-1 2013/8/14 正常使用 8,922.32 4,305.44 48.25
静电电除尘器-2 2013/11/1 正常使用 8,922.32 4,389.44 49.20
中速磨煤机-1 2013/8/14 正常使用 4,487.26 2,165.32 48.25
中速磨煤机-2 2013/11/1 正常使用 4,487.26 2,207.56 49.20
烟风煤管道 2013/8/14 正常使用 10,561.57 5,085.32 48.15
超超临界一次中间再热凝汽式单轴四缸四排汽汽轮机-1 2013/8/14 正常使用 36,946.09 17,828.00 48.25
超超临界一次中间再热凝汽式单轴四缸四排汽汽轮机-2 2013/11/1 正常使用 36,946.09 18,175.87 49.20
汽轮发电机 2013/8/14 正常使用 14,838.13 7,160.09 48.25
高压加热器-1 2013/8/14 正常使用 2,673.60 1,290.13 48.25
高压加热器-2 2013/11/1 正常使用 2,673.60 1,315.30 49.20
给水泵汽轮机-1 2013/8/14 正常使用 2,588.12 1,248.89 48.25
给水泵汽轮机-2 2013/11/1 正常使用 2,588.12 1,273.25 49.20
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
锅炉给水泵组-1 2013/8/14 正常使用 2,788.36 1,345.51 48.25
锅炉给水泵组-2 2013/11/1 正常使用 2,788.36 1,371.76 49.20
旁路系统管道（含进口低旁止回阀4台）-1 2013/8/14 正常使用 2,712.80 1,306.19 48.15
旁路系统管道（含进口低旁止回阀4台）-2 2013/11/1 正常使用 2,712.80 1,332.27 49.11
中、低压汽水管道 2013/8/14 正常使用 2,524.61 1,215.58 48.15
热力系统砌筑及保温 2013/8/14 正常使用 9,907.06 4,770.18 48.15
圆形煤场堆取料机-1 2013/8/14 正常使用 2,715.54 1,310.37 48.25
圆形煤场堆取料机-2 2013/11/1 正常使用 2,715.54 1,335.94 49.20
凝结水精处理 2013/8/14 正常使用 2,903.90 1,398.20 48.15
压力水管道 2013/8/14 正常使用 6,072.11 2,923.67 48.15
卸船机 2013/8/14 正常使用 8,827.42 4,250.34 48.15
中压供热（设备） 2021/12/31 正常使用 2,333.15 1,846.65 79.15
主变压器-1 2013/8/14 正常使用 4,899.25 2,364.12 48.25
主变压器-2 2013/11/1 正常使用 4,899.25 2,410.24 49.20
全厂电缆 2013/8/14 正常使用 12,650.32 5,906.12 46.69
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
智能控制系统 2022/12/31 正常使用 1,541.06 1,196.78 77.66
汽轮发电机 2013/12/1 正常使用 14,838.13 7,299.78 49.20
四大管道管材及管件（高压汽水管道） 2013/8/14 正常使用 31,397.15 15,150.63 48.25
斗轮堆取料机 2019/11/30 正常使用 3,031.77 2,463.86 81.27
卸船机 2019/11/30 正常使用 1,919.82 1,560.20 81.27
桥式抓斗卸船机 2019/11/30 正常使用 12,754.76 10,365.52 81.27
装船机 2019/11/30 正常使用 2,592.73 2,107.06 81.27
中速磨煤机(4#) 2019/7/31 正常使用 3,969.61 3,024.57 76.19
烟风煤管道(4#) 2019/7/31 正常使用 3,450.06 2,628.71 76.19
超超临界直流塔式炉锅炉本体(4#) 2019/7/31 正常使用 75,211.19 57,305.85 76.19
烟气余热换热器(4#) 2019/7/31 正常使用 1,494.76 1,138.90 76.19
汽轮机本体(4#) 2019/7/31 正常使用 37,000.87 28,192.16 76.19
发电机(4#) 2019/7/31 正常使用 11,763.94 8,963.33 76.19
高压加热器(4#) 2019/7/31 正常使用 3,932.60 2,996.38 76.19
高中低压旁路装置(4#) 2019/7/31 正常使用 1,540.02 1,173.39 76.19
给水泵汽轮机(4#) 2019/7/31 正常使用 1,928.52 1,469.40 76.19
低低温静电除尘器(4#) 2019/7/31 正常使用 4,846.88 3,692.99 76.19
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
**湿法脱硫装置(4#) 2019/7/31 正常使用 10,816.76 8,241.64 76.19
湿式电除尘(4#) 2019/7/31 正常使用 3,118.67 2,376.21 76.19
中速磨煤机(3#) 2018/12/31 正常使用 3,969.61 3,018.67 76.04
烟风煤管道(3#) 2018/12/31 正常使用 3,450.06 2,623.59 76.04
超超临界直流塔式炉锅炉本体(3#) 2018/12/31 正常使用 74,738.39 56,834.57 76.04
汽轮机本体(3#) 2018/12/31 正常使用 37,000.87 28,137.19 76.04
发电机(3#) 2018/12/31 正常使用 11,763.94 8,945.85 76.04
高压加热器(3#) 2018/12/31 正常使用 3,932.60 2,990.54 76.04
高中低压旁路装置(3#) 2018/12/31 正常使用 1,540.02 1,171.10 76.04
给水泵汽轮机(3#) 2018/12/31 正常使用 1,928.52 1,466.54 76.04
低低温静电除尘器(3#) 2018/12/31 正常使用 4,846.88 3,685.79 76.04
**湿法脱硫装置(3#) 2018/12/31 正常使用 10,816.76 8,225.57 76.04
湿式电除尘(3#) 2018/12/31 正常使用 3,118.67 2,371.58 76.04
循环水泵 2018/12/31 正常使用 3,921.68 2,982.23 76.04
凝结水精处理系统设备 2018/12/31 正常使用 2,045.09 1,555.18 76.04
SCR反应器 2018/12/31 正常使用 5,073.89 3,858.43 76.04
氨喷射系统 2018/12/31 正常使用 1,562.34 1,188.08 76.04
蜂窝式催化剂 2018/12/31 正常使用 2,376.92 1,807.52 76.04
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
热力系统汽水主蒸汽、再热蒸汽及主给水管道 2018/12/31 正常使用 61,577.74 46,826.59 76.04
热力系统汽水中、低压汽水管道 2018/12/31 正常使用 3,751.10 2,852.52 76.04
热电偶 2018/12/31 正常使用 2,043.94 1,554.31 76.04
变送器 2018/12/31 正常使用 2,289.44 1,741.00 76.04
结晶器系统 2018/12/31 正常使用 2,801.86 2,130.67 76.04
STRO系统 2018/12/31 正常使用 1,989.41 1,512.84 76.04
主变压器 2018/12/31 正常使用 5,476.12 4,289.78 78.34
组合电器 2018/12/31 正常使用 1,397.11 1,094.44 78.34
低压电缆(3#) 2018/12/31 正常使用 2,219.41 1,730.83 77.99
热控控制电缆(3#) 2018/12/31 正常使用 2,713.09 2,115.84 77.99
低压电缆(4#) 2019/7/31 正常使用 2,219.41 1,493.35 67.29
热控控制电缆(4#) 2019/7/31 正常使用 2,713.09 1,825.53 67.29
机组分散控制系统 2018/12/31 正常使用 2,880.01 1,316.05 45.70
基建厂外220KV输电线 2012/12/1 正常使用 4,975.32 3,068.12 61.67
受热面 2023/10/31 正常使用 1,236.63 1,136.49 91.90
余热锅炉-1 2013/3/1 正常使用 3,939.19 1,797.12 45.62
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
余热锅炉-2 2013/3/1 正常使用 3,917.26 1,784.30 45.55
汽水管道 2013/3/1 正常使用 2,431.27 1,107.15 45.54
西线热网 2015/3/23 正常使用 2,972.78 1,353.75 45.54
(#3)9E燃气轮机-主机-1 2013/3/1 正常使用 15,720.79 7,154.02 45.51
(#1)9E燃气轮机-主机-2 2013/3/1 正常使用 15,542.83 7,073.04 45.51
GIS设备 2013/3/1 正常使用 2,038.88 1,020.43 50.05
电缆 2013/3/1 正常使用 2,373.57 1,188.81 50.09
蒸汽锅炉（余热锅炉）-1 2015/9/29 正常使用 9,120.88 5,289.87 58.00
蒸汽锅炉（余热锅炉）-2 2015/9/29 正常使用 9,120.88 5,289.87 58.00
燃气轮机-1 2015/9/29 正常使用 33,826.01 19,429.23 57.44
燃气轮机-2 2015/9/29 正常使用 33,826.01 19,429.23 57.44
蒸汽轮机-1 2015/9/29 正常使用 4,953.93 2,845.48 57.44
蒸汽轮机-2 2015/9/29 正常使用 4,953.93 2,845.48 57.44
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
发电机-1 2015/9/29 正常使用 7,909.33 4,543.02 57.44
发电机-2 2015/9/29 正常使用 7,909.33 4,543.02 57.44
检修轮换部件 2016/11/30 正常使用 5,319.66 3,363.13 63.22
#2机热通道部件 2017/12/31 正常使用 3,181.09 2,178.25 68.47
主变压器 2015/9/29 正常使用 2,531.68 1,485.77 58.69
燃气轮机**静叶 2020/5/31 正常使用 1,328.66 1,065.53 80.20
余热锅炉本体 2012/4/30 正常使用 9,233.77 3,887.86 42.10
燃气轮机E级，重型燃气轮机 2012/4/30 正常使用 41,945.63 17,463.71 41.63
燃气轮发电机 2012/4/30 正常使用 4,770.10 1,977.08 41.45
蒸汽轮机 2012/4/30 正常使用 5,445.10 2,256.85 41.45
蒸汽轮发电机 2012/4/30 正常使用 2,723.26 1,128.72 41.45
燃机透平部件 2014/11/30 正常使用 3,064.62 1,640.21 53.52
东南热网系统管道 2017/7/31 正常使用 2,225.83 1,507.65 67.73
燃机主变压器#1 2017/3/31 正常使用 2,747.82 1,879.88 68.41
余热锅炉本体 2017/3/31 正常使用 14,295.60 9,352.94 65.43
配套脱硝脱硝系统等辅助设备 2017/3/31 正常使用 3,256.46 2,130.55 65.43
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
#6机组烟气**排放系统 2015/12/31 正常使用 6,767.02 1,302.65 19.25
分散控制DCS系统 2017/3/31 正常使用 1,759.89 1,151.41 65.43
燃气轮机及发电机 2017/3/31 正常使用 87,021.05 56,933.78 65.43
蒸汽轮机-1 2017/3/31 正常使用 6,650.77 4,351.29 65.43
蒸汽轮机-2 2017/3/31 正常使用 6,650.77 4,351.29 65.43
送出线 2012/12/31 正常使用 5,669.17 2,228.30 39.31
厂内供热工程 2022/12/31 正常使用 3,156.64 2,927.00 92.73
燃机热通道部件内筒、尾筒 2019/6/30 正常使用 2,241.72 1,698.11 75.75
#1燃机T修透平部件 2022/12/31 正常使用 5,384.13 4,992.43 92.72
燃气轮机 2017/10/31 正常使用 61,689.57 41,913.60 67.94
燃机发电机 2017/10/31 正常使用 9,567.15 6,500.18 67.94
余热锅炉 2017/10/31 正常使用 10,599.01 7,201.26 67.94
高中低压给泵 2017/10/31 正常使用 2,838.20 1,928.35 67.94
蒸汽轮机 2017/10/31 正常使用 13,880.46 9,430.77 67.94
汽轮发电机 2017/10/31 正常使用 5,646.26 3,836.23 67.94
汽水管道 2017/10/31 正常使用 3,781.62 2,569.34 67.94
预处理系统 2017/10/31 正常使用 1,927.38 1,309.52 67.94
炉岛脱硝设备 2017/10/31 正常使用 1,798.92 1,222.23 67.94
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
应急供热管道 2017/10/31 正常使用 3,565.26 2,422.33 67.94
天然气管线 2017/10/31 正常使用 5,707.81 3,878.05 67.94
燃烧室部件（新） 2019/12/31 正常使用 5,856.99 4,507.11 76.95
**喷嘴 2021/7/31 正常使用 1,861.63 1,598.29 85.85
燃机热通道部件 2022/7/31 正常使用 10,889.91 9,877.60 90.70
主变压器（燃机主变） 2017/10/31 正常使用 2,320.91 1,593.81 68.67
主变压器（汽机主变） 2017/10/31 正常使用 1,592.36 1,093.50 68.67
电力电缆 2017/10/31 正常使用 2,043.48 1,383.49 67.70
控制电缆 2017/10/31 正常使用 1,924.07 1,302.65 67.70
燃气轮机本体 2016/12/29 正常使用 33,093.76 21,195.55 64.05
燃气轮机发电机 2016/12/29 正常使用 7,865.05 5,037.33 64.05
余热锅炉本体 2016/12/29 正常使用 6,367.26 4,078.04 64.05
蒸汽轮机 2016/12/29 正常使用 9,799.29 6,276.15 64.05
蒸汽轮发电机 2016/12/29 正常使用 4,354.47 2,788.91 64.05
汽水管道 2016/12/29 正常使用 1,615.93 1,034.95 64.05
外管 2017/11/29 正常使用 4,779.27 3,253.48 68.07
燃气轮机叶片 2022/12/31 正常使用 4,754.35 4,260.24 89.61
余热锅炉本体 2012/6/30 正常使用 4,211.51 1,825.07 43.34
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
余热锅炉本体-1 2012/9/22 正常使用 4,211.51 1,876.14 44.55
余热锅炉本体-2 2012/12/15 正常使用 4,211.51 1,927.20 45.76
超滤系统 2012/6/30 正常使用 3,130.25 1,356.51 43.34
补给水泵及电机 2012/6/30 正常使用 2,750.56 1,191.97 43.34
燃气轮机E级-1 2012/6/30 正常使用 19,343.52 8,382.59 43.34
燃气轮机E级-2 2012/9/22 正常使用 19,343.52 8,617.13 44.55
燃气轮机E级-3 2012/12/15 正常使用 19,343.52 8,851.67 45.76
燃气轮机发电机-1 2012/6/30 正常使用 3,492.43 1,513.46 43.34
燃气轮机发电机-2 2012/9/22 正常使用 3,492.43 1,555.80 44.55
燃气轮机发电机-3 2012/12/15 正常使用 3,492.43 1,598.15 45.76
蒸汽轮机-1 2012/6/30 正常使用 4,462.91 1,934.02 43.34
蒸汽轮机-2 2012/9/22 正常使用 4,462.91 1,988.13 44.55
蒸汽轮机-3 2012/12/15 正常使用 4,462.91 2,042.25 45.76
汽轮发电机铭牌功率-1 2012/6/30 正常使用 2,487.79 1,078.09 43.34
汽轮发电机铭牌功率-2 2012/9/22 正常使用 2,487.79 1,108.26 44.55
汽轮发电机铭牌功率-3 2012/12/15 正常使用 2,487.79 1,138.42 45.76
热网管道（低压） 2013/12/31 正常使用 3,193.91 1,616.45 50.61
奥克供热管道 2014/12/31 正常使用 1,842.37 1,021.78 55.46
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
燃机主变 2012/6/30 正常使用 3,235.29 1,402.02 43.34
电缆 2012/6/30 正常使用 3,776.13 1,636.40 43.34
断路器间隔 2012/6/30 正常使用 2,814.64 1,219.73 43.34
热通道部件 2018/7/30 正常使用 5,405.73 3,810.82 70.50
热网东线 2019/6/30 正常使用 2,748.88 2,117.08 77.02
余热锅炉 2019/6/30 正常使用 2,960.53 2,288.28 77.29
燃气轮发电机组本体 2019/6/30 正常使用 18,171.33 14,059.18 77.37
蒸汽轮发电机组本体 2019/6/30 正常使用 2,903.05 2,267.12 78.09
分布式能源热网一期A标段管网 2023/6/30 正常使用 1,334.44 1,269.72 95.15
分布式能源热网一期B标段管网 2023/7/26 正常使用 937.67 895.98 95.55
进口强制性密封球阀 2020/8/12 正常使用 1,175.56 1,062.86 90.41
合计 1,741,847.84 1,074,434.77 -
账面金额 3,244,243.22 1,507,191.88 -
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
烟气热水型溴化锂冷热水机组 2016/08 正常使用 1,931.77 1,223.08 63.31
离心式冷水机组（约克） 2016/08 正常使用 1,535.79 972.37 63.31
蓄冷罐(含水罐、防腐、布水器控制及安装等) 2016/08 正常使用 2,427.97 1,537.24 63.31
燃气轮发电机组本体 2016/08 正常使用 8,482.19 5,368.86 63.30
接入系统补差接入系统 2016/08 正常使用 2,470.59 1,779.80 72.04
电气系统电缆及接地 2016/08 正常使用 2,260.18 1,471.01 65.08
合计 19,108.49 12,352.36 -
账面金额 32,485.52 20,274.91 -
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
燃气轮机-1 2015/02 正常使用 16,019.57 8,090.60 50.50
燃气轮机-2 2015/02 正常使用 15,960.36 8,056.97 50.48
锅炉本体 2015/02 正常使用 4,020.34 2,035.85 50.64
压缩机（撬装） 2015/02 正常使用 2,145.71 1,091.29 50.86
热网建设费 2015/02 正常使用 7,134.95 3,733.57 52.33
天然气管网建设费 2015/02 正常使用 6,200.11 3,475.42 56.05
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
莘庄工业区西区集中供冷供热项目 2021/12 正常使用 7,183.71 6,183.65 86.08
莘庄热电冷三联供2期项目二阶段配套热网工程 2022/12 正常使用 4,111.78 3,703.55 90.07
二期项目一阶段-燃机发电机 2019/12 正常使用 1,887.88 1,430.07 75.75
二期项目一阶段-燃气轮机本体 2019/12 正常使用 17,401.20 13,181.41 75.75
二期项目一阶段-余热锅炉 2019/12 正常使用 2,971.70 2,251.06 75.75
二期项目一阶段-蒸汽管网 2019/12 正常使用 8,873.25 6,537.78 73.68
二期项目一阶段-天然气管网 2019/12 正常使用 1,891.37 1,432.71 75.75
二期项目一阶段-出线廊道 2019/12 正常使用 2,170.23 1,672.35 77.06
合计 97,972.16 62,876.28 -
账面金额 139,059.72 87,676.86 -
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
耐火电力电缆WDZN-YJY（万博项目）
燃气轮发电机组-燃用LNG，控制室(TCC) 2009/10 正常使用 15,515.24 3,497.94 22.55
高密度聚乙烯外护管硬质聚氨酯泡沫塑料预制直埋保温
管（万博项目）
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
脱硝系统成套（万博项目） 2020/12 正常使用 815.34 667.95 81.92
内燃机（万博项目） 2020/12 正常使用 8,660.64 7,095.06 81.92
广晟供气接口（万博项目） 2020/12 正常使用 761.84 624.12 81.92
奥园西-奥园北-四海城南段管道（万博项目） 2020/12 正常使用 764.71 626.47 81.92
离心式冷水机组成套（万博项目）-1 2020/12 正常使用 1,529.17 1,252.75 81.92
离心式冷水机组成套（万博项目）-2 2020/12 正常使用 3,517.15 2,881.35 81.92
整体式烟气热水型溴化锂机组-3#烟气热水型溴化锂机
组（含冷、热水板换）（万博项目）
整体式烟气热水型溴化锂机组-2#烟气热水型溴化锂机
组（万博项目）
整体式烟气热水型溴化锂机组-1#烟气热水型溴化锂机
组（含热水板换）（万博项目）
冷却塔及其标准附件（万博项目） 2020/12 正常使用 997.15 816.89 81.92
合计 38,363.46 22,071.55 -
账面金额 83,924.13 36,497.45 -
设备名称 购置日期 使用情况 账面价值（万元） 成新率（%）
原值 净值
热网工程 2020/9/17 正常使用 9,469.92 7,556.21 79.79
主蒸汽管道 2020/7/31 正常使用 1,959.70 1,546.08 78.89
热再热蒸汽管道 2020/7/31 正常使用 3,137.66 2,475.41 78.89
燃气调压站 2020/7/31 正常使用 1,881.39 1,484.30 78.89
锅炉补充水处理系统 2020/7/31 正常使用 1,752.47 1,382.59 78.89
电力电缆 2020/7/31 正常使用 2,707.72 2,177.46 80.42
电缆 2020/7/31 正常使用 2,941.72 1,789.55 60.83
合计 - - 157,864.34 126,744.48 -
账面金额 - - 197,758.37 157,573.60 -
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
燃机透平部件 2021/12/31 正常使用 5,309.73 4,679.20 88.13
余热锅炉 2018/8/16 正常使用 2,203.19 1,579.87 71.71
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
汽轮机发电机组 2018/8/16 正常使用 2,680.40 1,922.07 71.71
燃气轮发电机组 2019/4/30 正常使用 18,029.64 13,511.71 74.94
余热锅炉 2019/4/30 正常使用 2,203.19 1,651.11 74.94
汽轮机发电机组 2019/4/30 正常使用 2,680.40 2,008.73 74.94
厂外供热管道 2020/6/15 正常使用 2,762.68 1,995.73 72.24
天然气调压站 2019/4/30 正常使用 1,640.36 1,229.31 74.94
取水泵设备 2018/8/16 正常使用 1,912.28 1,371.26 71.71
燃气轮发电机组 2018/8/16 正常使用 18,029.64 12,928.75 71.71
合计 - - 57,451.51 42,877.74 -
账面金额 - - 73,351.98 54,389.79 -
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
燃机及附属设备 2023/3/8 正常使用 8,053.78 7,543.71 93.67
余热锅炉及脱硝系统 2023/3/8 正常使用 3,559.96 3,334.50 93.67
发电机及辅机 2023/3/8 正常使用 2,018.36 1,890.53 93.67
汽机及附属设备 2023/3/8 正常使用 2,755.79 2,581.26 93.67
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
热工控制系统 2023/3/8 正常使用 1,879.73 1,760.68 93.67
电缆 2023/3/8 正常使用 993.02 930.13 93.67
热网、调压站、机力冷却塔、集控楼(室)、继电器楼、机
炉车间电气、净化站内机械设备
循环水处理系统、炉内磷酸盐处理系统、给水加药处理系
统、汽水取样系统、主变压器系统、消防系统、厂内通信 2023/3/8 正常使用 232.69 217.96 93.67
系统
主控及直流系统 2023/3/8 正常使用 125.37 117.43 93.67
环保保护与监测装置 2023/3/8 正常使用 111.48 104.42 93.67
厂用电系统 2023/3/8 正常使用 201.68 188.91 93.67
合计 - - 20,226.22 18,945.25 -
账面金额 - - 35,863.33 33,733.77 -
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
悬臂斗轮堆取料 2007/2/1 正常使用 2,274.40 429.58 18.89
翻车机C形翻车机 2007/2/1 正常使用 3,329.59 628.88 18.89
皮带机上煤系统 2007/2/1 正常使用 3,073.66 586.64 19.09
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
中速磨煤机设备 2007/2/1 正常使用 2,755.63 680.82 24.71
中速磨煤机设备 2007/5/1 正常使用 2,755.63 551.68 20.02
锅炉本体 2007/2/1 正常使用 15,662.26 3,877.04 24.75
水冷壁系统 2007/2/1 正常使用 5,213.97 1,288.19 24.71
过热器系统 2007/2/1 正常使用 6,568.25 1,622.79 24.71
再热器系统 2007/2/1 正常使用 4,134.02 1,021.37 24.71
省煤器系统 2007/2/1 正常使用 4,333.69 1,070.71 24.71
空气预热器 2007/2/1 正常使用 1,795.77 443.67 24.71
锅炉本体 2007/5/1 正常使用 15,970.20 3,267.16 20.46
水冷壁系统 2007/5/1 正常使用 5,244.64 1,056.31 20.14
过热器系统 2007/5/1 正常使用 6,568.25 1,314.98 20.02
再热器系统 2007/5/1 正常使用 4,134.02 827.64 20.02
省煤器系统 2007/5/1 正常使用 4,333.69 867.61 20.02
空气预热器 2007/5/1 正常使用 2,430.09 617.21 25.40
静电除尘器 2007/2/1 正常使用 3,591.27 887.28 24.71
静电除尘器 2007/5/1 正常使用 3,591.27 718.98 20.02
循环水系统管道 2007/2/1 正常使用 3,851.35 727.43 18.89
#1机脱硝-催化剂及装卸系统 2013/12/1 正常使用 1,431.73 720.59 50.33
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
#2机脱硝-催化剂及装卸系统 2013/9/1 正常使用 1,431.73 703.98 49.17
#1机脱硝-SCR钢支架和平台、扶梯 2013/12/1 正常使用 948.99 477.75 50.34
#2机脱硝-SCR钢支架和平台、扶梯 2013/9/1 正常使用 948.99 466.75 49.18
#1机脱硝-空预器改造 2013/12/1 正常使用 1,153.58 580.75 50.34
#2机脱硝-空预器改造 2013/9/1 正常使用 1,153.58 567.37 49.18
汽轮发电机 2007/2/1 正常使用 10,643.52 2,010.77 18.89
高压加热组: 2007/2/1 正常使用 2,709.34 511.73 18.89
凝汽器 2007/2/1 正常使用 2,888.67 545.60 18.89
发电机引出线 2007/5/1 正常使用 2,576.81 706.68 27.42
汽轮发电机 2007/5/1 正常使用 10,721.35 2,162.90 20.17
高压加热组: 2007/5/1 正常使用 2,709.34 542.42 20.02
凝汽器 2007/5/1 正常使用 2,888.67 578.32 20.02
以上380V低压开关柜设备 2007/2/1 正常使用 2,066.08 546.85 26.47
高压管道 2007/2/1 正常使用 24,316.57 4,592.84 18.89
中、低压管道 2007/2/1 正常使用 5,226.86 987.23 18.89
供热抽汽改造-设备 2019/12/31 正常使用 4,945.90 3,532.48 71.42
账面价值（万元）
设备名称 购置日期 使用情况 成新率（%）
原值 净值
热网项目-设备 2019/12/31 正常使用 1,353.00 961.66 71.08
#1机组**排放改造（设备） 2018/12/31 正常使用 8,405.36 5,512.99 65.59
#2机组**排放改造（设备） 2018/5/31 正常使用 7,694.88 4,762.71 61.89
发电机引出线 2007/2/1 正常使用 2,576.81 680.41 26.41
低压动力电缆 2007/2/1 正常使用 7,711.23 2,036.17 26.41
#2主变压器 2007/2/1 正常使用 6,398.50 1,689.54 26.41
厂用高压变压器 2007/2/1 正常使用 2,134.90 563.73 26.41
合计 - - 258,663.41 67,491.82 -
账面金额 - - 347,927.03 86,242.13 -
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询函之回复报告>之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
骆毅平 沈 迪
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
