财通证券股份有限公司
关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二�二五年三月
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上
市公司”或“公司”）2023 年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的独立财务顾问。
本报告是根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础
上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客
观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作
如下声明：
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
农开发全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对上市公司的**投资建议，对投资者依据本报告所做出
的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担**责任。
载的信息和对本报告做**解释或者说明。
塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》和与
本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况以及上市公司对所购
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份
本报告 指 有限公司重大资产出售之 2024 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告》
新农开发、公司、上
指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
市公司
新疆生产建设兵团**师国有资产监督管理委员会，系上市
**师国资委 指
公司的实际控制人
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
**尔新农乳业有限责任公司，上市公司的控股子公司，曾
新农乳业、标的公司 指 用名为“阿克苏新农金牛有限责任公司”、“阿克苏新农乳业
有限责任公司”
塔河种业 指 新疆塔里木河种业股份有限公司，公司控股子公司
**尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司，新农
建融国资 指
乳业的少数股东
新疆天润乳业股份有限公司，曾用名为“新疆天宏纸业股份
天润乳业、交易对方 指
有限公司”
新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份
《股权收购协议》 指 有限公司、**尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任
公司关于**尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议
财通证券、独立财务
指 财通证券股份有限公司
顾问
标的资产 指 新农开发持有的新农乳业 97.4359%的股权
新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
本次交易、本次重组 指
**证监会 指 **证券监督管理委员会
交割日 指 2023 年 5 月 24 日
本持续督导期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财通证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依据《重组管理办法》
《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进
行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
股权结构无影响。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
了《关于
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见；
了《关于
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
发将所持新农乳业 97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权
转让并同意放弃优先购买权；
担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已**取得；
过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案；
过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。
（三）本次交易的实施情况
司已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，上市公司不再持有新
农乳业的股权。
上市公司与交易对方于 2023 年 4 月 20 日签署的《股权收购协议》已于 2023
年 5 月 23 日上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会并审议通过本次交易相关
议案后，以及同日天润乳业召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过《新疆
天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》后生效。
根据《股权收购协议》约定，天润乳业分三笔向上市公司支付股权转让款，
其中**笔为在交易双方股东大会批准本次交易之日（孰晚）起 5 个工作日内，
向上市公司支付本次股权转让价款的 50%，即人民币 15,880.43 万元；第**为
在交割日后 10 个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的 40%，即人民币
项后 10 个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的剩余 10%，即人民币
款。
截至本报告出具日，上市公司尚未收到第三笔股权转让款。上市公司正在与
天润乳业积极推进《股权收购协议》
“5.3.1（2）完成并取得股权收购协议‘附件
三：未办证房屋建筑物清单’中房屋的不动产权证书或取得相关主管部门的不需
要办理不动产权证书的相关说明”事项的完成。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
截至本报告出具日，交易对方已按照《股权收购协议》约定，支付完毕前两
笔股权转让款，尚未支付第三笔股权转让款。双方正在积极推进《股权收购协议》
第 5.3.1 条第（2）项事项，促进付款条件的达成。提请投资者关注，上市公司存
在第三笔股权转让款延期收回或因此发生纠纷的风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
上市公司承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
关于提供信
真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资
息真实性、
上市公司 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
准确性、完
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
整性的承诺
法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司控股股东、董事、监事及**管理人员承诺如下：
“1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上市公司 责任。
控 股 股 关于提供信 2、本企业/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
东、董事、 息真实性、 实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料
监事及高 准确性、完 副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
级管理人 整性的承诺 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
员 授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
企业/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交
易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承
担赔偿责任。”
上市公司 本次重组报
上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员承诺如下：
控 股 股 告书披露之
“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组
东、董事、 日起至实施
终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
监事、高 完毕期间的
本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所
级管理人 股份减持计
有。”
员 划
上市公司及其董事、监事、**管理人员承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
上市公司 用该内幕信息进行内幕交易的情形；
及 其 董 关于合法合 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
事、监事、 规及诚信情 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相
高 级 管 理 况的承诺 关的内幕交易被**证监会行政处罚或者被**机关依法追究
人员 刑事责任的情形；
的其他情形。 ”
上市公司控股股东及其董事、监事、**管理人员承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
上市公司
用该内幕信息进行内幕交易的情形；
控股股东
关于合法合 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
及 其 董
规及诚信情 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相
事、监事、
况的承诺 关的内幕交易被**证监会行政处罚或者被**机关依法追究
**管理
刑事责任的情形；
人员
的其他情形。 ”
上市公司全体董事、**管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采取其他方式损害上市公司利益；
关于本次重
上市公司 2、对本人的职务消费行为进行约束；
组摊薄即期
全体董 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
回报采取填
事、** 活动；
补措施的承
管理人员 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
诺
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**
证监会的**规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依
法承担补偿责任，并同意按照**证监会和上海证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理
活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重 农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述
组摊薄即期 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿
上市公司
回报采取填 责任，并同意按照**证监会和上海证券交易所等证券监管机构
控股股东
补措施的承 制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
诺 关管理措施。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本公司承诺届时将按
照**证监会的**规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构
成重大不利影响的同业竞争；
关于避免同
上市公司 参与**可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将
业竞争的承
控股股东 优先让与或介绍给新农开发；
诺
相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本
承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股
东期间持续有效。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农
开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发
及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的
企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发
及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、
代偿债务等方式侵占上市公司资金。
关于规范与 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子
上市公司
减少关联交 公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
控股股东
易的承诺 等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政
府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等
价、有偿的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可
参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制
度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的
关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
开发及其下属子公司承担**不正当的义务。如果因违反上述承
诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农
开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由
本公司负责承担。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守**证监会、上海证
券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上
关于保持上 市公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。
上市公司
市公司独立 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号
控股股东
性的承诺 ――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上
市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子
公司的资金。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承
担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。 ”
上市公司承诺如下：
“1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在
**权属纠纷或潜在纠纷，不存在**以协议、信托或其他方式
代持股权的情形，不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
的情形，本公司所持新农乳业股权不存在**形式的权属纠纷或
潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁或其他**程序。在本次交易实施完毕之前，本公司不
关于标的公 就所持新农乳业股权设置抵押、质押等**第三**利。
上市公司 司权属清晰 2、本公司已经依法履行对新农乳业的出资义务，出资来源符合
的承诺 所适用法律的要求，不存在出资不实或者**虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响新农乳业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股
东，合法持有新农乳业股权，在股东主体**方面不存在**瑕
疵或异议的情形。
司与新疆天润乳业股份有限公司签署的《股权收购协议》及其补
充协议（如有）的约定完成过户不存在实质性障碍。
承诺方 承诺类型 承诺内容
天润乳业承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
关于提供信 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
息真实性、 提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
天润乳业
准确性、完 任。
整性的承诺 2、本公司已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本公
司认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本公司及本次交
易的所有信息和文件。本公司为本次交易的中介机构提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
期间本公司将尽合理努力， （1）应上海证券交易所的要求在实际
可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的
与本公司直接相关的有关本次交易的信息和文件； （2）在实际可
行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求在重
大资产重组报告书列示的与本公司直接相关的有关本次交易的
其他信息和文件。就本公司所知，该等信息和文件不存在重大虚
假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，**给上市公
司、标的公司（**尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。 ”
天润乳业、天润乳业之董事、监事、**管理人员，以及天润乳
业之控股股东承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于合法合
天润乳业 规及诚信情
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相
况的承诺
关的内幕交易被**证监会行政处罚或者被**机关依法追究
刑事责任的情形；
的其他情形。 ”
天润乳业承诺如下：
“1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定
合法设立，拥有与**境内上市公司签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体**；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司
及其董事、监事、**管理人员，本公司控股股东及其控制的机
关于最近五 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
年内未受到 立案侦查，最近五年不存在被**证监会作出行政处罚或者**
天润乳业
处罚等事项 机关依法追究刑事责任的情况；
的承诺 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等；
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担
相应的法律责任。”
承诺方 承诺类型 承诺内容
新农乳业承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供
实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副
信息真实
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
新农乳业 性、准确
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
性、完整性
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
新农乳业及其董事、监事、**管理人员承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
新农乳业 该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于合法
及 其 董 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
合规及诚
事、监事、 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的
信情况的
**管理 内幕交易被**证监会行政处罚或者被**机关依法追究刑事责
承诺
人员 任的情形；
其他情形。 ”
新农乳业承诺如下：
“1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存
在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
关于标的
资产权属
新农乳业 在**权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三
清晰的承
方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
诺
拍卖的情形，不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺均得到了正常
的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或者利润预测相关承
诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况以及上市
公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）公司业务发展现状
围绕公司发展战略，公司抢抓兵团向南发展和兵地融合战略机遇，积极实施
国企战略性重组和专业化整合，努力构建“一主（种业产业）一副（甘草产业）
四支撑（科技研发、土地资源、畜牧养殖、精深加工）”产业布局，充分发挥上
市公司资本平台作用，努力打造农业大健康现代化产业集团。公司的主营业务包
括种子加工及销售、甘草制品加工及销售、肉牛育种养殖和食品饮料制造及销售。
母公司股东的净利润 3,183.15 万元，同比减少 53.81%。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司总资产 129,210.29 万元，净资产 69,360.45 万元。
单位：万元
主要会计数据
营业收入 57,182.03 54,847.05 4.26%
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 129,210.29 124,806.35 3.53%
公司认真贯彻落实**总书记“种子是农业的‘芯片'，种源要做到自主
可控，种业科技就要自立自强”要求，抢抓**粮食安全、新疆粮油基地、兵团
种业整合历史机遇，实施“单一品种走出去”和“单一地域走出去”两个走出去
战略。深化与塔大和农科所的合作，积极拓展粮、棉、油等农作物种子，巩固和
扩大全疆种子市场地位。2024 年度，控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公
司实现营业收入 37,648.63 万元。
公司抢抓中医药产业发展机遇，紧盯产业发展方向，实施技改扩能，技术改
造取得新成效，甘草浸膏产品产能提升 3 倍左右，生产成本明显**。采取“种
养结合”模式，进行荒漠戈壁中草药试种，延链补链取得新进展。实行“以销定
产、以产促销、机动灵活”的经营模式，市场销售取得新突破。2024 年度，公
司甘草制品营业收入 13,118.64 万元，同比增长 55.65%。
肉牛育种饲养是近年来公司新拓展的业务。公司依托新疆地区适宜的气候环
境和丰富的自然资源，自行采购肉牛，控制采购过程，保证肉牛的质量和来源的
可靠性，通过规模化与标准化生产相结合的方式进行肉牛的养殖。公司实施肉牛
标准化、规模化养殖来提高综合生产能力，提高生产效率，**生产成本，通过
批发市场、超市和餐馆将肉牛销售给中间商、零售商及终端消费者。2024 年度，
公司实现育肥牛营业收入 3,315.41 万元，同比增长 229.17%。
公司依托新疆特色果蔬资源(香梨、番茄)和甘草提取物(天然甜味剂)，具备
切入细分市场的潜力。公司正在打造“新疆特色 健康功能”饮料产品，由公司
主导产品设计研发和市场推广，受托方加工，采取直营门店、团购等销售模式，
同时开展第三方电商平台等线上销售的全渠道销售模式，全方位、多场景触达消
费者。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易为新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司获得的现金对价给
公司资金带来**的流动性，使得上市公司能聚焦主业，满足公司未来业务扩张、
发展新业务的大量资金需求，提高持续经营能力。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构及运行情况
业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，针对上市公司
市公司及时任财务总监陈争跃、时任董事会秘书张春疆予以监管警示。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司有关事项的监管关注函》，针对上市公司
上市公司认真剖析问题产生的原因，杜绝此类违规行为再次发生，并进行整改。
上市公司及相关责任人已深刻认识到在信息披露工作中存在的问题和不足
以及在公司治理中存在的薄弱点，向上海证券交易所以及**证券监督管理委员
会新疆监管局上报整改报告并积极进行整改，要求相关责任人切实加强学习相关
法律、法规和管理规则，提高关键岗位人员专业水准和风险意识，并以本次整改
为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露
质量，强化规范运作意识。
上市公司已针对上述事项进行整改，将严格按照《公**》
《证券法》
《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和**证监会、上交所有关规
范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适
应的各项规章制度，加强信息披露规则学习，持续深入开展公司治理活动，保持
公司健康稳定发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司针对因信息披露
质量事项而受到上海证券交易所的监管警示的问题已进行积极整改，并根据《公
**》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和**
证监会、上交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公
司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除尚未及时收回第三笔
股权转让款外，本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行相关义务，本独
立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续
合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务；本次交易的相关
承诺方不存在违反所出具承诺的情况；上市公司通过本次交易获得现金，改善了
现金流状况，更加聚焦主业，符合公司业务发展规划；自本次交易完成以来，上
市公司的治理结构不断完善，公**人治理结构符合现代企业制度要求；上市公
司尚未收回第三笔股权转让款，正在与天润乳业积极推进《股权收购协议》
“5.3.1
（2）完成并取得股权收购协议'附件三:未办证房屋建筑物清单’中房屋的不动产
权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明”事项的完成，
除此之外，本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行相关义务，本独立财
务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有
限公司重大资产出售之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孙江龙 戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日
