东方证券股份有限公司
关于
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（牵头主承销商）
二�二五年三月
目 录
四、董事、监事、**管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 27
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 28
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换
本核查意见 指 股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
上市公告书 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
重组预案 指
限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
重组报告书 指
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、国泰
国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H
君安、发行人、上 指
股股票代码：02611.HK）
市公司、公司
被吸收合并方、海 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股
指
通证券 票代码：06837.HK）
吸收合并双方、双
指 国泰君安和海通证券
方
本次换股吸收合 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
并、本次吸收合并、 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
本次合并 券的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称
本次募集配套资
金、募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
本次发行
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次交易 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
国资公司、发行对
指 上海国有资产经营有限公司
象
**集团 指 上海**集团有限公司
**集团（香港） 指 上海**集团（香港）有限公司
若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易
交易均价 指
总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股、
指
象 H 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按换
换股 指
股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股票，H
股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换为国泰
君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换
取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券 A 股股东
换股比例 指 持有的每 1 股海通证券 A 股股票可以换取 0.62 股国泰君安 A
股股票，海通证券 H 股股东持有的每 1 股海通证券 H 股股票
可以换取 0.62 股国泰君安 H 股股票
在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收
合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反
国泰君安异议股东 指 对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续
持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的
相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证
海通证券异议股东 指 券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，
一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证
券的股东
本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使
该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指 收购请求权提供方以现金受让其所持有的**或部分国泰君
安 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持
有的**或部分国泰君安 H 股股票
本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使
该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指 现金选择权提供方以现金受让其所持有的**或部分海通证
券 A 股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持
有的**或部分海通证券 H 股股票
向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让
收购请求权提供方 指
相应国泰君安股票的机构
向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让
现金选择权提供方 指
相应海通证券股票的机构
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安 A
收购请求权实施日 指 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰
君安 A 股股票和 H 股股票之日
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券 A
现金选择权实施日 指 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通
证券 A 股股票和 H 股股票之日
换股实施股权登记 指 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该
日 日须为上交所和香港联交所的交易日
国泰君安向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
A 股换股实施日 指
的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日
国泰君安向 H 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
H 股换股实施日 指
的 H 股股份登记于 H 股换股股东名下之日
换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情况而定
A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者（如不在同一
日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续
交割日 指
公司承继及承接海通证券的**资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定
指 吸收合并双方关于本次交易的**董事会决议公告日
价基准日
募集配套资金的定
指 国泰君安关于本次募集配套资金的**董事会决议公告日
价基准日
《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股
合并协议 指
吸收合并协议》
过渡期 指 合并协议签署日至交割日的期间
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
东方证券、独立财
务顾问、独立财务 东方证券股份有限公司，系国泰君安独立财务顾问和估值机
指
顾问（牵头主承销 构、募集配套资金发行的牵头主承销商
商）
中银证券、联席主 中银**证券股份有限公司，系海通证券独立财务顾问和估值
指
承销商 机构、募集配套资金发行的联席主承销商
法律顾问、海问律
指 北京市海问律师事务所，系国泰君安法律顾问
师
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所，系海通证券法律顾问
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
经毕马威审阅的国泰君安证券股份有限公司 2023 年度及截至
备考合并财务报表 指
符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标
约定购回式证券交 的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券
指
易 公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回
期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易
Fixed Income,Currencies and Commodities，即固定收益证
FICC 指
券、货币及商品
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币 指 **香港的法定流通货币
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
声 明
东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”）委托，担任国泰君安证券股份有限公司换
股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
并出具本核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号――上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制
而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责
任。
协议和声明或承诺的基础上出具。
意见所作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担**责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做**解释
或说明。
本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
**节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
国泰君安、海通证券在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过
换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融
强国和上海**金融**建设为己任，强化功能定位，对标****，切实当好
直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备
**竞争力与市场**力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治
理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于**前列。
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的**资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人**。合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金总额不超过人民币
拟用于**化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
二、换股吸收合并具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（二）合并方式
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的**资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人**。合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（三）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；向海通证券全体 H 股换股
股东发行的股份种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为 1.00 元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将
分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股
股票。
双方董事会将另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股
同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、
H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的**董事
会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，
国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票
交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海
通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的
A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安 2024 年中期利润分配方案，
国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日
登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至重
组报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股
吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 13.83
元/股、7.73 港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方案，
海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为
基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现
金红利 0.3 元（含税）；截至重组报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经
除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及
H 股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格
为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1
股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股
股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为定价基准
日前 60 个交易日的 H 股股票交易均价 7.73 港元/股，以上述换股比例计算可得
海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
（六）换股发行股份的数量
截至重组报告书签署日，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股
其中 A 股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股；
海通证券的上述 A 股及 H 股**参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为
本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，H 股股份数量为
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；
为本次吸收合并发行的 H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被**冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被**冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份
上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海
通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份
变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购
结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关
程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该
等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（九）国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收
购请求权。
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、
“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的 与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反
对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议
股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的
股东。
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票**成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
安 H 股股票**成交价，即 8.54 港元/股。
**集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股东提供收购
请求权。**集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H 股异议
股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收
合并的国泰君安股东主张收购请求权。
国泰君安将另行确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君
安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异
议股东，可就其有效申报的每 1 股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由
收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过
户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国
泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进
行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权
利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申
报程序。满足上述条件的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君
安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被**冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并**不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，
国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张**赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现
金选择权。
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会上就《关于 通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有
限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本
次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关
于签署附条件生效的 吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券
审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日
起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通
证券的股东。
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票**成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票**成交价，即 4.16 港元/股。
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同
意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权。太平人
寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银**亚洲
有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选择
权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股
东主张现金选择权。
海通证券将另行确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证
券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异
议股东，可就其有效申报的每 1 股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由
现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过
户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海
通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现
金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全
部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上
就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合
并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证
券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记
日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份
直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证
券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被**冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证
券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并**不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，
海通证券异议股东不得就此向合并双方主张**赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，
自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务
在交割日后将由存续公司承继。
（十二）资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就**财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通
证券承诺将采取一切行动或签署**文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署**文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义
务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割
日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
（十四）过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的
资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯
正常经营不符的重大决策；不会进行**可能产生重大债务、义务、责任，且对
其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激
励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减
少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行**其他变动调
整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面
方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
（1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其
他第三方权利；
（2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
（5）达成**非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构
成重大不利影响；
（6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进
行大幅度调整；
（7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的**努力，应对方要求完
成和签署为履行本次合并并使之具有**效力所需的所有行为、文件，或安排完
成和签署该等行为、文件。
（十五）**未分配利润安排
除双方已宣告的 2024 年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方
均暂缓进行**权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双
方截至交割日的**未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润
分配事宜。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，不超过本次吸收合并交
易金额的 100%。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（四）发行对象及认购方式
国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的**股份。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元。本次募集配套资金发行
股份的数量根据募集配套资金总额和**发行价格确定，且不超过发行前国泰君
安总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超
过 626,174,076 股（含本数）。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市
流通。
（七）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交
易税费等本次交易相关费用后，拟用于**化业务、交易投资业务、数字化转型
建设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（九）**未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的**未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七
次临时会议审议通过；
届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、
第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
实施进一步审查的决定书；
集配套资金有关事项的批复；
股类别股东会、2024 年**次 H 股类别股东会分别审议通过；
港联交所上市及允许交易的批准。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次换股吸收合并情况
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续
公司办理海通证券所有要式财产（指就**财产而言，法律为该等财产权利或与
该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商
标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证
券承诺将采取一切行动或签署**文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署
**文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日
起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营
业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将
协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手
续。
国泰君安与海通证券已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和
公告程序。自交割日起，吸收合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。
（1）A 股收购请求权实施情况
国泰君安于 2025 年 1 月 22 日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购
请求权实施公告》（公告编号：2025-009），并于 2025 年 2 月 6 日刊登《国泰
君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权实施提示性公告》（公告编号：
国泰君安于 2025 年 2 月 8 日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购
请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-014），在收购请求权申报期内，没
有 A 股异议股东申报行使收购请求权。
（2）A 股现金选择权实施情况
海通证券于 2025 年 1 月 22 日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之 A 股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2025-012），于 2025
年 2 月 6 日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东现金
选择权实施提示性公告》（公告编号：临 2025-020）。
海通证券于 2025 年 2 月 8 日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之 A 股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临 2025-021），
在现金选择权申报期内，没有 A 股异议股东申报行使现金选择权。
（3）H 股现金选择权实施情况
国泰君安、海通证券于 2025 年 2 月 7 日发布了《行使（1）国泰君安 H 股
的国泰君安现金选择权及（2）海通证券 H 股的海通证券现金选择权的结果及有
关实施换股的进一步资料》联合公告，于国泰君安现金选择权申报期内，概无任
何持有国泰君安 H 股的异议股东登记选择行使国泰君安 H 股现金选择权。于海
通证券现金选择权申报期内，概无**持有海通证券 H 股的异议股东登记选择
行使海通证券 H 股现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施
完毕。
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
根据上交所于 2025 年 2 月 25 日出具的《关于海通证券股份有限公司股票终
止上市的决定》（202540 号）及香港联交所对撤回海通证券 H 股于香港联交
所上市地位的批准，海通证券的 A 股及 H 股自 2025 年 3 月 4 日起终止上市。
本次换股吸收合并的 A 股换股实施股权登记日为 2025 年 3 月 3 日，换股实
施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股股东持有的海通证券 A 股股
票将按照 1:0.62 的比例转换为国泰君安 A 股股票，即每 1 股海通证券 A 股股票
可换取 0.62 股国泰君安 A 股股票。国泰君安因本次换股吸收合并新增发行 A 股
就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增 A 股股份登记手续，公司已于 2025
年 3 月 13 日收到**证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》。
根据毕马威于 2025 年 3 月 13 日出具的毕马威华振验字第 2500253 号《国泰
君安证券股份有限公司验资报告》，截至 2025 年 3 月 13 日止，国泰君安本次实
际发行 5,985,871,332 股 A 股股票，原海通证券的 A 股换股股东以其于换股实施
股权登记日持有的 9,577,556,713 股海通证券 A 股股票和海通证券持有的库存股
票。
国泰君安因本次换股吸收合并需新增发行 H 股 2,113,932,668 股，截止上市
公告书出具日，H 股换股实施正在办理中。
（二）本次募集配套资金情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
①定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东
的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（3）发行对象及认购方式
国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的**股份。
（4）发行数量
本次发行股票的数量为 626,174,076 股，未超过本次发行前公司总股本的
行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股
东大会决议和**证监会的相关要求。
（5）发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行 A 股股票的方式。
（6）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用
（ 不 含 税 ） 人 民 币 15,188,679.25 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市
流通。
（8）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
若所认购股份的限售期与**证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知
书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500226 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至 2025
年 2 月 28 日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的
投资者缴付的认购资金 10,000,000,000.00 元。
定的本次发行的募集资金专户内。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500227 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2025 年 2 月 28
日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除相关发
行费用（不含税） 人民币 15,188,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币
人民币 9,358,637,244.75 元。
根据**证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国泰君安递交
了新增股份登记申请。国泰君安于 2025 年 3 月 13 日取得**证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金发行股份
的新增股份登记手续已办理完毕。
综合以上情况，国泰君安因换股吸收合并共计新增发行股份 8,099,804,000
股，因募集配套资金新增发行股份 626,174,076 股，公司的总股本将变更为
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、**管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自 2024 年 10 月 10 日国泰君安披露本次交易的重组预案至本核查意见出具
日，国泰君安董事、监事、**管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
国泰君安于 2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为国泰君安总审计
师，任期与第六届董事会任期一致。张志红女士因工作原因申请辞去国泰君安总
审计师职务。除上述情况外，公司其他董事、监事和**管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
自本次交易取得**证监会批复之日至本核查意见出具日，国泰君安不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
股股票尚需完成换股实施；
包括海通证券的法人**注销及国泰君安的公司名称变更、注册资本变更、公司
章程修订等事宜；
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相
关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺**履行各自义务的情况下，本
次交易后续事项的实施不存在重**律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
和审批程序；
人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、
人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手续；
择权已实施完毕；
成股份登记手续；
前披露信息存在重大差异的情况；
具日，国泰君安董事、监事、**管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和
作出的相关承诺**履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重
**律障碍。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵荻帆 石昌浩
游言栋
东方证券股份有限公司
年 月 日
