亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
二○二五年三月
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
**章 总则
**条 为规范亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称公司）
董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人
民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号―规范运作》等有关法律法规规范性文件及《亚翔系统集成科技
（苏州）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司**管理人员，对董事
会负责。公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任证券事务代表一名，协助董
事会秘书履行职责。
证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。
第三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务
代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种
变动管理等事务。
董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，公司信息披露事务
部门由董事会秘书负责管理。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》
对公司**管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬， 董
事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 公司董事会秘书、代行董事会秘书职责人员和证券事务代表均应遵
守本细则的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职**
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别做出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和
**管理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事、监事和**管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和**管
理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过**证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或**管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证
券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘:
（一）出现本细则第七条规定的**一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责。
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定。
第十六条 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十七条 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
第十八条 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
第十九条 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
第二十条 组织董事、监事和**管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十一条 督促董事、监事和**管理人员遵守证券法律法规及上海证券
交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和**管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告。
第二十二条 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务和法律法规、上海证
券交易所要求其履行的其他责任。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他**管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事、监事和**管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同
时通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海
证券交易所报告。
第二十四条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工
作条件，不得以**形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
第二十五条 控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件。
第二十六条 董事会秘书应履行《公**》、《上市规则》等法律法规规范性
文件及《公司章程》要求履行的其他职责。
第四章 法律责任
第二十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失 的，除依照《公**》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任，但能够证明自己对所表决的事项提出过异议并记
载于会议记录的，可免除责任。
第二十八条 董事会秘书违反法律、行政法规或《公司章程》，则根据有关法
律、行政法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。
第五章 绩效评价
第二十九条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导
考核。
第三十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第六章 附则
第三十一条 本细则经董事会会议通过之日起施行，修订时亦同。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。本细则未尽事宜，公司应当依
照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上
述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
二�二五年三月十三日
