亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
二○二五年三月
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称公司）的信息披
露管理工作，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护公司、股东、
债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公**》
（以下
简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股
票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称《信息
披露办法》）、
《上海证券交易所信息披露直通车业务指引》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程》（下称《章程》）的有
关规定和要求， 结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市规则》、《信息披露办法》规定的应披露信
息以及其他相关法律、法规、规章、证券监管部门要求披露的、或所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定程
序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条 本制度适用于公司如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门（即董事会办公室）；
（二）公司董事和董事会；
（三）董事会审计委员会；
（四）公司**管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；其他负有信息披露职责的
公司人员和部门；
（六）相关信息披露义务人（除公司以外的承担信息披露义务的主体），包括但不限
于公司股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大
交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律
法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、法规、规章、规范性文件及本制
度的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司董事、**管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、**管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公
司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披
露。
第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和
文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未**营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、
客观。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票
及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披
露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，
不得有意选择披露时点。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向**单位和个人泄露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁
明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词
句。
第三章 信息披露的一般规定
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规
定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息
披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告
可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公
告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，
应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第四章 信息披露的内容及其标准
**节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告
中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务
报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计：
(一) 拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损；
(二) 根据证券监管机构认定的其他需要进行审计的情形。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
**季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
定期报告的格式及编制规则按**证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。
公司董事和**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面
审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和**管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 公司业绩预告、业绩快报的披露要求按照《上市规则》及**证监会、上
海证券交易所的其他相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和本制度发布的除定期报
告以外的公告。包括但不限于重大事件、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应
当披露的交易（包括但不限于《上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、
关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《上市规则》中规定的应当披露其他重
大事项）等。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东及实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、**管理人员因身体、工
作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）**证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，应当及时披露。
第二十四条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者**管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提
示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易
日内披露符合要求的公告。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规
定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予
披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者上海证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第三十条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度或《上市规则》规定的披
露标准，或者制度或《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度或《上市规则》及时披露。
第三十一条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息
不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规
行为。
第五章 信息的传递、审核和披露程序
第三十二条 定期报告的编制、审议、披露程序
(一)在交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券事务代表提出建议，报董事会
秘书；由董事会秘书在征求总经理意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，
董事会办公室制订编制计划；
(二)各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事会秘书；
(三)董事会秘书会同财务负责人组织董事会办公室、财务部等及时编制定期报告草
案，提请全体**管理人员讨论修订；
(四)将定期报告送达董事审阅；
(五)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(六)监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(七)董事长签发定期报告；
(八)董事会秘书负责落实将定期报告报送上海证券交易所并公告。
第三十三条 临时公告的编制、审议、披露程序
(一)决议公告披露遵循以下程序：
时报告，送董事会秘书审定；
(二)涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，且达到本制
度、《上市规则》规定要求的信息披露遵循以下程序：
通知董事会秘书，其他披露义务人在**时间通知董事会秘书；并按要求向董事会办公
室提交相关文件；
**管理人员及监事及时通报。
第三十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
(一) 信息报告义务人应在知悉本制度、
《上市规则》所述的内部重大信息后的当日，
以面谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信
息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代表。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认。因特殊情
况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和董事会办公室。
报告人向董事会办公室工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手
续。
(二) 信息报告义务人应在重大事件**触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘
书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
该重大事项时。
(三) 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部
门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及
时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
(四) 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
(五) 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法规、
《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履
行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审
定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监
事会履行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。
(六) 董事会办公室应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。
第三十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告董事长，并
与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董
事会秘书组织公司董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进
行回复。
第三十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交
董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第六章 信息披露管理部门及其负责人职责
第三十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
(一)董事长是公司信息披露的**责任人；
(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的
直接责任人；
(三)董事会全体成员负有连带责任；
(四)董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负
责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。
(五)公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负责人，
是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本
制度外，还应当按照公司《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。
第三十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、**管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十九条 董事会秘书在信息披露方面的责任：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和**管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和**管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和**管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人
及其他**管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
第七章 董事和董事会、监事和监事会及**管理人员的职责
第四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、**管理人员有责任保证公司信息
披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十二条 监事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，配
合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第四十三条 董事会、董事的责任：
(一)公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会全体成员应主动了解并持续
关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
(二)董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书；
(三)《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第四十四条 监事会及监事的责任：
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的
相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担连带责任；
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围
内的信息；
(四)监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见，并应
当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、**证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(五)监事应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
(六)《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第四十五条 总经理及其他**管理人员的责任：
(一)应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事会报告公司经营、公司
财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面出现的
重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证这些报告的真实、
准确、及时和完整；
(二)有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的
询问，提供有关资料，并承担相应责任；
(三)应对公司定期报告签署书面确认意见；
(四)《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第四十六条 公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子
公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和**管理人员，是该部门及该公司的
信息报告**责任人，应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、
资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或公司的信息保密工作，以协
助董事会秘书完成相关信息的披露。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、
整理工作。董事会秘书和公司董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部
门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董
事会秘书向上海证券交易所咨询。
第八章 董事、监事、**管理人员履行职责的记录和保管制度、信息
披露档案制度
第四十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
**负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第四十八条 董事、监事、**管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的相
关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第四十九条 董事会办公室负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股
东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少
于 10 年。
第五十条 上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可
执行。
第九章 信息保密制度
第五十一条 内幕信息知情人员对本制度第四章所列的公司信息尚未公开披露前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用
该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员包括
但不限于：
（一）公司及其董事、监事、**管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、**管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事、**管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、**管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和**管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）因亲属关系（指**、子女、父母）能够获取内幕信息的人员；
（十）**院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情人控制在**范围内，保证其处于可控状态。公司将通过与相关人员签
订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义
务。
第五十三条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将内幕信息内容向外界
泄露、公开、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用
内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种或
建议他人买卖公司证券。
第五十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资
料中泄漏未**息。
第五十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及
其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十六条 公司董事会应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证
券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整。
第五十七条 董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十章 信息披露的暂缓、豁免制度
第五十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为**秘密，按照
本制度、
《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害**安全
的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制
度、
《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第五十九条 公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经**的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披
露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条**款和本制度要求的，公司应当及时履行信
息披露及相关义务。
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的
相关规定。
第六十一条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第六十二条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核
查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第六十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向**单位和个人提供公司尚未
披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体
专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时
段内披露相关公告。
第六十四条 公司董事长为投资者关系管理的**责任人，董事会秘书为投资者关系
管理的负责人。未经董事长或董事会秘书同意，**人不得进行投资者关系活动。
第六十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档
案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见
等。
第六十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人
以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与**机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交
易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第六十八条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务
规则；
(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等**函件。
第六十九条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应**时间向董
事长报告，除涉及**机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向所有董事、监事和**管理人员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十条 由于公司董事、监事及**管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告
内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投
资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及
经济处罚。
第七十二条 公司出现信息披露违规行为被**证监会及派出机构、上海证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七十三条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指
标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直
接责任，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所及公司住所证监局备案。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十五条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第十五章 附则
第七十六条 公司控股子公司或公司控制的公司发生本制度、《上市规则》规定的重
大事项或重大事件的，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
第七十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第七十八条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》 和／或本制度
披露时点的两个交易日内。
第七十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以
及《章程》的相关规定和要求执行。
第八十条 本制度如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上市规则》的有
关规定和要求相抵触或冲突时，按上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上
市规则》的有关规定和要求执行。
第八十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释。
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
二�二五年三月十三日
