华润三九医药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职情况报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠
实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分
发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了
公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
本人为 2024 年 5 月 15 日公司召开 2024 年第二次临时股东大会换届选举产生的新任独
立董事，现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员职务。
现将本人 2024 年的履职情况报告如下：
一、 基本情况
王轶先生（2024 年 5 月 15 日-2024 年 12 月 31 日）
：曾任阿里巴巴集团天猫优品事业
部总经理、天猫生鲜事业部总经理，TCL 多媒体 CFO 兼**事业部总经理、TCL 电子执行董
事/**副总裁，TCL 实业副总裁及**营销本部总经理。现任深圳明微管理咨询有限公司
总经理，华润三九医药股份有限公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―
主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自
查。2024 年度，本人未在公司担任除独立董事以外的**职务，也未在公司主要股东公司
担任**职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情形。
二、2024 年度履职情况
本年应参加董 亲自出席 列席股东大会
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数（次） （次） 次数（次）
王轶 15 15 0 0 5
席会议，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业
的意见和建议，审慎地行使表决权，对董事会**议案均进行了认真审议和表决，并投出赞
成票，未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。
（1）薪酬与考核委员会
事会薪酬与考核委员会委员，均出席了委员会会议，对修订企业年金方案、限制性股票回购
注销及预留授予部分**个解锁期解锁、年度考核结果、部分经理层业绩合同、任期绩效考
核结果、管理团队年度绩效及奖金支付方案等议案进行深入研究讨论，切实履行了薪酬与考
核委员会委员的责任和义务。
（2）审计委员会
计委员会委员，均出席了委员会会议，聘任财务总监以及指定财务总监代行人选、半年度报
告及季度报告、半年度及季度内部审计工作报告、续聘年审审计机构、审计师提供非鉴证服
务等议案进行深入研究讨论，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
会议，对需披露的关联交易、重大资产重组事项等议案进行审议并发表明确同意意见。
在 2024 年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依据相关法律和规章的规
定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
沟通，与年审会计师事务所就年度审计计划进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工
作进展情况，切实履行独立董事职责。
责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中
小股东的合法权益。
行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工
作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、
财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。2024 年本人任职期
间（2024 年 5 月 15 日-12 月 31 日），现场履职时间 11 天。
公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积
极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独
立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，保证了本人有效行使职权。本人建议公司
关注数字化能力打造。公司根据建议，积极落实了相关措施：加强数字化能力打造，持续深
化数字化转型。依托优势品类，拓展产品覆盖更多的消费者使用场景；并持续提升产品和用
户运营能力，优化推广内容矩阵，提升全域营销能力。
三、年度履职**关注事项的情况
本人严格按照《公**》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
等有关规定，忠实履行职务，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的
行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）报告期内，本人对涉及关联交易、利润分配预案、限制性股票激励等事项发表了
独立意见。具体情况如下：
会议届次 发表独立意见事项 意见类型
独立董事 2024 年第
五次专门会议、董事
会 2024 年十二次会
议
大资产购买方案的议案(1)协议主体(2)交易价格及定价依据(3)交易
的资金来源(4)支付方式及支付安排(5)双方约定事项(6)职工安置方
案(7)债权债务处置方案(8)决议的有效期; 3、关于公司重大资产购
买不构成关联交易的议案; 4、关于《华润三九医药股份有限公司重
独立董事 2024 年第
大资产购买预案》及其摘要的议案; 5、关于签订附生效条件的《股
六次专门会议、董事
份转让协议》的议案; 6、关于本次重组不构成《上市公司重大资产 同意
会 2024 年第十五次
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ;7、关于本次重组
会议
信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案; 8、关于本次重组符
合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定的议案; 9、关于本次重组履行法定程序的
**性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 10、关于暂
不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案
独立董事 2024 年第
七次专门会议、董事
会 2024 年第二十三
次会议
董事会 2024 年第十
案;2、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分**个解锁期 同意
七次会议
解锁条件成就的议案
董事会 2024 年第二
十次会议
（二）报告期内，**关注事项如下：
（1）公司于 2024 年 6 月 21 日召开独立董事 2024 年第五次专门会议、董事会 2024 年
第十二次会议，审议通过《关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案》。经公司 2021 年第
七次董事会会议审议通过，公司子公司郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州
华润燃气”
）签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》
，郴州华润燃气
在郴州三九提供的用地上，负责能源站的投资、建设及运营，负责提供合理的能源供应方案，
配置合适的设备；郴州三九向郴州华润燃气采购冷热供应、蒸汽和部分电力能源；协议有效
期三年；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 21 日交易金额不超过人民币 3,300 万元。鉴于上
述协议已于 2024 年 6 月 21 日届满，郴州三九与郴州华润燃气于 2024 年 6 月 21 日续订签署
《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》
，郴州华润燃气继续为郴州三九
华南区生产制造**供应冷热、蒸汽和部分电力能源，协议有效期至 2025 年 12 月 31 日；
交易金额不超过人民币 6,500 万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币 9,000
万元。
（2）公司于 2024 年 12 月 24 日召开独立董事 2024 年第七次专门会议、董事会 2024
年第二十三次会议，2025 年 1 月 18 日召开 2025 年**次临时股东大会，审议通过《关于
预计 2025 年度与受同一控制方**华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超
过人民币 502,919.34 万元。
上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议。公司董事会
在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。
不适用。
不适用。
本人自 2024 年 5 月 15 日起担任公司独立董事，2024 年本人任职期间公司未审议相关
事项。
公司于 2024 年 8 月 22 日召开董事会审计委员会 2024 年第四次会议、董事会 2024 年第
十六次会议，2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘
公司 2024 年年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司审议程序符合相关法律法规的有关
规定。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开董事会提名委员会 2024 年**次会议、董事会审计委员
会 2024 年第三次会议、董事会 2024 年第十次会议，审议通过了《关于聘任公司**管理人
员的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任梁征先生为公司财务总监。
公司于 2024 年 11 月 28 日召开董事会提名委员会 2024 年第六次会议、董事会审计委员
会 2024 年第六次会议、董事会 2024 年第二十二次会议，审议通过了《关于指定财务总监代
行人选的议案》
，公司原财务总监、董事会秘书梁征先生因工作变动原因，已辞去公司财务
总监、董事会秘书职务。同意在聘任新任财务总监之前，董事会指定董事、总裁吴文多先生
代为履行财务总监职责，起止日期自本议案审议通过之日起，至新任财务总监任职生效之日
止。
相关人员任职**及公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
不适用。
财政部发布了《关于印发 的通知》
（财会〔2023〕
、《关于印发 的通知》(财会〔2023〕21 号)以及《企业
会计准则应用指南汇编 2024》，本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《数据资源
暂行规定》
《准则解释第 17 号》以及《应用指南汇编（2024）
》的相关规定执行。
公司按照财政部相关通知要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合财政部的相关规
定及上市监管要求。
公司于 2024 年 8 月 3 日召开独立董事专门会议 2024 年第六次会议、董事会战略投资委
员会 2024 年第五次会议、董事会 2024 年第十五次会议、监事会 2024 年第十一次会议，审
议通过了重大资产购买方案预案等相关事项的议案。独立董事专门会议就重大资产重组事项
出具审核意见，本次交易有利于公**远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司关于董事会换届选举、补选公司董事的议案经公司独立董事专门会议/提名委员会、
董事会会议及股东大会审议通过，公司关于聘任**管理人员的议案经公司独立董事专门会
议、董事会会议审议通过，本人认真审查了董事、独立董事、**管理人员候选人的任职资
格、履职能力、品德素养等情况，认为公司选举董事、聘任**管理人员符合《公**》
《公
司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（1） 2024 年 8 月 29 日，公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第六次会议、董事会 2024
年第十七次会议、监事会 2024 年第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分**个
解锁期解锁条件成就的议案》；2024 年 9 月 18 日召开公司 2024 年第四次临时股东大会，审
议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
。根据《公司
》的有关规定，公司激励计划预留授予
部分**个解锁期的解除限售条件已成就，公司董事会同意按照激励计划的相关规定办理本
次激励计划**个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 128 名，
可解除限售的限制性股票数量合计为 513,548 股，占截至公告日公司总股本的 0.04%。
同时，
鉴于 1 名原**授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，1 名原**授予激励对象与
公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1 名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解
除限售当期**份额目标，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激
励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票
进行回购注销，约占回购前公司股本总额的 0.002%。
（2）2024 年 10 月 25 日，公司召开董事会 2024 年第二十次会议、监事会 2024 年第十
四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》
，结合经营发展实
际情况，公司拟定 2024 年前三季度利润分配预案为：只分配，不转增；即以未来实施分配
方案时股权登记日的总股本为基数，每 10 股派送现金 10 元（含税）
。上述利润分配方案已
经 2024 年 11 月 11 日召开的公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过，并已于 2024 年 11
月实施完成。
公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事充分了解相关情
况后，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主
动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专
业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与独立董事专门会议、董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，
充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 王轶
二○二五年三月十二日
