中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”或“公司”）**公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能全资子公司湖南三一塔筒
科技有限公司（以下简称“三一塔筒”、“买方”）购买资产暨关联交易事项进
行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据战略和业务发展需要，公司全资子公司三一塔筒拟分别与三一重装**
控股有限公司（以下简称“三一**”）下属子公司三一海洋重工有限公司的子
公司湖南安仁三一重型钢构有限公司（以下简称“安仁钢构”），以及分公司三
一海洋重工有限公司湖南分公司（以下简称“三一海工湖南分公司”）签署《设
备让售合同》，收购安仁钢构、三一海工湖南分公司持有的生产风机塔筒相关设
备及存货，标的资产交易金额约 5,284.97 万元（含增值税）。其中，设备交易金
额约 3,201.19 万元，原材料、辅料及在制品等存货交易金额约 2,083.79 万元。本
次交易完成后公司将自行生产风机塔筒，提升公司的核心竞争力，控制生产成本，
同时减少关联交易。公司与三一**受同一实际控制人控制，且公司董事向文波
先生担任三一**非执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十三次会议和第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过《关于全资
子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表
决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易均为日常关联交易，金额已达到 3,000 万元以上，
但未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
安仁钢构、三一海工湖南分公司为三一**下属公司，公司与三一**受同
一实际控制人控制，同时，公司董事向文波先生担任三一**非执行董事。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司与三一**及其控制的公
司形成关联关系。
（二）关联人情况说明
公司名称 湖南安仁三一重型钢构有限公司
统一社会信用代
码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 湖南省郴州市安仁县永乐江镇军山村 3 栋厂房
法定代表人 伏卫忠
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2024 年 2 月 28 日
一般项目：金属结构制造;金属结构销售;机械设备研发（除依法须经批准
经营范围
的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
三一**持有三一海工**控股有限公司 100%股权
股东结构 三一海工**控股有限公司持有三一海工 100%股权
三一海工持有安仁钢构 100%股权。
最近一个会计年 关联方三一**未公开披露安仁钢构最近一个会计年度的主要财务数
度财务数据 据。
安仁钢构不属于失信被执行人。
公司名称 三一海洋重工有限公司湖南分公司
统一社会信用代
码
公司类型 分公司
注册地址 湖南省郴州市安仁县永乐江镇军山村 3 栋厂房
负责人 伏卫忠
注册资本 不适用
成立日期 2022 年 10 月 24 日
一般项目：金属结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及**规定实施准入特别管理
措施的除外）
三一**持有三一海工**控股有限公司 100%股权
股东结构 三一海工**控股有限公司持有三一海工 100%股权
三一海工湖南分公司为三一海工的分公司。
最近一个会计年 关联方三一**未公开披露三一海工及三一海工湖南分公司最近一个会
度财务数据 计年度的主要财务数据。
三一海工及三一海工湖南分公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）
项所述购买资产交易，交易标的为安仁钢构、三一海工湖南分公司持有的生产风
机塔筒相关设备及存货，标的资产交易金额约 5,284.97 万元（含增值税）。其中，
设备交易金额约 3,201.19 万元，原材料、辅料及在制品等存货交易金额约 2,083.79
万元。
（二）交易标的的权属情况
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他**限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等**措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
四、交易标的的定价依据
北京百汇方兴资产评估有限公司受托对本次交易标的资产采用成本法进行
了评估，出具了京百汇评报字2025第 A-039 号资产评估报告：截至评估基准日
单位：万元
设备 存货 合计
项目
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
三一海工
湖南分公司
安仁钢构 39.74 39.97 46.58 46.58 86.32 86.55
合计 3,282.20 3,201.19 2,083.79 2,083.79 5,365.99 5,284.97
注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
本次交易参考上述评估结果，经交易各方协商一致，确认三一塔筒与三一海
工湖南分公司交易标的转让价格约 5,198.43 万元，三一塔筒与安仁钢构交易标的
转让价格约 86.55 万元。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、
公正，**确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关
联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
五、交易协议的主要内容
（一）三一塔筒与三一海工湖南分公司签署协议内容
买方：湖南三一塔筒科技有限公司
卖方：三一海洋重工有限公司湖南分公司
三一海工湖南分公司持有的用于生产风机塔筒所需的设备及存货。
交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认相关资产的转让价款约
买卖双方约定，于本协议签署后 15 日内，买方以电汇方式向卖方指定账户
支付合同总价款。
交货时间、地点和方式：买方在卖方现场清点和验收产品，买方自提。自买
方验收完毕并签署收货单后，完成交付。
运输方式和费用负担：买方负责产品运输，承担运输和保险费用。
违约责任：**一方违反本合同之约定，应赔偿另一方因此遭受的**经济
损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等。
（二）三一塔筒与安仁钢构签署协议内容
买方：湖南三一塔筒科技有限公司
卖方：湖南安仁三一重型钢构有限公司
安仁钢构持有的用于生产风机塔筒所需的设备及存货。
交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认相关资产的转让价款约 86.55
万元。
买卖双方约定，于本协议签署后 15 日内，买方以电汇方式向卖方指定账户
支付合同总价款。
交货时间、地点和方式：买方在卖方设备现场清点和验收产品，买方自提。
自买方验收完毕并签署收货单后，完成交付。
运输方式和费用负担：买方负责产品运输，承担运输和保险费用。
违约责任：**一方违反本合同之约定，应赔偿另一方因此遭受的**经济
损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司本次购买生产风机塔筒所需的相关设备及原材料，系基于战略和业务发
展需要，公司完成本次交易后将自行生产风机塔筒。风机塔筒是风电机组的重要
部件之一，公司自行生产塔筒将有利于提高塔筒的保供能力，控制生产成本，提
升公司在风电行业的核心竞争力。同时，本次交易完成后，公司将不再从关联公
司采购塔筒，也减少了日常关联交易的发生。本次交易价格以具有从事证券业务
**的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，董事会认为：本次购买资产暨关联
交易有利于公司拓展布局风电产业链，有利于公司进一步控制生产成本，提升公
司核心竞争力，减少关联交易。本次交易定价系以具有从事证券业务**的独立
第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关
联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。
本次购买资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，
审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，独立董事认为：本
次购买资产暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估
报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的
独立性和专业性；本次交易符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同
意将该议案提交董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次购买资产暨关联
交易事项有利于公司业务的发展，有利于减少未来的日常关联交易。本次关联交
易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于全资子公司购买资产暨关
联交易的议案》。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于全资子公司购买资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十
五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
召开专门会议审议通过，无需提交股东大会审议通过，公司决策程序符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司全资子公司本
次购买资产暨关联交易有利于业务发展，提升核心竞争力。交易定价系以具有从
事证券业务**的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础。
综上，保荐机构对公司全资子公司购买资产暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司全资子公
司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
中信证券股份有限公司
年 月 日
