股票代码：688195 股票简称：腾景科技 上市地点： 上海证券交易所
腾景科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
深圳启真投资有限公司、深圳市日日新投资有限
公司、深圳央金投资有限公司、国投（宁波）科
技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） 、
共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙） 、共青
发行股份及支付现金购买资产 城群创投资管理合伙企业（有限合伙） 、深圳市远
致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合
伙）、中信证券投资有限公司、深圳市信福汇六号
投资合伙企业（有限合伙）、郑波、李怡宁
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二�二五年三月
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本预案内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员承诺：如本次
交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估
机构评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上
海证券交易所、**证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机
关对于本次交易相关事项所做的**决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在**
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件
资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和
口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子
邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均
已取得了充分且必要的授权和批准，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及**管理人员自本次
三、本次重组的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条不得参与**上市
八、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般名词释义
《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
腾景科技、上市公司、
指 腾景科技股份有限公司
公司、本公司
迅特通信、标的公司 指 深圳市迅特通信技术股份有限公司
标的资产、标的股份 指 迅特通信 100%股权
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买迅
本次交易、本次重组 指
特通信 100%股权并募集配套资金
深圳启真投资有限公司、深圳市日日新投资有限公司、
深圳央金投资有限公司、国投（宁波）科技成果转化创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城雅盈投资管理
合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业
交易对方 指
（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有
限合伙）、中信证券投资有限公司、深圳市信福汇六号投
资合伙企业（有限合伙）、郑波、李怡宁
启真投资 指 深圳启真投资有限公司
日日新投资 指 深圳市日日新投资有限公司
央金投资 指 深圳央金投资有限公司
国投创业基金、国投投 国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有
指
资 限合伙）
雅盈投资 指 共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）
群创投资 指 共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
远致投资 指
合伙）
鹏晨投资 指 深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
信福汇投资 指 深圳市信福汇六号投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公
司核心骨干人员；截至本预案签署之日，相关证券服务
标的公司骨干人员 指 机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工
作，标的公司核心骨干人员**名单后续将由上市公司
与本次交易对方协商确定
《发行股份及支付现金 指 上市公司与郑波、启真投资、雅盈投资、群创投资、日
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买资产协议》 日新投资、央金投资、远致投资、信福汇投资、鹏晨投
资、李怡宁签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》
上市公司与国投创业基金、中信投资、远致投资、信福
《股份转让协议》 指
汇投资签署的附生效条件的《股份转让协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
深圳国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
募集配套资金 指
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
纳斯达克上市公司，股票代码 LITE，是全球**的光学
Lumentum 指
和光子产品设计与制造企业
Finisar Corporation，前美国 NASDAQ 证券交易所上市公
Finisar 指 司，已于 2019 年被 II-VI 公司收购，2022 年 II-VI 公司与
Coherent 合并，合并后集团命名为“高意 Coherent”
股东大会 指 腾景科技股份有限公司股东大会
董事会 指 腾景科技股份有限公司董事会
自标的公司评估基准日（不含当日）起至标的资产交割
过渡期 指
至上市公司日
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
公司章程 指 《腾景科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2023 年、2024 年
二、专业名词释义
光模块的主要应用领域之一，主要包括数据**、企业
数通 指
网络等
光模块的主要应用领域之一，主要包括 5G 网络、基站网
电信 指
络等
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Artificial Intelligence Generated Content，人工智能生成内
容，一种通过对已有数据的学习和识别，生成相关内容
AIGC 指
的人工智能技术，能够自动生成文本、图像、音频、视
频等多种形式的内容
AIDC 指 Artificial Intelligence Data Center，智算数据**
一种技术，将激光器、调制器、探测器等光电芯片都集
硅光 指
成在硅光芯片上，从而实现低功耗、大通量数据传输
光电共封装技术，交换 ASIC 芯片和硅光引擎在同一高速
CPO 指 主板上协同封装，从而**信号衰减、**系统功耗、
**成本和实现高度集成
Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和
AOC 指
一根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输
Flops 指 浮点运算次数,用于衡量模型执行的计算量
基于波分复用（WDM，Wavelength Division
Multiplexing）技术的通信设备，用于在同一根光纤中同
波分设备 指
时传输多个不同波长的光信号，从而大幅提高光纤的传
输容量和效率
IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发模式
在光模块中，将光信号从一个光学元件（如激光器）高
效地传输到另一个光学元件（如光纤）的过程。这个过
耦合 指
程涉及到光信号的对准、聚焦和传输，是光模块设计和
制造中的关键环节。
光信号从光源（如激光器）耦合到光纤或其他光学元件
时，允许的对准误差范围，容差越大，光模块在实际使
容差 指
用中对环境变化（如温度、振动）的适应性更强，系统
更稳定
本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的
资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投
资、日日新投资、央金投资、国投创业基金、雅盈投资、群创投
交易方案简介
资、远致投资、鹏晨投资、中信投资、信福汇投资、郑波、李怡
宁共 12 名股东购买其合计持有的迅特通信 100%股份。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未
完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未**确定。本次重组
涉及的标的资产**财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
交易价格
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和**交易价格将在
重组报告书中予以披露。
名称 深圳市迅特通信技术股份有限公司
主营业务 光通信产品的研发、设计、制造和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为 属于上市公司的同行业
拟 购 买 资 √是 □否
或上下游
产） 与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
构成关联交易 √是（预计） □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%；**以经上
交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额及发
行股份数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设
其它需特别说明的
及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务等，募集配套资
事项
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资
金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺
口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到
位前，上市公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）交易标的的评估或估值情况
评估或 本次拟
评估或 增值率
估值结 交易的 交易价 其他说
标的公司名称 基准日 估值方 /溢价
果（万 权益比 格 明
法 率
元） 例
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未
完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未**确定。本次重组
深圳市迅特通信技 涉及的标的资产**财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
术股份有限公司 定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和**交易价格将在
重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买迅特通信 100%股份。截至
本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现
金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的**交易价格确定
后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内上市人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
上市公司审议本次
定价基准日前 120 个
交易事项的第二届
定价基准日 发行价格 交易日的上市公司
董事会第二十次会
股票交易均价的
议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易
发行数量
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至
股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产**发行的股份总数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经**证监会同意注册的发行数量为上
限。
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
调整方案
将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得以**形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的相应的对价股份
自新增股份上市之日起 36 个月内不得以**形式转让。
在遵守前述锁定期安排的前提下：
（1）启真投资、日日新投资、央金投资、郑波、李怡宁因本次交
易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成本
次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完
成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者本次交易
的交易文件项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（2）雅盈投资、群创投资因本次交易取得的上市公司股份，根据
交易对方签署的本次交易文件的约定按照业绩承诺完成情况按比
例分批解锁。
（3）标的公司骨干人员因本次交易间接取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起至其完成本次交易的交易文件中约定的
锁定期安排 业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减
值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减
值测试报告出具之日）或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿
义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间
内不得转让。
原因增加的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。
国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的**监管
意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转
让在上市公司拥有权益的股份。
的，交易对方将承担相应的法律责任。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
募集配套 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股
资金金额 本的 30%；**以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金
金额及发行股份数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
募集配套 使用金额占**募集配套资金金额的比
项目名称 拟使用募集资金金额
资金用途 例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标
的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的
情形，资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市
公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
人民币普
股票种 每股面
通股（A 1.00 元
类 值
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
本次募集 的 80%；具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金
定价基 配 套 资 金 发行价 经上交所审核通过并经**证监会同意注册后，由上市公
准日 的发行期 格 司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及
首日 规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行数
及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中
量
国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承
销商协商确定。
是否设
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
置发行
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所
价格调
的相关规则进行相应调整。）
整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股
锁定期 份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除
安排 权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述
锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集配套
资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产
重组，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导
致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
（三）本次交易可能构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由
于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对方启真投资、其作为执行事务合伙
人的交易对方雅盈投资、其作为执行事务合伙人的交易对方群创投资在本次交
易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的 5%，可能成为
《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未
确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关
联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是**较有影响力的光电子元器件制造企业，主要
业务和产品覆盖了光学材料、精密光学元组件、光纤器件以及光测试仪器。标
的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦 AI 算力**、云
计算数据**、电信传输、5G 应用的光互联解决方案。双方是光通信产业链
的直接上下游，具有较高的产品互补性和业务协同性。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，能够形成更加完善的综合解决方案，满足客户需求；在技术能力方面，通
过适当整合，能够产生协同效应，增强双方的技术实力；在市场方面，借助双
方在各自市场领域的客户资源和行业地位，能够达到彼此促进和带动的效果。
本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领
域进一步往下游延伸，形成“元组件 测试仪器 光模块”的产业链布局，充分
发挥产业链协同优势，抓住当前的 AI 算力需求爆发式增长带来的数通市场发展
机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高
核心竞争力。
综上，双方业务整合完成后，上市公司将提高高速光通信产品与技术解决
方案能力，满足客户更多样化的光互联需求，有望扩大上市公司整体销售规模
和提升盈利能力，增强市场竞争力，使上市公司持续经营能力得以提升。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公
司的合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将
有所增长。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务
指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、
评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量
分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人
为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最
终股权结构将根据**实际发行股份数量确定。
截至本预案签署之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值
及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
《股份转让协议》，并已经各交易对手方的内部有权机构审议通过；其中，远致
投资与国投创业基金为国有私募股权基金，其已履行投委会审议程序；
《股份转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
审议批准本次交易正式方案相关议案；
标的资产评估值及拟定交易价格尚未**确定，本次交易正式方案尚需经交易
对方内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权
基金，根据**实际方案情况履行投委会审议程序；
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人余洪瑞及其一致行动人盐
城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）已出具
关于本次交易的原则性意见：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人余洪瑞出具《关于重组期间减持计划的承
诺函》：
“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上
市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，本人将严格按照有关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券
交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实、准确及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人盐城光元投资合伙企业（有
限合伙）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）出具《关于重组期间减持计划的
承诺函》：
“一、自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业可能根据
自身实际需要或市场变化减持上市公司股份。本企业将严格按照有关法律法规
及**证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持
计划，并严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本企业的减持承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，本企业
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本企业具有法律约束力，本企业保证上述承诺
是真实、准确及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业将依法承
担相应赔偿责任。”
施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、**管理人员出具的《关于重组期间减持计划
的承诺函》：
“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施
完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及**证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实、准确及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完
整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。公司将按照法律法规以及公司制
度的规定，严格履行本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董
事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
公司将为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小
投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司
的董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他中小股东的投票情况。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份
锁定期的承诺函》，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应
的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节 本次交易发行股份情况”
之“一、发行股份购买资产”之“（五）锁定期安排”。
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方
参照**证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。
前述股份锁定期的约定与**证监会或上交所等证券监管机构的**监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
七、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务
数据仅供投资者参考之用，**数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况
等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情
况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行
股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“**节 本次交易概述”之“七、
本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的**进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被调整、暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，**内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而调整、暂停、中
止或终止的风险。
本次交易自相关重组协议签署之日起至**实施完毕存在**时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能
性。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标
的资产评估值及拟定交易价格尚未**确定，本次交易正式方案尚需经交易对
方内部有权机构审议通过，其中远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，
根据**实际方案情况履行投委会审议程序。上述事项对本次交易正式方案的
审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而存在导致本次交易被
调整、暂停、中止或终止的可能性。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若本次交易因上述某种原因或其他原因被调整、暂停、中止或终止，而上
市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、
条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风
险。
（三）审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定的
风险
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的**交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产**交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂
未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公
司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺
净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的
资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（五）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产
质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者
注意本次交易带来的并购整合风险。
（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈
利能力和持续发展能力。截至本预案签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，
若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，若标的公司未**营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风
险，对当期损益造成不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资
金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有和/或自筹资金等方式予以解决，
可能会给公司带来**的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产
生**影响。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处的光通信行业属于快速发展的高科技行业，随着 AI 算力技术
发展驱动数通市场等新兴市场需求的快速崛起，行业竞争日趋激烈。如果标的
公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、产品质量、
市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场开拓和经营业绩不及预期
的风险。
（二）供应链风险
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司上游主要为光电芯片、光学元器件等。标的公司与主要供应商保
持着稳定的采购关系，但如果未来宏观环境或**贸易形势发生重大变化，造
成相关上游厂商的产能持续紧张或经营发生重大变化，无法有效保证对标的公
司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。
（三）重大客户变动风险
标的公司客户主要为行业头部光通信产品企业、网络设备制造商及电信运
营商。虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客
户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺
利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）业绩波动风险
标的公司业绩由于行业变化和产品结构变化，存在**的波动。预期标的
公司所生产的光模块需求将伴随人工智能等下游产业的发展而高速增长，标的
公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利
变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，提请投资者注意相关风险。
（五）贸易政策变动风险
标的公司存在**境外收入，未来，若**与相关**的贸易政策发生不
利变化，则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公
司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生**影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供
求关系、****政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。
本次交易需要有关部门审批且需要**的时间周期方能完成，在此期间上市公
司股价可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来
不利影响的可能性。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
**节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
党的二十届三中全会通过的《****关于进一步**深化改革、推进中
国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数
字产业化和产业数字化政策体系”，《2024 年**院政府工作报告》中指出，制
定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数
字技术和实体经济深度融合。
在党**、**院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化
**”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025 年 1 月，
**发展改革委、**数据局、工业和信息化部联合发布《**数据基础设施
建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互
联、**调度、开放普惠、安全可靠的**数据基础设施。受益于**政策的
大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，
是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。
随着**大力发展数字经济，以及依托于算力网的人工智能技术及相关应
用的跨越式发展，作为信息通信、算力网络基础设施重要组成和关键承载底座
的光模块、光器件等光通信市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。
数据**作为承载各类大数据、云计算、人工智能等数字技术应用的物理
底座，近年来呈加速发展的趋势。以 ChatGPT 为代表的基于大型语言模型的
AIGC 应用的兴起，全球对于大模型训练与推理的算力需求持续激增，近期随
着国产大模型 Deepseek 应用的火爆，更是推动 AI 应用普及，进一步推升数据
流量传输需求。据**信息通信研究院测算，未来五年全球算力规模仍将以超
过 50%的速度增长，至 2030 年全球算力将超过 16ZFlops。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全球算力增长及 AI 产业竞争驱动行业内企业竞相扩大投入。海外方面，研
究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024 年合计资本开支
同比增长 56.1%，预期 2025 年仍将大幅增长。**方面，阿里巴巴宣布未来三
年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。受头部企业加大投入
影响，AIDC 建设加速，根据 PS Market Research 数据，2023 年全球数据**市
场规模达到 2,920.4 亿美元，预计 2022-2030 年将以 10.9%的年复合增长率增长，
至 2030 年达到 6,027.6 亿美元。
光模块是数据**设备互联的重要载体，随着数据**建设及升级进程加
速，对于高速光模块的需求正变得日益迫切。5G、数据**、云计算等前沿技
术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动高速光模块市场的
不断扩大。从光模块整体市场来看，根据 Light Counting 预测，全球光模块市场
规模预计 2029 年将达到约 250 亿美元，2023-2029 年年均复合增长率为 15%。
此外，据 Light Counting 预计，到 2029 年，400G 市场预计将以 28%以上的复
合年增长率；2024 年全球用于 AI 集群的光模块市场将超过 40 亿美元，同比增
长一倍以上，并在 2025-2029 年保持强劲增长，2029 年有望达到 120 亿美元。
近年来，**院、**证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列
政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。
其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。
发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大
并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应，提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上
市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并，鼓励综合运用股份、现金、定向可转
债等方式实施并购重组等。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场
持续活跃，并购重组已成为服务**重大战略和推动经济社会高质量发展的重
要手段。
本次并购重组，是上市公司聚焦光学光电子主业，围绕主要业务光通信领
域而进行的强链补链延链，有助于上市公司增强“硬科技”属性，通过本次并
购重组，上市公司能够整合双方优势资源，提升经营效率，提升上市公司在光
通信行业的核心竞争力，增强上市公司盈利能力和股东回报能力，有助于提高
上市公司质量，提升上市公司投资价值，符合加大对优质上市公司支持力度、
推动高质量发展、引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的政策导向，符合
**推动资本市场稳定健康发展的初衷。
（二）本次交易的目的
公司主要从事各类精密光学元组件、光纤器件、光测试仪器研发、生产和
销售，产品应用领域涵盖光通信、光纤激光、科研、生物医疗、消费类光学、
半导体设备等领域。标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，
聚焦 AI 算力**、云计算数据**、电信传输、5G 应用的光互联解决方案。
本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领
域进一步往下游延伸，形成“元组件 测试仪器 光模块”的产业链布局，充分
发挥产业链协同优势，抓住当前的 AI 算力需求爆发式增长带来的数通市场发展
机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高
核心竞争力。
力的战略目标
完善光通信产业链垂直整合一直是公司的发展战略，近年来，公司通过内
生增长和外延拓展相结合，推动光通信业务向下游延伸，完善了公司光测试仪
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
器领域的产业布局，本次收购迅特通信是公司在光通信领域加快战略布局的重
要举措，通过强链补链延链，形成光学元组件、光测试仪器、光模块相互补充、
紧密结合的产业布局，提高运营效率，进一步将公司打造为一站式光学解决方
案供应商，加速实现光通信业务“元组件 测试仪器 光模块”共同驱动发展战
略，构建在光通信领域更强的竞争力。
上市公司在光通信领域与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括
Lumentum、Finisar 等。标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品
品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为 Finisar、中兴
通讯、**电信、**移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或
其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。双方
的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，
通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步
挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向光通信下游拓展更多的客户。
本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过“元组件 测试仪器 光模块”
的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。
在 AI 算力需求驱动下，高速光模块需求持续上升，产品迭代速度不断加快。
行业下游客户对高密度、高速率、低时延、低功耗的光互联需求日益增长，推
动光通信器件技术向硅光、CPO 等集成化演进升级，标的公司在光模块设计、
光电混合集成封装等方面具备较强的能力，在硅光领域具备**的技术积累，
本次收购有利于上市公司尽快完成从无源光学元组件到有源模块产品升级，快
速掌握高速光模块封装工艺并具备高速光模块量产能力，同时完善在硅光领域
的技术和产品布局，进一步提升公司在光通信产业技术升级趋势中产品价值量
和技术含量，增强公司在光通信领域业务发展的安全边际，提升上市公司的行
业竞争力。
（三）本次交易标的公司科创属性及与上市公司主营业务的协同效
应情况
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦 AI 算力中
心、云计算数据**、电信传输、5G 应用的光互联解决方案。
根据****颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年
修订版），标的公司所处的细分行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）
”下的“光电子器件制造（C3976）”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，标的公司属于新一代信
息技术企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“新一
代信息技术产业”中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器
版）》，标的公司产品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产
业”之“1.1.1 网络设备”之“光通信设备”。
综上，标的公司符合科创板行业领域定位要求。
（1）上市公司与标的公司为产业链直接上下游关系，整合后可以为客户提
供更加**和一体化的解决方案
公司的光电子元器件产品是生产光模块产品的重要原材料，与标的公司产
品内生协同，并购整合完成后，公司能够更深入地了解光模块市场的需求趋势，
为光电子元器件的研发和生产提供更加精准的市场导向，同时，公司在光通信
领域将形成垂直一体化发展格局，直接扩大公司光电子元器件的销售规模；依
托标的公司丰富的光模块制造经验，公司的光电子元器件可进一步以一站式解
决方案的形式提供至客户，满足客户全方位的需求，提升客户满意度。
（2）整合研发资源，提高高性能光通信器件及光模块产品研发能力
双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，
优化人力资源配置，利用双方各自的光电子技术优势，提升研发效率；共享技
术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿
技术的研究和应用，保持技术**优势等。在微光学技术方面，上市公司的精
密光学元组件产品可以更好地同激光器和探测器进行匹配设计，提升光模块耦
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合效率和容差，从而优化标的公司产品性能和提升可靠性。同时，上市公司还
可以利用标的公司在封装方面的工艺积累，加速形成高可靠封装能力。面对光
通信行业快速的技术迭代和市场需求变化，通过整合研发资源，双方能够更快
地响应市场需求，缩短产品研发周期，推动高性能光通信器件及光模块产品的
持续创新，为公司赢得更多的市场机会。
（3）整合优化供应链，提升产品交付能力
公司与标的公司为直接上下游关系，且公司与标的公司在部分客户上存在
重合，产品性能得到客户共同认可。公司可以与标的公司形成采购供应关系，
并在业务规模扩大的基础上形成规模效应，提高对外采购规模，获得更优惠的
采购价格，**采购成本。在一体化发展的格局下，上市公司可以为标的公司
持续、稳定提供光学元组件的产能保障以及定制部分生产、研发环节的快速测
试仪器方案，提升光模块产品的交付能力，有利于在行业需求旺盛的情况下保
持竞争力。
（4）共享客户资源，协同拓展市场
上市公司在光通信领域与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括
Lumentum、Finisar 等，标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品
品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为 Finisar、中兴
通讯、**电信、**移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或
其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。双方
客户既有重合、也有补充，公司与标的公司将形成一体化发展格局，进一步提
高客户的服务效率、质量。双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动
与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群
体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联
合向光通信下游拓展更多的客户。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投资等 12 名股
东购买其合计持有的迅特通信 100%股份。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套
资金发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用、标的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还
债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配
套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有和/
或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
评估值及交易价格尚未确定。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的资产的**财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，对于本次交易中部分交易
对方所获对价，将考虑其投资成本等因素在交易对方之间有**调整，**评
估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产
重组，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导
致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
（三）本次交易可能构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由
于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对手方深圳启真投资有限公司、其作
为执行事务合伙人的交易对方共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青
城群创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易完成后合计持有的上市公司
股份可能超过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因
此本次交易预计可能构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关
联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买迅特通信 100%股份。截至
本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现
金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的**交易价格确定
后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承
诺和补偿具体方案由上市公司与业绩承诺人另行协商确定，**以经上市公司
与业绩承诺人签署的业绩承诺及补偿协议为准。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
《股份转让协议》，并已经各交易对手方的内部有权机构审议通过；其中，远致
投资与国投创业基金为国有私募股权基金，其已履行投委会审议程序；
《股份转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
审议批准本次交易正式方案相关议案；
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产评估值及拟定交易价格尚未**确定，本次交易正式方案尚需经交易
对方内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权
基金，根据**实际方案情况履行投委会审议程序；
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定
及时提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提
供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资
料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文
关于提供信息
和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；
真实性、准确
副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一
性和完整性的
致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
承诺函
了充分且必要的授权和批准，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
上市公 的，将依法承担赔偿责任。
司 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不
存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定
的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
关于不存在不
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
得参与**上
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
市公司重大资
交易被**证券监督管理委员会行政处罚或者被**机关依
产重组情形的
法追究刑事责任的情形。
承诺函
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用
法律法规的要求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
关于不存在不 一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
得向特定对象 一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
发行股票的情 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
形的承诺函 认可。
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立
案调查。
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
的重大违法行为。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到**
证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
易所公开谴责的情形。
二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合
关于合法合规
法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
及诚信情况的
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见
承诺函
的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形，不
存在正被其他有权部门调查等情形。
四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依
法承担相应法律责任。
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的
规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格
有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能
关于本次交易
地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
采取的保密措
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指
施及保密制度
引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
的说明
关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交
易进程备忘录。
三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请
的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各拟聘请中介
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各
方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。本公司与交易
对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信
息保密事项也进行了约定。
四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情
人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作
出保密承诺，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易
相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、
数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和
准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均
与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署
均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
关于提供信息 完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚
真实性、准确 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
性和完整性的 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公
承诺函 四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
司董
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被
事、监
**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
事、高
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
级管理
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
人员
市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在
关于不存在不 《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关
得参与**上 股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
市公司重大资 自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不
产重组情形的 得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
承诺函 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
**证券监督管理委员会行政处罚或者被**机关依法追究
刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律
法规的要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规范性文件受到**证券监督管理委员会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
关于合法合规
和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
及诚信情况的
三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的
承诺函
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
二、本人保证**露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
关于本次交易 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
采取的保密措 议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
施及保密制度 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
的说明 关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本
次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行
减持，本人将严格按照有关法律法规及**证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计
关于重组期间 划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
减持计划的承 求。
诺函 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的**监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证
上述承诺是真实、准确及完整的，不存在**虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易
相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料
（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和
传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副
本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一
致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
了充分且必要的授权和批准，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
关于提供信
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚
息真实性、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
准确性和完
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺
四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
函
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被
**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
上市公司
事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申
控股股
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事
东、实际
会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份
控制人
信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公**
（2023 修订）》《中华人民共和国证券法》和**证券监督管
理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面与本人控制的其他企业之间保持独
立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备
关于保持上 独立性。
市公司独立 二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用
性的承诺 上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原
则，并严格遵守**证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企
业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护
上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
二、本人保证**露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
关于本次交
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
易采取的保
议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
密措施及保
三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
密制度的说
关要求进行内幕信息知情人登记。
明
四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
关于本次交
于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实
易的原则性
力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同
意见
意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。
与腾景科技相竞争的业务，未直接或间接拥有与腾景科技存
在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或**其他权
益。
共同控制的其他企业或经济组织不会在**境内外直接或间
接的以下列形式或其他**形式从事对腾景科技的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：
（1）直接或间接从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产
和销售业务；（2）投资、收购、兼并从事精密光学元件、光
纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；（3）以
托管、承包、租赁等方式经营从事精密光学元件、光纤器件
的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；（4）以**方
式为腾景科技的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支
关于避免同
持或帮助。
业竞争的承
诺
权，本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织
将不再发展同类业务。
竞争关系的经营业务情况时，腾景科技有权以优先收购或委
托经营的方式要求本人将相竞争的业务集中到腾景科技进行
经营。本人承诺不以公司实际控制人的地位谋求不正当利益
或损害腾景科技及其他股东的权益。
损失。
本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为腾景
科技之实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，本承诺函是真
实、准确、完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述、遗
漏或隐瞒，本人愿意对此承担法律责任。
关于不存在 一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在
不得参与任 《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股
何上市公司 票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
重大资产重 律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参
组情形之承 与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次
诺函 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三
十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**
证券监督管理委员会行政处罚或者被**机关依法追究刑事
责任的情形。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律
法规的要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规范性文件受到**证券监督管理委员会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
关于合法合
和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
规及诚信情
三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的
况的承诺函
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
本人控制的其他企业（不含腾景科技及腾景科技将来新增的
子公司）将尽量减少与腾景科技及其子公司的关联交易；
本人控制的其他企业（不含腾景科技及腾景科技将来新增的
子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与腾景科技或
其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
关于规范关 所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及腾
联交易的承 景科技公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
诺 批事宜，保证不通过关联交易损害腾景科技及其无关联关系
股东的合法权益；
部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为腾景
科技之实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，本承诺函是真
实、准确、完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述、遗
漏或隐瞒，本人愿意对此承担法律责任。
关于重组期 一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，
间减持计划 暂无**减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据
的承诺函 自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的**监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证
上述承诺是真实、准确及完整的，不存在**虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
盐城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城启立投资合伙企业
（有限合伙）出具如下承诺：
一、自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企
业可能根据自身实际需要或市场变化减持上市公司股份。本
企业将严格按照有关法律法规及**证券监督管理委员会和
上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并严
关于重组期 格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
间减持计划 二、若本企业的减持承诺与证券监管机构的**监管意见不
上市公司
的承诺函 相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
控股股
整。
东、实际
三、本承诺函自签署日起对本企业具有法律约束力，本企业
控制人的
保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在**虚假、故
一致行动
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本函项下承
人
诺内容而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应赔
偿责任。
本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业
认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
关于本次交
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实
易的原则性
力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业原则上
意见
同意本次交易。本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。
（三）本次交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
启真投资、日日新投资、央金投资、雅盈投资、群创投资、
鹏晨投资、郑波、李怡宁出具如下承诺：
一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
关于所提供资 不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对 料真实性、准 二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提
方 确性和完整性 供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和
的承诺函 副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、
有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传
真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，
其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在**虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查
或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
国投创业基金、中信投资、远致投资、信福汇投资出具如下
承诺：
一、本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的
所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副
本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有
效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真
件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其
签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者
被**证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
启真投资、日日新投资、央金投资、雅盈投资、群创投资、
郑波、李怡宁出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业已经依法和依照章
程的规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整
的所有权，不存在**虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响标的公司合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产权
属清晰，不存在**权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托
或委托持股等方式持有标的资产的情形，不存在**质押或
其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上
市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任
何第三方权利。
三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的上述标的
资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处
罚及强制执行等纠纷，在本次交易过程中如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业依法承担。
四、本人/本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法
律障碍，本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本
企业原因出现的纠纷而形成的**责任均由本人/本企业依法
承担。
关于标的资产 五、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述
权属清晰的承 内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
诺函 或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的
**法律责任。
国投创业基金、中信投资、远致投资、信福汇投资出具如下
承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法和依照章程的
规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所
有权，不存在**虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的公司合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的资产权属清
晰，不存在**权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委
托持股等方式持有标的资产的情形，不存在**质押或其他
权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等**第三方权
利。
三、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的上述标的资产
的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及
强制执行等纠纷，在本次交易过程中如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本企业依法承担。
四、本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法律障
碍，本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
出现的纠纷而形成的**责任均由本企业依法承担。
五、本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业将依法承担由此产生的**法律
责任。
鹏晨投资出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法和依照章程的
规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所
有权，不存在**虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的公司合法存续的情况；
二、本企业持有的标的资产权属清晰，不存在**权属纠纷
或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持有标的资
产的情形，不存在**质押或其他权利受限制的情况，不存
在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。本企业
保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交
易终止之日（以较早的日期为准）；
三、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及强制执行等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
四、本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法律障
碍，本次重组相关协议正式生效后，将根据协议约定和上市
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的**责任均由本企业
承担。
五、本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
郑波出具如下承诺：
一、本人通过本次交易而取得的上市公司股份，如用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个
月，则本人于本次交易中认购取得的相应对价股份自新增股
份上市之日起 12 个月内不得以**形式转让；如用于认购上
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人于本次交易中认购取得的相应对价股份自新增股
份上市之日起 36 个月内不得以**形式转让。
二、在遵守前述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，因本
关于股份锁定 次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至
期的承诺函 其完成本次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未触发减值
补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为
准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出
具之日）或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿义务、减
值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
三、本次交易实施完成后，本人因上市公司送股、转增股份
等原因增加的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。
四、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与**证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的**监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应
调整。
五、本人通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届满
后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公**》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定。
六、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
七、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
启真投资、日日新投资、央金投资、李怡宁出具如下承诺：
一、本人/本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其
在证券交易所发行结束之日起 12 个月内不得以**方式转
让。
二、在遵守前述锁定期安排的前提下，本人/本企业同时承
诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起至其完成本次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未
触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报
告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测
试报告出具之日）或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿
义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）
期间内不得转让。
三、本次交易实施完成后，本人/本企业因上市公司送股、转
增股份等原因增加的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。
四、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与**证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门
的**监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进
行相应调整。
五、本人/本企业通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定
期届满后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定。
六、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
七、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造
成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
雅盈投资、群创投资出具如下承诺：
一、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在证
券交易所发行结束之日起 12 个月内不得以**方式转让。
二、在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，因
本次交易取得的上市公司股份，根据本企业签署的本次交易
文件的约定按照业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
三、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
份等原因增加的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。
四、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与**证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门
的**监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相
应调整。
五、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届
满后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定。
六、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
七、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损
失的，本企业将承担相应的法律责任。
信福汇投资、远致投资、鹏晨投资出具如下承诺：
一、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在证
券交易所发行结束之日起 12 个月内不得以**方式转让。
二、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股
份等原因增加的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。
三、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与**证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门
的**监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相
应调整。
四、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届
满后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定。
五、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损
失的，本企业将承担相应的法律责任。
启真投资、日日新投资、央金投资、雅盈投资、群创投资、
鹏晨投资出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体所控制的主体与本企业的主要管理人
员，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
关于不存在不
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
得参与**上
所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十
市公司重大资
条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存
产重组情形的
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
承诺函
的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**
机关依法追究刑事责任的情形。
二、本企业、本企业的控股股东、实际控制人与本企业的主
要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以
严格保密。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损
失。
国投创业基金出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体所控制的主体与本企业的主要管理人
员，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十
条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**
机关依法追究刑事责任的情形。
二、本企业、本企业的控股股东、实际控制人与本企业的主
要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以
严格保密。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
远致投资、信福汇投资、中信投资出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体所控制的主体与本企业的主要管理人
员，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十
条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**
机关依法追究刑事责任的情形。
二、本企业、本企业的控股股东、实际控制人与本企业的主
要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以
严格保密。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损
失。
郑波、李怡宁出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在
《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不
得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
**证券监督管理委员会行政处罚或者被**机关依法追究
刑事责任的情形。
二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法
律法规的要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
启真投资、日日新投资、央金投资、雅盈投资、群创投资、
鹏晨投资、郑波、李怡宁出具以下承诺：
一、本人/本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因违反
法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规范性文件受到**证券监督管理委员会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本人/本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
行为。
三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其主要管理人员不
存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员
关于合法合规 会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
及诚信情况的 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
承诺函 导性陈述或者重大遗漏。如因本人/本企业违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
远致投资、中信投资、信福汇投资出具以下承诺：
一、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因违反法
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规范性文件受到**证券监督管理委员会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
纠纷有关的对本企业持续经营造成重大不利影响的民事诉讼
或仲裁。
二、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
为。
三、截至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员不存在
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本企业违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应法律责任。
国投创业基金出具以下承诺：
一、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因违反法
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规范性文件受到**证券监督管理委员会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
为。
三、截至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员不存在
尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本企业违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应法律责任。
启真投资、日日新投资、央金投资、雅盈投资、群创投资、
鹏晨投资、郑波、李怡宁出具以下承诺：
一、本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行了
本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次
交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人
员范围。
二、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守
保密要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
关于本次交易
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或
采取的保密措
建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度
三、本人/本企业按照法律法规要求及协议约定，配合收集本
的说明
次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本人/本企业不存在利用本次
交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
国投创业基金、中信投资、远致投资、信福汇投资出具以下
承诺：
一、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范
围。
二、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密
要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议
他人买卖上市公司股票。
三、本企业按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交
易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本企业不存在利用本次交易
内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业不会直接或间接地以**方式参与或进行与上市公司
及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的**
业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来
可能获得**与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞
关于避免同业
争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
竞争的承诺
无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司；
二、本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法
的、具有约束力的责任。本承诺函在本人/本企业被认定为上
市公司关联方期间持续有效且不可撤销。
一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取必要措施尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
启真投
易。
资、日
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
日新投
交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按
资、雅
照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交
盈投 关于减少和规
易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定
资、群 范关联交易的
履行决策程序，依法履行信息披露义务。
创投 承诺
三、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务
资、郑
等**方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利
波
润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下
属企业或上市公司其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。
一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企
业将严格遵守**证监会、上海证券交易所及上市公司章程
等相关规定，与上市公司保持在人员、资产、财务、机构及
关于保持上市 业务方面的独立。
公司独立性的 二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
承诺函 将遵守《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，不违规利用上市公司为本企
业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
他股东的合法权益。
三、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。
（四）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的
所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副
关于所提供资
本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有
料真实性、准
效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真
确性和完整性
件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其
的承诺函
签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、
行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到**证券监督管理委员会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
迅特通 存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
信 关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严
关于合法合规
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
及诚信情况的
重大失信行为。
承诺函
三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚
未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存
关于不存在不 在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相
得参与**上 关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
市公司重大资 司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的
产重组情形的 不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
承诺函 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
被**证券监督管理委员会行政处罚或者被**机关依法追
究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用
法律法规的要求予以严格保密。
三、本公司及本公司控制的机构若违反上述承诺，将依法承
担相应的法律责任并将承担因此而给上市公司、投资者造成
的一切实际损失。
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、
关于所提供资
数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和
料真实性、准
准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均
确性和完整性
与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署
的承诺
均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
迅特通 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到**
信董 证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
事、监 处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
事、高 的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
级管理 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
人员 关于合法合规 债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
及诚信情况的 和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
承诺函 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相
应法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司监管指引
第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存在不
第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
得参与**上
号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公
市公司重大资
司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
产重组情形的
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
承诺
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理
委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
形。
二、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所
涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严
格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
（五）标的公司控股股东、实际控制人及其控制的企业作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、自本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份过户登
记至本人/本企业名下之日起至本次交易中本人/本企业涉及的
业绩承诺补偿义务和减值补偿义务履行完毕之日止（以下简
称“弃权期间”），本人/本企业无条件且不可撤销地放弃本人/
本企业因本次交易取得的上市公司股份（以下简称“弃权股
份”）的表决权，具体包括但不限于如下权利：
事、监事、**管理人员候选人在内的**股东提案或议
案；
关于表决权放
论、决议的事项的表决权；
弃的承诺函
市公司章程经修改后而规定的**其他的股东表决权）。
二、弃权期间内，因上市公司实施转增、送红股导致弃权股
郑波、
份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的
启真投
股份亦同等归类于“弃权股份”）的表决权也随之**放弃行
资、群
使。
创投
三、弃权期间内，本人/本企业不行使弃权股份的表决权，亦
资、雅
不得委托**其他方行使弃权股份的表决权。若本人/本企业
盈投资
违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托**其他方
行使弃权股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该
等行使表决权的行为无效。
一、自本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份过户登
记至本人/本企业名下之日起至本次交易中本人/本企业涉及的
业绩承诺补偿义务和减值补偿义务履行完毕之日止，本人/本
企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控
制人地位；不会与**第三方签署导致其成为上市公司控股
关于不谋求控 股东、实际控制人的一致行动协议或其他**协议。
制权的承诺函 二、如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/本
企业违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本人/
本企业违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回
购注销事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过，本
人/本企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法
承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
三、本人/本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存
在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的
约定或相关安排。
一、本人/本企业及本人/本企业关联方不参与认购上市公司本
关于不参与认 次重组募集配套资金发行的股份，亦不会以委托或信托的方
购上市公司本 式委托他人代本人/本企业参与认购上市公司本次重组募集配
次重组配套募 套资金发行的股份。
集资金的承诺 二、上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在**虚假、
函 误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法
律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 腾景科技股份有限公司
公司名称（英文） Optowide Technologies Co., Ltd.
股票简称及代码 腾景科技（688195）
上市地点 上海证券交易所
法定代表人 余洪瑞
董事会秘书 刘艺
统一社会信用代码 913501050797815747
成立日期 2013-10-12
上市日期 2021-03-26
股本总数 129,350,000.00 股
注册地址 福州市马尾科技园区珍珠路 2 号（自贸试验区内）
办公地址 福州市马尾科技园区珍珠路 2 号（自贸试验区内）
电话 0591-38178242
传真 0591-38135111
邮政编码 350015
互联网网址 www.optowide.com
电子信箱 ir@optowide.com
光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和代理各类商品和
经营范围 技术的进出口，但**限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司股本结构及前十大股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，腾景科技前十大股东持股情况如下：
持有股数 持有限售股 持股比
序号 股东名称 股东性质
（股） 数（股） 例
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有股数 持有限售股 持股比
序号 股东名称 股东性质
（股） 数（股） 例
盐城光元投资合伙企业
（有限合伙）
福建华兴创业投资有限
公司
盐城启立投资合伙企业
（有限合伙）
合计 64,920,792 - 50.18%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，余洪瑞直接持有公司 18.29%的股份，为公司控
股股东，其基本情况如下：
余洪瑞先生，1965 年 7 月出生，**国籍，无境外**居留权，清华大学
现代应用物理专业本科，**科学院福建物质结构研究所理学硕士。1990 年 7
月至 1991 年 7 月，任职福建晶体技术开发公司销售经理；1991 年 8 月至 2002
年 4 月，任职福建华科光电有限公司销售部主任；2002 年 5 月至 2003 年 9 月，
任职福州晶阵半导体有限公司总经理；2003 年 9 月至 2014 年 2 月，任职福州高
意光学有限公司董事**副总裁；2015 年 3 月至 2019 年 10 月，任职腾景有限
执行董事，2019 年 10 月至今，任职腾景科技董事长、总经理。
（二）实际控制人基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，余洪瑞直接持有公司 18.29%的股份，并通过盐
城光元投资合伙企业（有限合伙）控制公司 7.54%的股份、通过盐城启立投资
合伙企业（有限合伙）持有公司 1.70%的股份，合计控制公司 27.53%的股份，
为本公司的实际控制人。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、最近三十六个月的控制权变动情况
公司原实际控制人为余洪瑞、王启平，于 2019 年 10 月 20 日签署了《一致
行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司**公开发行股
票上市之日起满三十六个月时（2024 年 3 月 25 日）终止。
控制人变更暨权益变动的提示性公告》，余洪瑞、王启平出具《关于一致行动协
议到期不再续签的确认函》，确认一致行动协议于 2024 年 3 月 25 日到期后不再
续签，一致行动关系到期解除。
一致行动关系到期解除后，余洪瑞、王启平所持有的公司股份不再合并计
算，余洪瑞直接持有公司 18.29%的股份，并通过盐城光元投资合伙企业（有限
合伙）控制公司 7.54%的股份、通过盐城启立投资合伙企业（有限合伙）持有
公司 1.70%的股份，合计控制公司 27.53%的股份，为本公司的实际控制人。公
司实际控制人由余洪瑞、王启平变更为余洪瑞。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是专业从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售的高新
技术企业，业务涵盖光通信、光纤激光、科研、生物医疗、消费类光学、半导
体设备等领域。
（二）最近三年一期主要财务数据
公司最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 127,533.28 108,673.21 101,607.03 101,162.24
负债合计 31,513.71 17,446.45 13,685.22 17,469.87
股东权益合计 96,019.57 91,226.76 87,921.81 83,692.37
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
归属上市公司股东的权益 93,612.48 90,277.33 87,921.81 83,692.37
注：2021 年-2023 年的财务数据经审计，2024 年 1-9 月的财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 33,184.89 33,991.14 34,433.67 30,274.98
营业利润 5,913.09 4,560.26 6,074.42 5,775.42
利润总额 5,729.61 4,284.25 6,084.86 5,734.36
净利润 5,507.41 4,125.03 5,843.71 5,236.05
归属于上市公司股东的净利
润
扣非后归属于上市公司股东
的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,285.09 6,709.56 5,539.71 7,548.42
投资活动产生的现金流量净额 -13,974.54 -7,519.44 4,717.82 -42,407.71
筹资活动产生的现金流量净额 5,985.42 3,700.94 -6,133.97 30,266.56
现金及现金等价物净增加额 -3,701.73 3,016.34 4,264.36 -4,668.22
期末现金及现金等价物余额 4,844.52 8,546.24 5,529.90 1,265.54
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、**管理人员不存在因
涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年未曾受到行政处罚或刑事处罚，最近十二个月未曾受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。不存
在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为余洪瑞。预计本次交易后公司
控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制
权结构发生变化。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进
行测算，并在重组报告书中披露。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
截至本预案签署之日，本次交易的非自然人交易对方基本情况如下：
（一）启真投资
公司名称 深圳启真投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 郑波
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海**金融**
主要经营场所
（一期）8 号楼 1401-27D
统一社会信用代码 91440300MA5EJU2R81
成立时间 2017-06-03
注册资本 5,000 万元
一般经营项目是：项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；创业投资业务；投资项目策划；投资咨询；企业管理咨询；
经营范围
企业形象策划；企业营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、
**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
启真投资股权结构如下：
（二）日日新投资
公司名称 深圳市日日新投资有限公司
企业类型 有限责任公司
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 孙鼎
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海**金融**
主要经营场所
（一期）8 号楼 1401-28B
统一社会信用代码 91440300MA5EMU3T7U
成立时间 2017-07-24
注册资本 1,265 万元
一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资项目策划；投资咨
经营范围 询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；企业
营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、**院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
日日新投资股权结构如下：
（三）央金投资
公司名称 深圳央金投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张华
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5EJ91R4W
成立时间 2017-05-23
注册资本 1,000 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资项目策划；投资咨询；
应用软件的研发与销售；商务信息咨询；企业管理咨询；市场调
研；企业形象策划；企业营销策划；会展策划服务；计算机网络技
经营范围 术开发；计算机系统集成；计算机软硬件、通讯设备的研发与销
售；**贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
央金投资股权结构如下：
（四）国投创业基金
企业名称 国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国投创业投资管理有限公司
主要经营场所 浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号（2-1-013）室
统一社会信用代码 91330203MA2CL80401
成立时间 2018-12-13
出资额 200,000 万元
创业投资、投资管理、创业投资管理、投资咨询（需经**证券投
资基金业协会登记）以及其他按法律、法规、**院决定等规定未
禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
经营范围
（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金额服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
国投创业基金股权结构如下：
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国投创业基金合伙人情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 性质
（万元） 比例
普通合伙人、执
行事务合伙人
宁波维欣企业管理合伙企业（有限
合伙）
宁波瀚正企业管理合伙企业（有限
合伙）
合计 200,000.00 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（五）雅盈投资
企业名称 共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 郑波
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
统一社会信用代码 91360405MA369FW28E
成立时间 2017-09-15
出资额 417.336 万元
一般项目：项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
雅盈投资股权结构如下：
雅盈投资合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 417.34 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（六）群创投资
企业名称 共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑波
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91360405MA369FUJ4W
成立时间 2017-09-15
出资额 376.168 万元
一般项目：项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
群创投资股权结构如下：
群创投资股权结构如下：
序号 合伙人名称 类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人、执
行事务合伙人
共青城鸿图投资合伙
企业（有限合伙）
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 376.17 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（七）远致投资
企业名称 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
主要经营场所 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301 号银星科技大厦 124
统一社会信用代码 91440300MA5EUBFX81
成立时间 2017-11-15
出资额 120,203 万元
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、**院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资本
经营范围
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投
资；投资咨询。
远致投资股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 认缴出资比例
（万元）
深圳市远致瑞信股权投资管理有 普通合伙人、执
限公司 行事务合伙人
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 认缴出资比例
（万元）
深圳市龙华区引导基金投资管理
有限公司
合计 120,203.00 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（八）鹏晨投资
企业名称 深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5F85GT6H
成立时间 2018-07-23
出资额 10,000 万元
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资：创业投资业务；创业投资咨询；项目投资（以上各项法律、行
经营范围
政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
鹏晨投资的股权结构如下：
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市前海鹏晨德润
普通合伙人、执行
事务合伙人
合伙）
合计 10,000.00 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（九）中信投资
公司名称 中信证券投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 方浩
主要经营场所 青岛市崂山区深圳路 222 号**金融广场 1 号楼 2001 户
统一社会信用代码 91370212591286847J
成立时间 2012-04-01
注册资本 1,700,000 万元
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经**证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中信投资股权结构如下：
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）信福汇投资
企业名称 深圳市信福汇六号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市信福汇投资有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4011 号香港中旅大厦 18 层
主要经营场所
统一社会信用代码 91440300MA5GCBLN87
成立时间 2020-09-01
出资额 81.01 万元
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报），许可经营
经营范围
项目是：无
信福汇投资股权结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比
合伙人名称 类别
号 元） 例
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市信福汇投资有限 普通合伙人、执行事务
公司 合伙人
合计 81.01 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
截至本预案签署之日，本次交易的自然人交易对方基本情况如下：
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他**或者地区的居留权
三、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将
在本次交易获得**证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公
司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交
易价格的 100%。
四、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由
于交易对方郑波及其作为控股股东或执行事务合伙人的交易对方启真投资、雅
盈投资、群创投资在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公
司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能
构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未
确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关
联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易的标的资产为迅特通信 100%股权。迅特通信的基本情况如下：
公司名称 深圳市迅特通信技术股份有限公司
法定代表人 郑波
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C3栋801
统一社会信用代码 91440300676670207W
成立时间 2008-06-24
营业期限 2008-06-24至无固定期限
注册资本 8,000万元
一般经营项目是：通信设备及配件、芯片、光模块、光电器件、光
电子产品、通信电源、电源模块、光缆组件、机柜、电子产品及配
件、电子元器件、仪器仪表、连接器件、机电产品、电子包装耗材
的技术开发、购销，物流辅助服务，其他**贸易（不含专营、专
控、专卖、限制商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进
出口业务（以上法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；软件开发；网络与信息安全软
经营范围
件开发；互联网安全服务；物联网设备制造；网络技术服务；信息
系统集成服务；信息安全设备制造；通信设备制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：通信设备及配件、芯片、光模块、光电器件、光电子产品、
通信电源、电源模块、光缆组件、机柜、电子产品及配件、电子元
器件、仪器仪表、连接器件、机电产品、电子包装耗材的生产制
造。
二、股权结构和控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署之日，迅特通信的主要股东及股权结构情况如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，郑波持有迅特通信 5.17%股份，启真投资持有迅特
通信 39.57%股份，雅盈投资持有迅特通信 5.22%股份，群创投资持有迅特通信
伙人和执行事务合伙人。因此，启真投资为迅特通信控股股东，郑波通过直接
及间接的方式合计控制迅特通信 54.66%股份，为迅特通信实际控制人。
三、主营业务情况
迅特通信成立于 2008 年 6 月，主要从事光通信产品的研发、设计、制造和
销售，聚焦 AI 算力**、云计算数据**、电信传输、5G 应用的光互联解决
方案。
标的公司致力于以市场为导向、以技术为根本，凭借在高密度封装技术、
光电器件集成技术以及密集高频电路设计技术方面的积累，自主研发、生产了
包括 10G 至 400G 全系列光模块产品，并积极推进 800G 产品商业化，为 Finisar、
中兴通讯、**电信、**移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户
（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。
（一）主要产品或服务
标的公司以光模块为主要产品，应用领域包括数通市场和电信市场。在数
通市场的应用场景主要在数据**，包括 AI 服务器在内的高性能数据计算与传
输环境中，用于服务器与交换机、交换机与交换机之间的连接，数通市场是现
阶段光模块行业高速发展的主要驱动力。在电信市场，光模块主要应用于接入
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网基站的前传、中传以及城域网和核心网之间的数据传输。除光模块产品外，
标的公司还有 AOC、波分设备、有源设备等产品，满足客户多样化需求。
（二）盈利模式
标的公司由采购与供应链管理部统一负责采购生产经营物资，并制定了一
系列的相关制度、流程文件，确保对采购过程的有效控制。标的公司采购材料
主要包括光芯片、电芯片、光器件、印制电路板、结构件、低值耗材及包装材
料等。为**存货仓储成本及产品积压风险，标的公司日常采购按照“以产定
购”模式操作，同时为保证生产的**连续性以及成本管理的有效性，标的公
司对部分常用原材料设置了安全库存。
标的公司主要依据客户订单组织生产，以客户需求为导向，主要采用“以
销定产”的生产模式，销售部门获取订单后将详细信息传递至生产部门，生产
部门制定生产计划并开展生产。为保障多品种产品的柔性化、快速交付，标的
公司还采取了提前备货的库存生产策略，借助数据分析、过往订单数据及市场
调研，综合评估相关产品的签署订单、意向订单情况和意向需求项目进度，结
合市场需求预期，对部分市场需求稳定、通用性强的产品或常规通用产品提前
生产、适当备货。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司主要通过客户拜访、参加展会及网站宣传等方式开拓客户，进行
品牌宣传，具体措施包括参加行业研讨会、博览会、展会等，建立维护中英文
网站，参加各类标准化组织和行业协会，积极参与行业交流研究活动，获取客
户需求，主动开拓客户。客户与标的公司接洽形成初步合作意向后，即开始对
标的公司进行系统性审核及产品认证，审核内容包括质量管理体系、研发技术
能力、生产交付能力等。通过前述审核及产品认证，以及双方对产品质量、价
格、付款方式、交付周期等要素达成一致协定后，标的公司成为合格供应商并
开始供应产品。
标的公司设立研发**，研发**下设研发部和测试工程部两个**部门，
研发部主导新产品设计和开发，现有产品的迭代升级，以及自动化设备设计等。
测试工程部负责产品测试验证、产品工艺开发与转量产，以及软件系统开发。
标的公司产品开发设计采用集成产品开发（IPD）流程模式开展，通过对
客户需求、产品市场定位等深入分析，结合标的公司的现有数据与资源，明确
项目质量目标和风险，制定达成质量目标和风险的关键措施，遵循标的公司流
程并把关键措施有效适配到产品研发当中，保证项目达成质量要求。
（三）核心竞争力
标的公司多年来一直专注于光模块产品的研发，凭借自主研发的技术和成
熟的项目管理经验完成了从 10G 至 400G 产品系列开发及生产，并积极布局
力和五大核心研发技术能力，四个基础平台能力涵盖：模块性能及兼容性测试
验证能力、可靠性设计验证能力、自动化开发能力、工艺与制造能力；五大核
心研发技术包括：光学设计与仿真技术、高速电路设计与仿真技术、**的嵌
入式软件设计技术、精密结构设计及仿真技术、低功耗绿色环保设计技术；上
述底层技术能力为标的公司持续创新提供坚实保障。
标的公司拥有广东省科技厅认定的“广东省硅基光电子工程技术研究**”
以及深圳市科创委认定的“深圳市高可靠性信息光子集成封装工程技术研究中
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
心”，截至 2024 年末，标的公司已获得 51 项发明专利、66 项实用新型专利和
路设计等方面丰富积累，有效增强了标的公司在光通信领域内的实力和竞争力。
标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品品质、服务能力等
与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为 Finisar、中兴通讯、**电信、
**移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或其下属子公司）提
供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品，拥有优质的客户资源，
在行业内树立了较好的品牌形象。
光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，
对人才队伍要求较高。标的公司历年来高度重视研发体系和研发团队建设，截
至 2024 年末，标的公司拥有各类研发及工程技术人员 93 名，占标的公司总人
数的比例为 20.99%，其中，标的公司核心技术团队拥有来自华为等一线通信厂
商的工作经验。标的公司研发队伍人员在专业知识、实践经验丰富、创新意识
等方面具有**优势，为标的公司专利技术攻关、产品创新研发及市场化应用
做出积极贡献。
标的公司坚持严格执行 ISO9001：2008 质量体系管理规范的要求，建立了
先进的生产线自动化检测系统。精细的管理体系保证了标的公司生产运营的高
效性和稳定性，**保障了标的公司产品的质量。标的公司产品都经过了机械
振动试验、高低温存储试验、加速老化试验、高低温操作试验等一系列严格的
可靠性测试，确保了产品的可靠性和稳定性。
四、主要财务指标
迅特通信最近两年及一期的主要财务指标如下：
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目
资产总额 92,029.59 100,909.36 65,562.59
负债总额 53,121.80 62,192.16 27,970.59
所有者权益 38,907.79 38,717.19 37,592.00
营业收入 12,102.59 49,071.56 31,031.70
利润总额 792.01 230.69 -1,191.24
净利润 812.12 771.03 -533.67
注：以上数据未经审计。
随着 AIGC 时代的到来，全球数据流量呈现爆发式增长，尤其在云计算、
大数据和 AI 领域，对高带宽低延迟的高速网络互联需求快速增长，推动光模块
市场快速增长。根据 Light Counting 数据，2018 年至 2022 年光模块市场规模年
化增长率 7.43%；而以 ChatGPT 为代表的 AIGC 应用兴起后，2023 年至 2029 年
市场规模年化增长率 15% 。
标的公司凭借在光模块领域的深厚技术积累，积极推动数通市场 AI 相关产
品的研发，并不断拓展优质客户。数通光模块市场技术壁垒较高，同时，客户
类型及验证门槛与电信市场存在较大区别。也因此，标的公司前期的布局转化
为订单需要**时间，盈利处于逐步改善状态。随着向全球知名客户的订单陆
续交付，标的公司迎来了显著的业绩拐点，2024 年度及 2025 年 1-2 月，标的公
司收入均实现同比大幅增长，利润水平显著改善，整体业务发展呈现良好增长
态势。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标
的资产评估值及拟定交易价格尚未**确定。本次重组涉及的标的资产**财
务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和**
交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的**交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协
商确定。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投资等 12 名股东购买其
合计持有的迅特通信 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。发行股份具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次购买资产所涉的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为启真投
资、日日新投资、央金投资、雅盈投资、群创投资、远致投资、鹏晨投资、信
福汇投资、郑波、李怡宁共 10 名股东。发行对象以其合法拥有的标的公司股份
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审
议本次交易相关事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 45.61 36.49
前 60 个交易日 42.21 33.77
前 120 个交易日 38.44 30.76
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.50 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的**发行价格以上市公司股东大会批
准并经上交所审核、**证监会注册的发行价格为准。
（四）发行股份数量
鉴于本次交易标的资产的**交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方
发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足 1 股
部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随
之进行调整。本次发行股份购买资产**发行的股份总数量以经上市公司股东
大会审议通过，经上交所审核通过并经**证监会同意注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的相
应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得以**形式转让；如用于认
购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的相
应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以**形式转让。
在遵守前述锁定期安排的前提下：
（1）启真投资、日日新投资、央金投资、郑波、李怡宁因本次交易取得的
上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成本次交易的交易文件中约
定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报
告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（2）雅盈投资、群创投资因本次交易取得的上市公司股份，根据交易对方
签署的本次交易文件的约定按照业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
（3）标的公司骨干人员因本次交易间接取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起至其完成本次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未触发减值
补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完
成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者本次交易的交易文件项
下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间
内不得转让。
的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。
督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的**监管意见不相符，交易对方
将根据有关监管意见进行相应调整。
等股份时将遵守《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
方将承担相应的法律责任。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承
诺和补偿具体方案由上市公司与业绩承诺人另行协商确定，**以经上市公司
与业绩承诺人签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（七）**未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的**未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资产对应的
亏损由启真投资、日日新投资、雅盈投资、群创投资、郑波承担，相关方应在
审计机构确认亏损金额之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足
该等亏损，并就该等补足义务承担连带责任。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上
交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
**发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经**证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的
及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承
销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用、标的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还
债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根
据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（七）**未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是**较有影响力的光电子元器件制造企业，主要
业务和产品覆盖了光学材料、精密光学元组件、光纤器件以及光测试仪器。标
的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦 AI 算力**、云
计算数据**、电信传输、5G 应用的光互联解决方案。双方是光通信产业链
的直接上下游，具有较高的产品互补性和业务协同性。
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，能够形成更加完善的综合解决方案，满足客户需求；在技术能力方面，通
过适当整合，能够产生协同效应，增强双方的技术实力；在市场方面，借助双
方在各自市场领域的客户资源和行业地位，能够达到彼此促进和带动的效果。
本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领
域进一步往下游延伸，形成“元组件 测试仪器 光模块”的产业链布局，充分
发挥产业链协同优势，抓住当前的 AI 算力需求爆发式增长带来的数通市场发展
机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高
核心竞争力。
综上，双方业务整合完成后，上市公司将提高高速光通信产品与技术解决
方案能力，满足客户更多样化的光互联需求，有望扩大上市公司整体销售规模
和提升盈利能力，增强市场竞争力，使上市公司持续经营能力得以提升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公
司的合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将
有所增长。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务
指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、
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评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量
分析，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人
为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最
终股权结构将根据**实际发行股份数量确定。
截至本预案签署之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值
及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，
并在重组报告书中予以披露。
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第八节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“**节 本次交易概述”之“七、
本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的**进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被调整、暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，**内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而调整、暂停、中
止或终止的风险。
本次交易自相关重组协议签署之日起至**实施完毕存在**时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能
性。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标
的资产评估值及拟定交易价格尚未**确定，本次交易正式方案尚需经交易对
方内部有权机构审议通过，其中远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，
根据**实际方案情况履行投委会审议程序。上述事项对本次交易正式方案的
审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而存在导致本次交易被
调整、暂停、中止或终止的可能性。
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若本次交易因上述某种原因或其他原因被调整、暂停、中止或终止，而上
市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、
条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风
险。
（三）审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定的
风险
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的**交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产**交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂
未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公
司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺
净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的
资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（五）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产
质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行
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有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者
注意本次交易带来的并购整合风险。
（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈
利能力和持续发展能力。截至本预案签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，
若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，若标的公司未**营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风
险，对当期损益造成不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资
金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有和/或自筹资金等方式予以解决，
可能会给公司带来**的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产
生**影响。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处的光通信行业属于快速发展的高科技行业，随着 AI 算力技术
发展驱动数通市场等新兴市场需求的快速崛起，行业竞争日趋激烈。如果标的
公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、产品质量、
市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场开拓和经营业绩不及预期
的风险。
（二）供应链风险
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司上游主要为光电芯片、光学元器件等。标的公司与主要供应商保
持着稳定的采购关系，但如果未来宏观环境或**贸易形势发生重大变化，造
成相关上游厂商的产能持续紧张或经营发生重大变化，无法有效保证对标的公
司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。
（三）重大客户变动风险
标的公司客户主要为行业头部光通信产品企业、网络设备制造商及电信运
营商。虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客
户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺
利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）业绩波动风险
标的公司业绩由于行业变化和产品结构变化，存在**的波动。预期标的
公司所生产的光模块需求将伴随人工智能等下游产业的发展而高速增长，标的
公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利
变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，提请投资者注意相关风险。
（五）贸易政策变动风险
标的公司存在**境外收入，未来，若**与相关**的贸易政策发生不
利变化，则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公
司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生**影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供
求关系、****政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。
本次交易需要有关部门审批且需要**的时间周期方能完成，在此期间上市公
司股价可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。
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（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来
不利影响的可能性。
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第九节 其他重大事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划”。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及**管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划”。
三、本次重组的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或者《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号――重大
资产重组》第三十条不得参与**上市公司重大资产重组情形
的说明
截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机
关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
在本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制
的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。
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五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司
管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公**人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，维护上
市公司及中小股东的利益。
六、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，公司向上交所申请公司股票于 2025 年 2 月 27 日开
市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2025 年 2 月 26 日）公司股票收盘价格为
盘价格为 42.07 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对于大盘、
同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 1 月 21 日） （2025 年 2 月 26 日）
公司股票收盘价（元/股） 42.07 48.51 15.31%
科创 50 指数
（000688.SH）
光通信指数
（931723.CSI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.11%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 9.20%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易**公告日前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权
益保护的安排”。
八、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行
审议，本次独立董事专门会议形成意见如下：
律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的要求和各项条件。
等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和
可操作性。本次交易有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强
公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合《公**》《证券法》
《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
资产交易价格尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准。
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导
致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
由于交易对方郑波及其控制或作为执行事务合伙人的交易对方启真投资、雅盈
投资、群创投资在本次交易完成后合计持有的公司股份可能超过公司总股本的
易。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司与本次交易的交易对方郑波、启真投资、雅盈投资、群创投资、日日新投资、
央金投资、远致投资、信福汇投资、鹏晨投资、李怡宁签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与国投创业基金、中信投资、远致投资、信
福汇投资签署附生效条件的《股份转让协议》。
条的相关规定。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条不得参与**上市公司重大资产
重组的情形。
向特定对象发行股票的情形。
法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条的相关规定。
合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司
就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易**公告日前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号――重大资产重组》相关标准，不构成异常波动情况。
制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况，
不存在需要纳入累计计算范围的情形。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并及时要求相关方作出保密承诺，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密
义务。
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 声明及承诺
本公司全体董事、监事、**管理人员承诺《腾景科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事：
余洪瑞 陈超刚 王启平
GAN ZHOU 颜始崇 叶有杰
冯玲 刘宁 罗妙成
全体监事：
廖碧群 刘俊智 王泳锋
全体**管理人员：
余洪瑞 GAN ZHOU 刘艺
巫友琴 叶有杰 洪捷
廖建洪 王启平
腾景科技股份有限公司
腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
腾景科技股份有限公司
