国药一致公司章程 -1-
国药集团一致药业股份有限公司
章 程
国药一致公司章程 -2-
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
**节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他**管理人员
第八章 监事会
**节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
**节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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**章 总则
**条 为规范公司的组织和行为，**贯彻落实“两个一以贯之”重要要
求，坚持和加强党的**领导，完善公**人治理结构，建设**特色现代企业
制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国
有资产监督管理暂行条例》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 本公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发
行与交易管理暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复（1993）356 号文批复，以募集设立方式
设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码:
第三条 公司于1993年3月29日经**人民银行深圳经济特区分行批准，**
向社会公众发行人民币普通股5000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的境内公众持股为1650万股，于1993年8月9日在深圳证券交易所上市；向
内部职工发行的内部职工持股为350万股，于1994年8月1日获准上市转让；同时
发行定向法人股1000万股，于2006年4月股权分置改革后逐步获得上市流通权；
向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为2000万股，
于1993年8月9日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国药集团一致药业股份有限公司
英文名称：China National Accord Medicines Corporation Ltd.
第五条 公司住所：广东省深圳市福田区园岭街道八卦四路15号一致药业大
楼。邮政编码：518029
第六条 公司注册资本为55,656.5077万元人民币。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 由董事长担任公司的法定代表人。
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第九条 公司**资产分为等额股份、股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程**公司；公司可以依据公司章程**股东、董事、监事、总经理和其
他**管理人员；股东可以依据公司章程**股东，股东可以依据公司章程**
公司的董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以医药为主业，运用先进的理念和科学的管理，
坚持求实创新的经营方针，致力于医药分销网络、零售连锁、医**流和药品研
发生产体系建设，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为社会提供优质的产品和
服务，为股东创造良好的价值和回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻
醉药品、**类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、
肽类**的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨
询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；**商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；救护车销售；供应链管理；仓储代理服务;物流代理服
务;道路货物运输代理;装卸搬运;运输货物打包服务；其他仓储业（不含原油、成
品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；会议及展览服务；中药饮片代煎服务；
**一类医疗器械；
**二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂）；
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III 类：6840 体外诊断试剂,6807 胸腔心血管外科手术器械， 6815 注射穿刺
器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823
医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840
临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，
器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材；
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售，特
殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）。
经营进出口业务（法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
房屋租赁、物业管理服务。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为10,500万股，成立时向发起人深
圳市投资管理公司发行4,550万股，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行
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第二十条 公司股份总数为55,656.5077万股，公司的股本结构为：人民币普
通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）**证监会认可的其他方式。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、**管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
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按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市福田区八卦四路15
号一致药业大楼。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要可提供网络方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司发布股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。半数以上董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东
共同推举一名股东主持会议；如果因**理由，无法推举股东主持会议的，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
国药一致公司章程 - 17 -
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管
理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）每一表决事项的表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为按照公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
国药一致公司章程 - 18 -
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
国药一致公司章程 - 19 -
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
如该关联交易事项应以普通决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有
有效表决权的股份总数的1/2以上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过，
则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的2/3以上通过。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在
关联事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董
事、监事候选人由单独或者合并持有本公司股份总额 3％以上的股东提名，提交
股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。提名股
国药一致公司章程 - 20 -
东应于股东大会召开之日前 20 天提交董事、监事候选人名单和有关资料，董事
会、监事会审议通过后在股东大会召开前 10 天披露相关资料。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决，独立董事与董事会其他成员分别选举。股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
国药一致公司章程 - 21 -
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股
东和外资股股东（代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，
并对表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在选
举结果公布后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十五条 根据《******程》《******有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立****党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
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第九十六条 经上级党组织批准，设立******药集团一致药业股份有限
公司委员会。同时按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
委相同。
第九十八条 公司党委领导班子成员一般5至9人，设**1名、党委副书
记2名或者1名。
第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下**单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
**百条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
国药一致公司章程 - 23 -
**百�一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
**、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责
抓**工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
**节 董事
**百�二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
**百�三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
国药一致公司章程 - 24 -
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在**有关法律、法规规定的情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
国药一致公司章程 - 25 -
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百�七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后6个月内仍然有效，直至该秘密成为**息。其
它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百�九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十一条 独立董事的聘任和工作制度按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二节 董事会
国药一致公司章程 - 26 -
**百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1
人。
**百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立风险内控与审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核、法律合规等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董
事组成，其中风险内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，风险内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
国药一致公司章程 - 27 -
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百一十五条 公司董事会必须就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
**百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
**百一十七条 董事会议事规则中应确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
**百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
**百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）主持董事会日常工作；督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书的候选人；
（六）审批使用公司的董事会基金；
（七）在董事会授权范围内，决定对总经理的再授权；
（八）听取和检查总经理的工作，提议考核奖惩总经理、副总经理；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十）董事会以及公司章程授予的其他职权。
董事长行使以上职权时所涉及的资金额度范围标准在董事会议事规则中详
细规定。
**百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
**百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
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召开10日以前书面通知（含特快专递、传真、电子邮件方式）全体董事和监事。
**百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
**百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（含
电话、特快专递、传真、电子邮件方式）；通知时限为会议召开前3个工作日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
**百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
**百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票、书面签
字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
国药一致公司章程 - 29 -
在该次会议上的投票权。
**百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七章 总经理及其他**管理人员
**百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司实行总法律顾问制度，推动依法治企、依法决策，指导督促企业法制建
设规划。
公司总经理为公司**管理人员。
公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司其他**管理人
员。
**百三十二条 本章程**百�二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于**管理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百�一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
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**百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织执行董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作并向董事会报
告工作；
（二）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）主持拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、
弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）制定公司员工工资、福利、奖惩方案；
（七）主持拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及总法律顾问；
（九）向董事会提出下属参股、控股企业董事、监事、全资企业法定代表人
人选；
（十）决定除应由董事会聘任以外的公司各职能部门负责人的任免；
（十一）根据制度规定，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事
项；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会或股东大会决定的投资计划，组织投资项目的实施；
（十四）根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提出
公司借款方案和对属下控股比例50%以上企业的担保建议；
（十五） 根据经营和投资计划，在授权范围内决定公司固定资产的投资事
项；
（十六）根据财务制度，决定或提出呆坏账处理和资产核销事项；
（十七）提出所属企业产权的处置方案；
（十八）依据董事会确定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按
规定实行联签；
（十九）签署董事长授权范围内的对外文件、合同、协议(含借款、担保、
投资合同与协议)；
（二十）签发公司日常经营管理的有关文件；
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（二十一）在证券监管机关和证券交易所要求公司对有关情况予以紧急说明
时，直接签发有关文件；
（二十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十六条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百三十九条 副总经理、财务总监的任免由总经理提出，经董事会批
准。
副总经理、财务总监协助总经理分管公司采购、销售、研发、生产、物流、
财务、资金、投资、人力资源、行政、安全等方面的工作，对总经理负责。
总经理因故不能履行职责时，经总经理授权，可由副总经理主持公司的工作。
**百四十条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十一条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
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**节 监事
**百四十三条 本章程**百�二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
**百四十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
**百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
**百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1
名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
**百五十二条 监事会行使下列职权：
国药一致公司章程 - 33 -
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，可对董事、**管理人员提
**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
**百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
国药一致公司章程 - 34 -
**节 财务会计制度
**百五十七条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
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（一）公司利润分配政策的基本原则
的规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
独立董事及中小股东的意见；
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情
况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资及收购
资产和购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）分红比例的规定：
国药一致公司章程 - 36 -
润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且**三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
力。
（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别
事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期
间的利润分配。
（六）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证**
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（十）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、
公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和
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诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露
报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
否合规和透明等进行详细说明。
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会
审议通过后提交股东大会，由董事会向股东大会做出情况说明，以现场及网络投
票的方式进行审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（十四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十五） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者
变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
国药一致公司章程 - 38 -
以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的
有关规定。
（十七）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第二节 内部审计
**百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公
司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
**百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
国药一致公司章程 - 39 -
**节 通知
**百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
**百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件送出、
公告等方式进行。
**百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真或电子
邮件方式进行。
**百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真或电子
邮件方式进行。
**百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊
登日为送达日期。
**百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十七条 公司信息披露指定刊载报纸为**证监会指定的报纸；
指定的网站为巨潮网（www.cninfo.com.cn）及交易商协会认可的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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**节 合并、分立、增资和减资
**百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会指定报刊上公告。
**百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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**百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
**百八十六条 公司有本章程**百八十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
**百八十七条 公司因本章程**百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
**百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
国药一致公司章程 - 43 -
审批意见修改本章程。
**百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
**百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百�一条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百�二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百�三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百�五条 本章程自公司股东大会以特别决议批准之日起生效。
说明：本章程经 2025 年 2 月 7 日召开的第十届董事会 2025 年第二次临时会
议审议通过，并经 2025 年 2 月 28 日召开的 2025 年第二次临时股东大会以特别
决议审议通过。
