上海凤凰企业（集团）股份有限公司
总经理工作细则
**章 总 则
**条 为适应建立现代企业制度的需要，确保上海凤凰企
业（集团）股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构规范运
作，保证公司经营层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实
履行公司日常经营管理的职权职责，根据《******程》、
《中
华人民共和国公**》（以下简称《公**》）和《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授
权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等**管理人员。本
工作细则所称经营层是指包括总经理、副总经理、总会计师等在
内的负责公司日常经营管理事务的**管理人员。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责
人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生
产经营、管理和决策工作。总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守
法、**的原则。
第二章 总经理聘任
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总经理四名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。除担任审
计委员会委员的董事外，其他董事可受聘兼任总经理、副总经理
或者其他**管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他**
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机
构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有**年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，
熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握**有关政策、法律和法
规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史
使命感和责任感。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主
义经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到**证监会行政处罚，或者受到证券
交易所公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和**管理人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总
经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
第三章 总经理职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理
在以下权限范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、委托理财、银行融资或授信、关联交易等事项：
，或
者按十二个月累计计算交易金额占公司上年度经审计净资产 3%以
下的对外投资、购买或出售资产、资产抵押事项；
信、委托理财事项的合理预计，以董事会决议的形式，授权经营
层在董事会授权范围内具体决定银行融资或授信、委托理财事项。
超出董事会授权范围的单项 3000 万元以下，或者按十二个月累计
计算交易金额占公司上年度经审计净资产 3%以下的银行融资或授
信、委托理财事项。委托理财金额按任一时点的余额计算，原则
上不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
的 30 万元以下的关联交易事项）
；
租出资产事项；
机构要求，授权经营层决策的其他非日常经营事项。
总经理在实施上述授权事项时，若**证监会、上海证券交
易所等监管机构有其他规定的，从其规定。
上述授权不得合并使用，交易事项如涉及关联交易，应按照
**证监会、上海证券交易所和公司章程以及公司关于关联交易
的相关规定执行。
第十二条 总经理负责制订公司副总经理及总会计师（公司
经营层人员）的薪酬、绩效目标及考核办法，并经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过后实施；总经理负责组织开展对上述人
员进行经营绩效或**绩效的考核，考核结果经董事会薪酬与考
核委员会审核并经董事会审议通过后实施。
第十三条 总经理负责制定除公司经营层人员以外的职工的
薪酬、绩效目标及考核办法，并组织开展**绩效考核。公司党
委负责制定党务、纪检及群团岗位的职工薪酬、绩效目标和考核
办法，并组织开展**绩效考核。
第十四条 总经理在制定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切
身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。
第十五条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会
的决议或者超越授权范围。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第十七条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则
上每半年一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对
策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资金运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要
报告的事项。
第十八条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的
处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理必须保证报告的真实性、准确性、完整性。
第十九条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一
名副总经理代行部分或**职权，若代职时间较长时（30 个工作
日以上时）
，应提交董事会决定代理人选。
第二十条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行忠实和勤勉的义务。
（一）对公司负有下列忠实义务：
的财产；
开立账户存储；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
与公司订立合同或者进行交易；
业机会；
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）对公司负有下列勤勉义务：
的信息真实、准确、完整；
事会等提供有关情况和资料，不得妨碍公司党委、董事会、董事
会各专业委员会、监事会等行使职权；
非经法律、行政法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授
他人行使；
勉义务。
第二十一条 总经理应按照本细则的要求，制定总经理办公
会的议事规则，经总经理办公会审议通过后实施。
第四章 其他**管理人员的职责和分工
第二十二条 副总经理行使或履行下列职权、职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，**负责主管的各项工作，并
承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等
事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、
议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部
门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行
总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十三条 总会计师（财务负责人）行使或履行下列职权、
职责：
（一） 主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业
职务的设置和聘任提出方案；组织会计人员的业务培训和考核；
支持会计人员依法行使职权；
（三）编制和执行预算、财务收支计划、筹融资计划，拟订
资金筹措和使用方案，有效地使用资金；
（四）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，
督促公司有关部门**消耗、节约费用、提高经济效益；
（五）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会
计制度并报总经理批准及董事会批准；
（六）建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经
济活动分析；及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资
产损失的处理工作；
（七）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财
务报告，并保证其真实性；
（八）协助总经理对企业的生产经营、业务发展以及基本建
设投资等问题作出决策；
（九）按照总经理决定的分工，对公司就财务及主管工作范
围内的人员任免、设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；组织会计人员的业务培训和考核；支持会计人
员依法行使职权；
（十）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出
进行审核，并负相应责任；
（十一）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报
告，并提出解决方案；
（十二）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的
金融支持；
（十三）完成总经理交办的其他工作。
第二十四条 董事会秘书之职权、职责由《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
第二十五条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理
及其他**管理人员的职责与分工。
第五章 总经理办公会决策机制
第二十六条 总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行
总经理负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，
总经理因故不能履行召集职责的，可以委托副总经理召集总经理
办公会议。
第二十七条 总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经
理办公会议。审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交
董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工
作提出指令性意见。
总经理办公会决定公司需要公司党委前置研究的事项，应事
先听取公司党委的意见。
第二十八条 公司总经理办公会议一般每月召开一次，并可
根据公司业务的需要召开临时会议。对于需要提交公司董事会或
董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经
理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审
议。
第二十九条 总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经
理、总会计师（财务负责人）及对应讨论事项的公司其他管理人
员，公司纪委书记、董事会秘书列席总经理办公会议。总经理办
公会议必要时可邀请**、工会主席参加会议。应参加会议
人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的
副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第三十条 有下列情况之一时，总经理应在两天内召集临时
总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）二名以上董事提议时；
（三）二名以上监事提议时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第三十一条 以下议题应当列入总经理办公会议讨论：
（一）公司年度经营计划、年度投资计划及总结；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；
（三）讨论或决定关联交易事项；
（四）制定公司具体规章制度；
（五）提请董事会任免公司其他**管理人员，以及任免董
事会任免之外的公司中层管理人员或二级子公司经营层人员；
（六）讨论需提交董事会、董事会专门委员会审议的事项；
（七）执行董事会重要决策或经营管理中的重大事项；
（八）制定员工的工资、福利、奖金及奖惩方案等事项；
（九）对于需要提请党委会前置研究的重大事项；
（十）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
第三十二条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制
原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归
纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经
理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达
成一致意见的议题，总经理有**决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出
决定，并于会后报经总经理同意。
第三十三条 总经理办公会议所需报告和文件由综合管理部
负责准备和递交。
第三十四条 总经理办公会议应形成会议记录。会议记录作
为公司档案由公司综合管理部办公室**保存。
第三十五条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第三十六条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向
公司党委、董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董
事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第三十七条 当发生下列情况之一时，总经理应向董事会报
告并提议召开董事会或董事会临时会议：
（一）公司重大投资项目或重大资本运作时；
（二）公司面临的市场环境发生变化，可能对公司的经营造
成重大影响时；
（三）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经
营有重大影响时；
（四）公司的资产可能遭受重大损失时；
（五）公司发生重大诉讼事项时。
第三十八条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司
的经营管理水平。
参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄
露会议讨论的未公开事项和信息。
第六章 附 则
第三十九条 本细则自董事会批准之日起实施，修改时亦同。
第四十条 本细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定执行；本细则如与**日后颁布的法
律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第四十一条 公司的其他部门规章、制度应根据本细则进行
修订，如有矛盾的，以本细则为准。
第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
