昆药集团股份有限公司
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公**》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独
立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地
履行独董职责，**关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动
公司健康发展，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及股东大会等公司重
要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其
是中小股东的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
辛金国，男，1962 年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具
有**注册会计师和**注册资产评估师**。历任杭州电子工业学院工商管理
学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位，杭州电子科技大学浙江
省信息化与经济社会发展研究**主任、教授。现任杭州电子科技大学信息工程
学院特聘教授、管理学院院长。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海
药业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）
独立董事、浙江算力科技有限公司外部董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、
审计学有关的研究与教学 30 余年，曾主持**社科基金**课题、**自然科
学基金、**社科基金**课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自
然科学基金课题等 15 项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性
情况进行了自查。2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的**职务，也未在公司主要
股东公司担任**职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
股东大会
董事会出席情况
出席情况
董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 亲自出席
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
辛金国 17 17 13 0 0 6
方式出席，出席率 100%。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董
事，本人充分发挥会计方面的专业所长，本着勤勉、尽责的态度，不仅认真审阅
公司提交的相关会议资料，广泛听取管理层的汇报，积极参与讨论并从财务、审
计、经营管理等方面提出专业的意见和建议，为公司经营发展建言献策，并审慎
地行使表决权。
注，对 17 次董事会的**议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和
弃权的情况。
本人担任了公司董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会委
员、提名委员会委员，并根据自身专业特长，担任审计与风险控制委员会的主任
委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原
则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 7 次、薪酬
与考核委员会 4 次、提名委员会 4 次。认真审议公司定期报告、内部控制、关联
交易、对外担保、人员聘任及薪酬等相关事项，对公司进行的关联交易事项发表
了中肯、客观的意见，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策
的科学性。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会
计师事务所、聘任公司**管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜
在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，有效地履行了独
立董事的职责，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，
董事会审计与风险控制委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、
定期报告等，与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计
工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人通过参加 2023 年度、2024 年一季度、2024 年半年度业绩说明会，
积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问，并以此
作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
会、股东大会会议外，还通过对公司进行现场调研的方式，了解公司业务版块、
核心产品、研发成果、财务状况等方面情况。听取公司管理层对内控规范体系建
设以及董事会决议执行等规范运作方面的情况汇报，密切关注公司治理、生产经
营管理和发展等状况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，熟
悉公司存货、经营性现金流、应收账款等各方面的情况，与董事、监事及**管
理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经
营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，为本人履行职责提供便利的会务、
通讯、人员安排等条件，使本人能够及时了解公司日常经营状态、规范运作情况
及重大事项的进展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补
充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职**关注事项的情况
（一） 关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查。
次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公**远发展需求。本次关联交易的评
估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合**证监会、上
交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证
券服务业务**；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关
当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出
具的审计报告、评估报告具有独立性及合理性。因此，本人同意公司关于收购昆
明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案。
日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必
须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作
用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独
立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公**》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
公司报告期内的关联交易事项由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和
相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、
监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专
项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子
公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或
其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保
决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律
法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，
公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
司编制的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关
于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际
使用情况符合**证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
事项，本人认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资
金**补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎
决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，本
人同意本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金**补充流
动资金的事项。
（四） 公司人员薪酬情况
公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（五） 股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项进行了认真审
查，向公司经营管理层了解有关信息，认为：公司本次回购注销部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回
购股份的资金**为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。综上，本人同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经
公司股东大会审议通过后方可实施。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员
信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为
毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计
工作的需要，在对公司 2023 年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘
请毕马威华振为 2024 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
（七） 会计政策变更情况
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变
更。变更后的会计政策符合财政部、**证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定，能够更加客观、准确、真实反映公司财务状况，有利于提高公司财
务信息质量，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计政策变更。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的指示要求相关规定，公司制定了 2023 年度利润分配方案，进行现
金分红，该方案经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 7 月实施
了 2023 年度利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司 2023 年度利润分
配方案综合考虑了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前
景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报**化原则，符合
法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远
利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，同意公司 2023 年度利润分配方案。
（九） 计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查：
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减
值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况
和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本
次计提资产减值准备事项。
值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计
提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务
状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同
意本次计提资产减值准备事项。
（十） 信息披露执行情况
报告期内，本人对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综
合全年的信息披露情况，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，
公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司
已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部
门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制
体系，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，在所有重大方面保持了有效
的内部控制。
四、 总体评价和建议
独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会
及专门委员会会议，发挥专业优势，认真审议公司重大决策事项，为公司发展建
言献策，充分发挥独立董事的作用。
强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司
董事会的决策提供更多科学合理的决策建议，为公司的可持续发展和维护全体股
东特别是中小股东的合法权益继续努力。
独立董事：辛金国
