舒华体育股份有限公司
章 程
**章 总 则
**条 为维护舒华体育股份有限公司（“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》(“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由舒华（**）有限公司整体变更为股份有限公司，并在福
建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 913505006116071
第三条 公司于 2020 年 9 月 27 日经**证券监督管理委员会核准，**向社会公众
发行人民币普通股 5000 万股，于 2020 年 12 月 15 日在上海证券交易所（以下简称“证
券交易所”）上市。
第四条 公司中文名称：舒华体育股份有限公司；公司英文名称：Shuhua Sports Co.,
Ltd.
第五条 公司住所：晋江市池店仕春工业区。
邮政编码：362212。
第六条 公司注册资本为人民币 40,922.6523 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司，为独立法人，并受**法律、行政法规及
其他有关规定的管辖和保护。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、**管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董
事、监事、总裁和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、
监事、总裁和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事
会秘书。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于科技创新，为人类提供健康生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：体育用品及器材制造；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；体育保障组织；体育场地
设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；体育健康服务；体育中介代理服
务；家用电器销售；家用电器制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模
具制造；模具销售；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；纺织、服装
及家庭用品批发；日用品销售；日用杂品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销
售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；体育场地设施工程施工；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；**类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具、动漫及游
艺用品销售；纸制品销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广
告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工（除核
电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由舒华（**）有限公司整体变更而来，并以舒华（**）有
限公司净资产值作为出资，折合为公司股本 6,075 万股，净资产余额部分作为股份有限
公司的资本公积。公司设立时的股本结构为普通股 6,075 万股，**由发起人持有，各
发起人以其在舒华（**）有限公司的权益对应的经审计的净资产出资，并在 2013 年 6
月出资完毕。
公司设立时，各发起人在公司的出资额、持股数和持股比例如下：
出资额 持有公司股份数 占公司总股本的比例
序号 发起人名称
（人民币元） （股） （%）
晋江舒华投资发展
有限公司
合计 60,750,000.00 60,750,000.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 40,922.6523 万股，均为每股面值人民币壹元的普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
**证监会认可的其他方式。
但公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、**
管理人员，以及其他持有公司**公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股
份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和**院证券监督管
理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
上海证券交易所的业务规则。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件等材料，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
(六) 公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十二) 审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产**值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义
务的债务除外）；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的**担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担
保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 证券交易所规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十三条 公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（四）资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人
数不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会派出机构和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前将会议召开的时间、地点和审议事
项以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及程序。
股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他**管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；
公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、总裁和其他**管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会有关联关系股东回避和表决程序如下：
(一) 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照**的有关法律、法规的规定
并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出
席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决；
(二) 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关
联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
(三) 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出董事
候选人。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出
独立董事候选人，该等提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出非职工代表
担任的监事候选人。职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
公司股东会在选举董事、监事时，应实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥
有的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意
愿将其拥有的**投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人的一种投票制度。
在股东会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在股东会会议通知中表
明该次董事、监事的选举采用累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通
过立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼任，但兼任总裁或者其他**管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
(二) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数，或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义
务仍然有效，直至该秘密成为**息。
**百�二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百�四条 公司视情况所需实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
**百�五条 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
**百�六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系(直系亲
属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的**、**的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(九) **证监会认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百�七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
**百�八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
**百�九条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议相关事项由公司《独立董事工作制度》具体规定。
**百一十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百一十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、**管理人员及
公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本章程规定情况的，应及时提出书面要求
予以纠正。
**百一十二条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程，致使公司遭受严
重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
**百一十三条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章
程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
**百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
会审议通过。
(七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
**百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十六条 董事会由 9 名董事组成。其中：独立董事 3 人，设董事长 1 人，可
设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 决定公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的相关事项；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应
提交董事会审议决定。各专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事
会拟定，经股东会批准。
**百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经
董事会批准：
期经审计总资产的 10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
上，且**金额超过 1000 万元；
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其**值计算。
公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
期经审计总资产的 50%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
上，且**金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）关联交易事项
净资产**值的 5%以上的，由股东会作出决议；
的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批准后实施：①与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；②与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产**值 0.5%以上的交易；
的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于 300 万元，或交易金额
在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产**值低于 0.5%的关联交易，由公司总
裁审批；
审议；
（三）在一个会计年度内累计金额在 1000 万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。在
一个会计年度内累计金额在 1000 万元以上且不超过 5000 万元的对外捐赠事项由董事会审
议批准；超过前述限额的，由股东会审议批准。
**百二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 提议召开临时董事会会议；
(七) 董事会授予的其他职权。
**百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）履行职务；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事履行职务。
**百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
**百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
**百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮
件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。但是，情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
**百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十九条 董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
**百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
**百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他**管理人员
**百三十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司**管理人员。
**百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于**管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于**管理人员。
**百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
**百三十六条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
**百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 向董事会提请由董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十九条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
**百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
**百四十一条 副总裁由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负责，
在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁经总裁办公会议合理确定。
**百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十三条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**
利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监 事
**百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
**百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
**百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
**百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
**百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员
予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议，由监事会主席召集。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别
提前十日和五日将书面会议通知发出。但是，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东会批准。
**百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
**百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**百五十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
**百六十条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内向**证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内向**证监会和证券
交易所报送并披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内
披露季度报告。公司**季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及上海证券交易所的规定进行编
制。
**百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
**个人名义开立账户存储。
**百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议后按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司现金分红优先于股票股利，公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。
（二）公司利润分配具体政策
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司期末可供分配的利润余额为负数；
③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披
露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或
投资需要；
⑤最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见；
⑥资产负债率高于 70%。
（2）公司差异化现金分红标准：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留
意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况
下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例**应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例**应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分
配预案。
公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，
可以分配股票股利。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）公司利润分配方案的审议程序
求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由并披露。
网站、上证 E 互动、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
预计收益情况。监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策
草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出
质询或者建议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
**百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
**百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应经审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并应当由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
**百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通 知
**百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式送出；
(五) 本章程规定的其他形式。
**百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
**百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方
式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
**百七十八条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人**信息系统的**
时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功
的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期。
**百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
**百八十条 公司在**证监会指定披露信息的期刊、网站上刊登公司公告和其它
需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者**企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证
监会认可的报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百八十九条 公司有本章程**百八十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
**百九十八条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
**百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百�一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百�二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百�三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百�四条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次备案的章程为准。
第二百�五条 本章程及其附件经股东会审议后生效并正式施行，另需及时报公司登
记机关备案。
第二百�六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“超过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百�七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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