上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
股票代码：603683 股票简称：晶华新材
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
发行A股股票预案（二次修订稿）
二�二五年三月
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。
要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之不一致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经**
证监会作出予以注册决定。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股
东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及修订事项已经公司第四届董事会第
九次会议、第四届董事会第十五次会议审议和第四届董事会第十七次会议审议通
过，尚需上海证券交易所审核通过并经**证监会作出予以注册决定。
二、本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司――枫池优享 1
号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司――金泰龙盛捌号私
募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管
理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方
式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,739.01 万
元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 67,500.00 22,739.01
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并**决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，
依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
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行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 25 日）。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/股。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 27,199,772 股，对应
募集资金不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。**发行股票数量以**证监会同意注
册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发
行的股票限售期需符合《注册管理办法》和**证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按**证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
七、公司积极落实**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（2023 年修订）以
及《公司章程》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。关于公司利润分配和
现金分红政策的详细情况，详见本预案修订稿“第四节 利润分配政策及执行情
况”。
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八、本次发行股票完成后，发行前公司**的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
九、根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发2013110 号）、
《**院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，详情参见本预案修订稿“第五节 本次发行摊薄即期回报及填
补措施”。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公**》
《证券法》
《注
册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定
对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致
公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案修订稿“第三节 董事会关于
本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关
内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、**管理人员对公司填补回报措
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
晶华新材、发行人、公司、本公司 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
本次发行、本次以简易程序向特定
指 公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行股票
经**证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易
本预案 指
程序向特定对象发行 A 股股票预案
实际控制人 指 周晓南、周晓东
证监会、**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
发行底价 指
易均价的 80%
董事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
监事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司股东大会
交易日 指 上交所的正常交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《 第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
号》 第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适
用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金管理
《募集资金管理制度》 指
制度》
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**节 以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO., LTD
证券简称 晶华新材
证券代码 603683
股票上市地点 上海证券交易所
注册地址 上海市松江区永丰街道大江路 89 号
注册资本 26,249.93 万人民币
统一社会信用代码 9131000078783207XJ
法定代表人 周晓南
成立日期 2006-4-19
上市日期 2017-10-20
办公地址 上海市松江区新桥镇千帆路 237 弄 8 号楼 1702、1703 和 1704 室
联系电话 021-31167522
传真电话 021-31167528
公司网址 https://www.**ithcn.com/
电子邮件 https://jhxc@**ithcn.com/
电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸
胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热
石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控化
经营范围 学品、烟花爆竹、民用**物品、易**化学品） 、纸制品、各类粘
胶制品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）
、办公用品销售，从
事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合颁布的《新材料产业发
展指南》中，将“高性能复合材料”被列为新材料创新能力建设工程**产品，
“新型显示材料”“电池材料”被列为**新材料首批次示范推广工程中的重
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点新材料，胶粘材料属于“高性能复合材料”的一类，公司主营产品亦涵盖了
“新型显示材料”“电池材料”。**的政策导向对行业的发展有巨大的指导作
用，使得产业发展能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展
空间。
此外，随着**院办公厅关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知（国办发
〔2007〕72 号）的进一步实施，特种纸业务也将受到正向激励。与传统胶粘带
相比，本次募投项目产品之一“全降解胶粘带”采用特种纸作为基材，使用新型
工艺替代传统离型纸复膜工艺，并使用特种纸作为基材涂以环保胶粘剂，符合国
家推动以纸代塑的“禁塑令”要求。
公司主要从事工业胶粘材料、电子及光学胶粘材料、特种纸的研发、生产和
销售。公司下游客户主要包括建筑装饰、汽车美容和售后、消费电子、新能源汽
车、医疗、航空航天、高铁等行业。
随着工业制造、建筑、新能源汽车、电子产品以及包装等行业的快速发展，
对胶粘材料的需求不断上升，近年来全球胶粘市场整体规模呈现逐年稳步递增的
趋势，根据 Mordor Intelligence 的数据，2023 年全球胶粘剂市场规模为 643 亿美
元，预计到 2024 年将达到 689 亿美元，到 2028 年有望进一步达到 870 亿美元。
近年来我国胶粘行业也表现出了强劲的发展势头，根据**胶粘剂和胶粘带
工业协会的统计数据，我国胶带市场规模由 2017 年的 403.4 亿元增长至 2022 年
的 670.5 亿元，CAGR 超过 10%。当前，我国胶粘行业整体呈现出创新能力提升、
产品迭代加快、产业集中度提高等特点。
随着市场竞争的加剧和行业整合的深入，**胶粘行业正逐步展现出向头部
集中的趋势。头部企业通过不断的技术创新、产品升级以及产能扩张，提升自身
的市场份额。同时，随着环保政策的日益趋严，小型企业面临较大的经营挑战，
而头部企业凭借资金优势和技术能力，能够更快适应环保要求，开发更环保、高
性能的胶粘产品。在此背景下，行业资源开始向少数优势企业集中，头部效应开
始显现。
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（二）本次发行的目的
随着时间的推移，**传统通用型胶带（如 BOPP 胶粘带、PVC 电气胶粘
带等）市场的逐渐饱和，企业间相互竞争激烈，产品同质化现象凸显，市场盈利
空间缩窄，传统通用型胶带行业进入微利时代，产品增长受影响而减缓。此外，
在环保法规的日趋严格、胶带功能性能需求提升的背景下，胶粘带已经从传统的
胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量高、应用领域广、下**业细分多的新
兴材料行业。
为了顺应行业的发展趋势，公司作为行业内较早进行布局的企业，根据发展
战略的规划，制定了未来三年的项目投资计划，进一步优化公司的产品结构，提
升技术实力，实现高端制造、智能化管理。
未来三年公司**投资项目为西南生产基地项目，项目旨在将公司现有产能
进行逐步转移，充分利用西南地区拥有的能源优势，进一步**公司的生产成本，
提升公司的产品竞争力，提升公司的经济效益和综合实力。此外，投资建设西南
生产基地项目，可实现公司在长三角、珠三角、中西部地区的产能布局，张家港
和安徽工厂专注于光学胶粘材料、电子级胶粘材料等较高附加值产品的生产，西
南生产基地专注于工业胶粘材料的生产，布局完善后可实现产能聚焦、整合，充
分发挥协同效应。
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次以简易程序向特定对
象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将相应下降，资本
结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，**公司的财务风险。为公司的
持续发展提供良好的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司――枫池优享 1 号证券
投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司――金泰龙盛捌号私募证券
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投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限
责任公司、兴证全球基金管理有限公司，发行对象不超过 35 名。所有发行对象
均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。上述发行对象在本次发行前后
与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象均已作出承诺：“本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参
与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上
述机构和人员或其利益相关方提供的供财务资助或者补偿”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在**证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司――枫池优享 1 号证券
投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司――金泰龙盛捌号私募证券
投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限
责任公司、兴证全球基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以
同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 25 日。本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集
资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行具体获配情
况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
上海枫池资产管理有限公司――枫池优享 1 号证
券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公司――金泰龙盛
捌号私募证券投资基金
合计 27,199,772 227,390,093.92
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。**发行股票数量以**证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《注册管理办法》和**证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按**证监会及上海证券交易所的有关
规定执行
（七）募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 67,500.00 22,739.01
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，
依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前**未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司**的未分配利润
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司――枫池优享 1 号证券
投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司――金泰龙盛捌号私募证券
投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限
责任公司、兴证全球基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以
同一价格认购公司本次发行的股票，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存
在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案修订稿公告日，周晓南、周晓东先生合计持有公司 89,103,840
股股份，占公司总股本的 33.94%，系公司的控股股东及实际控制人。
根据本次发行的股票数量 27,199,772 股测算，本次发行完成后，公司控股股
东和实际控制人周晓南、周晓东占公司总股本 30.75%，仍为公司的控股股东和
实际控制人。
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因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司
董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的**事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 10 日召开第四届董
事会第九次会议、于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十五次会议，于 2025
年 3 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行方案、修订
方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 67,500.00 22,739.01
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，
依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）西南生产基地项目（一期）
本次西南生产基地项目新建生产车间、仓库、综合楼及配套用房等总建筑面
积 85,802.35 平方米，计容面积 132,551.98 平方米，项目总投资 60,000.00 万元，
拟使用募集资金 17,500.00 万元，项目实施主体为四川晶华新材料科技有限公司，
建设期预计为 2 年，一期项目建成后，将形成年产 6.0 亿平方米新型胶粘材料、
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随着时间的推移，**传统通用型胶带（如 BOPP 胶粘带、PVC 电气胶粘
带等）市场的逐渐饱和，企业间相互竞争激烈，产品同质化现象凸显，市场盈利
空间缩窄，传统通用型胶带行业进入微利时代，产品增长受影响而减缓。此外，
在环保法规的日趋严格、胶带功能性能需求提升的背景下，胶粘带已经从传统的
胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量高、应用领域广、下**业细分多的新
兴材料行业。
为了顺应行业的发展趋势，公司作为行业内较早进行布局的企业，根据发展
战略的规划，制定了未来三年的项目投资计划，进一步优化公司的产品结构，提
升技术实力，实现高端制造、智能化管理。
未来三年公司**投资项目为西南生产基地项目，项目旨在将公司现有产能
进行逐步转移，充分利用西南地区拥有的能源优势，进一步**公司的生产成本，
提升公司的产品竞争力，提升公司的经济效益和综合实力。此外，投资建设西南
生产基地项目，可实现公司在长三角、珠三角、中西部地区的产能布局，张家港
和安徽工厂专注于光学胶粘材料、电子级胶粘材料等较高附加值产品的生产，西
南生产基地专注于工业胶粘材料的生产，布局完善后可实现产能聚焦、整合，充
分发挥协同效应。
（1）符合**政策及产业发展方向
按照《造纸产业发展政策》（中华人民共和国**发展和改革委员会公告
要求达到：化学木浆年产 30 万吨、化学机械木浆年产 10 万吨、化学竹浆年产
到：新闻纸年产 30 万吨、文化用纸年产 10 万吨、箱纸板和白纸板年产 30 万吨、
其他纸板项目年产 10 万吨。薄页纸、特种纸及纸板项目以及现有生产线的改造
不受规模准入条件限制”。本项目购买商品木浆造纸，不制浆；项目新建特种纸
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能力为 7.5 万 t/a，项目所产特种纸未纳入规模准入限制，满足《造纸产业发展政
策》的要求。
另外，本项目的产品新型胶粘材料（主要为工业胶粘材料）及高性能可降解
淘汰类的产品，因此，本次募投项目建设内容符合**要求，**政策的大力支
持为本次募投项目的建设提供了保障。
（2）符合园区产业定位
根据《四川内江东兴经济开发区控制性详细规划环境影响报告书》及其审查
意见的函可知，四川内江东兴经济开发区主导产业定位为：资源综合利用、机械
汽配、新材料。本项目位于四川内江东兴经济开发区内，项目主要进行高性能可
降解纸基新材料（特种纸）以及新型胶料材料生产，根据《四川内江东兴经济开
发区控制性详细规划环境影响报告书》，本项目已列入园区拟引入的**项目，
属于园区主导产业中新材料，符合园区的产业定位。
（3）公司丰富的生产制造经验为项目奠定了技术基础
公司经过多年的发展，累积了不同种类功能性涂层复合材料的生产工艺技
术，能够根据市场和客户的不同需求，生产多种规格、多种型号、不同用途的差
异化、功能性涂层复合材料产品。公司丰富的生产线建设经验与生产运营经验，
能够为项目实施提供坚实的经验基础。同时，公司多年持续的生产经营，培养了
一支经验丰富、技术先进、人员稳定的功能性涂层复合材料生产管理团队，对功
能性涂层复合材料产品的生产有着深刻理解，能够迅速掌握项目产品的生产工艺
及流程，有助于项目的顺利实施。
（4）出色的创新服务能力为项目产能消化提供强大支撑
公司深耕功能性涂层复合材料行业近 30 年，通过加强基础研究，优化工艺
技术不断加快产品升级，并与客户共建实验室、进行嵌入式研发，不断提升与客
户的粘性，深度挖掘客户需求。通过“嵌入式研发”，公司与终端客户的合作不断
加深，粘性不断增强，以此构建公司特色产品和服务能力系统。公司出色的创新
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服务能力将公司产品迅速推广至目标客户，有效扩大公司产品销量，为项目成功
实施提供了强大支撑。
本项目投资总额 60,000.00 万元，投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
小计 50,650.00 84.42%
合计 60,000.00 100.00%
注：本次募集资金拟用于建筑安装工程费、设备购置费、其他工程费等投入
本项目建设期为 2 年，主要包括项目前期工作及报批、设备采购订货、工程
设计及审查、生产设备安装调试、试生产等环节。
本项目已获得四川省内江市东兴区发展和改革局备案，备案的项目代码为川
投资备【2209-511011-04-01-707778】FGQB-0123 号。
本项目已取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关
于晶华胶粘新材料西南生产基地项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
2023541 号），原则同意本项目节能报告。
本项目已取得内江市生态环境局出具的《内江市生态环境局关于晶华胶粘新
材料西南生产基地项目环境影响报告书的批复》（内市环审批202324 号）。
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拟建地点位于内江市东兴经济开发区，工业大道南侧，科创路东侧，用地面
积 134,709.82 平方米，公司已取得“川（2023）内江市不动产权第 0009413 号”
国有土地使用证。
本项目建设期为 2 年，项目税后内部收益率（税前）为 29.07%，投资回收
期为 4.83 年（税前，含建设期），预期经济效益良好。
（二）补充流动资金
公司综合考虑了发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，
拟将本次发行股票募集资金中的 5,239.01 万元用于补充流动资金，以满足公司业
务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略
发展目标。
（1）满足公司业务发展需求，增强持续经营能力
近年来公司流动资金占用规模不断增加，随着未来公司经营规模的持续扩
张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进
一步增加了公司未来对流动资金的需求。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不**利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利
于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进
一步**，有利于优化公司的资本结构、**流动性风险、提高公司抗风险能力。
（3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
公司本次发行的部分募集资金 5,239.01 万元用于补充公司流动资金，有助于
充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，**资金成本，提高
公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金项目符合**相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益。实施上述项目，可以充分发挥公司所处
的地理环境优势、充分利用现有的基础设施及公司不断累积的技术经验，进一步
拓展公司可持续化的发展道路，提升公司核心竞争力。项目建成后能够进一步提
高公司竞争力、夯实公司实业基础，提高公司经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到**；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、**财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要**的时间
才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现**程度的
下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一
步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能
力和盈利能力。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资
产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供**保障；同时促进
公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合**相关产业政策、公司所处行业发
展趋势以及公司的战略发展规划，具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和
经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投
资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合**有关产业政策
以及未来整体战略发展方向。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导
致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案修订稿公告日，周晓南、周晓东先生合计持有公司 89,103,840
股股份，占公司总股本的 33.94%，系公司的控股股东及实际控制人。
根据本次发行的股票数量 27,199,772 股测算，本次发行完成后，公司控股股
东和实际控制人周晓南、周晓东占公司总股本 30.75%，仍为公司的控股股东和
实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对**管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整**管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，系对公司主营业务的拓展，
是公司完善产业链布局、实现战略发展目标的重要举措。本次发行完成后，公司
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的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到**；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、**财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要**
的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现**
程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能
力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续
经营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。在开始投入募集资金
投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投
资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现
金流入预计将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行形成同业竞争。公司将严格按照**证监会、上交所关于上市公司关联交
易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益
不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进
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行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人违
规占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下
降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出
现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
需求总体不足，消费增长乏力，CPI、PPI 等多项统计数据处于收缩区间。公司
整体处于产业链的中上游，公司生产的各类胶粘材广泛应用于工业生产与消费环
节中。公司产品下游客户主要为建筑装饰、包装材料、消费电子、新能源汽车等
行业的生产厂商。目前，公司的主要产品工业胶粘材料、电子胶粘材料销售仍处
于增长趋势下，下游需求仍然旺盛，整体收入增长情况良好。若未来宏观需求不
见改善，消费者下游客户面临的需求不足压力将传导至公司，可能会对公司的生
产经营带来不利影响。
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公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂
等，主要能源消耗为电力、天然气、热能蒸汽。报告期内，公司材料成本与能源
费用占营业成本比重相对较高，呈现波动趋势，且其波动对公司毛利率影响较大。
原材料以及能源价格受**形势、航运运力、大宗商品价格以及市场供求关系影
响，虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化
原材料成本管理和控制能力，开发**替代供应商以减少原材料、能源价格波动
对公司业绩的影响，但如果原材料、能源市场价格大幅上涨，公司不能把原材料
价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成
本增加、业绩下滑的风险。
公司所处的胶粘行业面临着日益激烈的市场竞争。公司主要产品为工业胶粘
材料和电子级胶粘材料，其中工业级胶粘材料主要应用于建筑装饰、工业领域，
电子级胶粘材料主要应用于 3C 电子产品、新能源汽车动力电池，功能性材料用
于车衣膜、电子产品 AB 胶等。下**业的利润水平和技术要求对胶粘行业的盈
利能力及技术发展具有**程度的影响。
在下**业景气度不佳的时期，下**业出于成本控制的压力，将可能压缩
胶粘产品的利润空间，从而进一步增加市场竞争压力。由于我国电子胶粘剂行业
发展起步晚，目前业内**企业主要是汉高、富乐、陶氏化学等**大厂，而国
产企业普遍规模较小，市场占有率低，使得国产化较低，公司与跨国企业之间的
竞争激励。随着公司和**竞争对手的跨区域扩张，以及在**胶粘行业巨大市
场空间吸引下外资和其他领域企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的
竞争。功能性薄膜受下游低价竞争影响，毛利率持续下行。如果公司未能正确应
对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。
公司前次募投项目“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万�O、硅胶保护膜 2,100
万�O、离型膜 4,000 万�O项目”于 2024 年 6 月达到预定可使用状态，若公司因
为现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，
存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。另外，若未来生产经营环境、下游
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市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，固定资产出现减值迹象，可能存在
计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成**程度的影响。
公司在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着**可持
续经营发展战略的**实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日
益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放
量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成**的污
染，从而对公司的正常生产经营带来影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，
本次发行尚需经上交所审核通过并经**证监会作出予以注册的决定。本次发行
能否获得上交所审核通过或**证监会同意注册，以及**取得审核通过或同意
注册的时间，均存在不确定性。
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行
股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市
场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等
多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要
求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发
行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有**增长。但是，由于募投
项目的建设及充分发挥效益需要**时间，因此，短期内公司净利润将可能无法
与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司
存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变
化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
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（三）对本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所
处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施
过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转
造成不利影响，因此本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等
存在**不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目
质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格
的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等
因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益
的可能。
公司拟投资建设“西南生产基地项目（一期）”。本项目实施达产后，公司
在现有工业胶粘材料及特种纸产能基础上新增产能。公司本次募集资金投向经过
可行性论证和市场分析而确定，如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不
利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募
投项目无法实现预期收益。
本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用
相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目
无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“**百七十二条 公司利润分配政策为：
（一）、利润分配原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实
现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则
公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政
策：
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金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
（三）利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股
净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）利润分配的决策机制与程序
公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后
提交股东大会批准。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动
与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
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提案，并直接提交董事会审议。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改有权发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）利润分配政策的调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有
关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通
过，独立董事有权发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应
当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利
（六）本条中的重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
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超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
最近三年，公司利润分配情况汇总如下：
单位：万元
当年现金分红占归属
合并报表归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净
公司股东的净利润
利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 3,675.42
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 3,135.59
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 117.22%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分
配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公**》、
**证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程
的有关规定，结合公司实际情况，制订了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未
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来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》
（以下简称“规划”），具体如下：
（一）规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
（二）规划的制定基本原则
意见及诉求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实
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现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则
公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政
策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股
净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后
提交股东大会批准。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动
与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改有权发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
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结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有
关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通
过，独立董事有权发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司应当严格执
行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公
司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需对公
司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违
反**证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金
分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求监事会的意见，经董事会审议后提
交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）规划的生效机制
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具
体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成**预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和
实际发行完成时间**以经**证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假
设如下：
况等方面没有发生重大变化；
费用、投资收益）等的影响；
估计，**发行时间以取得**证监会发行注册并实际完成发行为准；
基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如
资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
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股票，募集资金总额人民币 22,739.01 万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量
和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，**以经**证监会核准后实际发
行股票数量和募集资金金额为准；
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,666.85 万元，模拟计算公司
净利润为 7,000.00 万元。
假设公司 2025 年度收益有以下三种情形：
（1）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 10%；
（2）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润与 2024 年持平；
（3）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2024 年下降 10%。
他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年、2025 年
的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目
普通股股数（万股） 26,249.93 26,249.93 28,969.91
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假设一：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 7,000.00 7,700.00 7,700.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.34 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.34 0.30
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设二：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2024 年持平
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 7,000.00 7,000.00 7,000.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设三：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2024 年下降 10%
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 7,000.00 6,300.00 6,300.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.25
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
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二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的
预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计
公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）
将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案修订稿“第二节 董事会关于本次发
行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务主要为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、
生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料、特种纸、
化工新材料五大类。
本次募集资金将用于“西南生产基地项目（一期）”及“补充流动资金”。
项目建成后，将实现年产 6 亿平方米新型胶粘材料、4.0 万吨高性能可降解纸基
新材料（特种纸）生产能力。该募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，在
现有产品业务的基础上，扩大新型胶粘材料和特种纸的产能，完善公司产品结构，
巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化
产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈
利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团
队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公
司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内**的技术人才、管理人才，把握了行
业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保
障。
公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势
保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与**外先进产品、技术方向
保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准并参与修订了多项美纹纸
胶粘带**标准，包括“HG/T 3949-2016 美纹纸压敏胶粘带”“GB/T 2792-2014
胶 粘 带 剥 离 强 度 的 试 验 方 法 ”“GB/T 4851-2014 胶 粘 带 持 粘 性 的 试 验 方
法”“GB/T 7125-2014 胶粘带厚度的试验方法”“GB/T 30776-2014 胶粘带拉伸
强度与断裂伸长率的试验方法”“GB/T 32368-2015 胶粘带耐高温高湿老化的试
验方法”“GB/T 32370-2015 胶粘带长度和宽度的测定”，是**美纹纸胶粘带
行业的**企业之一。
经过多年的研发积累，公司已在精密涂布工艺、各类胶带、解卷剂、压敏胶、
胶黏剂、特种纸等领域具有 30 项核心技术，截至本预案修订稿出具日，公司已
获得 86 项专利，其中发明专利 27 项，实用新型专利 59 项。公司可根据市场及
客户需求情况实施产品的同步、快速开发，为募集资金投资项目顺利实施提供技
术储备。
公司成立以来凭借工业胶粘材料的产品优势深耕工业领域，公司的美纹纸胶
粘带等工业胶粘材料已得到客户的广泛认可；随着替代塑料的包装类趋势的深
化，公司特种纸客户认可及销售规模持续攀升。此外，行业具备客户粘性强等特
点，客户认证存在周期性，一经合作多形成长期稳定供应关系。公司既有的客户
积累、市场认可和行业客户特性，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采
取的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合**产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主
营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位
后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，**本次发行对即期回
报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，
明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资
金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制
度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和
竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，**提升
公司的日常经营效率，**公司运营成本，提升经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
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为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可
操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据**证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号――上市
公司现金分红》（2023 年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2024 年-2026 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未**营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、**管理人员对公司填补
回报措施的承诺
（一）控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取**方式损害公司利益；
的**有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内
容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按
照**证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的**规定出具补
充承诺。”
（二）实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
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“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取**方式损害公司利益；
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内
容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照
**证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的**规定出具补充
承诺。”
（三）董事、**管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、**管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如
下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内
容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照
**证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的**规定出具补充
承诺；
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担对公司或者投资者的补偿责任。”
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第六节 附生效条件的股份认购协议摘要
产管理有限公司――枫池优享 1 号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管
理有限公司――金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司签
署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
股份发行方（甲方）：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：周信忠、上海枫池资产管理有限公司――枫池优享 1
号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司――金泰龙盛捌号私
募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管
理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司
签订时间：2024 年 12 月 30 日至 12 月 31 日
二、认购价格、认购数量、认购方式及认购价款的支付
（一）认购价格
根据本次发行竞价情况，按照本次发行认购邀请书的约定，确定本次发行价
格为 8.36 元/股。
（二）认购数量
本次发行具体获配情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
上海枫池资产管理有限公司――枫池优享 1 号证
券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公司――金泰龙盛捌
号私募证券投资基金
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合计 27,199,772 227,390,093.92
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调减的，则甲方与各发行对象就**实际认购的股份数量进行协商，如各发行对
象在甲方发出协商通知之日起 5 日内未能达成一致的，各发行对象**认购数量
按照**证监会予以注册的股票数量同比例调整。
（三）支付方式
乙方应在本次发行获得上交所审核通过，并在取得**证监会的予以注册决
定后的十个工作日内，按照甲方和保荐人（主承销商）发出的书面缴款通知的约
定，以现金方式一次性将**认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门
开立的账户，如已缴纳申购保证金，应当以现金方式一次性足额补缴余款。
甲方如本次发行**未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通
知或意见后的 5 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，并且无
需支付利息。
乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价方保证在获
得上交所审核通过，并取得**证监会的予以注册决定后，将尽快按照本协议约
定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，
办理有关股份的登记手续。
三、协议生效、解除与终止
（一）协议生效
股份认购协议经甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件**满足后生效：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
上述条件均满足后，以**一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未
成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、
保密等先契约义务。
（二）解除与终止
双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。出现下列情形之
一的，本协议自动终止：
的，而主动终止本次发行；
四、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守**的法律、法规、规范性文件及本协议
的约定。若**一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，
所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得上
交所审核通过；或**证监会决定不予注册；或发行人根据其实际情况及相关法
律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或**证监会撤回
申请材料；均不构成违约，**一方无需向对方承担违约责任或**民事赔偿责
任。
**一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 2 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务理
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由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止
协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际
履行的，则乙方构成违约。甲方有权单方面通知解除本协议，乙方不再拥有甲方
股份认购权，乙方应向甲方支付违约金为拟认购金额的 20%。若乙方已经申购保
证金，甲方有权不退还保证金。如乙方支付的违约金或保证金不足以弥补甲方遭
受的损失，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
