华泰联合证券有限责任公司
关于新天地药业股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为新天地药业
股份有限公司(以下简称“新天地”、“公司”或“发行人”)**公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合
证券对新天地药业股份有限公司 2024 年度内部控制制度等相关事项进行核查，
并发表独立意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：新天地药业股份有限公司、新天地医药
技术研究院（郑州）有限公司、新天地（北京）医药技术有限公司、新天地昭衍
（北京）医药技术有限公司、新天地昭衍（河南）制药有限公司。纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100.00%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组
织架构、企业文化、人力资源管理、质量管理、资金管理、销售与收款管理、采
购与付款管理、库存管理、固定资产与工程项目管理、对外投资、对外担保、关
联交易的管理、财务管理、研发管理、预算管理与运营分析控制、财务报告、信
息披露管理、信息系统管理等
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
公司严格按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》等规章制度。完善的法人治理结构保障了公司规范、**运作，
符合**证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：
股东会：股东会是公司**的权力机构，享有法律法规及公司章程规定的合
法权利，依法行使公司的经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
同时，股东会是公司与股东进行沟通的有效渠道，是确保股东对公司重大事项的
参与权、知情权和表决权的交流平台。
董事会：董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，提高董事会运作效率。
各专门委员会制定相应工作规则，按照工作规则履行职责，为董事会科学决策提
供依据，专业事项须经专门委员会通过后才提交董事会审议，以利于董事会更好
地发挥作用。
监事会：监事会是公司常设的监督机构，对股东会负责。监事会职责清晰，
按照《公**》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和内部规章规
定的职权范围，对公司经营、财务、高管履职情况和子公司业务进行监督。
公司以整体战略为依托，秉承“赢商载道 厚积尚德”的核心价值观，倡导
“团结拼搏 务实进取 开拓创新 **和谐”的企业精神，致力于培养一支敢于
担当，迎难而上，忠于职守，积极作为的新天地团队。通过先进的文化理念、和
谐的文化氛围、丰富的文化活动、健全的文化机制提高员工的自豪感与归属感。
公司始终坚持激励与约束并重、职责与权利一致，对于正能量予以评优表彰，树
立榜样，对于不良行为强化监督，严肃问责。同时，公司立足生物医药产业，以
“打造****世界先进生物医药企业”为愿景，以“做救人药 做平价药 做良
心药 做放心药”为使命，促进公司“中间体 原料药 制剂”全产业链一体化升
级，致力于打造绿色原料药制造基地。
公司充分发挥“党、工、青、妇”组织作用、将**传统文化及企业精神相
结合，实施各项企业文化活动，增强人才队伍稳定性，增强企业凝聚力。
本公司已建立**的人力资源管理制度，涵盖各职能部门职责、员工聘用、
试用、任免、调岗、解职、交接及奖惩等关键环节，确保相关人员能够胜任岗位
职责。同时，制定并实施了系统化的人才培养方案，以保障各层级人员有效履行
职责，满足公司战略发展需求。
在人才管理方面，公司基于战略文化打造了科学的人才任命与提拔体系，结
合产品上市进度、营销目标及产业规划，前瞻性地进行关键岗位人才储备。为满
足长期发展需求，公司坚持内部人才培养与外部高端人才引进相结合，构建多层
次人才梯队。自 2018 年起，公司**推进精益管理理念，通过系统化的知识工
具培训，从高层到基层**灌输精益思想，培养了一批擅长精益生产与管理的优
秀团队。
针对员工培训与技能提升，公司梳理并优化了培训管理体系，搭建了技能管
理系统，为不同业务板块的员工提供有针对性的培训课程。同时，为关键人才及
管理人员提供外部培训机会，通过分级分类的培训管理和定期技能测评，绘制每
位员工的技能矩阵图，精准提升员工业务素养与综合能力。围绕公司人力资源战
略，建设研修**，开设“星海班”、
“星火班”及中层提升班，构建科学的人才
管理体系，为公司战略发展赋能。此外，公司从**高校招募化学专业人才，大
专以上人员占比超过 52%，显著提升了整体学历水平。
在薪酬与绩效管理方面，公司持续优化各部门薪酬设计，完善管理和技术双
渠道晋升平台，突出“能者多劳、多劳多得”的激励原则。为进一步优化绩效管
理，公司强调持续沟通与关键项目激励机制，确保年度目标的有效达成。同时，
关注薪酬合规化与合理化，确保薪酬体系公平透明。
同时，通过联合检查和 5S 认证，推动现场管理水平提升及员工自主改善能
力的增强。公司积极组织传统文化活动和创新活动，有效增强了员工凝聚力与归
属感。
公司坚持“品质**、客户至上、信誉**、品牌至上”理念；坚持“做救
人药、做平价药、做良心药、做放心药”使命；坚持“打造****世界先进生
物医药企业”愿景。
理理念，加强生产过程控制，严格执行技术操作标准，确保客户满意度。通过标
准化工作的实施，完善质量管理体系，提升整体管理水平和质量管控能力。牵头
起草的 D-对羟基苯甘氨酸甲酯行业标准于 2024 年 7 月 1 日发布实施，对甲苯磺
酸产品通过了客户 SK 现场质量审计及产品交付，为公司赢得了更多市场认可。
公司在货币资金管理方面，按照《财务管理制度》
《资金管理制度》等要求，
坚守安全性原则、收益性原则、岗位牵制原则、计划管理原则、事前审批原则等
要求，完善内控机制，强化计划管理和业务审批；完善监管机制，形成诚信文化。
进一步加强资金的内部控制和管理，保证资金的安全，提高资金的使用效率，降
低资金成本，防范资金风险。
公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度
执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督
及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则
进行统一管理，并聘请外部会计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结
果和投资项目进展情况在对外报告中予以披露，保证了募集资金使用的规范、公
开、透明。
公司建立了《销售部工作流程操作制度》《销售部产品销售管理制度》等相
关制度，对销售内控流程、销售内控分流程等相关内容作了明确规定。公司年度
销售计划的拟定与控制经讨论商议后，由销售部拟定并经主管领导审核，相关单
位拟定配合计划。销售部每月召集会议，依据市场状况拟订或更新月销售计划，
作为销售的月份目标。并以此为依据每月定期进行实绩管理，以了解计划与实际
的差异，以修正营销策略。
公司对客户实行授信管理，销售部业务员负责在授信范围内与客户询价、议
价，经过销售部负责人审核后，生成订单及对应的发货通知单。物资管理部开具
出库单，质管部提供发货批号方可发货。业务员根据实际到货情况与客户对账，
有效保证货物和款项的安全。
财务部根据财务报表数据，每月统计应收账款余额、应收账款账龄分析、应
收账款净额及销售净额比较，并将统计分析数据提报销售部，由销售部门对应收
账款进行催收。同时，财务部根据本公司会计政策计算坏账准备应计提金额，经
财务部负责人核准后计提坏账准备。
公司建立《采购流程内控制度》，合理设立采购与付款业务的职责岗位，所
有供应商的增加必须经过评估和审核，且每年对供应商进行再评价。明确生产经
营物资的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须按照相
应的流程规定办理。
公司制定了《采购流程内控制度―供应商新增流程》，对不同类的产品采购
单独或结合采用书面评估、样品评估、现场评估的方式选择供应商。评估完成后，
由采购员汇总相关资料，经采购部供应商管理专员评估合格后，呈报采购部部门
负责人核准，录入供应商管理系统。
公司按照《采购流程内控制度―招投标流程》，根据采购申请单启动招投标
程序，由采购员录入相关信息后向供应商发起招投标。到期截标后，按照预先设
定的会议时间进行电话招标会议，内控部现场开标，各参会人员进行评标、议标、
决标，**分标意见交由主管副总审批，通过后签订合同，未通过则重新招标。
常规采购由主管副总审核后签订制式合同。
生产经营物资的采购经需求部门负责人复核后，根据授权审批机制呈相应权
责主管核准，物资管理部的仓管部门根据库存量及安全库存需求，经 ERP 运算
出净采购量后再提报采购部。采购后经采购员、库管员、使用单位现场三方验收
合格后入库。采购部业务人员依据签核的采购申请、验收单、入库单、合同、发
票等填写付款申请单，经责任主管核准后，交财务部申请付款。财务部根据付款
计划付款。
公司制定了相应的仓库管理作业规范，具体包括：《物资出入库管理制度》
《物料发放管理规程》
《物资预警管理规程》
《物料储存养护管理规程》等。对实
物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分
工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，实现物资保管的安
全、完整，能够较有效地防止各种实物资产被盗、偷拿、毁损和重大流失。其中，
定期盘点包括月度盘点和年度盘点。每月存货实物盘点由物资管理部进行全盘，
财务部进行抽盘。年度盘点由财务部、生产部、物资管理部进行全盘，生产部统
计人员出具盘点明细表，盘点结束由财务部出具存货盘点差异报告，经盘点人员
和部门负责人签字确认后报总经理批示。
公司建立《固定资产管理制度》和《工程管理手册》，固定资产的采购、验
收及报废，均应按照审批流程分别填写请购单、验收单、报废申请单进行审批。
每月计提折旧时，采用平均年限法，按照各类固定资产既定的折旧年限由系统自
动计算折旧，财务部固定资产会计对系统自动计算的折旧进行复核，无误后入账
计提折旧。
公司通过建立《工程管理手册》，明确工程项目的预算、决算、工程质量监
督、付款等环节的审批流程以提高工程质量、保证工程进度、控制工程成本，并
防范商业贿赂与舞弊行为。
公司对固定资产采取部门管理、责任到人的管理办法，严格限制未经授权人
员对财产的直接接触，防止其被盗、毁损和流失；并且各种实物资产采取定期盘
点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全完整。
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司规范了对外投资事
务，对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、
投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确
了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，
合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理制度》。
该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风
险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保
行为不损害公司和全体股东的利益。
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交
易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露
等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，
切实做到了与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财
务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管
理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业
收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度
等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照**会计准则相关规定编制会计报
表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。结合财务分析
总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证
了各项业务的正常进行。
研发管理以市场导向为核心，通过需求管理、产品规划、组合管理等行为，
统筹公司研发资源，确保开发满足客户需求，符合市场趋势，提升开发效能。制
定有《研发项目管理及核算办法》《新产品开发管理办法》及相关管理流程，规
范研发项目立项、产品开发过程管理、研发项目支出归集等工作流程，科学制定
研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利
用，不断提升企业自主创新能力。
公司按照**预算管理制度的要求，加强预算编制、执行、分析、考核等环
节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行
程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。
公司管理层每月定期报告经营绩效，对实际业绩与预算产生的差异，会同各
业务部门做出分析，提出改进方案并监督实施，确保公司年度目标的达成。
公司按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求建立
了较完善的会计核算体系，制定了公司的《财务管理制度》《成本管理制度》及
《预算内控流程》等制度，通过制定明确的财务报告编制、报送等相关流程，并
对职责分工、权限范围和审批程序进行规范，加强了财务报告编制、对外提供等
全过程的内部控制，确保财务报告的真实完整、合法合规及有效利用。
本公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息
披露重大差错责任追究制度》等制度，规范信息披露的范围和内容、信息披露的
程序、信息披露的职责以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。
公司制定了《信息化管理手册》，以 ERP、OA 办公、加密软件等系统为基
础设施，建立了 OA 运维、微信公众平台、企业网站运维、公司网络和硬件设备
维护、信息网络安全等方面的管理体系，对信息系统的开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定。根据业务性
质、重要程度、涉密情况等确定了不同级别人员的信息使用权限，综合利用防火
墙、路由器等网络设备加强信息系统管理控制水平，定期聘请外部中介机构对公
司信息系统进行审计，确保信息系统安全稳定运行。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、**证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合本公
司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进
行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准如下：
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
公司审计委员会和内部审计机构对内部 效整改；（2）决策程序导致重
控制的监督无效； （3）公司董事、监事和 大失误；（3）重要业务控制失
**管理人员舞弊并给企业造成重大损 效且缺乏有效的补偿机制；
失和不利影响；（4）注册会计师发现当期 （4）中**管理人员和**
财务报告存在重大错报，而内部控制在运 技术人员流失严重。
行过程中未能发现该错报； （5）已经发现 2、重要缺陷： （1）内部控制
并报告给管理层的重大缺陷在合理时间 重要缺陷未及时有效整改；
内未加以改正；（6）其他可能导致公司严 （2）决策程序导致一般失误；
定性标准
重偏离控制目标的缺陷。 （3）重要业务控制制度存在
选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊 流失严重。 （5）其他对公司产
程序和控制措施；（3）财务报告过程中出 生较大负面影响的情形。
现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷 3、一般缺陷： （1）内部控制
的认定标准，但影响到财务报告的真实 一般缺陷未及时有效整改；
性、准确性。 （2）决策程序效率不高（3）
缺陷之外的其他控制缺陷。 （4）其他对公司产生负面影
响的情形。
财务报告内部控制缺陷定量标准以合并
会计报表营业收入为衡量指标。
重大缺陷：（1）利润总额潜在错报≥利润
总额 10%或超过 1,000 万元以上； （2）资 如果某项内部控制缺陷直接
产总额错报≥资产总额 5%或超过 6,000 万 或潜在负面影响或造成直接
元； （3）直接财产损失 1,000 万元以上。 财产损失大于等于 1000 万
重要缺陷： （1）利润总额 5%或 500 万元≤ 元，则认定为重大缺陷；直
利润总额潜在错报 定量标准 万元； （2）资产总额 3%或 3,000 万元≤资 接财产损失金额大于等于
产总额错报 （3）直接财产损失 500 万元（含 500 万 则认定为重要缺陷；直接或
元)-1,000 万元。 潜在负面影响或造成直接财
符合下列条件的，可以认定为一般缺陷： 产损失小于 500 万元，则认定
（1）利润总额潜在错报 万元以下。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、公司内部控制的评价结论及及注册会计师的鉴证意见
（一）公司内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日（2024 年 12 月 31 日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基
准日（2024 年 12 月 31 日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2024 年 12 月 31 日）至内部控制评价报告发
出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 8 日出具《新天地药业
股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 410A000907
号），会计师认为：新天地药业公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构主要核查程序
种方式对新天地内部控制制度的建立与实施进行了核查。主要核查内容包括：审
阅公司股东会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2024 年度内部控
制评价报告、会计师出具的《新天地药业股份有限公司 2024 年度内部控制审计
报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建
设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
四、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，新天地现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；新天地的《2024 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司
保荐代表人(签名)：
卢旭东 刘 栋
华泰联合证券有限责任公司
