**北京市朝阳区建国路77号华贸**3号写字楼34层邮政编码100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河北华通线缆集团股份有限公司
法律意见书
二�二五年六月
致：河北华通线缆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》
（以下
简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司
《河北华通线缆集团股份有限公
司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门**息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法**。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出**明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有**
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等**息的
单位或人士承担。
用作**其他用途。
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
华通线缆、公司 河北华通线缆集团股份有限公司
《河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股
《限制性股票激励计划（草案）》
票激励计划（草案）》
河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票
本激励计划、本计划
激励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象
**管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票
授予日
的日期，授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件
所必须满足的条件
河北华通线缆集团股份有限公司《2025年限制性股票
考核办法
激励计划实施考核办法》
《公**》 《中华人民共和国公**》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公司章程》
**证监会 **证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
登记结算公司 **登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国（指**，仅为出具本法律意见书之
元 目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法
定货币人民币元。
本所 北京市竞天公诚律师事务所
正 文
一、 公司实施本激励计划的主体**
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系依照《公**》及其他有关规定，采取发起设立的方式，由河北华通
线缆集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年8月31日，唐山市工商
局向公司核发了**30200000024974号《营业执照》，公司设立。
经**证券监督管理委员会《关于核准河北华通线缆集团股份有限公司**
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕202号）核准，公司于2021年04月26
日在上海证券交易所上市发行，股票简称“华通线缆”，股票代码“605196”。
公司现持有唐山市行政审批局核发的统一社会信用代码为
规和规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2025第ZB10457
号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行本激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日止，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形；公司也不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的禁止性
情形。据此，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体**。
二、 本激励计划的内容及其合法合规性
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项作了
规定，主要内容包括如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公**效激励
机制，吸引和留住**人才，充分调动公司董事、**管理人员及其他员工的积
极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公**》
《证券法》
《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《公**》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律及其他相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际
情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、**管理人及董事会认为需
要激励的其他核心人员。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划授予的激励对象共计109人，占公司员工总人数（截至2024年末
公司员工总数为2,642人）的比例为不超过4.13%，包括：
（1） 公司董事、**管理人员；
（2） 董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。
本激励计划的激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及
其**、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） **证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬
与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，激励
对象的确定符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三） 本激励计划的限制性股票的来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票
和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
公司拟向激励对象授予的股票权益数量为600万股，占《限制性股票激励计
划（草案）》公告时公司股本总额（50,824.2781万股，下同）的1.18%，不设预留
股份。
截至法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划尚处于有效期内，
公司2022年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为472万股，扣除
已注销的59,317股；加上本次拟授予的权益数量600万股，有效期内的权益数量
合计1,066.07万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为2.10%。
公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本
激励计划中**一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票数量，累计未超过
公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、**管理人员
财务总监、董
事会秘书
董事、副总经
理
小计 10.17 1.70% 0.02%
二、董事会认为需要激励的其他员工
（105人）
合计 600 100% 1.18%
注：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个**益总额未超过目前公司股本总额的 1%，公司**
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其**、父母、子女。
（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认
购限制性股票数额。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条及第十四条等规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期安排如下：
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划限制股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的**个交易日为准。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
授予日且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月、24
个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投
票权等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的**交易
**个解除限售期 日起至限制性股票**授予之日起 24 个月内的 40%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的**交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票**授予之日起 36 个月内的 30%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的**交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票**授予之日起 48 个月内的 30%
**一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制
性股票。限制性股票各解除限售期期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性
股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
本激励计划的限售规定禁售期按照《公**》
《证券法》
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引**5号――股东及董事、**
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引**5号――股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排等
内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第二十六条**款及第四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法如下：
本激励计划限制性股票的授予的价格为9.76元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以9.76元/股的价格购买公司从二级市场回购和/或定向增发的本公司人民
币A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.26元的60.00%，即每股9.76元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.16元的60.00%，即每股9.10元。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件的
安排如下：
在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划限制性股票解除限售的业绩考核
目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标值
**个解除 需满足下列条件之一：
限售期 2025 年营业收入不低于 66 亿元，或净利润不低于 3.3 亿元
第二个解除 需满足下列条件之一：
限售期 2026 年营业收入不低于 74 亿元或净利润不低于 3.5 亿元
第三个解除 需满足下列条件之一：
限售期 2027 年营业收入不低于 82 亿元或净利润不低于 4.0 亿元
注：
权激励或者员工持股计划的股份支付对公司当年净利润产生的影响；
（4）个人层面绩效考核
根据公司制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为**、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
考核结果 **、良好 合格 不合格
限制性股票
解除限售比例 100% 80% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的
数量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制
性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入则是衡量公司经营状
况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的
有效指标，净利润反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够正面影
响公司市值、树立较好的资本市场形象。前述两个业绩指标是衡量公司经营状况、
市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效
指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设置了此指标作为考核指标，体现了
公司提升营业收入和净利润的信心和决心。考核指标的设置符合激励与约束对等
原则，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，确保实现公司未来发展
战略和经营目标，为股东带来更**、更**的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）至（八）项、第十条、第
十一条及第十八条的规定。
（七） 本激励计划的实施程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序如下：
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作、回购注销、
办理有关登记的工作。
（2）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（4）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（6）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（1）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董
事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协
议书》”），约定双方的权利与义务。
（4）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
（5）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记
等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之
日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（1）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励
对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多
批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解
除限售，并按授予价格回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露
董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会核查意见、法律意见书及相
关实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、
《管理办法》的规
定和本激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性
股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购
注销手续，并进行公告。
（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照**的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和**授予价格（因资本公积转
增股本、派送股票红利、配股等原因导致**授予价格情形除外）的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票。公司
回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
（八） 本激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的调整方法和程序的安排
如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
? = ?0 × 1 ?
其中：?0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝?0 ×?1 ×（1＋n）/（?1 ＋?2 ×n）
其中：?0 为调整前的限制性股票数量；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝?0 ×n
其中：?0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝?0 ÷（1＋n）
其中：?0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝?0 ×（?1 ＋?2 ×n）÷?1 ×（1＋n）
其中?0 为调整前的授予价格；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝?0 ÷n
其中：?0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝?0 -V
其中：?0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师
应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需
要调整权益数量和权益价格的，公司必须提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
（九） 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则**1号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据**取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司预计了实施限制性股票激励计划
的财务成本和对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，
《限制性股票激励计划（草案）》规定了关于实施限制
性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响，符合《管理办法》的相关
规定。
（十） 公司与激励对象各自的权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务及纠
纷解决机制如下：
（1） 公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的**。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票按授予价格回购注销。
（2） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反
公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（3） 公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（4） 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**
以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（5） 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6） 公司应当根据本激励计划和**证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因
**证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（1） 激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有贡献。
（2） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3） 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（4） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（5） 激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（6） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的**利益返还公司。
（7） 股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8） 限制性股票在限售期内发生质押、**冻结、扣划或依法进行财产
分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股
票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人
自行依法处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象
未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能
回购股票的在回购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付
补偿。
（9） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励
对象各自的权利义务进行了规定，符合《管理办法》、
《公**》及《证券法》等
有关法律法规的规定。
（十一） 公司与激励对象发生异动的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象发生异动的处理安排
如下：
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
（或经调整后授予价格，下同）回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励
计划规定的程序进行。
职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决
定自该情况发生之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律法规的规定进行追偿。
（2） 激励对象离职
个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起
激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所
得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或**其他类似协议；违反了居住国
家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
（3）激励对象退休
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票可按
照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售。
休而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
（5）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需支付完毕已解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限
售时先行支付当期申请解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已解除
限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（7）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的**，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
综上，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励
对象发生异动的处理安排进行了规定，符合《公**》
《证券法》
《管理办法》等
有关法律法规的规定。
三、 本激励计划所涉及的履行程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履
行如下程序：
计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事已回避表决。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理
办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并
经公司股东会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的信息披露
经核查，公司董事会、监事会已于2025年6月4日召开第四届董事会第七次会
议、第四届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》等本激励计划涉
及的相关议案。
公司在董事会会议召开后两个交易日内依法披露相关董事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》等相关文件。公司还需根据本次激励计
划的进展情况，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定履行后续信息
披露义务。
五、 公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供**以及其他**形式的财务资
助，包括为其**提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，
《激励计划（草案）》的内容符合《公**》
《证券法》
《管理办法》 等
有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会和监事
会已经发表意见，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施股权
激励计划的主体**；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施
本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公
司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对
象的确定符合《管理办法》的相关规定；本激励计划没有为激励对象提供财务资
助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形；关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决；本激励
计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限
公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
梁嘉颖
二�二五年 月 日
