长沙市岳麓区潇湘北路三段 859 号
福晟金融** 30-32 楼
湖南弘一律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司
（草案修订稿）
之
法律意见书
二�二五年五月
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湖南弘一律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司
致：湖南海利化工股份有限公司
湖南弘一律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司的委托，作为公司实施
律意见书。
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目 录
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引言
一 、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义：
湖南海利/公司 指 湖南海利化工股份有限公司
《激励计划（草案）》 经公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《湖南海利化
指
工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案 经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过的《湖南海利
修订稿）》 指 化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
《考核管理办法》 《湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指 实施考核管理办法》
本次激励计划 指 湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
本计划中获得限制性股票的公司董事、**管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术及业务骨干人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票**授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个
月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，
锁定期、限售期 指 该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至该限
制性股票解除限售之日止。
《公**》 指 《中华人民共和国公**》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
指 （国资发分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
“171 号”文件 指 的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）
《公司章程》 指 现行有效的《湖南海利化工股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
本所 指 湖南弘一律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：鉴于公司现行有效的公司章程暂未根据《公**》（2023 年修订）对相关内容表
述进行修改，且公司在本次相关议案、公告中仍沿用“股东大会”表述，故本法律意见书亦
沿用“股东大会”之表述。
二、律师声明
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，审阅了《激励计划（草案）》《激励计划（草案修订稿）》《管
理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议
文件、监事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询**息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
**隐瞒和遗漏。
号”文件等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本
次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表
意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述。
先书面许可，不得被用于其他**目的。
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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正 文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
公司成立于1994年4月15日，经**证监会《关于湖南海利化工股份有限公
司申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1996〕100号文）、**证监会《关
于同意湖南海利化工股份有限公司采用“上网定价”方式发行Ａ股的批复》（证
监发字〔1996〕101号文）等文件批复，公司于1996年7月12日通过上海证券交易
所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行1,100万A股。
股票上市交易的通知》（上证上［96］字第0570号文）同意湖南海利股票于1996
年8月2日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“湖南海利”，证券代码
为“600731”。
人为刘洪波，注册地址位于湖南省长沙市雨花区芙蓉中路251号。
根据公司的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，公司为依法
设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划条件
事会及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构；公司董事会现有成员包
括9名董事。公司现有董事会成员中外部董事（含独立董事）占董事会成员半数
以上。
本所律师认为，公司治理结构规范符合《试行办法》第五条第（一）的规定。
核委员会，其成员由外部董事组成，董事会已制定《湖南海利化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月修订）》。
本所律师认为，公司薪酬与考核委员会成员由外部董事构成，且薪酬与考核
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范，符合《试行办法》第五条第（二）
项的规定。
限公司内部控制审计报告》（大华内字〔2025〕0011000100号）和公司公告的
《湖南海利化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，并经本所律师适当
核查，公司已建立了内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用工制度和薪
酬福利制度，符合《试行办法》第五条第（三）项的规定。
所律师适当核查，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，
并且近三年无财务违法违规行为和不良记录，符合《试行办法》第五条第（四）
项的规定。
综上，本所律师认为，湖南海利为依法设立且合法存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次《激励
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计划（草案修订稿）》对《激励计划（草案）》中部分内容进行了修订，具体如
下：
（一）关于“激励对象的范围”的修订
修订前：
本计划**授予的激励对象为 201 人，具体包括：公司董事、**管理人员、
中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并
范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加
其他**上市公司股权激励计划，已经参与其他**上市公司激励计划的，不得
参与本计划。
修订后：
本计划**授予的激励对象为 223 人，具体包括：公司董事、**管理人员、
中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并
范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加
其他**上市公司股权激励计划，已经参与其他**上市公司激励计划的，不得
参与本计划。
（二）关于“标的股票的数量”的修订
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,676.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 55,874.24 万股的 3.00%。其中**授予 1,629.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.92%，约占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 97.20%；预留 47.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.08%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.80%。
修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,676.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 55,874.24 万股的 3.00%。其中**授予 1,628.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.91%，约占本激励计划拟授予限制性
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股票总数的 97.14%；预留 48.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.86%。
（三）关于“激励对象获授的限制性股票分配情况”的修订
修订前：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
刘洪波 总经理 32.00 1.91% 0.06%
刘凌波 董事、副总经理 27.00 1.61% 0.05%
蒋祖学 副总经理、董事会秘书 27.00 1.61% 0.05%
黄永红 副总经理 27.00 1.61% 0.05%
宁建文 副总经理,总会计师 27.00 1.61% 0.05%
杨沙 副总经理 27.00 1.61% 0.05%
中层管理人员、核心技术及业务骨干人
员（195 人）
预留部分 47.00 2.80% 0.08%
合计 1676.00 100.00% 3.00%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其**、父母、子女。
②公司**有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；**一名激励对象通
过公司**有效的股权激励计划获授的个**益累计未超过公司总股本的 1%。
③预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名
单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时
准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
⑤公司于 2024 年 10 月 9 日召开了董事会，同意提名刘洪波先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，其任
期自公司股东大会审议通过之日起，股东大会目前暂未召开。
修订后：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
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获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
刘洪波 董事、总经理 32.00 1.91% 0.06%
刘凌波 董事、副总经理 27.00 1.61% 0.05%
蒋祖学 副总经理、董事会秘书 27.00 1.61% 0.05%
黄永红 副总经理 27.00 1.61% 0.05%
杨沙 副总经理 27.00 1.61% 0.05%
宁建文 副总经理、总会计师 27.00 1.61% 0.05%
中层管理人员、核心技术及业务骨干人
员（217 人）
预留部分 48.00 2.86% 0.09%
合计 1676.00 100.00% 3.00%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其**、父母、子女。
②公司**有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；**一名激励对象通
过公司**有效的股权激励计划获授的个**益累计未超过公司总股本的 1%。
③预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名
单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时
准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于“股份支付费用对公司业绩的影响”的修订
修订前：
假设 2025 年 6 月初授予，**授予的 1,629.00 万股限制性股票应确认的总
成本约为 5,734.08 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
同时增加资本公积。详见下表：
单位：万元
股份支付总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
修订后：
假设 2025 年 10 月初授予，**授予的 1,628.00 万股限制性股票应确认的总
成本约为 5,730.56 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
同时增加资本公积。详见下表：
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单位：万元
股份支付总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已包含了《管理办
法》规定的必要内容，本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序
（一）已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要〉的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要〉的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案事项。
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等相
关事宜发表了核查意见，认为“公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全
公**效激励约束机制，吸引和留住**人才和核心骨干，充分调动和发挥员工
的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、
公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形”，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
修订公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。
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于修订公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等相关
事宜发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划“有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形”“有利于建立健全公**效激励与约束机
制，调动核心员工积极性”，一致同意实施本次激励计划，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：
政府国有资产监督管理委员会的批复。
案）>及其摘要的议案》后的二个交易日内，应当公告董事会决议、监事会决议、
董事会薪酬与考核委员会的意见以及公司《2025 年度限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、关于本次激励计划的法律意见书。
公示期不少于 10 天。
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
监事、**管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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董事会及其授权人士根据股东大会授权对激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议并进行限制性股票授予，同时完成登记、公告等相关程序。公司董事会薪
酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实
并发表意见、对激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了
现阶段应当履行的法定程序，与激励对象存在关联关系的董事在董事会审议本
激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》《试行办法》及有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需取得湖南
省人民政国有资产监督管理委员会同意批复并经公司股东大会审议通过后方可
实施。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本激励计划**授予部分涉及的激
励对象为公司（含子公司）**管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员，共计 223 人。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照**授予的标准确定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，**授予激励对象不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
**、父母、子女，亦不存在下列不得成为激励对象的人员：
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的核实和确认方式
符合《公**》《证券法》《管理办法》《试行办法》“171 号文”等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司说明，公司将在董事会、监事会审议《激励计划（草案修订稿）》
及董事会薪酬与考核委员会审核发表审核意见之后，将在两个交易日内公告上述
董事会、监事会有关决议事项及董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案
修订稿）》相关事项的核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照 《公**》《证券法》《管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司出具的说明与承诺，激励对象的资
金来源合法合规，不违反法律、行政法规及**证监会的相关规定；公司未向激
励对象依据本计划获取有关权益提供**以及其他**形式的财务资助的情形，
包括为其**提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情
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形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案修订稿）》系根据《公**》《证券法》《管理办法》等
有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订，《激励计划（草案修
订稿）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并
为激励对象行使权益设置了公司层面的业绩考核要求及激励对象个人层面的绩
效考核要求，同时承诺公司不为激励对象按照本次激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他**形式的财务资助等具体内容。如本法律意见书第二部分“本次激
励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有
关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划有利于进一步建立、健全公**效激励约束机制，吸引和留住优
秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队
凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司董事会会议文件，董事刘洪波先生、
刘凌波先生为本次激励计划的激励对象，已回避相关议案的表决，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》和
《试行办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》
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的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划
涉及的关联董事已回避表决；公司为实施本次激励计划已履行的现阶段必要程序，
符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定
程序和信息披露义务；本次激励计划尚待湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会批复后经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式肆份，叁份交公司报相关部门和机构，壹份由本所留存备
查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
