炬申物流集团股份有限公司
章程
炬申物流集团股份有限公司
章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《******程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由广东炬申物流有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，在佛山
市工商行政管理局登记注册并取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2021 年 4 月 2 日经**证券监督管理委员会批准，**向社
会公众发行人民币普通股 3,224.20 万股，于 2021 年 4 月 29 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：炬申物流集团股份有限公司。
第五条 公司住所：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流**金泰路 8 号（住所申
报）。
第六条 公司注册资本为人民币 128,800,000.00 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、总经理和其他**
管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信、安全、规范、快捷。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；**货物运输代理；装卸搬运；非居住
房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；**单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起人认购的股份
数、持股比例、出资方式、出资时间为：
认购股 持股比
序 姓名/名
身份证号码 份（万 例 出资方式 出资时间
号 称
股） （%）
*** 股 17
*** 股 17
合计 4,500 100
第十九条 公司股份总数为 12,880 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程
序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和**证监会规定的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限
制。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指**一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指**一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
**款所称董事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三十条 公司的董事、**管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院
提**讼；董事会审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员有前述情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
董事、**管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不得利用其关联关系损
害公司及其他股东合法利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）审议批准第七十九条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司的对外担保行为，必须经过董事会或者股东会审议。应当
由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。下
列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为关联方提供担保的议案时，该项表决由出席股东会的无关联
关系股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议作出公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第五十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
本条款所涉及期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时须同时披露
独立董事的意见及理由。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：股东会现场会议召开
当日 9:15―9:25，9:30―11:30 和 13:00―15:00；②通过深圳证券交易所互联
网系统投票的具体时间为：股东会现场会议召开当日 9:15-15:00 的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明、
加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；接受委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 下列交易事项应由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元
的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元的；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元的；
（七）公司拟与关联人达成金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产**值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），并
应聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条中的上述交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含委托**等）；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发
项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及
深圳证券交易所认定的其他交易。
股东会对上述交易的审议权限适用第七十七条、七十八条的相关规定。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权。公司控股子公司不得取得公司发行的股
份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内**该情形，在**前，控股子公
司持有的本公司股份没有表决权。前述无表决权股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审
议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关
联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股
东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该
事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律法规和规范
性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关
股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
董事和**管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职**，及时向
公司提供其是否符合任职**的书面说明和相关**证书（如适用）。候选人应
当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
以及符合任职**，并保证当选后切实履行职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制；公司选举二名及以上独立董事时应当实行累积投票制度；股东
会以累积投票的方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报候选
董事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选
人人选。控股股东对董事候选人的提名，应严格遵循法律法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对公司董事人选履行**批准手续。
每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的**限额。在执行
累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举
的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该
股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不
超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每一位当选董事的
得票必须超过出席股东会所持股份的半数。
对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投
票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重
复表决的以**次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在提案通过之日或
股东会决议的其他日期起就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、**管理人员的纪律
处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司
的**利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百零条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的
以 2 年为限。
**百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百零三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、部门规章及公司相关制度
的规定执行。
第二节 董事会
**百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
**百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
**百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
**百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上。该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且**金额超过 4000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且**金额超过 4000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且**金额超过 400 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30%以上，且**金额超过 4000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且**金额超过 400 万元；
（七）公司与关联方发生的下列关联交易：
期经审计净资产**值 0.5％以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或者解聘总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会，可以提议召开
临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议
议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
**百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件（包括电子邮件）、传真或电话等方式；通知时限为：会议召开 3 日以前，但
是遇有紧急事由时，可以电话等方式随时通知召开会议。公司应当保留会议通知
的记录。
**百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百一十九条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式、现场举手表决
或法律规定允许的其他方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
**百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
**百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
**百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当建立《独立董事工作制度》，保证独立董事享有与其他董事相等的
知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有
关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职
权。
**百二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
**百二十六条 独立董事除具有《公**》和其他相关法律法规及《公司
章程》赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百二十七条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行充分沟
通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席
股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工
作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场
工作时间原则上不应少于十五个工作日。
**百二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独
立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
**百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
**百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于法定或章程规定的**要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
财务负责人作为**管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务**，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
**百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十五条 下列交易事项由总经理决议，无须提交董事会、股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产**值的 30%。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的低于 30%，或在 30%以上但**金额在 4000 万元人民币以下，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，或在 30%以上但**金额在
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润**值的 30%，或在 30%以上但**金额在 400 万元
人民币以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产**值的 30%，或在 30%以上但**金额在 4000 万元人民币以下；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润**值的
（七）公司与关联方发生的下列关联交易：
占公司最近一期经审计净资产**值低于 0.5%的关联交易；
本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。
**百三十六条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
**百三十七条 总经理应制订《总经理工作制度》，报董事会批准后实施。
**百三十八条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
**百四十条 公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联
络人，负责公司的信息披露事宜。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
**百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职能：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及**管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事和**管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所相关规
则、规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事和**管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则、
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和**管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
**百四十二条 公司制定《董事会秘书工作制度》，为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、财务负责人及其他**管理人员和公司相关人员应当支
持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
**百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
**百四十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者
**管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
**百四十五条 **管理人员提出辞职的，应当提交书面辞职报告。**
管理人员的辞职自辞职报告送达时生效。有关**管理人员辞职的具体程序和办
法由**管理人员与公司之间的劳动合同规定。董事会秘书的辞职报告在完成工
作移交且相关公告披露后生效。
**百四十六条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 董事会审计委员会
**百四十七条 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使以下职权：
（一）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）向董事会提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
（七）检查公司财务；
（八）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（九）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**
管理人员予以纠正；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位之间的关系。
（十二）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百四十八条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
**百四十九条 董事会审计委员会制定相关议事规则，明确董事会审计委
员会的议事方式和表决程序，以确保董事会审计委员会的工作效率和科学决策，
其工作细则由董事会负责制定。
**百五十条 董事会审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名。
委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会
审计委员会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十一条 董事会审计委员会通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
**百五十二条 审计委员会决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第八章 党组织的领导
**节党组织的机构设置
**百五十三条 公司按照《**》的规定，设立公司党组织。公司党组织
工作和自身建设等，按照《**》等有关规定办理。
**百五十四条 公司党支部的组成按上级党组织批复设置，并按照《**》
等有关规定产生。
**百五十五条 公司党支部下设党的相关工作部门，配备足够数量的党务
工作人员，保障工作的有效开展。
**百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算。
第二节 党支部的职责
**百五十七条 公司党支部的职责包括：
（一）保证监督党和**方针政策在本公司的贯彻执行，落实党**、国
务院和上级党组织的决策部署，保证企业改革发展的正确方向；
（二）支持股东会、董事会、审计委员会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经
营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议；
（四）研究布置公司**工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗
堡垒作用和党员的先锋模范作用；
（六）承担**从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、**工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
切实履行监督责任；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究决定其他应由公司党支部决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向**证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计
年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等数据和指标。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东
会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事 2/3 以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配股利。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采
取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）现金分红政策
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余
公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 10,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出需 经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（六）股票股利条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并**实现股东利益**化。
**百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
**百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
**节 通知
**百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以（电子）邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
**百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、（电子）
邮件、传真等方式进行。
**百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、（电子）邮件、
传真等方式进行。
**百七十六条 公司召开董事会审计委员会的会议通知，以专人送出、
（电
子）邮件、传真等方式进行。
**百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自数据电文到达收
件人指定系统 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间
为送达日期。
**百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十九条 公司指定巨潮资讯网和至少一家**证监会指定披露上市
公司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的报刊或者**企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
**百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
**百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊或者**企业信用信息
公示系统上公告。
**百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的报刊或者**企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百八十九条 公司有本章程**百八十九条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本章程指定的报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
**百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
**百九十八条 有下列情形之一的，公司应修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百零三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在佛山市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章
程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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