浙江盾安人工环境股份有限公司
**章 总则
**条 为规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江盾安人工环境股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机
构，对股东会负责，依照公司章程的规定行使职权。
第二章 董事职责
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设一名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在两交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事对公司秘密保密的义务在
其任职结束后仍有效，直到该秘密成为**息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得亲自或委托其他
董事或代理其他董事参加本次表决，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项
的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的非关联关
系的董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东会审议。
关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司或股东重大损失的，应当承担
法律责任。
如果董事在公司**考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前述所规定的披露。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会职权
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议以下事项：
（一）审议批准除公司章程第四十七条规定以外的其他担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司
拟与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过百分之零点五的关联交易；但与关联人发生的交易金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产**值超过百分之五的关联交易，还应提交股东
会审议；
（三）下列交易应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股
东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且**金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且**金额超过五千万元的，还应提交股
东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且**金额超过一千万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且**金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且**金额超过一百万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且**金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且**金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且**金额超过五千万元的，
还应提交股东会审议；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且**金额超过一百万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且**金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
公司发生的交易仅达到前款第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的**值低于零点零五元的，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决
定。
公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者
其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控
股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过
半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
前款中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含委托**等）；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者
受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 董事长职权
第十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事长有权批准单笔金额低于最近一期经审计后净资产百分之十的对
外权益投资项目、资本性资产购建、出售项目；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或董事会决议授
予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第五章 董事会召集与通知
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第二十条 代表**之一以上表决权的股东、经独立董事专门会议审议由过
半数独立董事提议、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。除上述提议
人外，董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议，董事长提议召开临时会
议的无须履行上述程序。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮
件、电子邮件等方式；通知时限为召开会议 3 日前。如情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上作
出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六章 会议召开
第二十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。为
保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
第二十六条 公司总裁及其他**管理人员可以列席董事会，但不具有表决
权。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论，是否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认**持会议，充分听取到会董事的意见，控制会
议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十八条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应发表意见。
第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下临时增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事
项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第三十条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步
研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；
对于需要表决的议案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经
董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡
在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议
即行终止。
第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人
的表决承担责任。
第三十二条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的**内容负有
保密的责任和义务。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、电话等电子通信方式进行并以传真等电子通信方式作出决议，并由参会董事
签字。
第三十六条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议
案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，包括独立董事的异议意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八章 生效
第三十九条 本议事规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
第四十条 本议事规则由董事会负责解释。
第四十一条 本议事规则未尽事宜，按《公**》《证券法》等法律、法规
及公司章程的规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
二�二五年五月
