中信证券股份有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
**公开发行前已发行股份上市流通的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关
法律法规的要求，就中瓷电子**公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、**公开发行前已发行股份概况
（一）**公开发行股份情况
经**证券监督管理委员会《关于核准河北中瓷电子科技股份有限公司**
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3371 号）核准，河北中瓷电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）**公开发行人民币普通股（A 股）股票
普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕1284 号）批准，公司于 2021 年 1 月
行后公司总股本由 8,000 万股变更为 106,666,667 股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司分别于 2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 12 日召开了**届董事会第九
次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本 106,666,667 股为基数，按分配
总额固定的分配方案，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税），不
送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。另外，公司 2020 年未分配
利润的 30%用于提取任意盈余公积。2021 年 6 月 2 日，公司披露了《河北中瓷
电子科技股份有限公司关于 2020 年年度权益分派实施的公告》，公司 2020 年度
权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由 106,666,667 股增加
至 149,333,333 股。
会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公
积转增股本预案的议案》。同意公司以总股本 149,333,333 股为基数，拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。另外，公司 2021 年未分配利润的 30%用于提取任意盈余公
积。2022 年 6 月 2 日，公司披露了《河北中瓷电子科技股份有限公司关于 2021
年年度权益分派实施的公告》，公司 2021 年度权益分派及资本公积转增股本方
案实施完毕，公司总股本由 149,333,333 股增加至 209,066,666 股。
于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 8 月 25 日召开了**届董事会第十五次会议和第
二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2022 年 11 月 16 日
经 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可20231519 号），
同意公司向**电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行合计
根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华
验字〔2023〕000497 号），经审验，截至 2023 年 8 月 11 日止，公司已收到中
国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计
站射频芯片业务资产及负债，**电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、
首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众 94.6029%股权出资。
相关股份于 2023 年 9 月 12 日发行上市。
于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司总股本由 209,066,666 股增
加至 292,240,495 股。
经公司与主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确
定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023 年 10 月
司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023 年 11 月 1
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科技股份有限公司
发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》
（大华验字〔2023〕
月 23 日发行上市。公司总股本由 292,240,495 股增至 322,180,614 股。
次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》。同意公司以总股本 322,180,614 股为基数，拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，
转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司 2023 年未分配
利润的 30%用于提取任意盈余公积。2024 年 6 月 4 日，公司披露了《河北中瓷
电子科技股份有限公司关于 2023 年年度权益分派实施的公告》，公司 2023 年度
权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由 322,180,614 股增加
至 451,052,859 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 451,052,859 股，其中有限售条件股
份数量为 285,841,018 股，占公司总股本的 63.37%；**售条件的股份数量为
本次上市流通的限售股属于**公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，此外根据公司重大资产重组时**电
科十三所、中电投资、中电国元出具的承诺，前述限售期延长至 2025 年 3 月 12
日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东在《**公开发行股票并上市招股说明书》及
《**公开发行股票上市公告书》中做出的承诺
公司股东**电科十三所承诺：“1、除因法律、法规、规范性文件和**
有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本单位所持公司股份发生变动的
情况外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本单位已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购
该部分股份。2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（指公司**公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价
格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后**个交易日）收盘价低于发行价，则本单位持有中瓷电子股票的锁定期
限将自动延长六个月。”
公司股东电科投资、中电国元承诺：“除因法律、法规、规范性文件和**
有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本企业所持公司股份发生变动的
情况外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购
该部分股份。中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价（指公司**公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将
进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后**个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有中瓷电子股票的锁定期限将
自动延长六个月。”
公司股东**电科十三所承诺：“1、本单位在锁定期满、遵守相关法律、
法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承
诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股
份。2、本单位在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符
合以下条件：（1）减持方式：本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等；（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。（3）减持公告：本
单位减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务。3、本单位将严格遵守上述关于股份锁定及减持
的相关承诺，同时将严格按照**证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（**证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等关
于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、**证监会和深圳证券
交易所对股份转让、减持另有要求的，则本单位将按相关要求执行。”
公司股东电科投资、中电国元承诺：“1、本企业在锁定期满、遵守相关法
律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其
他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公
司股份。2、本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份
应符合以下条件：（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；（2）减持价格：减持价格不得低于发行价；（3）减持公告：
本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务；3、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减
持的相关承诺，同时将严格按照**证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（**证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等
关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、**证监会和深圳证
券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
（二）申请解除股份限售股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中做出的承诺
公司股东**电科十三所、电科投资、中电国元承诺：“1、本承诺人在本
次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。2、在
上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
管机构的**监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照**证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。本次申请解除股份限售的股
东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的
股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的
情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 3 月 12 日（星期三）。
（二）本次解除限售股份数量为 174,944,855 股，占公司总股本的 38.79%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称
份总数（股） 售数量（股）
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称
份总数（股） 售数量（股）
合计 285,841,018 174,944,855
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为
应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关
规定的要求，并及时履行信息披露义务。
（六）本次股份解除限售及上市流通前后股本结构变动表：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动股份数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
**售条件流通股 165,211,841 36.63% 174,944,855 340,156,696 75.41%
限售条件流通股 285,841,018 63.37% -174,944,855 110,896,163 24.59%
总股本 451,052,859 100.00% - 451,052,859 100.00%
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限
售股份股东严格履行了其在**公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意
见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾
问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
