湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计
划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规
范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予价格调整、**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及**
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他公司材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他**管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从**机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及**境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做**明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权**单位或个人对本法律意见书做**解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做**其他目的。
正文
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
（一）公司于2021年10月21日召开**届董事会2021年第八次临时会议，审
议通过了《关于 及其摘要的议案》
《关于 的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）公司于2021年10月21日召开**届监事会2021年第七次临时会议，审
议通过了《关于 及其摘要的议案》
《关于 的议案》《关于核
实 的议案》。公司监
事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。
（三）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的公
司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2021年10月22日至2021年10月31日，公司内部就本次激励计划**授
予部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
**员工对本次激励计划**授予拟激励对象提出的异议。公司监事会对《圣湘
生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划**授予激励对象名单》进行
了审查，并于2021年11月3日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计
划**授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于
及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于11月16日披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021年11月23日，公司**届董事会2021年第十次临时会议审议通过
了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表
了独立意见，认为**授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，确定的
**授予日符合相关规定。
（七）2021年11月23日，公司**届监事会2021年第九次临时会议审议通过
了《公司关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。监事会对**授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年11月11日，公司第二届董事会2022年第四次临时会议及第二届
监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计
划授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，确
定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对
本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2022年11月30日，公司第二届董事会2022年第五次临时会议及第二届
监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划**授予部分**个
归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划**授
予部分**个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2022年12月22日，公司2021年限制性股票激励计划**授予部分**
个归属期的股份登记手续已完成，**证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
（十一）2024年3月7日，公司第二届董事会2024年第二次临时会议及第二届
监事会2024年**次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划**授予部分第二个
归属期及预留授予部分**个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划**授予部分第二个
归属期及预留授予部分**个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十二）2024年3月25日，公司2021年限制性股票激励计划**授予部分第
二个归属期及预留授予部分**个归属期的股份登记手续已完成，**证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。
（十三）2025年3月7日，公司第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届
监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划**授予部分第三个
归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划**授予部分第三个
归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
据此，本所认为，公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、**授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废的相关事项已履行了相应的审批程序。
二、本次激励计划授予价格调整的主要情况
（一）调整事由
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科
技股份有限公司2023年度利润分配预案》，确定以2024年6月7日为股权登记日，
以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全
体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
公司于2024年9月3日召开2024年**次临时股东大会，审议通过了《圣湘生
物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的议案》，确定以2024年9
月25日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
上述权益分派事项已实施完毕。
（二）本次调整结果
根据公司本次激励计划的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股
票授予价格按如下方法进行调整：
P＝P0�CV
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的**授予价格=14.57
－0.2－0.25=14.12 元/股，调整后的预留授予价格=12.94－0.2－0.25=12.49 元/股。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即
可，无需提交股东大会审议。
据此，本所认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就
（一）根据归属时间安排，本激励计划**授予部分已进入第三个归属期，
预留授予部分已进入第二个归属期
根据本激励计划的相关规定，**授予的限制性股票第三个归属期为“自首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的**交易日起至**授予部分限制
性股票授予日起 48 个月内的**一个交易日当日止”。本激励计划**授予部
分的授予日为 2021 年 11 月 23 日，因此**授予的限制性股票第三个归属期为
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第二个归属期为“自预
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的**交易日起至预留授予部分限制
性股票授予日起 36 个月内的**一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分
的授予日为 2022 年 11 月 11 日，因此预留授予的限制性股票第二个归属期为 2024
年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日。
（二）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
形，符合归属条件
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属条
得担任公司董事、**管理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期 对象符合归属任职
限。 期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求
**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面的
考核目标为：
战略产线业务收入
研发指标
（A，亿元）
目标值 触发值
（Am，亿 （An，亿 **目标值 **目标值
元） 元）
年公司及子公
公司合计新增获批欧盟
司合计新增获
IVDR、美国、加拿大、巴西、
批**第三类
医疗器械产品 2021 年至 2023 年，
国、菲律宾、墨西哥、印度
注册证的自研 公司**合计新增
尼西亚等注册分子诊断产
产品数量累计 获批产品数量累计
品累计不少于 145 个。
不低于 16 个。 不低于 16 个，**
合计新增获批产品
指标 完成情况 指标对应系数 数量累计不低于 145
A≥Am X=100% 个。本归属期公司层
战略产线业务收入（对应系数为 X） An≤A A **目标值 达标 Y=100%
（对应系数为 Y） 未达标 Y=0
研发指标
**目标值 达标 Z=100%
（对应系数为 Z） 未达标 Z=0
公司层面归属系数 X*60% Y*20% Z*20%
注：上述“战略产线业务收入”指经审计的上市公司营业收入但剔除新型
冠状病毒 2019-nCoV 核酸检测试剂盒(单检产品）、检测服务、经销仪器、
技术服务、生化试剂、经销试剂业务。
（五）激励对象个人层面的考核要求： 本激励计划**授
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 予激励对象中仍在
象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、 职的有 113 名，其
“C”、“D”四个**，对应的可归属情况如下： 中，95 名激励对象
考核评级 A B C D 2023 年个人绩效考
核 结 果 为 “A” 或
个人层面归属系数 100% 100% 70% 0 “B”，14 名激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数 2023 年个人绩效考
量＝个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系 核结果为“C”，2 名
数。 激励对象 2023 年个
人绩效考核结果为
“D”，2 名激励对象
因个人原因自愿放
弃本次归属。
本激励计划预留授
予激励对象中仍在
职的有 29 名，其中，
年个人绩效考核结
果为“A”或“B”，
年个人绩效考核结
果为“C” 。
鉴于本激励计划**授予部分第三个归属期达到归属条件的 109 名激励对
象和本激励计划预留授予部分第二个归属期达到归属条件的 29 名激励对象中存
在 5 名重叠人员，因此，本激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期共计 133 名激励对象达到归属条件。本次限制性股票拟归属数量合
计 456,392 股，其中，**授予部分第三个归属期拟归属 369,229 股限制性股票，
本激励计划预留授予部分第二个归属期拟归属 87,163 股限制性股票。
公司董事会认为：本激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为 456,392 股，同意
公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 133 名激励对象办理归属相关事
宜。
公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划**授予部分第三个归
属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号――股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、
规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
经核查，本所认为，本次激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予
部分第二个归属期归属条件成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划部分限制性股票作废
根据公司《激励计划（草案）》及《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，本次作废限制性股票的具体情况如下：
（一）**授予部分
本激励计划**授予的 151 名激励对象中，剔除前次归属时已离职和成为监
事的 27 名激励对象，剩余 124 名激励对象中，11 名激励对象本次因离职已不再
具备激励对象**，其已获授但尚未归属的 233,100 股限制性股票**作废失效。
本激励计划**授予部分第三个归属期公司层面归属系数为 40%，14 名**授
予激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为 70%，2
名**授予激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属系数
为 0，2 名**授予激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，前述已获授但尚未
归属的当期部分限制性股票合计 791,017 股作废失效。
因此，**授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计 1,024,117
股作废失效，本激励计划**授予部分第三个归属期共计 109 名激励对象达到归
属条件。
（二）预留授予部分
本激励计划预留授予的 35 名激励对象中，剔除前次归属时已离职的 4 名激
励对象，剩余 31 名激励对象中，2 名激励对象本次因离职已不再具备激励对象
**，其已获授但尚未归属的 8,000 股限制性股票**作废失效。本激励计划预
留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 40%，3 名预留授予激励对象 2023
年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为 70%，前述已获授但尚未
归属的当期部分限制性股票合计 140,223 股作废失效。
因此，预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计 148,223
股作废失效，本激励计划预留授予部分第二个归属期共计 29 名激励对象达到归
属条件。
综上所述，本次合计作废失效的限制性股票数量为 1,172,340 股。鉴于本激
励计划**授予部分第三个归属期达到归属条件的 109 名激励对象和本激励计
划预留授予部分第二个归属期达到归属条件的 29 名激励对象中存在 5 名重叠人
员，因此，本激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
共计 133 名激励对象达到归属条件。
据此，本所认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整、**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》、
《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
