核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏恒辉安防股份有限公司
**公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江
苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”、“发行人”或“公司”）**公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号――创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、公司**公开发行股票并上市及之后的股本变动情况
（一）**公开发行股票情况
经**证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司**公开
发行股票注册的批复》
（证监许可2021274号）同意注册，公司**公开发行人
民币普通股（A股）36,232,000股，于2021年3月11日在深圳证券交易所上市交易。
公司**公开发行前总股本为108,695,653股，**公开发行股票完成后公司
总股本为144,927,653股，其中无流通限制及限售安排股票数量为34,362,417股，
占发行后总股本的比例为23.71%，有流通限制或限售安排股票数量110,565,236
股，占发行后总股本的比例为76.29%。
（二）上市后股本变动情况
公司第二届董事会第十三次会议及 2023 年**次临时股东大会审议通过了
《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等
相关文件，公司通过定向增发的方式向 11 名激励对象授予**类限制性股票
核查意见
本变更为 145,574,507 股，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 30 日在巨潮资讯网
上披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划**类限制性股票**授予登记完
成的公告》（公告编号：2023-053）。
公司第二届董事会第二十五次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销首
次授予 11 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的**类限制性股票
合计 194,053 股，公司总股本变更为 145,380,454 股，具体内容详见公司分别于
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）、《2023
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-038）。
经**证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1063 号），公司向不
特定对象发行 500 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总
额人民币 50,000.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 49,260.13
万元。经深圳证券交易所同意，本次可转换公司债券已于 2024 年 9 月 12 日在深
圳证券交易所上市交易，债券简称“恒辉转债”，债券代码“123248”。本次发行的
可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2024 年 8 月 27 日（T 4
日）起满六个月后的**个交易日（2025 年 2 月 27 日）起至可转换公司债券到
期日（2030 年 8 月 20 日）止。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 24 日在巨潮资
讯网上披露的《关于恒辉转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2025-010）。
截至 2025 年 2 月 27 日，“恒辉转债”累计转股数量为 491 股，公司总股本变更为
除上述情况外，自公司**公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他
导致股本数量变化的事项。截至 2025 年 2 月 27 日，公司总股本为 145,380,945
股，其中**售条件流通股为 54,853,144 股，占公司总股本的 37.7306%；限售
条件流通股为 90,527,801 股，占公司总股本的 62.2694%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 3 名，为姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先
核查意见
生。上述股东在公司《**公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《**公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《关于控股股东、实际控制人自愿延
长限售股份锁定期的公告》《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
募集说明书》中作出的承诺一致，具体情况如下：
（一）关于**公开发行股票的承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人（本企业）直接或间接持有的
公司股份。
承诺履行情况：公司于 2021 年 3 月 11 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，
根据承诺相关内容，姚海霞女士所持 50,000,000 股股份的锁定期为 2021 年 3 月
日至 2024 年 3 月 10 日，王咸华先生已严格遵守承诺，该承诺于 2024 年 3 月 10
日履行完毕；王鹏先生所持 20,000,000 股股份的锁定期为 2021 年 3 月 11 日至
完毕。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定
期限自动延长六个月。
承诺履行情况：公司上市日股票发行价为 11.72 元/股，上市后六个月内公司
股票未出现连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价的情形，不触及姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月的承诺。
本人在担任公司董事（**管理人员）期间，每年转让的公司股份不超过本
人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人间
接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任
核查意见
期届满后 6 个月内，每年转让的公司股份不超过本人间接持有公司股份总数的
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于发行价，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 10%；上述两年期限
届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价进行减持。
若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在**减持股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；通过其他方式减持公司股份时，
将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
本人在锁定期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求
等情况综合分析决定减持数量，但减持将严格遵守法律、法规及**证监会、深
圳证券交易所有关减持的相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
承诺履行情况：截至本核查意见出具日，姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先
生尚未进行减持。
根据《江苏恒辉安防股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，
由公司实施回购时，本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。本人将根据
公司股东大会批准的《江苏恒辉安防股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》
中的相关规定，履行相关的各项义务。
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，根据
承诺和《稳定股价的预案》相关内容，公司不存在上市后三年内，公司股票连续
易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，该承诺于 2024 年 3
月 10 日履行完毕。
（1）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公
核查意见
司股东大会审议通过回购**公开发行的**新股的方案之日起五日内，本人将
督促公司依法回购**公开发行的**新股并将启动回购方案。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司/本人将按照**证监会等有权部门的要求启动股份回购程序，
购回公司本次公开发行的**新股。
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承
诺为长期承诺，后续将持续履行。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（6）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及
**证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承
诺为长期承诺，后续将持续履行。
发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承
诺为长期承诺，后续将持续履行。
核查意见
为避免同业竞争，公司控股股东姚海霞及实际控制人姚海霞、王咸华、王鹏
向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截止本函出具之日，除恒辉安防及其控股子公司外，本承诺人及本承
诺人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与恒辉安防或其控股子
公司的业务构成同业竞争的**业务活动。
（2）本承诺人及本承诺人可控制的其他企业将不会直接或间接地以**方
式实际从事与恒辉安防或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的**
业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归恒辉安防所有。
（3）本承诺人将不会以**方式实际从事**可能影响恒辉安防或其控股
子公司经营和发展的业务或活动。
（4）如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与恒
辉安防或其控股子公司构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过有效方式
纳入恒辉安防经营以**同业竞争的情形；恒辉安防有权随时要求本承诺人出让
在该等企业中的部分或**股权/股份，本承诺人给予恒辉安防对该等股权/股份
的优先购买权，并将尽**努力促使有关交易的价格是公平合理的。
（5）本承诺人从第三方获得的商业机会如果属于恒辉安防或其控股子公司
主营业务范围之内的，本承诺人将及时告知恒辉安防或其控股子公司，并尽可能
地协助恒辉安防或其控股子公司取得该商业机会。
（6）若违反本承诺，本承诺人将赔偿恒辉安防或其控股子公司因此而遭受
的**经济损失。
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承
诺为长期承诺，后续将持续履行。
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本
人/本公司将采取如下约束措施：（1）及时、充分披露前述承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因。（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的权益。（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会
审议。（4）造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。
核查意见
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承
诺为长期承诺，后续将持续履行。
（二）关于自愿延长锁定期的承诺
基于对公司未来发展前景的信心和对公**期投资价值的认可，为进一步促
进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，延
长限售股份锁定期至 2025 年 3 月 10 日。
锁定期内将不以**方式转让或减持直接持有公司的股票，如因公司实施送
红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
因违反上述承诺减持公司股票的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司
股票所得收益上交公司，则公司有权扣留上述追加承诺的相关股东的应付现金分
红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生承诺延长锁定期时间为
定期的承诺，未进行**形式的股份减持。
（三）关于可转债发行认购的承诺
票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与
本次可转债发行认购。
股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购
成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的
规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成
后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。
于短线交易的相关规定。
母、子女违反上述承诺减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的，因此所
得收益**归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
核查意见
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生在本次可转债发行首日
起前六个月不存在股票减持情形，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完
成后六个月内未减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债，上述股东及其
**、父母、子女未进行短线交易，未发生违反承诺内容减持直接持有的发行人
股票或可转换公司债券的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股
份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数量 实际可上市流通
序号 股东名称
（股） （股） 数量（股）
合计 90,000,000 90,000,000 22,500,000
注 1：以上数据以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司**办理结果为准；
注 2：本次申请解除限售的股东王咸华先生、姚海霞女士和王鹏先生分别任公司董事长、
公司董事和公司董事，根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持
有公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
核查意见
一、有限售条件股份 90,527,801 62.27% 67,500,000 90,000,000 68,027,801 46.79%
其中：高管锁定股 75,000 0.05% 67,500,000 - 67,575,000 46.48%
股权激励限售股 452,801 0.31% - - 452,801 0.31%
**前限售股 90,000,000 61.91% - 90,000,000 - -
二、**售条件股份 54,853,144 37.73% 22,500,000 - 77,353,144 53.21%
三、总股本 145,380,945 100.00% - - 145,380,945 100.00%
注 1：本次解除限售后的股本结构表情况以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
**办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：鉴于公司发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本核查意见中“占公司总股
本的比例”按照截至 2025 年 2 月 27 日的股本总数 145,380,945 股计算。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，华泰联合对公司本次江苏恒辉安防股份有限公司**公开发行前已发
行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限
公司**公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）：
李宗贵 丁璐斌
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
