广州集泰化工股份有限公司
**章 总则
**条 为规范广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公
司”）第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的程序
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意见；
其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当提交股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计
划向董事会提出建议；
司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见；
议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；
议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告法律意见书；
票相结合的方式进行投票，对中小股东的表决单独计票，披露中小股东对员工持
股计划相关提案的表决情况和表决结果；
股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人
应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、
提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划
即可以实施；
工持股计划实施的具体事项；
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
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第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公**》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对
象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、**管理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键
员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含控股子公司）
签署劳动合同或聘用以及劳务合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接
受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,336.61 万元，以“股”作为认购单
位，每股价格为 4.28 元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资
缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
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股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购公司的股份。
（三）规模
本员工持股计划规模不超过 312.2919 万股，约占本员工持股计划草案公告
日公司股本总额的 0.80%。
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持
股计划或者股权激励计划。截至 2024 年 7 月 17 日，公司该回购计划已实施完
毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
**价为 3.74 元/股，使用资金总额为 39,880,919.82 元（不含交易费用）。
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司部分已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计
划或者股权激励计划。截至 2024 年 10 月 29 日，公司该回购计划已实施完毕。
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 4,653,712
股，占公司当时总股本的比例为 1.19%，购买的**价为 5.13 元/股、**价为
年 10 月 21 日办理完成部分回购股份注销事宜，注销回购股份 8,845,123 股。
截至本员工持股计划草案披露之日，上述两次回购股份剩余 6,200,002 股尚
未使用。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
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本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，公司
**有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及其合理性分析
本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.28 元/股，该价格根据公司股票回
购成本价制定。
在董事会决议公告日至本员工持股计划股票完成非交易过户期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的
调整。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公**效激励机制，从而充分有效调动公司管理者
和员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留**管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标的达成。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购
股票的价格为 4.28 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
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（一）存续期
大会审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
资金时，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前**变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）锁定期
审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后开始分期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
**批解锁时点 且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股 50%
计划名下之日起的 12 个月后
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
第二批解锁时点 且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股 50%
计划名下之日起的 24 个月后
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守本员工持股计划规定的业绩考核目标及上述股份
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锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如在本员工持股计划存续期内，相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件发生变化，则敏感期进行相应调整，以新规定为准。
（三）业绩考核
本员工持股计划设置公司层面业绩考核目标，考核年度为 2025―2026 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
解锁期 解锁比例 对应考核年度 考核目标
以 2024 年的营业收入、净利润为业绩基数，
**个解锁期 50% 2025 年 2025 年的营业收入增长率不低于 20%或净利
润增长率不低于 40%，二者完成其一即达标。
以 2024 年的营业收入、净利润为业绩基数，
第二个解锁期 50% 2026 年 2026 年的营业收入增长率不低于 44%或净利
润增长率不低于 96%，二者完成其一即达标。
注：1、上述“营业收入”指公司经审计合并报表的营业收入；
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股
票可按比例解锁。若**个考核期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁的份
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额递延至第二个考核期进行合并考核，在第二个考核期的公司业绩考核达成时即
可解锁，如若递延至第二个考核期时，公司业绩考核目标仍未达成，则对应标的
股票均不得解锁。两期考核结束后，累计未解锁股票由管理委员会收回，并于锁
定期结束后择机出售，以标的股票的出售金额与对应原始出资金额孰低值返还持
有人，剩余资金（如有）归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部**管理权力机构为持有人会议。 持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户及本员工持股计
划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持
股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并
在股东大会授权范围内办理或指定其他机构办理本员工持股计划的其他相关事
宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合
法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部**管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
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（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
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持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
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本员工持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
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（5）代表本员工持股计划签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10） 开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（11） 持有人会议授权的其他职责；
（12） 本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯
方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
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（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（5）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（6）管理委员会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人
姓名；出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员（代理人）姓名；会议议程；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
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（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法及持有人会议决议；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的**秘密，公司依法对外公告的除
外；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
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或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期和业绩考核期与相对应股票相同。
由管理委员会变现员工持股计划资产，并按业绩考核目标的达成情况及持有人所
持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如
有），由管理委员会在本员工持股计划存续期满前按业绩考核目标的达成情况及
持有人所持份额的比例进行分配。
根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票，在依法扣除相关税
费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按业绩考核目标的达成
情况及持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因**原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
第十四条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购
金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、业绩考核目标及权益归属安
排等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
第十五条 员工持股计划的终止
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资金时，本员工持股计划可提前终止；
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长；
的公司股票无法在存续期上限届满前**变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
第十六条 持有**益的处置
押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
权取消该持有人参与本员工持股计划的**，并将其持有的本员工持股计划权益
按照认购成本与售出金额孰低（扣除相关费用后）的原则强制收回；管理委员会
可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划**的
受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的
持有人共同享有：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股
子公司解除劳动合同或聘用合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
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该持有人参与本员工持股计划的**，并将其持有的本员工持股计划权益按照认
购成本（扣除相关费用后）强制收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与本员工持股计划**的受让人，如没有符合参与本员
工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；若在股票权
益**解锁后，发生如下情形之一的，持有人所持权益予以保留，其持有的本员
工持股计划权益在售出后根据业绩考核目标的达成情况以及本员工持股计划进
行分配：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司
续签劳动合同或聘用合同的；
（3）持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其
续签劳动合同或聘用合同的；
（4）其他原因而离职的。
保留，其持有的本员工持股计划权益在售出后根据业绩考核目标的达成情况以及
本员工持股计划进行分配：
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人因退休，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘
合同的；
（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的；
（4）持有人死亡的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，相关权益由
其合法继承人继续享有。
份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划
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权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照业绩考核目标的达成情况及持有人所持份
额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二�二五年三月六日
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