证券代码：002970 证券简称：锐明技术
深圳市锐明技术股份有限公司
深圳市锐明技术股份有限公司
二�二五年三月
深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的**利益返还公司。
深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由深圳市锐明技术股
份有限公司（以下简称“锐明技术”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采用的权益工具为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 614.00 万份，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总
额 17,728.0671 万股的 3.46%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2022 年股票期权激励计划、2024 年股票期权激励计划有效期内涉及的
标的股票合计 1,155.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.52%。
本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
合计 1,769.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 9.98%，累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划**一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票
期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象合计 137 人，为公司（含下属分公司、子公
司，子公司包括全资子公司和控股子公司，下同）董事、**管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干，不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 45.63 元/份。
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在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权
**行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本计划，未授予的股票期权失效。
十、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供**以及其他
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的**利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期........ 14
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公
指 深圳市锐明技术股份有限公司
司或锐明技术
股权激励计划、本激励
计划、本次激励计划、 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
本计划
本激励计划草案、本计 《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
指
划草案 （草案）》
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司**数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属分公司、
激励对象 指 子公司）董事、**管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权**行权或
有效期 指
注销之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东会 指 本公司的股东会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划目的和基本原则
根据《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营
目标及发展战略的实现。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持
续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事
宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含下属分公司、子公司）董事、**管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括锐明技术独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象合计 137 人，包括：
（一）公司董事、**管理人员；
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（二）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女，亦不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下
属分公司、子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 614.00 万份，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额
本激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2022 年股票期权激励计划、2024 年股票期权激励计划有效期内涉及的
标的股票合计 1,155.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.52%。
本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
合计 1,769.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 9.98%，累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划**一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票
期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、股票期权的分配情况
本计划授予的激励对象共 137 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占拟授予 占本激励计划草
序号 姓名 职务 期权数量 权益总量 案公告日公司股
（万份） 的比例 本总额的比例
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中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（合计 133 人）
合计 614.00 100.00% 3.46%
注：1、公司在**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后**一名激励对象通过
**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的
股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、**
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起 12 个月后的**交易日起至授权日起 24 个月
**个行权期 40%
内的**一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的**交易日起至授权日起 36 个月
第二个行权期 30%
内的**一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的**交易日起至授权日起 48 个月
第三个行权期 30%
内的**一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注
销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内， 其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
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（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时修订后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 45.63 元。即在满足生效条件
和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价
格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.70 元的 90%，为每股 45.63
元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.38 元的 90%，为每
股 40.84 元。
三、定价方式的合理性说明
公司是以人工智能及视频技术为核心、以商用车的安全、合规和效率提升为
核心目标的 AIoT 智能物联解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频、
大数据、自动驾驶等技术手段来实现商用车的运营安全、驾驶安全及效率提升，
帮助客户减少交通事故和货物丢失的发生，同时助力交通出行及运输企业或车队
提升运营效率。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞
争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚
公司现有管理团队和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，公司本
次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划
可能无法达到预期的激励效果。为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主
定价方式。本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，
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以略低于市场行情的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对
象的工作热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公
司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与
贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目
标的实现推动公**远稳健发展。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司，按照《管
理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的**，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025 至 2027 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，本计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权 考核 对应考核年度净利润（A）
安排 年度 目标值（Am） 触发值（An）
**个 以公司 2024 年净利润为基数，考 以公司 2024 年净利润为基数，考
行权期 核年度净利润增长率不低于 30% 核年度净利润增长率不低于 20%
第二个 以公司 2024 年净利润为基数，考 以公司 2024 年净利润为基数，考
行权期 核年度净利润增长率不低于 50% 核年度净利润增长率不低于 40%
第三个 以公司 2024 年净利润为基数，考 以公司 2024 年净利润为基数，考
行权期 核年度净利润增长率不低于 70% 核年度净利润增长率不低于 60%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体
挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A A 注：1、上述“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润；
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在
公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行
权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B ”、“B”、“C”、“D”五
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
个人考核结果 A B B C D
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行权比例 100% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“A”、“B ”、“B”、“C”，
则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分或不得行
权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销
当期期权额度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润作为衡量企业盈利能力的重要指
标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的**体现。本次激励计
划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果。本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模
式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激
励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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二、行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据**取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的会计处理
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克―斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的**估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当
期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果**或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
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公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2025 年 3 月
时进行正式测算），具体参数如下：
收盘价）
一年、两年、三年的年化波动率）
两年期、三年期到期收益率）
的平均股息率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并**确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 3 月下旬向激励对象授予股票期权，根据企业会计准则要
求，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响
如下表所示：
股票期权数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
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性，提高经营效率，**代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具
法律意见书。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股
票期权的授予、行权、注销工作。
二、股权激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授
予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股权期权登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
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激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于
未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和**管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门
办理公司变更事项的登记手续。
四、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照**的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）**行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致**行权价格情形除外）。
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（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。公司股东会或董事会审
议通过终止实施本次激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审
议股权激励计划。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因**
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据**税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
息的分配。
（四）激励对象因股权激励计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的**利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授
但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。
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激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象**发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划**，激励对象根据
本激励计划已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的股票
期权**按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
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的人员，已行权的股票期权不作处理。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
并由公司注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过
错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，自情况发生之
日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、因公司裁员而离职、协商解除劳动合同或聘用协议等不再在公司任职，自
离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（四）激励对象退休
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权的股
票期权不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
期权将**按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需向公司支付完
毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付
当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故
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产继承人或法定继承人代为持有，并**按照激励对象身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继
承人在继承前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他下属分公司、子公司任职的，其已行权的股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董
事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划自公司股东会审议通过之日起生效。
二、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以
认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。
三、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或**有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
五、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以**
的法律、法规规定为准。
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董事会
