重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：登康口腔
股票代码：001328.SZ
收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司
住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
一致行动人名称：重庆百货大楼股份有限公司
住所/通讯地址：重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
签署日期：二�二五年三月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文
件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已**披露收购人
及其一致行动人在登康口腔拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书
披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过**其他方式在登康口腔拥
有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的**条款，或与之相冲突。
四、本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电
集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔 59.83%的表决权。收购完成后，收购
人及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表决权。本次收购不会导致登康
口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际
控制人仍为重庆市国资委。
五、本次收购已取得重庆市国资委的批复和通知，尚需取得有权市场监督管
理机构对本次收购涉及的经营者集中审查通过等程序。本次收购是否能通过相关
部门审批及通过审批的时间存在**的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次收购将导致收购人及其一致行动人控制上市公司的股份表决权超过
第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免
于以要约方式增持股份。渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，
本次收购不会导致登康口腔实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份
的情形。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出**解释或者说明。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书/本报告书 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
公司/上市公司/登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
一致行动人/重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
四联集团 指 **四联仪器仪表集团有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
重庆水务环境集团 指 重庆水务环境控股集团有限公司
渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取
得机电集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔 59.83%
的表决权。收购完成后，收购人及其一致行动人合计支
收购/本次收购 指
配登康口腔 61.57%的表决权。本次收购不会导致登康
口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股
股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 **证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
西南证券/财务顾问 指 西南证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
**节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人渝富控股的基本情况如下：
公司名称 重庆渝富控股集团有限公司
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 谢文辉
注册资本 1,680,000 万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、发放**以及证券、期货等金融业务），资产管理，
经营范围
企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 2016 年 8 月 15 日 至 无固定期限
股东情况 重庆市国资委持股 100%
通讯地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
联系电话 023-67678285
（二）收购人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股 100%股权，为渝富控股
的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生
变更，其基本信息如下：
单位名称 重庆市国有资产监督管理委员会
地址 重庆市渝北区黄山大道东段 198 号
统一社会信用代码 11500000709486001B
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
产业投资及资
产管理
重庆渝富华贸国有资产经营 国有资产的投
有限公司 资开发
重庆渝富高质产业母基金私
司
重庆渝欣创商业管理有限公 商业综合体管
司 理服务
重庆渝富资本股权投资基金
管理有限公司
重庆进出口融资担保有限公
司
重庆渝资光电产业投资有限
公司
重庆兴农融资担保集团有限
公司
重庆三峡融资担保集团股份
有限公司
清洁能源装备
及系统集成、
工业母机及智
能制造、交通
部件、军工及
新一代信息技
术、特色轻工
五大产业板块
注 1：上述公司均为渝富控股合并范围内**子公司；
注 2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；
注 3：四联集团注册资本变更尚需完成变更登记；
注 4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；
注 5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；
注 6：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记；
注 7：重庆机电控股（集团）公司尚需完成注册资本和持股比例变更登记。
（三）收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况
渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值
领域的资本运营。
渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 34,983,257.04 24,332,770.55 23,432,844.95
净资产 12,750,780.05 9,385,945.49 9,208,639.53
资产负债率 63.55% 61.43% 60.70%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 3,237,922.17 1,520,945.33 1,451,806.67
主营业务收入 2,696,806.00 1,069,407.07 973,608.13
净利润 575,912.26 347,585.87 402,921.89
净资产收益率 4.42% 4.70% 4.30%
注 1：2021 年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）收购人董事、监事、**管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人渝富控股的董事、监事及**管理人员情况如
下：
其他**或
姓名 职位 国籍 长期居住地
地区居留权
谢文辉 **、董事长 ** 重庆 无
张鹏 董事、总经理、党委副书记 ** 重庆 无
胡淳 董事、财务总监、党委委员 ** 重庆 无
冯阳 职工董事、党委副书记 ** 重庆 无
沈承平 纪委书记、监察专员、党委委员 ** 重庆 无
吴恒 党委委员、副总经理 ** 重庆 无
罗莹 外部董事 ** 重庆 无
黄杰 外部董事 ** 重庆 无
王煜宇 外部董事 ** 重庆 无
李青龙 外部董事 ** 重庆 无
王玉祥 外部董事 ** 重庆 无
邓亮 副总经理、党委委员 ** 重庆 无
杨紫璇 副总经理、党委委员 ** 重庆 无
赵兴伟 副总经理、党委委员 ** 重庆 无
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变
更流程尚未完成所致。
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况，不存在被**证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被**机关立
案侦查情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司
拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
通过渝富资本持股 10.65%，四联集团持股
变更登记）持股 7.88%
通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集
西南证券股份有
限公司
记）持股 31.42%
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
西证**证券股
份有限公司
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、
川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、
重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限
团尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资
有限公司、西南证券、机电集团、轻纺集团
及下属公司等主体合计持股 15.52%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份
有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川
水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主
体合计持股 10.14%
重庆机电股份有 渝富控股持股 6.30%，通过机电集团直接持
限公司 有 54.74%的股份
通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资产经营
重庆百货大楼股
份有限公司
隆鑫通用动力股
份有限公司
重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登
重庆水务集团股
份有限公司
德润环境有限公司间接持有 50.04%的股份
通过西南证券直接持有 0.37%的股份，通过
重庆三峰环境集 重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登
团股份有限公司 记）直接持有 8.91%的股份，并通过重庆德
润环境有限公司间接持有 43.86%的股份
上海新动力汽车
司
重庆登康口腔护
通过轻纺集团间接支配 59.83%的表决权，
一致行动人重庆百货持有 1.74%的股份
公司
上海三毛企业
限公司
注 1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注 2：重庆四联投资管理有限公司已被四联集团吸收合并，持有重庆银行 A 股股票尚未完成
过户；
注 3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；
注 4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司 400 股股票；
注 5：渝富资本将持有的川仪股份 10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；
注 6：四联集团拟将其持有的川仪股份 19.25%股份转让**机械工业集团有限公司或其新
设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，**机械工业集团有限公司或其新设全资企业
将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股
份，直至取得川仪股份控制权；
注 7：渝富资本将持有的西南证券 29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚
未完成过户登记；
注 8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股情况
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、
川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重
庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、
重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）、
重庆渝立物资有限公司、西南证券、机电集团、
轻纺集团及下属公司等主体合计持股 15.52%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有
限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股
境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持
股 10.14%
渝富控股持股 18.77%，重庆水务集团股份有限
记）持股 5.15%
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持
通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集团
持股 31.42%
重庆榆钱儿股权投资基金管理有
限公司
序号 公司名称 持股情况
西证重庆股权投资基金管理有限
公司
重庆三峡融资担保集团股份有限
公司
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆两江新区长江三峡小额** 50.00%
有限公司 重庆市教育融资担保有限公司持股 3.00%，
重庆渝台融资担保有限公司持股 2.00%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆泽晖股权投资基金管理有限 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
公司 40.00%
重庆两江新区信和产融小额**
有限公司
渝富控股持股 69.08%，重庆水务环境集团（尚
未完成股东变更登记）持股 7.14%
重庆市垫江县兴农融资担保有限
公司
重庆市乡镇企业融资担保有限责
任公司
重庆高新创投红马资本管理有限 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司持股
公司 32.5%
重庆机电股份有限公司和重庆机电控股（集团）
公司合计持股 100%
序号 公司名称 持股情况
重庆涪陵中银富登村镇银行有限
公司
重庆机电控股集团信博投资管理有限公司持股
注 1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注 2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让**有限责任公司正在进行吸收合
并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让**有限责任公司存
续；
注 3：渝富资本正在转让长安汽车金融 20%股权，已签署《股权转让协议》；
注 4：渝富资本持有的西南证券 29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未
完成过户登记；
注 5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已**接管；
注 6：綦**生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。
二、收购人一致行动人介绍
（一）收购人与一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日，渝富控股董事、财务总监胡淳女士系重庆百货副董事
长，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，渝富控股、重庆百货互为一致行
动人。
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
法定代表人 胡宏伟
注册资本 44,633.8271 万元
统一社会信
用代码
公司类型 股份有限公司
许可事项：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音
像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料及制
品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分
支机构经营），普通货运，第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销
售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，
经营范围
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般事项：Ⅰ类医疗器械，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，
非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅
销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬
菜零售，水产品零售，农副产品销售，食用农产品零售，鲜肉零售，鲜肉批
发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销
售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品
销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，
眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺
织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通
讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，
体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具
销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售
（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳
动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，五金产品零售，金属材料
销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，
日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），广告制作，广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，润滑油销售，宠物
食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，
涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，
**货物运输代理，**集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，
仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车
装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售
代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服
务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销
售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，**剂销售（不含危险
化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防
护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新
能源汽车整车销售，商务代理**服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，
机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，
专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，
润滑油销售，专业保洁、清洗、**服务，市场营销策划，咨询策划服务，
娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代
驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）,信息
系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电器安装
服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光通信设备销售，办公设备耗
材销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），水产品批发，总
质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），
移动通信设备销售，文化用品设备出租，食用农产品批发，货物进出口，再
生资源回收（除生产废旧金属）。
经营期限 1992 年 8 月 11 日 至 无固定期限
通讯地址 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
联系电话 023-63845365
（三）收购人一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，重庆百货无控股股东，无实际控制人。
截至本报告书签署日，重庆百货无控股股东，无实际控制人，重庆百货所控
制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
重庆商社新世纪百货连锁经 商业批发、零
营有限公司 售
商业批发、零
售
重庆商社中天物业发展有限
公司
（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
重庆百货始创于 1920 年的“宝元通”，迄今已经走过百年辉煌历程，1996
年在上海公开挂牌上市，成为重庆市**家商业上市公司，是**西部地区零售
龙头企业。
重庆百货主要经营百货、购物**、超市、电器、汽车和消费金融、供应链
金融等业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器、商社汽贸等**商标和知
名品牌，开设各类商场、门店逾 270 个，经营面积超 200 万平方米，经营网点布
局重庆和四川区域。重庆百货规模优势不断显现，市场影响力不断提升，市场辐
射能力、规模效应进一步体现，连续十几年跻身“**零售 100 强”前列。
重庆百货最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 1,863,168.59 1,720,411.37 1,822,355.20
归母净资产 623,697.10 515,660.79 631,283.36
资产负债率 65.93% 69.52% 64.70%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 1,898,513.98 1,830,368.63 2,113,576.23
归母净利润 131,483.36 88,338.29 95,153.66
加权平均净资产收益率 22.59% 17.25% 14.86%
注 1：2021 年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过**行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营
产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事、**管理人员情况
截至本报告书签署日，重庆百货董事、监事及**管理人员情况如下：
其他**或
姓名 职位 国籍 长期居住地
地区居留权
张文中 董事长 ** ** 无
乔红兵 董事 ** ** 无
胡淳 副董事长 ** ** 无
朱颖 董事 ** ** 无
胡宏伟 董事 ** ** 无
赵国庆 副董事长 ** ** 无
陈兵 独立董事 ** ** 无
冉茂盛 独立董事 ** ** 无
梁雨谷 独立董事 ** ** 无
叶明 独立董事 ** ** 无
陈广垒 独立董事 ** ** 无
其他**或
姓名 职位 国籍 长期居住地
地区居留权
肖熳华 监事会主席 ** ** 无
张潞闽 监事 ** ** 无
洪毓吟 监事 ** ** 无
肖峻峰 职工监事 ** ** 无
袁玲 职工监事 ** ** 无
王欢 副总经理 ** ** 无
韩伟 副总经理 ** ** 无
王金录 财务总监 ** ** 无
陈果 董事会秘书 ** ** 无
注：截至本报告出具日，彭叶冰女士因工作调整原因，已辞去公司第八届董事会董事及董事
会审计委员会委员职务。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国
企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团
本次收购完成后，收购人合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股股
东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康
口腔 59.83%的表决权，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表决
权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控
股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义
务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情
形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好
报批及信息披露工作。
三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；
议案》；
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次收购涉及的经营者集中审
查通过等程序。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购实施前，渝富控股出资轻纺集团 144,000 万元，占轻纺集团注册资
本的比例 80.00%，轻纺集团直接持有上市公司 103,012,300 股股份，占上市公司
总股本比例 59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司
实际控制人。
的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团
管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职
权，并履行相关股东及股东会义务。
综上所述，本次收购实施前，收购人因将轻纺集团委托机电集团管理，不能
支配上市公司的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接
支配上市公司 59.83%的表决权。
二、本次收购的基本情况
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国
企高质量发展，2025 年 2 月 26 日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方
式合计取得机电集团 80%的股权。
本次收购实施前，收购人不能支配上市公司的表决权，收购人一致行动人重
庆百货持有登康口腔 1.74%的股份。
本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股
股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登
康口腔 59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的
表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔
的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
三、增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式
（一）增资协议的主要内容
渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资 500,000.00 万元，出资方式
包括货币和非货币。
增资前，重庆市国资委持有机电集团 100%股权；增资后，渝富控股持有机
电集团 44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团 55.42%股权。
全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起 5 年。
机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。
增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委
批准或授权之日起生效。
凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式
加以解决。协商不一致的，则**一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院
提**讼。
上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。
（二）国有股权无偿划转方式
本次收购包括国有股权的无偿划转，收购人已获得重庆市国资委出具的通
知。
划出方：重庆市国资委
划入方：渝富控股
划转标的：重庆市国资委持有的机电集团 35.42%国有股权
本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股
股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配登康
口腔 59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表
决权。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，
本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在****冻结、
扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受
限制情形。
第四节 资金来源
收购人为本次收购之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。
本次收购所涉及的资金总额及支付方式详见本报告书“第三节・三・（一）・1、
增资金额和增资形式”。
收购人就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次收购涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，并拥有**的、有效的处分权，符合相关法律、法规及**证监会的
规定。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不
排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，
将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人可以实际支配登康口腔 61.57%
的表决权，超过 30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
渝富控股和机电集团双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司
的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形。
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
本次收购的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行
披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
暂无在本次权益变动完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营
业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业
务进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人暂无
在本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产
的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或**管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或**管理人
员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董
事、**管理人员的任免不存在**合同或者默契。如未来根据上市公司的实际
需要对现任董事会或**管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如
未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出
重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完
整、财务独立产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面
与本公司及本公司控制的其他企业**分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务等方面丧失独立性的潜在风险。
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本
公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
**分开，不从事**影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
失的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔偿，
并保证积极**由此造成的**不利影响。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司
与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事**与登康口腔构成竞
争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到**
从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔
认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公
司将尽**努力促使登康口腔获得该等商业机会。
公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务
的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在
登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入
登康口腔。
的法律责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露
而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人
及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文
件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义
务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，
保障登康口腔的独立经营、自主决策。
控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履
行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东
的合法权益。
行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企
业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章
程的有关规定履行回避表决的义务。
的法律责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，
收购人、一致行动人及其董事、监事、**管理人员未与下列当事人发生以下重
大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、**管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的**管理人员发生的劳动报酬支付
情形除外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员进行补偿或其他**
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情形。
二、收购人的董事、监事、**管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况
经自查，自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人的
董事、监事、**管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
登康口腔股票的情况。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）渝富控股
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股 2021 年度财务报告进行审
计，出具了天健审（2022）8-333 号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股 2022 年度财务报告进行审
计，出具了众环审字（2023）1800073 号审计报告，审计意见类型为标准无保留
意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股 2023 年度财务报告
进行审计，出具了众环审字（2024）1800023 号审计报告，审计意见类型为标准
无保留意见。
收购人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
货币资金 5,742,018.08 3,937,536.80 3,585,573.95
结算备付金 434,848.55 369,214.10 423,913.22
交易性金融资产 4,058,929.17 3,639,034.08 3,729,122.79
衍生金融资产 12,198.62 500.26 2,355.08
应收票据 16,169.78 17,894.34 13,089.62
应收账款 659,218.69 828,455.27 941,846.00
应收款项融资 82,512.82 66,863.29 75,055.82
预付款项 50,695.33 43,486.93 46,130.54
其他应收款 2,957,008.47 2,090,895.06 3,433,734.16
其中：应收利息 583.57 918.39 771.55
应收股利 1,809.08 337.45 3,607.19
买入返售金融资产 144,617.85 122,092.09 147,544.98
存货 349,010.60 229,756.60 209,921.12
合同资产 167,367.58 37,358.03 32,289.69
持有待售资产 5,000.35 - -
一年内到期的非流动资产 263,024.62 194,021.20 168,511.75
其他流动资产 145,950.60 22,557.95 13,278.05
流动资产合计 15,088,571.12 11,599,665.99 12,822,366.76
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
发放**和垫款 48,931.44 48,769.73 51,976.54
债权投资 506,139.02 377,313.34 564,344.55
其他债权投资 1,453,354.91 1,272,570.52 1,082,195.75
长期应收款 576,095.70 465,610.78 467,040.15
长期股权投资 5,103,109.95 4,719,766.22 4,768,090.20
其他权益工具投资 3,234,626.02 2,492,791.87 856,517.45
其他非流动金融资产 596,313.17 1,594,184.81 1,128,590.29
投资性房地产 63,606.18 35,382.52 31,522.64
固定资产 2,622,665.19 363,864.43 385,786.52
在建工程 381,441.12 51,395.60 60,129.90
使用权资产 24,103.13 15,197.88 17,517.46
无形资产 2,935,418.67 65,104.55 31,215.36
开发支出 4,066.44 3,233.67 3,414.94
商誉 84,585.39 25,111.95 25,111.95
长期待摊费用 23,019.65 10,404.75 9,605.83
递延所得税资产 284,321.22 234,291.98 198,133.00
其他非流动资产 1,952,888.70 958,109.97 929,285.67
非流动资产合计 19,894,685.92 12,733,104.56 10,610,478.20
资产总计 34,983,257.04 24,332,770.55 23,432,844.95
短期借款 517,922.25 717,000.48 1,323,645.95
交易性金融负债 37,394.86 45,201.06 62,254.74
衍生金融负债 896.77 854.63 551.59
应付票据 91,128.64 70,902.46 63,062.24
应付账款 767,523.73 235,524.44 229,451.86
预收款项 91,924.10 120,543.48 136,236.07
合同负债 345,889.44 114,234.34 94,609.92
卖出回购金融资产款 2,280,255.05 2,159,895.17 2,122,703.12
代理买卖证券款 1,198,147.31 1,358,966.12 1,438,212.50
应付职工薪酬 240,737.72 181,202.88 202,045.42
应交税费 91,739.51 60,992.31 107,481.44
其他应付款 786,075.57 493,118.46 468,463.33
其中：应付利息 - 3.24 1,082.08
应付股利 38,728.31 45,351.83 37,385.90
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
一年内到期的非流动负债 2,258,232.71 1,462,654.55 1,172,052.83
其他流动负债 2,078,953.29 1,764,562.77 1,397,633.98
流动负债合计 10,786,820.95 8,785,653.15 8,818,405.00
长期借款 6,665,332.50 3,506,957.41 2,679,269.30
应付债券 3,145,142.96 1,515,934.89 1,487,476.05
租赁负债 18,860.45 12,065.54 10,797.82
长期应付款 250,526.87 10,836.50 104,395.19
长期应付职工薪酬 1,709.00 2,112.00 2,221.00
预计负债 111,685.56 4,336.72 3,120.08
递延收益 150,869.80 10,790.23 12,749.97
递延所得税负债 39,611.08 20,595.44 40,639.59
其他非流动负债 1,061,917.82 1,077,543.18 1,065,131.43
非流动负债合计 11,445,656.04 6,161,171.91 5,405,800.42
负债合计 22,232,476.99 14,946,825.07 14,224,205.42
实收资本（或股本） 1,680,000.00 1,680,000.00 1,680,000.00
其他权益工具 350,000.00 358,625.68 356,202.90
资本公积 3,681,783.86 2,018,620.95 2,018,535.24
其他综合收益 -202,920.64 -195,125.33 -118,759.61
专项储备 587.09 - -
盈余公积 50,666.78 51,622.90 50,666.78
一般风险准备 138,417.34 128,840.37 121,185.78
未分配利润 1,351,487.84 1,532,544.24 1,346,567.99
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
合计
少数股东权益 5,700,757.78 3,810,816.68 3,754,240.45
所有者权益（或股东权益）合计 12,750,780.05 9,385,945.49 9,208,639.53
负债和所有者权益（或股东权益）总计 34,983,257.04 24,332,770.55 23,432,844.95
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 3,237,922.17 1,520,945.33 1,451,806.67
其中：营业收入 2,905,812.67 1,166,586.39 1,017,307.38
利息收入 232,520.27 230,634.22 265,420.15
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
手续费及佣金收入 99,589.23 123,724.73 169,079.14
二、营业总成本 3,074,721.74 1,496,577.84 1,474,024.12
其中：营业成本 1,925,054.02 697,903.19 616,791.29
利息支出 127,046.70 126,497.70 159,084.30
手续费及佣金支出 31,619.81 40,927.38 51,923.42
税金及附加 41,816.20 14,214.02 14,589.91
销售费用 120,616.41 89,944.02 80,586.00
管理费用 457,739.55 276,584.09 306,140.63
研发费用 78,804.23 52,867.64 45,020.84
财务费用 292,024.80 197,639.80 199,887.73
其中：利息费用 342,121.47 223,168.57 217,563.46
利息收入 55,800.08 25,505.95 20,444.77
加：其他收益 64,984.58 8,110.28 10,059.01
投资收益（损失以“－”号填列） 515,638.21 490,837.75 627,043.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
- 236.2 156.26
益
汇兑收益*（损失以“－”号填列） -15.63 -573.23 -196.49
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -103,559.44 -71,948.16 -97,222.73
资产减值损失（损失以“－”号填列） -15,561.27 -33,794.62 -29,298.67
资产处置收益（损失以“－”号填列） 9,163.93 2,849.52 441.1
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 660,576.29 361,138.23 448,136.84
加：营业外收入 12,619.20 2,823.38 8,159.31
减：营业外支出 6,858.14 5,752.79 3,054.43
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 666,337.34 358,208.82 453,241.73
减：所得税费用 90,425.07 10,622.96 50,319.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 575,912.26 347,585.87 402,921.89
（一）按经营持续性分类 - - -
填列）
- - -
填列）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（二）按所有权归属分类 - - -
以“－”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额 36,951.87 -96,889.69 -32,466.41
（一）归属母公司股东的其他综合收益
的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 612,864.14 250,696.17 370,455.48
（一）归属于母公司股东的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 273,980.67 73,953.93 158,745.15
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,518,372.91 720,960.88 735,364.02
收到原保险合同保费取得的现金 294,452.78 290,546.59 265,312.30
收到再保险业务现金净额 -710.26 -1,089.44 -
收取利息、手续费及佣金的现金 326,438.63 433,160.03 467,103.45
拆入资金净增加额 - - 40,000.00
回购业务资金净增加额 34,566.95 374,708.54 274,919.70
代理买卖证券收到的现金净额 - - 192,707.37
收到的税费返还 18,512.63 12,144.35 2,274.59
收到其他与经营活动有关的现金 1,253,398.58 1,143,021.17 1,473,663.62
经营活动现金流入小计 4,445,032.22 2,973,452.12 3,451,345.05
购买商品、接受劳务支付的现金 1,290,088.84 459,280.27 709,360.93
客户**及垫款净增加额 - -3,446.05 3,317.36
支付原保险合同赔付款项的现金 72,459.18 122,565.31 133,150.94
拆出资金净增加额 - - 232,300.45
支付利息、手续费及佣金的现金 101,214.76 123,712.71 137,378.22
支付给职工以及为职工支付的现金 639,717.31 339,848.80 323,439.62
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付的各项税费 334,471.26 187,472.75 235,338.08
支付其他与经营活动有关的现金 1,603,288.49 1,317,742.18 2,054,839.98
经营活动现金流出小计 4,041,239.85 2,547,175.97 3,829,125.59
一、经营活动产生的现金流量净额 403,792.37 426,276.15 -377,780.54
收回投资收到的现金 2,151,744.09 3,639,121.60 3,132,270.36
取得投资收益收到的现金 309,178.86 322,292.89 210,314.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 733,578.58 137,013.98 170,673.15
投资活动现金流入小计 3,274,572.89 4,107,915.51 3,514,691.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 3,278,888.96 4,586,539.17 3,480,128.56
质押**净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 151,790.07 108,593.92 26,270.23
投资活动现金流出小计 4,227,607.00 4,750,323.83 3,558,057.18
二、投资活动产生的现金流量净额 -953,034.11 -642,408.32 -43,365.50
吸收投资收到的现金 64,337.42 7,796.07 350,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 6,594,383.76 4,960,980.74 4,175,318.11
收到其他与筹资活动有关的现金 1,117,433.65 811,642.11 1,520,815.69
筹资活动现金流入小计 7,776,154.82 5,780,418.92 6,046,133.79
偿还债务支付的现金 3,680,977.83 4,226,758.50 4,155,943.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 797,052.22 531,085.66 524,090.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 148,467.96 17,311.60 108,480.59
支付其他与筹资活动有关的现金 913,089.32 755,747.61 721,461.84
筹资活动现金流出小计 5,391,119.37 5,513,591.77 5,401,495.61
三、筹资活动产生的现金流量净额 2,385,035.46 266,827.15 644,638.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,514.27 3,724.43 -979.76
五、现金及现金等价物净增加额 1,837,307.99 54,419.41 222,512.38
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
加：期初现金及现金等价物余额 3,411,073.71 3,356,654.30 3,134,141.92
六、期末现金及现金等价物余额 5,248,381.70 3,411,073.71 3,356,654.30
（二）重庆百货
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就重庆百货 2021 年度、2022 年度和 2023
年度的财务报告进行审计，分别出具了天健审（2022）8-82 号、天健审（2023）
见。
收购人一致行动人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流
量表如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
货币资金 406,334.34 242,094.64 354,839.92
应收账款 26,068.26 24,134.07 23,327.63
应收款项融资 264.67 84.91 15.00
预付款项 67,156.88 93,225.64 62,850.20
其他应收款 13,367.37 13,595.17 11,659.87
存货 214,264.75 229,650.88 254,335.45
持有待售资产 - - 2,560.27
其他流动资产 19,878.21 25,104.04 23,165.60
流动资产合计 747,334.49 627,889.35 732,753.95
其他非流动金融资产 9,608.32 2,478.97 3,699.38
长期股权投资 356,370.06 304,138.40 257,929.48
投资性房地产 100,865.32 98,759.94 99,335.04
固定资产 308,389.29 327,663.92 339,160.10
在建工程 977.68 631.00 2,158.38
使用权资产 266,940.78 289,073.34 311,012.93
无形资产 17,296.34 18,329.11 19,400.35
商誉 - 40.00 40.00
长期待摊费用 15,528.50 19,345.40 22,273.32
递延所得税资产 21,664.82 26,754.88 26,842.41
其他非流动资产 18,193.00 5,307.07 7,749.85
非流动资产合计 1,115,834.11 1,092,522.02 1,089,601.25
资产总计 1,863,168.59 1,720,411.37 1,822,355.20
短期借款 209,829.72 115,542.22 27,427.08
应付票据 122,189.73 127,297.17 113,778.16
应付账款 168,286.30 185,415.44 228,889.34
预收款项 2,794.05 2,099.65 2,505.57
合同负债 132,327.36 124,596.74 146,976.35
应付职工薪酬 57,360.21 72,315.85 68,627.28
应交税费 5,162.18 14,070.01 16,902.74
其他应付款 146,107.39 144,232.16 136,211.46
其中：应付股利 3,408.19 5,085.08 4,500.42
一年内到期的非流动负债 40,426.37 40,125.80 45,819.28
其他流动负债 16,612.36 16,103.22 19,663.99
流动负债合计 901,095.67 841,798.25 806,801.26
租赁负债 298,797.99 321,519.63 337,966.83
长期应付职工薪酬 25,246.24 27,960.00 28,153.14
预计负债 1,485.71 2,822.86 3,785.05
递延所得税负债 816.69 940.94 1,108.01
递延收益 941.01 933.43 1,321.31
非流动负债合计 327,287.65 354,176.85 372,334.33
负债合计 1,228,383.32 1,195,975.10 1,179,135.59
实收资本（或股本） 40,652.85 40,652.85 40,652.85
资本公积金 37,310.37 34,001.27 95,168.54
减：库存股 20,921.34 20,921.34 28,764.56
其它综合收益 -6,164.22 -6,662.36 -6,173.36
盈余公积金 33,334.83 33,334.83 33,334.83
未分配利润 539,484.61 435,255.54 497,065.06
归属于母公司所有者权益合计 623,697.10 515,660.79 631,283.36
少数股东权益 11,088.17 8,775.47 11,936.25
所有者权益合计 634,785.28 524,436.26 643,219.61
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 1,898,513.98 1,830,368.63 2,113,576.23
营业收入 1,898,513.98 1,830,368.63 2,113,576.23
二、营业总成本 1,797,775.25 1,768,069.54 2,023,510.24
营业成本 1,411,242.85 1,352,487.08 1,567,525.77
税金及附加 14,657.41 19,032.32 22,304.25
销售费用 261,081.59 282,198.88 302,993.27
管理费用 95,860.49 97,998.64 112,584.07
研发费用 2,660.33 2,857.35 3,784.13
财务费用 12,272.58 13,495.27 14,318.76
其中：利息费用 19,389.15 17,430.73 18,328.26
减：利息收入 11,482.17 8,211.40 8,842.82
加：其他收益 2,398.49 2,484.54 1,665.22
投资净收益（损失以“－”号填列） 66,212.30 59,642.54 43,783.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收 61,549.66 55,526.91 42,879.44
益
公允价值变动净收益（损失以“－”号
填列）
资产减值损失（损失以“－”号填列） -36,273.88 -28,889.43 -29,909.32
信用减值损失（损失以“－”号填列） -51.78 -2,031.85 1,955.21
资产处置收益（损失以“－”号填列） 4,044.35 6,097.00 813.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 143,493.59 99,824.38 109,109.24
加：营业外收入 2,349.82 2,661.31 4,837.42
减：营业外支出 1,666.35 2,490.77 3,618.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税 10,395.06 9,533.14 11,618.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 133,782.01 90,461.77 98,709.24
（一）按经营持续性分类 - - -
持续经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
终止经营净利润（净亏损以“－”号填
-799.96 79.37 -1,064.28
列）
（二）按所有权归属分类 - - -
归属于母公司所有者的净利润（净亏损
以“－”号填列）
减：少数股东损益（净亏损以“－”号
填列）
六、其他综合收益的税后净额 1,457.93 -489.00 -594.00
（一）归属母公司股东的其他综合收益
的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 135,239.94 89,972.77 98,115.24
（一）归属于母公司普通股东综合收益
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 3,258.44 2,123.48 3,555.59
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,077,132.08 2,846,048.22 3,298,019.70
收到的税费返还 46.20 1,142.55 56.06
收到其他与经营活动有关的现金 103,637.43 95,007.09 126,767.07
经营活动现金流入小计 3,180,815.72 2,942,197.86 3,424,842.83
购买商品、接受劳务支付的现金 2,528,370.42 2,408,850.51 2,814,065.92
支付给职工以及为职工支付的现金 191,910.82 184,832.19 209,284.43
支付的各项税费 65,654.58 63,206.77 80,853.11
支付其他与经营活动有关的现金 251,586.16 223,371.49 209,266.86
经营活动现金流出小计 3,037,521.98 2,880,260.95 3,313,470.33
一、经营活动产生的现金流量净额 143,293.74 61,936.91 111,372.50
收回投资收到的现金 - 5,500.42 41,160.75
取得投资收益收到的现金 9,510.91 9,787.18 6,065.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,725.11 916.78 -
收到其他与投资活动有关的现金 89,294.37 112,981.57 232,800.81
投资活动现金流入小计 111,634.73 138,170.36 324,710.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 54,977.73 -
支付其他与投资活动有关的现金 230,010.00 85,238.00 110,000.00
投资活动现金流出小计 246,466.65 170,435.89 133,239.93
二、投资活动产生的现金流量净额 -134,831.92 -32,265.53 191,470.45
吸收投资收到的现金 1,470.00 6,065.48 30.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,470.00 1,053.50 30.00
取得借款收到的现金 251,281.90 161,646.77 51,487.23
收到其他与筹资活动有关的现金 7,195.00 - -
筹资活动现金流入小计 259,946.90 167,712.25 51,517.23
偿还债务支付的现金 157,088.76 73,994.32 140,718.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,090.72 157,864.60 151,570.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,934.57 5,345.70 2,460.93
支付其他与筹资活动有关的现金 61,386.50 53,756.52 79,516.08
筹资活动现金流出小计 251,565.98 285,615.44 371,804.34
三、筹资活动产生的现金流量净额 8,380.91 -117,903.20 -320,287.11
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 16,842.73 -88,231.82 -17,444.16
加：期初现金及现金等价物余额 126,327.97 214,559.79 232,003.95
六：期末现金及现金等价物余额 143,170.70 126,327.97 214,559.79
二、重要会计制度和会计政策
收购人及其一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则―基本准则》和陆续颁布的各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确
认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解而应披露未披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
明；
系亲属名单及其前 6 个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
情况说明；
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
第十三节 相关声明
一、收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
谢文辉
二、一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人：
胡宏伟
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《重庆登康口腔护理用品
股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王继亮 肖霁娱
邬 江 高正林
财务顾问协办人：
卢俊东 邱楚然
高宁远 刘建平
法定代表人或授权代表：
李 军
西南证券股份有限公司
四、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
周 怡 毕 娜
律师事务所负责人：
杨 蕤
北京德恒（重庆）律师事务所
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
谢文辉
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人：
胡宏伟
附表：收购报告书
基本情况
重庆登康口腔护理用品股份 重庆市江北区海尔
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 路 389 号
股票简称 登康口腔 股票代码 001328.SZ
重庆市两江新区黄
收购人名称 重庆渝富控股集团有限公司 收购人注册地
山大道东段 198 号
有 ?
无 □
增加 ? 注 ：重庆百货；根
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 据《上市公司收购管
□ 理办法》第八十三
条，渝富控股与重庆
百货为一致行动人
收购人是否为上市公司** 是 □ 收购人是否为上市 是 □
大股东 否 ? 公司实际控制人 否 ?
是 ? 是 ?
收购人是否拥有境
收购人是否对境内、境外其 否 □ 否 □
内、外两个以上上市
他上市公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司的控制权
数：10 家 公司家数：5 家
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 ?（增资及国有股权无偿划转）
收购人披露前拥有权益的股 股票种类：0
份数量及占上市公司已发行 持股数量：0
股份比例 持股比例：0
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的数量及变动
变动数量：轻纺集团直接持有登康口腔 103,012,300 股普通股股份
比例
变动比例：59.83%
与上市公司之间是否存在持
是 □ 否 ?
续关联交易
与上市公司之间是否存在同
是 □ 否 ?
业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个
是 □ 否 ?
月内继续增持
收购人前 6 个月是否在二级
是 □ 否 ?
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六
是 □ 否 ?
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是 ? 否 □
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 ? 否 □
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取得批准及
是 ? 否 □
批准进展情况
收购人是否声明放弃行使相
是 □ 否 ?
关股份的表决权
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
收购人：重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
谢文辉
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人：
胡宏伟
