证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-004
江苏恩华药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
资350万美元购买三晟医药的Pre-A轮优先股1,250万股，此次交易完成后公司将持有三晟
医药10.448%的股权。
的实施亦不存在重**律障碍。
围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述：
根据公司的发展战略规划，加快创新**的研发及引进工作，提升公司**研发效
率及市场竞争力，获取新的利润增长点，公司拟出资350万美元认购三晟医药Pre-A轮优
先股1,250万股并签署《PRE-A轮优先股购买协议》（以下简称“协议”或“购买协议”），
此次交易完成后公司将持有三晟医药10.448%的股权，三晟医药将成为公司的参股公司。
对外投资暨签署Pre-A轮优先股购买协议的议案》，同意公司本次对外投资事项并签署
Pre-A轮优先股购买协议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》及《公司
重大事项处置制度（修订稿）》等相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限
内，无需提交公司股东大会审议。
定的重大资产重组。
二、协议签署对方的基本情况
存续的有限责任公司，详见“三、标的公司的基本情况”。
公司”）
，系三晟医药的全资子公司；
（以下简称“特拉华公司”），系三晟医药的全资子公司；
称“外商独资企业”），系香港公司的全资子公司；
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：NeuroThree Therapeutics, Inc.
注册代码：375006
注册地点： P.O. Box31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand
Cayman, KY1-1205 开曼群岛
公司类型：离岸股份有限公司（Exempted Company）
成立日期：2021年4月23日
Zheng Li 是**任董事。
的创新**的生物科技公司。
标的公司最近一年加一期的资产、负债、权益状况和经营业绩
单位：（美元）万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
总资产 990.67 994.15
总负债 0.00 0.00
股东权益 990.67 994.15
经营业绩 2023 年 2024 年 1―10 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 1.98 3.48
净利润 1.98 3.48
三晟医药 2023 年、2024 年 1-10 月份财务报表未经审计。
三晟医药成立于2021年4月，是一家专注于**神经领域新药研究和试验的全球性公
司，三晟医药及其子公司专注于神经系统疾病的变革性**，尤其是神经兴奋性和神经
退行性疾病研究和开发，通过选择经过人类遗传学、临床和疾病机制验证的靶标，致力
于搭建新颖且风险均衡的产品管线，并通过内外部合作持续推进。目前，其主要子公司
的产品管线包括**癫痫的临床阶段小分子**，针对帕金森病与疼痛的小分子**，
以及siRNA的临床前研究，正在积极推进KCNQ2/3激动剂项目的N3T040959小分子癫痫
(罕见适应症) 及 N3T040245小分子局灶癫痫或其他适应症(ALS等)生物医药产品的开
发，应用于人体**神经（CNS）领域的疾病**，包括癫痫、帕金森、神经疼痛等相
关疾病领域。其中KCNQ2是一种已被临床验证为癫痫**靶点的离子通道。
（二）标的公司的主要股东及出资情况
Zheng Li，美国籍，护照号码：6540*****，持有三晟医药46.66%的股权（普通股），
系三晟医药创始人以及主要股东，负责三晟医药的经营管理。
三晟医药2021年完成了Pre-A轮融资1,000万美元，由K2 Venture Fund（“K2”）、启明创
投、VSUM XXIV Holdings Limited, HSUM X Holdings Limited共同投资，1,000万美元已经
**出资到位，江苏华星会计师事务所有限公司已经出具华星会审字2022（0031）号验资
报告验证。
四、本次交易前后，标的公司股权结构情况
（一）本次交易前，标的公司股权结构如下：
股东姓名/名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Zheng Li 普通股 50,000,000 46.667%
ESOP 普通股 21,428,571 20.000%
其他投资人股东 Pre-A 轮优先股 35,714,285 33.333%
合计 - 107,142,856 100%
（二）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
股东姓名/名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Zheng Li 普通股 50,000,000 41.791%
ESOP 普通股 21,428,571 17.910%
其他投资人股东 Pre-A 轮优先股 35,714,285 29.851%
恩华药业 Pre-A 轮优先股 12,500,000 10.448%
合计 - 119,642,856 100%
五、本次交易完成后，三晟医药董事会成员构成
本次交易完成后，三晟医药董事会应由最多3名成员组成，除非根据重述章程的修
订，该成员人数不得变更。K2有权任命和罢免1名董事（“K2董事”）。创始人有权任命和
罢免最多2名董事。恩华药业有权任命1名观察员以无投票权的身份出席董事会的所有会
议（“恩华观察员”）.
K2有权随时自行决定任命1名董事进入集团公司（公司除外）董事会，且三晟医药所
有股东应全力配合任命投资者指定的董事，包括但不限于更新公司董事名册以反映该任
命并与新董事签订赔偿协议。
尽管有上述规定，一旦**优先股股东及其关联方持有的三晟医药已发行在外的股
份总数（按**稀释和转换后的基础）低于百分之五，该股东将失去前述任命董事的权
利，并且其先前任命的董事将自动失去董事职务，无需三晟医药采取**进一步行动。
六、本次交易的定价依据
公司本次认购三晟医药Pre-A轮优先股的定价依据系基于公司对三晟医药的在研产品
储备、研发实力、未来的发展潜力以及与三晟医药及其子公司未来在产品授权研发及市
场化方面的深度合作，在咨询专业机构后，经各方协商一致确认。本次交易定价依据公
正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
七、三晟医药原股东均同意本次交易。
八、标的公司资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等**措
施的情况。三晟医药及其股东与公司及公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、**
管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
九、《PRE-A轮优先股购买协议》的主要内容
本Pre-A轮优先股购买协议（以下简称“本协议”）由以下各方签订：
限责任公司（以下简称“本公司”）；
公司”）；
（以下简称“特拉华公司”）；
公司简称“外商独资企业”）；
本公司、香港公司、特拉华公司、外商独资企业以及由公司控制的各主体（不包括
个人）及其各自的子公司，在本协议中合称为“集团公司”，单独称为“集团公司之一”。
上述各方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”。
在本协议中，术语“人士”是指**个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有
限责任公司、股份公司、商号、合资企业、遗产、信托、非法人组织、协会、公司、机
构、公益法人、实体、政府或监管机关，或其他**种类或性质的企业或实体。
**条 股份购买和出售协议
**.01款 购买和出售所购股份的协议
根据本协议所列之条款和条件，于交割（定义见下文）时，公司同意向投资方发行
并出售1,250万股Pre-A轮优先股（定义见下文）（下称“所购股份”）；投资方应按350万
美元的总购买价格（下称“购买价格”）从公司购买所购股份，该股份享有本协议所附公
司第二次修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则中规定的权利、特权和限制。公司
根据所购股份转换后可发行的普通股（定义见下文），以下称为“转换股份”。
**.02款 资金划转
投资方应在交割（定义见下文）后十五（15）个营业日内，以即时可用的美元资金
通过电汇方式向公司指定账户支付其购买价款；前提是投资方已完成与本协议下其认购
购买股份相关的ODI注册（定义见下文），并且公司应至少在交割前五（5）个营业日
（定义为在开曼群岛、纽约市和香港除星期六或星期日外银行一般营业的**日期）向
投资方提供电汇指示。
第二条 交割、交付
第2.01 交割
在本协议第六条和第七条规定的所有交割条件已满足或被豁免后（应在交割时满足
的条件除外，但仍以在交割时满足或豁免为准），股份购买交易应尽快通过远程交换文
件和签署的方式进行，或在公司和投资方书面共同同意的其他时间和地点进行（“交
割”，且交割之日期定义为“交割日”）。
第2.02 公司在交割时的交付
在交割时，除根据第六条明确规定为投资方交割义务的**交付事项外，公司应向
投资方交付：(i)一份经公司注册代理人认证的、已更新的公司股东名册副本，显示投资
方作为依据本协议购买的购买股份的持有人；以及(ii)一份正式签发给投资方的股票证书
副本，代表投资方根据本协议购买的购买股份，以投资方名义签发，并在交割时由公司
正式签署和盖章，原件将在公司收到**购买价款后的十（10）个工作日内递交给投资
方。
第三条 立约方的陈述和保证
集团公司和创始人（合称“立约方”，单称某“立约方”）兹在此共同且分别地向投资
方陈述和保证，受限于本协议附件B中所列的披露事项（“披露表”）（该披露表应视为对
投资方的陈述和保证），即下述陈述在签署日真实、准确、完整，并将在交割日真实、
准确、完整。
第3.01款 组织、存续和**
各家集团公司均依**式成立、合法存续并享有良好信誉（或相关**管辖区的同
等地位），并拥有一切必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，开展其现有业务和拟
开展的业务，以及履行其在本协议及其作为一方的**本协议所涉协议项下的各项义
务。各家集团公司均具备在各相关**管辖区开展业务的**并享有良好信誉（或相关
**管辖区的同等地位），若未取得此**，将对**集团公司的状况（财务或其
他）、相关资产、经营成果或业务（现有或拟开展的）产生重大不利影响。
第3.03款 子公司及集团结构
（a）除(i)香港公司（其百分之百（100%）的股权由本公司持有）；(ii)特拉华公司
（其百分之百（100%）的股权由本公司持有）；(iii) 外商独资企业（其百分之百
（100%）的股权由香港公司持有，其股权结构如披露附表第3.03(a)节所列）外，本公司
未直接或间接拥有或控制**其他公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他实体
的权益。
（b）各家集团公司均拥有其目前及拟开展业务所需的一切必要批准、许可和执照，
以及对其资产和财产的所有权和经营权。
（c）除集团公司外，创始人和各家集团公司均未直接或间接地拥有或控制对**其
他公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他实体的**权益。
第3.04款 适当授权
各立约方及其各自的高管、董事和股东已采取或将在交割前采取为以下事项所必需
的所有行动：(i)本协议、股东协议及附属于本协议或就本协议而订立的各种协议、文书
或文件（统称 “附属协议”，附属协议连同本协议、股东协议统称为 “交易文件”）、重
述章程、**集团公司的公司注册证书或其他等效的公司章程文件（连同重述章程统称
为 “章程文件”）项下集团公司的授权、签署、交付及履行义务，以及；(ii)本协议项下出
售的所有已购股份及转换股份的授权、发行、发行预留及交付已在交割前采取或将于交
割前采取。每份交易文件和章程文件在签署时或在其签署后将是各立约方的一项有效且
具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但在执行救济时需遵循适用于一般影响债
权**利的破产、无力偿债、延期偿付、重组及类似法律以及一般衡平法原则。
第3.05款 已购股份的有效发行
（a）已购股份，以及按照本协议条款发行、出售和交付的转换股份，均已正式并有
效地发行，已全额支付、不可追加出资，并且没有**留置权。
（b）公司当前所有已发行在外的股本股份均已正式有效地发行，**缴足且不可追
加出资，公司及其他各集团公司所有已发行在外的股份、期权、认股权证及其他证券的
发行，已**遵守所有适用的证券法律法规的要求，包括在适用情况下，符合经修订的
的豁免规定，以及所有其他适用的证券法律法规的规定，包括但不限于反欺诈条款。
第四条 投资方的陈述与保证
投资方特此向公司陈述并保证如下：截至本协议签署之日及交割之日：
第4.01款 合法成立
投资方已根据其注册成立或组织所在地的**管辖区法律正式成立或组建，合法存
续并具有良好声誉。
第4.03款 为自身账户购买
已购股份和转换股份将为投资方（或其指定的子公司）自身账户获取，不作为名义
持有人或代理人，也非为了出售或分配其中**部分或与之相关。
第五条 立约方的承诺
立约方兹此共同且分别向投资方承诺如下：
第5.01款 出售已购股份所得款项的使用
除非本协议另有规定，且除非经投资方另行批准，公司应将发行和出售已购股份所
得款项用于公司及其子公司的业务发展、资本支出和营运资金。
第5.02款 普通股的可用性
本公司兹此承诺，始终备有数量充足、无**留置权的普通股或公司股本中的其他
股份，以便随时根据已购股份的转换进行发行和交付，并将采取一切必要措施增加其授
权股本，以提供足够数量的普通股供已购股份转换时发行。
第5.04款 ROFN（优先谈判权）项下关于分许可权的优先谈判权
（a）如果特拉华公司拟直接或间接向**非特拉华公司关联方的第三方授予分许
可、转让、转移、让与或赋予权利（无论其结构如何，包括通过分许可、合作、共同推
广或其他资产或权利处置方式），而该等分许可权利是特拉华公司依据其与H. Lundbeck
A/S公司于2023年4月20日订立的**许可协议（“上游协议”）所获授的可分许可权利，
且涉及在上游协议中被认定为“Lu AF95245”且由特拉华公司在大中华区（即包括**大
陆、**香港、**澳门和**台湾）内内部认定为N3T040245的**许可产品（如上
游协议所定义）（包含或含有上游协议所定义的许可化合物）的开发、制造或商业化的
**适应症领域（统称“ROFN项下的分许可权利”），特拉华公司应立即向投资方发出书
面通知（“ROFN通知”）。尽管有上述规定，优先选择权项下的分许可权利不应包括特拉
华公司授予**服务提供商（如合同研究组织、合同开发和制造组织以及合同制造组
织）的**非**许可或权利，该等服务提供商获此许可或权利是为了就许可产品提供
研究、开发或制造服务。
（b）如果投资方在收到ROFN通知后的三十（30）天内，以书面形式向特拉华公司
确认其有意获得ROFN项下的**或部分分许可权，则特拉华公司与投资方应当在最长九
十（90）天（或经双方同意的更长期间）（下称“ROFN谈判期”）内，就该分许可权的最
终协议，排他性地善意谈判。投资方确认，如果投资方与特拉华公司签订该**协议，
则投资方将在该**协议中被要求遵守上游协议中适用于特拉华公司之第三方被许可
人、分许可被许可人、受让人的条款和条件（包括但不限于上游协议中的竞业禁止义
务）。
（c）若投资方与特拉华公司未能在ROFN谈判期内签署**协议，则特拉华公司有
权继续就ROFN项下的再许可权与**第三方进行谈判并签署**协议；但前提是，在
ROFN谈判期届满后的六十（60）天内，特拉华公司不得与第三方就ROFN项下的分许可
权签署一份**协议，其条款和条件对特拉华公司而言不得优于投资方在ROFN谈判期内
**向特拉华公司提出的条款和条件。
第六条 投资方在交割时的义务条件
投资方在交割时购买已购股份的义务取决于以下条件在交割日或交割日之前得以令
投资方满意地实现（或由投资方放弃）：
第6.01款 陈述和保证真实准确
立约方在本协议第三条中作出的陈述和保证在作出时应真实、准确和完整，并且在
交割日应真实、准确和完整，具有与在该日作出时相同的效力和效果，除非这些陈述和
保证仅涉及特定日期的事项，则此类陈述和保证在该特定日期应真实和完整。
第6.03款 程序和文件
与本协议所设想的交易相关的所有公司程序及所有该等交易附带的文件和文书，在
实质和形式上均应令投资方满意，并且投资方应已收到其可能合理要求的所有此类文件
的对等原件或经核证的副本或其他副本。
第6.04款 批准、同意和弃权
本公司应已获得完成本协议所设想之交易所需的**及所有批准、同意和弃权，包
括但不限于：(i) **政府机构或监管机构的所有许可、授权、批准、同意或准许，以及
(ii) 公司现有股东对与交割时已购股份发行相关的**反稀释权、优先购买权、优先认购
权及所有类似权利的弃权。
第6.05款 合规证书
于交割时，立约方应向投资方交付一份由立约方签署的、日期为交割日的合规证
书，证明第六条中规定的条件已得到满足，并声明自本协议签订之日起，集团公司在业
务、事务、前景、运营、财产、资产或状况方面未发生重大不利变化。
第6.06款 章程文件的修订
重述章程应已由公司通过其董事会和股东采取的所有必要公司行动正式通过。
第6.07款 股东协议的签署
本公司应已向投资方交付由本公司和除投资方之外的所有其他协议当事方正式签署
的股东协议。
第6.08款 无重大不利影响
自本协议签订之日起，不应发生**重大不利影响。
第七条 本公司在交割时履行义务的条件
第7.01款 陈述与保证
投资方在本协议第四条中所作的陈述与保证应在交割日真实且正确。
第7.02款 履约
投资方应已在交割前或交割时履行并遵守本协议中其须履行或遵守的所有约定、义
务和条件。
第7.03款 批准和弃权
投资方应已获得完成本协议所设想之交易所需的**及所有同意和弃权，且每项同
意和弃权在交割时均应具有**的效力。
第7.04款 签署交易文件
投资方应已签署并向公司交付交易文件。
第7.05款 境外直接投资备案
投资方应已就其根据本协议认购的购买股份完成境外直接投资备案。就本协议而
言，“境外直接投资备案”是指与认购购买股份相关的所有**政府备案、批准、核准和
登记，包括但不限于：(i)向中华人民共和国**发展和改革委员会或其省级分支机构办
理的境外直接投资项目备案；(ii)由中华人民共和国商务部签发的境外直接投资证书；(iii)
根据中华人民共和国**外汇管理局或其地方分支机构的规定办理的境外直接投资外汇
备案；以及(iv)在相关银行办理的外汇手续。
第八条 杂项
第8.01款 赔偿
（a）一般赔偿
各立约方应共同及个别地就以下情况向投资方及其关联方、其各自的董事、**管
理人员、代理人和受让人（各自为“受偿方”）作出赔偿，使其免受因以下原因而导致的
公司或集团公司资产价值的**减损、其负债的**增加、受偿方在集团公司中权益的
**稀释或受偿方在集团公司中权益价值的**贬损（“可获赔损失”）：(i)**立约方
在**交易文件中所作的**陈述或保证的**违约或违规行为、不准确或误述；或(ii)
**立约方对**交易文件中所包含的**契约或协议的**违反。
第8.02款 赔偿责任的限制
尽管本协议中有**其他规定：(i)除非发生创始人的欺诈、故意不当行为或重大过
失，**情况下，创始人在本协议和公司其他股权融资文件项下的赔偿责任均不应超过
创始人当时直接或间接实益拥有的公司股份（包括期权、限制性股票、普通股及公司其
他股权证券，以下统称为“创始人股份”）的真实出售收益，以及尚未出售的创始人股份
（如并非所有创始人股份均已出售）的当时有效公允市场价值（由董事会选定的独立评
估师本着诚信原则确定，在此情况下，创始人及其委派的所有董事应在该董事会会议上
回避表决），该评估费用由公司承担。同时，在此情况下，除创始人直接或间接实益持
有的公司股份外，创始人的**个人资产均不得以**方式用于满足本协议项下的赔偿
义务；且(ii)被补偿方应首先依据第8.01款和第8.02款的规定向公司寻求对可补偿损失的补
偿，且仅当公司没有足够的现金或法律允许的资金支付可补偿损失时，被补偿方可依据
第8.01款和第8.02款的规定，就剩余部分向公司以外的创始人寻求补偿。
第8.03款 适用法律
本协议应受香港特别行政区的法律管辖并据其**解释，而不考虑其法律冲突原
则。
第8.04款 继续有效
协议中所作的陈述、保证、契约和协议，在**一方进行的**检查以及本协议所
预期交易的完成后，仍将继续有效。
第8.05款 继承人和受让人
除非本协议中另有明确规定，本协议的条款应使本协议各方的继承人、受让人、继
承者、执行人和管理人受益，并对其具有约束力。未经投资方的书面同意，立约方不得
转让本协议及其项下的权利和义务。
第8.06款 完整协议
本协议、股东协议、**附属协议，以及本协议和彼等协议的附表和附件，特此通
过引用明确并入本协议，构成各方就本协议和彼等协议主题事项达成的**理解和协
议；但须注意，本协议或相关协议中的**内容均不应被视为终止或取代各方在本协议
日期之前签订的**保密和非披露协议的条款，这些协议应继续**有效，直至根据其
各自的条款终止。
第8.08款 修订
本协议的**条款仅可在立约方和投资方书面同意的情况下进行修订。
第8.09款 弃权
各立约方通过签署本协议，特此放弃与已购股份的发行相关的**反稀释权、优先
购买权、优先认购权及所有类似权利。
第8.10款 延迟或遗漏
对于本协议**一方发生违约或不履行义务的情况，**立约方或投资方在行使其
产生的**权利、权力或救济措施时，如有延迟或疏漏，不应损害该立约方或投资方的
**此类权利、权力或救济措施，也不应被解释为对**此类违约或不履行义务的放
弃，或对其默许，或对其后发生的**类似违约或不履行义务的默许；亦不应构成对在
此之前或之后发生的**其他违约或不履行义务的放弃。**立约方或投资方对本协议
下**违约或不履行义务的**种类或性质的放弃、许可、同意或批准，或**立约方
或投资方对本协议**条款或条件的放弃，必须采用书面形式，且仅在该书面文件具体
规定的范围内有效。本协议下的所有救济措施，无论是根据本协议，还是根据法律或其
他规定为立约方和投资方提供的，均应具有累积性而非替代性。
第8.14款 保密与不披露
各方同意受《股东协议》中保密与不披露条款（经必要调整后适用）的约束。
第8.16款 争议解决
（a）各方协商。各方同意本着诚信原则协商解决他们之间关于本协议的**争议。
如果协商在三十（30）天内未能使各方合理满意地解决争议，第8.16(b)款应予适用。
（b）仲裁。如果各方无法按照上述(a)款协商解决彼此之间关于本协议的争议，则该
争议应提交香港**仲裁**（“HKIAC”）在香港进行仲裁，并**解决。仲裁应根据
仲裁启动时有效的《HKIAC仲裁规则》进行，该规则被视为通过引用并入本(b)款。
第8.18款 终止
本协议可以终止：(i)由投资方，就其投资而言，如果在本协议日期后的十二（12）
个月内，投资方根据第六条完成其义务所需的**一个或多个条件未得到满足，通过向
本协议各方发出书面通知；或(ii)或(iii)由公司，如果(a) 在本协议日期后的十二（12）个
月内，公司根据第七条完成其义务所需的**一个或多个条件未得到满足，或(b)投资方
未能在交割后十五（15）个营业日内支付其购买价款，通过向本协议各方发出书面通
知。根据本条的此类终止，不影响各方在本协议或适用法律下可能享有的**损害赔偿
请求或其他救济。
十、本次交易对上市公司的影响
公司投资三晟医药并与其进行合作，有利于公司加快创新药品的研发及引进工作，
对于三晟医药在**外研发的创新**，公司在**有优先**授权进行研发和**商
业化许可的权利；有利于提升公司**研发效率及核心竞争力；有利于提升公司的盈利
能力和行业地位；有利于公司未来获取新的利润增长点。总体来说，本次对外投资是基
于公**期发展战略需要，符合公**远规划及全体股东的利益，对未来公司发展将产
生积极影响。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产
生影响。本次交易完成后，三晟医药成为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变化，亦不会对公司本年度财务状况产生重大影响。
十一、风险提示
易实施存在不确定性风险。后续项目的合作进程将以后续签订的具体项目协议为准，具
体实施内容和进度尚存在不确定性。
化、市场竞争环境、产品研发失败等诸多不确定因素，存在影响三晟医药盈利能力，从
而导致公司投资亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
