华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市
公司重大资产重组情形的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付
现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及
其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津和悦”）、
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科
技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下
简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）
（以下
简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，
天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722
股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力
天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，
承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控
制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天
士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为**华润有限公司。
根据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不
得参与**上市公司重大资产重组情形的说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本说明出具日，本次交易涉及的相
关主体（公司及其董事、监事、**管理人员，华润医药控股、**华润、交易
对方及交易对方的董事、监事、**管理人员或执行事务合伙人，为本次交易提
供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或者被**机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
次交易相关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情形。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二五年二月二十八日
