拓荆科技股份有限公司
章 程
二�二五年三月
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**章 总则
**条 为维护拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下
简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
――规范运作》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以沈阳拓荆科技有限公司整体变更方式设立；在沈阳市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动，统一社会信用代码为：
第三条 公司经**证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 31,619,800 股，于 2022 年 4 月 20 日在上海证
券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：拓荆科技股份有限公司
英文全称：Piotech Inc.
第五条 公司住所：辽宁省沈阳市浑南区全运路 109-3 号（109-3 号）14 层，
邮政编码：110169。
第六条 公司注册资本为人民币 27,972.9118 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
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监事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东
可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，
公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立极大规模集成电路行业专用薄膜设备公司，
**科技创新，为**及世界半导体产业的发展做出贡献。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管
理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；
社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；**贸易代理；销售代
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
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集中存管。
第十九条 公司的发起人、认购股份数及认股比例如下：
占总股本
序 认购股份的数
发起人姓名或名称 的比例 出资方式 出资时间
号 额（万股）
（%）
**集成电路产业投资
基金股份有限公司
国投（上海）科技成果
（有限合伙）
中微半导体设备（上
海）股份有限公司
嘉兴君励投资合伙企业
（有限合伙）
青岛润扬嘉禾投资合伙
企业（有限合伙）
**科学院沈阳科学仪
器股份有限公司
沈阳信息产业创业投资
有限公司
苏州聚源东方投资基金
**（有限合伙）
中车国华（青岛）股权
伙）
宿迁浑璞浑金二号投资
**（有限合伙）
盐城经济技术开发区燕
限合伙）
共青城芯鑫和投资合伙
企业（有限合伙）
共青城芯鑫全投资合伙
企业（有限合伙）
共青城芯鑫龙投资合伙
企业（有限合伙）
共青城芯鑫成投资合伙
企业（有限合伙）
共青城芯鑫旺投资合伙
企业（有限合伙）
共青城芯鑫盛投资合伙
企业（有限合伙）
共青城芯鑫阳投资合伙
企业（有限合伙）
CHIANG CHIEN（姜
谦）
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占总股本
序 认购股份的数
发起人姓名或名称 的比例 出资方式 出资时间
号 额（万股）
（%）
沈阳科技风险投资有限
公司
沈阳盛腾投资管理**
（有限合伙）
共青城盛夏股权投资管
伙）
沈阳盛旺投资管理**
（有限合伙）
LU GUANGQUAN（吕
光泉）
LING FUHUA（凌复
华）
沈阳盛全投资管理**
（有限合伙）
沈阳盛龙投资管理**
（有限合伙）
CHANG SIAN CHE
CYNTHIA（张先智）
CHANG HSIAO-YUNG
（张孝勇）
合 计 9,485.8997 100.00 - -
公司的发起人以其对沈阳拓荆科技有限公司的出资比例所对应的沈阳拓荆
科技有限公司用于折股的净资产出资。
第二十条 公司股份总数为 279,729,118 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证券监督管理委员会（以下简称“**
证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
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情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请**冻结控股股东持有公司
的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现**冻结
的股份清偿。
公司董事、监事、**管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、
**管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重
后果的，董事会对于负有直接责任的**管理人员予以解除聘职，对于负有直接
责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接
责任人给予其他处分。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）审议批准与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民币，且占公
司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
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的百分之五十以后提供的**担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的**担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该股东、实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元。
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；“市值”，
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是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银
行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；对外捐赠或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定的**人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知
中列明的其他地点。
第四十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权经全体独立董事过半数同意后，向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公**》和有
关规定，发出催告通知。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理
人的有效身份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以依据相关规定公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股
东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告
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应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事
的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事
会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事
候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行**审查，经审查符合董事任职**的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事
候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任监
事会进行**审查，经审查符合监事任职**的，由监事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
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第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，
则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和**管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他**管理人员，但兼任总经理或者其他**管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百�二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然
有效。
**百�四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百�五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�六条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百�七条 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事。
如发生公司现有股东或其他收购方在未经公司董事会半数表决通过的情况
下，通过收购公司股份或采取一致行动等方式取得或谋求公司控制权的情形，在
当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会
成员连任，且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任董事，职工代
表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生
后直接进入董事会，但如出现职工代表董事的入选导致独立董事人数低于法定比
例时，则董事会暂不设置职工代表董事；继任董事会任期届满前，每年股东大会
改选董事的总数不超过本章程所规定的董事会组**数的四分之一。
在前款约定的情形下，拟取得公司实际控制权的主体及其一致行动人提名的
董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具
有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。
**百�八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在本章程**百一十一条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
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提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
**百�九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
**百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执
行，作为本章程的附件。
**百一十一条 董事会在对外担保、关联交易、其他交易等方面事项的权
限如下：
（一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的担保事项之外的对外担
保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
（二）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联
法人达成的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的百
分之零点一以上，并且未达到本章程第四十一条第（十七）项规定的应提交股东
大会审议标准的关联交易。
（三）其他交易
除上述交易外的其他交易（交易的定义见本章程第四十三条的规定）达到下
列标准之一的，应提交董事会审议：
最近一期经审计总资产的百分之十以上；
- 28 -
以上；
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1,000 万元；
上，且超过 100 万元；
年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东
大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
**百一十二条 《公**》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更
或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行
使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进
展。
**百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
**百一十四条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
**百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
**百一十七条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过
半数独立董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日以前通知全体董事；但
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时
通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
**百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百一十九条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传
签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动
回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
- 30 -
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
**百二十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃权
的票数）。
**百二十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
- 31 -
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
**管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和**百条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
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（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易事项；
公司拟与其关联法人达成的交易金额 300 万元以下或者低于公司最近一期经审
计总资产或市值的百分之零点一的关联交易事项；
（九）未达到本章程第四十三条和**百一十一条所规定的应提交股东大会、
董事会审议标准的交易（交易的定义见本章程第四十三条）事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动或聘任合同规定。
**百三十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
**百三十六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十七条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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**百三十八条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
**百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
**百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
**百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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**百四十七条 公司设监事会。监事会成员三人。监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括二名股东代表监事和一名公司职工代表监事。监事会中的股
东代表由股东大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
**百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应由过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事半数
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以上通过。
**百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
**百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百五十二条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，
每名监事有一票表决权。
**百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
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**百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
**百五十九条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
**百六十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
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公司实行连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司
优先采取现金分红的利润分配形式。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的百分之十。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
本条所称“重大资金支出”是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十，
且超过 5,000 万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
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当公司发生以下事项时，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（2）公司资产负债率高于 70%；
（3）公司经营活动产生的现金流量净额为负数。
公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，
可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定及修改
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意后提
交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过决议。
身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，
但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原
因及必要性，并在股东大会的提案中说明。
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前述公司外部经营发生较大变化是指**外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状
况发生较大变化是指发生下列情形之一：
（1）公司营业收入或者营业利润连续两
年下降且累计下降幅度达到百分之四十；
（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（三）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制
定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事
过半数同意后提交股东大会审议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的
范围内，经全体董事过半数同意方能通过。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东回报规划，结合公司当年
的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，制订公司年度利润分配方案，并可提请股东大会授权董事会制定
具体的中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数同意方能通
过。董事会决定不进行现金分红的，应在利润分配方案中详细说明原因和未分配
的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式
进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方能通过。
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限
内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
- 41 -
第九章 通知和公告
**节 通知
**百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
**百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为送达日期；公司通知以公告形式发出
的，**次公告的刊登日期为送达日期。
**百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、电话、传真或公告形式进行。
**百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、电话、传真或公告形式进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
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邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件
发送日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送单记录日期为送
达日期；公司通知以电话发出的，通话记录日期为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十六条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
**百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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**百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的**限额。
**百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
**百八十五条 公司有本章程**百八十四条第（五）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
**百八十六条 公司因本章程**百八十四条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
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立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
**百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
**百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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**百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
**百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见（如需）修改本章程。
**百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
**百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
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持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次备案的中文版章程为准。
第二百�一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不足”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百�二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程
规定制定，报公司股东大会审议批准。股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则的条款如与本章程存在冲突之处，应以本章程为准。本章程未
尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本章程
如与有关法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百�四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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