华润三九医药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
与预案差异情况对比表
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月3日召开2024
年第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关
于 及其摘要的议案》及相关议案。
三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“报告书（草案）”）。相比于预案内容，现就报告书（草案）内容的主要
差异情况说明如下：
报告书（草案）章节 与预案差异说明
交易各方声明 新增“三、证券服务机构声明”
释义 新增并更改了部分释义内容
充协议》更新本次交易方案；
完成，标的公司的经审计财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露，提请投资者关注。”的表述，并根据审计、估值结果，更
新了涉及到的相关财务数据、估值结果、交易定价、现金对价等内容；
重大事项提示 3、新增根据天士力利润分配方案调整股份转让价格的表述；
审批程序”；
重大风险提示 更新了“一、与本次交易相关的风险”
、“二、与标的资产相关的风险”
。
充协议》更新了本次交易具体方案；
**章 本次交易概况 3、更新了“三、本次交易的性质”；
的进行评估或估值。本次交易标的评估或估值工作尚在进行中，具体评估或
估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。”
的表述。
第二章 上市公司基本情况 1、更新本节“一、基本信息”、“二、上市公司设立及历次股本变动情况”、
“三、控股股东及实际控制人情况”、“五、上市公司最近三年的主营业务
报告书（草案）章节 与预案差异说明
发展情况”；
情况”。
第三章 交易对方基本情况 2、新增各交易对方的历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展
情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况、
是否属于私募投资基金及备案情况等。
“四、最近三年增减资及股权转让的原因、
作价依据及其合理性”、“五、标的公司下属公司情况”、
“七、标的公司主要
第四章 标的资产基本情况
资产及负债情况”、“八、标的公司资产许可使用情况”、
“十、债权债务转移
情况”、“十一、标的公司重大会计政策及相关会计处理”；
第五章 标的资产的估值情
根据披露准则要求，更新本章节。
况
第六章 本次交易合同的主 根据交易各方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》
，更新
要内容 了本次交易合同的相关内容。
第七章 交易的合规性分析 根据披露准则要求，新增本章节。
第八章 管理层讨论与分析 根据披露准则要求，新增本章节。
第九章 财务会计信息 根据披露准则要求，新增本章节。
第十章 同业竞争与关联交
根据披露准则要求，新增本章节。
易
更新了与本次交易相关“一、与本次交易相关的风险”、 “二、与标的资产
第十一章 风险因素
相关的风险”
。
“五、本次交易后上
市公司现金分红政策及相应安排”、“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市
第十二章 其他重要事项 公司股票的自查情况”；
。
第十三章 相关主体关于本
更新独立董事意见，新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
次重组的结论性意见
第十四章 本次有关中介机
根据披露准则要求，新增本章节。
构情况
报告书（草案）本节更新上市公司全体董事声明、上市公司全体监事声明、
第十五章 声明与承诺 上市公司全体**管理人员声明；报告书（草案）本节新增独立财务顾问声
明、法律顾问声明、审计机构声明、审阅机构声明、估值机构声明。
第十六章 备查文件及备查
根据披露准则要求，新增本章节。
地点
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自
查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
华润三九医药股份有限公司董事会
二�二五年二月二十八日
