华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付
现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及
其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津和悦”）、
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺
科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公
司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）
（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股
股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力
天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持
有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面
承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，
使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东
将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为**华润有限公
司。
按照**证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（201822 号）的规定，公司在本次交易中拟聘请的中介
机构情况如下：
阅机构；
公司的境外主要子公司进行核查并出具境外核查意见。
本次交易中，根据独立财务顾问的说明，独立财务顾问聘请了中联资产评估
咨询（上海）有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具了标的股权的资产评
估报告，并与中联资产评估签署了《资产评估委托合同》，中联资产评估具备相
关从业**，在本次交易中向独立财务顾问提供评估服务，服务内容主要包括：
出具标的股权的资产评估报告，为华泰联合证券出具估值报告提供参考。独立财
务顾问在该项目中聘请的费用由双方协商确定，根据《资产评估委托合同》约定，
独立财务顾问以自有资金支付相关费用。除上述聘请外，独立财务顾问不存在其
他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。本次交易中，上市公司、独立财务顾问采用自有资金有偿聘请
其他第三方机构的行为合法合规，上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二五年二月二十八日
