华泰联合证券有限责任公司
关于华润三九医药股份有限公司
本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
华润三九医药股份有限公司（以下简称 “华润三九”或“上市公司”）拟以支付
现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一
致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津
康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）
具 体 包 括 天士力集团 持有的天士力 351,619,489 股股份，天 津和悦持有的天士力
天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的
表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的
控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为**华润有
限公司。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华润三九委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对《重组管理办法》第十三条
**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
经本独立财务顾问核查，华润三九在本次交易前 12 个月内，经董事会审议的购买、
出售资产的情况如下：
华润三九于 2024 年 6 月 6 日召开董事会 2024 年第十一次会议，审议通过了《关于
转让昆明华润圣火药业有限公司 51%股权的议案》，华润三九董事会同意华润三九与
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）签署《华润三九医药股份有限公司
与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》，向昆药
集团转让昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”）51%股权，交易价格为
人民币 17.91 亿元。2024 年 11 月 21 日，华润三九与昆药集团签署《华润三九医药股份
有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》。
属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳
入累计计算范围。
华润三九于 2024 年 1 月 4 日召开董事会 2024 年**次会议审议了《关于受让参股
公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，于 2024 年 1 月 31 日召开董事会 2024
年第三次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议
案》，调整后方案为华润三九受让润生药业有限公司（以下简称“润生药业”）股东
曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、聚心投资所持润生药业 1,520 万元注册资本，
受 让 价 格 合 计 为 人 民 币 4,822.4 万 元 ； 同 时 ， 华 润 三 九 向 润 生 药 业 增 资 人 民 币
月 16 日完成股权转让及增资事宜的工商变更登记，华润三九已完成相应款项支付。上
述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，与本次拟购
买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累
计计算范围。
除上述所述交易外，华润三九在本次交易前十二个月内未发生其他经董事会审议
的资产交易。
特此说明。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司本次
重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孟祥光 张权生
张蓝月 陈阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
