证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－017
金浦钛业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
资金压力，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）
全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）拟
出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店公司”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”），交易对手方
为马鞍山市文天教育发展有限公司、江苏大业投资有限公司、无锡市
大业房屋建设开发有限公司。经各方协商一致，本次交易采用承债式
收购的方式，标的公司物业总体作价 1.90 亿元，扣除标的公司部分
债务 138,760,213.57 元，标的公司 100%股权作价 51,239,786.43 元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
公司于 2025 年 2 月 28 日召开第八届董事会第三十七次会议，
审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》，并提请公司股东大
会授权董事长或其他授权人员办理与本次交易相关的协议签署、股权
转让、工商变更登记及抵押登记等事项，以及为达成本次交易的其他
相关事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事
项办理完毕之日止。
二、交易对方的基本情况
（一）马鞍山市文天教育发展有限公司（以下简称“文天教育公司”）
服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱昊炜 1770 57.0968
马鞍山郑蒲港商业管理有限公司 800 25.8065
朱洪高 530 17.0968
合计 3100 100
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 146,544,661.81
负债总额 119,806,818.14
净资产 26,737,843.67
项目 2024 年度
营业收入 14,857,933.64
营业利润 1,332,601.41
净利润 1,332,601.41
（二）江苏大业投资有限公司（以下简称“大业投资公司”）
制的领域除外）；房产租赁、咨询服务、建筑项目技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱洪高 2790 90
浦曙明 310 10
合计 3100 100
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 142,796,551.60
负债总额 111,673,238.87
净资产 3,112,331.73
项目 2024 年度
营业收入 114,285.71
营业利润 -3,110,205.75
净利润 -3,104,491.46
（三）无锡市大业房屋建设开发有限公司（以下简称“大业建设公
司”）
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：酒店管理；商业综合体管理服务；企业管理；物业管
理；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管
理；企业管理咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；商业、饮
食、服务专用设备销售；停车场服务；广告设计、代理；广告发布；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱洪高 980 49
朱昊炜 864.4 43.22
浦曙明 155.6 7.78
合计 2000 100
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 86,802,593.02
负债总额 66,953,514.94
净资产 19,849,078.08
项目 2024 年度
营业收入 0.00
营业利润 -4,775,609.73
净利润 -2,902,026.76
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
下不动产抵押给北京银行。截至本公告披露日，除上述质押和抵押外，
不存在其他抵押、质押或者其他第三**利，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等**措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司的长期股权投资采用成本法核算，截至 2024 年 12 月 31 日，其
账面价值为 1.56 亿元，后续将根据减值测试情况对其账面价值进行
调整。截至 2024 年 12 月 31 日，东邑酒店公司的投资性房地产预计
将由 2.86 亿元减值至 2.1 亿元（未经审计）。
（1）历史沿革
南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“东部房地产”）持有
其100%股权；
权转为股权，东邑酒店公司注册资本变更为20,400万元,东部房地产
持有其100%股权；
下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒店公
司100%股权进行置换，置换完成后，南京钛白持有东邑酒店公司100%
股权。
（2）经营情况
东邑酒店公司主要经营业务为其名下房产的出租。
（以下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒
店公司 100%股权进行置换，以 2023 年 10 月 31 日为基准日，东邑酒
店公司 100%股权作价 16,093.85 万元。本次交易中，东邑酒店公司
交易价格存在较大差异的主要原因为：
（1）受房地产市场下行影响，东邑酒店公司名下主要资产价格
大幅下跌；
（2）南京钛白因经营亏损，经营资金压力较大，急于回笼资金，
鉴于交易对方有较强的现金支付能力，决策流程迅速，且在提供价格
优惠的条件下，对方同意按交易总价的63%支付首笔现金款项。因此
公司在交易价格方面给予了相应下调。
（二）交易标的其他情况
营），物业管理，住房租赁经营，停车场（库）经营，旅游咨询（不
得从事旅行社业务），会务会展服务，展览展示服务，餐饮服务，保
洁服务，保健按摩服务，票务代理，自有设备租赁（除金融租赁），
自有汽车租赁，旅游用品、酒店用品、床上用品、清洁用品、洗涤用
品批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
本次交易前，东邑酒店公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
合计 20,400 100.00
根据南京宏侨会计师事务所(普通合伙)出具的《上海东邑酒店管
理有限公司 2023 年度财务报表审计报告》
（宏侨专字20240110 号）
及《上海东邑酒店管理有限公司 2024 年 1-9 月财务报表审计报告》
（宏侨专字20250006 号），东邑酒店公司最近一年又一期主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 295,567,002.91 295,995,696.90
负债总额 140,171,915.06 139,822,333.68
应收款项总额 6,843,403.91 0.00
净资产总额 155,395,087.85 156,173,363.22
营业收入 11,875,347.99 1,319,483.11
营业利润 -774,080.12 -14,104,743.16
净利润 -778,275.37 -14,133,048.51
经营活动产生的现金流量净
-9,166,398.55 2,297,204.39
额
邑酒店公司不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法
失信企业（黑名单）信息的情形。
（三）上市公司及子公司为东邑酒店公司向北京银行的借款提供
担保。东邑酒店公司将于交易对方支付**笔款项后结清上述借款，
担保义务也随之**。除上述担保外，上市公司及子公司不存在其他
为东邑酒店公司提供担保、财务资助、委托理财，以及占用上市公司
资金的情况；东邑酒店公司与上市公司不存在经营性往来；东邑酒店
公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易定价依据
本次交易价格按照公平、公正以及市场化的原则，参考房屋所在
地近似情况的物业市场价格，同时综合考虑公司资金需求和交易对方
的支付条件等因素，作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
转让方：南京钛白化工有限责任公司（下称“转让方”或“南京
钛白”）
转让方控股股东：金浦钛业股份有限公司（下称“转让方控股股
东”或“金浦钛业”）
受让方：马鞍山市文天教育发展有限公司（下称“受让方 1”或
“马鞍山文天”）
江苏大业投资有限公司（下称“受让方 2”或“江苏大业”）
无锡市大业房屋建设开发有限公司（下称“受让方 3”或“无锡
大业”，与受让方 1 及受让方 2 以下合称“受让方”）
目标公司：上海东邑酒店管理有限公司（下称“目标公司”）
亭北路 99 弄 6 号 1105 室土地使用权、
房屋产权及其附属设施、设备，
总体作价 1.90 亿元。
司百分之百（100%）的股权（对应目标公司注册资本 20,400 万元），
作价 51,239,786.43 元（具体计算方式为：目标物业总体作价金额扣
除目标债务金额）。
款金额合计 133,200,213.57 元，其中，72,000,000.00 元及
利息，其余款项 60,217,256.90 元用于目标公司向转让方偿还其他应
付款。
益的日期。
在受让方指定的银行开立共管银行账户，共管账户（“目标公司共管
账户”）以目标公司名义开立，仅开通线下银行柜台功能，资金的划
转只能通过银行转账方式实现，不开设**其他业务功能。
各方确认，交易价款将按下述约定支付：
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易将进一步调整公司投资布局，优化公司资产结构，提高
资产流动性及使用效率，快速回流现金，缓解资金压力，同时聚焦公
司主营业务，促进公司持续健康发展及股东价值**化。
根据交易对手方提供的资金证明文件，董事会认为其具备较强的
现金支付能力和履约能力，本次交易款项不能收回的或有风险较小。
七、备查文件
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二�二五年三月三日
