中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年
度严格按照《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，诚
实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立
董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
陈宝国，男，**国籍，无境外居留权，1964 年出生，研究员，北方交通大
学博士。1986 年 7 月至 1988 年 9 月，任铁道部天津物资管理干部学院助教；
至 2003 年 6 月，任北京国华电力公司燃料物资公司物资处处长；2003 年 7 月至
《软
件世界》（**软件协会会刊）杂志社副社长；2007 年 7 月至 2018 年 1 月，任
**院发展研究****技术经济研究所副所长；2018 年 2 月至今，任**软
件行业协会常务副**；2018 年 10 月至 2024 年 11 月 1 日，任公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的**职
务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任**职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议、独立董事专门会议及董事会各
专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的
讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专
业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事项无
异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
陈宝国 8 8 8 0 0 否 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
事会薪酬与考核委员会主任委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，专门委员会的召
集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。本人协同其他委员，结合公司主要经营数据以
及公司董事、**管理人员的主要分工职责、绩效目标完成情况等，对上述人员
薪酬制定和执行情况进行了监督。
在本人任职期间，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自参加了相
关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，
为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况
管聘任等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，必
要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客
观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。本人通过听取审计委员会以及内控
负责人的汇报，了解并**关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情
况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及相关规定认真履行职责，
对需要提交董事会审议的议案，均仔细审阅，特别关注相关议案对中小股东利益
的影响，从而利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人利用出席
股东大会的机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
时机，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司
有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发
挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事和**管理人员的沟通，
**关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，从专业角度为公司
提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验
做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
案》、第二届第三十五次会议审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交
易的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，认为公
司 2024 年度日常关联交易预计及签署战略合作协议暨关联交易符合公司的经营
发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股
东及公司利益的情况，同意该事项提交董事会审议。
同时，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，认为公司对 2024 年度
日常关联交易的预计及与关联方签署战略合作协议是为了充分利用关联方拥有
的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足
公司日常生产经营和持续发展。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价格公
允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了**关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的
要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
事会第三十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2024 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规
的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能够
做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客
观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董
事会提名委员会审核通过，同意聘任杨宇先生为公司副总经理、董事会秘书，任
期自公司第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届
满之日止。
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经公
司董事会提名委员会审核通过，同意提名许光銮先生、邵宗有先生、陈伟先生、
胡岩峰先生、**辉先生、任京��先生、白俊霞女士为公司第三届董事会非独立
董事候选人；同意提名杨胜刚先生、沈建峰先生、龙开聪先生、尹洪涛先生为公
司第三届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识和
工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公**》
《公司章程》
所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过**证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在被**证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
核委员会工作细则》相关要求。本人认为公司董事、**管理人员的薪酬方案制
定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事、**管理人员认真履行职责、**
地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的
合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号―规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图股份
有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和使用情
况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用募集资金。
（十二）现金分红及其他投资者回报
并通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次
利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 364,648,275 股为基数，每股派
发现金红利 0.192 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计
派发现金红利 70,012,468.80 元，转增 178,677,655 股，本次分配后总股本为
（十三）业绩预告及快报
年 7 月 15 日发布《中科星图股份有限公司 2023 年年度业绩预告》《中科星图股
份有限公司 2023 年度业绩快报公告》《中科星图股份有限公司 2024 年半年度业
绩预告的自愿性披露公告》。
（十四）信息披露的执行情况
司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相
关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、
公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司内部
控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情
况。2024 年度任期内，公司内部控制良好，未发现内部控制制度体系及执行方面
存在重大缺陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决
权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营
决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司
科学决策水平的进一步提高。
感谢公司管理层及相关人员在本人任职期间给予的协助和积极配合，衷心祝
愿公司在新一届董事会的领导下，稳健经营，再创辉煌。
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：陈宝国
