股票简称：中科星图 股票代码：688568
（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）
中科星图股份有限公司
二�二五年三月
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
含义。
第三届监事会第三次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需
取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所和中
国证监会履行相应程序后方可实施。
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以
及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
**发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时**法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价
格认购本次发行的股票。
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若**法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有**规定，公司将
按**规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1 N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
**发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得**证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 162,997,779 股（含
本数）；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的
作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特
定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础
服务平台建设项目
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行
股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按**证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
致公司股权分布不具备上市条件。
行后的股份比例共享。
（证
监发201237 号）以及《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证
监会公告202361 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《中科星图股
份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。本预案已对公司利润
分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配情况”之内容。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要**时间，
因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的
利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《中科星图股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承
诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽
然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
经**证监会予以注册，以及**取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，
提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、本公
司、上市公司、中科 指 中科星图股份有限公司
星图
股票、A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
本次向特定对象发
指 中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之行为
行、本次发行
本预案 指 中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行方案 指 中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中科院空天院 指 **科学院空天信息创新研究院，为发行人的实际控制人
中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司，为发行人的控股
中科九度 指
股东
中科曙光 指 曙光信息产业股份有限公司，为发行人的发起人
宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的发起
星图群英 指
人
宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的发起
星图荟萃 指
人
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
**、工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
国防科工局 指 中华人民共和国**国防科技工业局
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《中科星图股份有限公司章程》
董事会 指 中科星图股份有限公司董事会
监事会 指 中科星图股份有限公司监事会
股东大会 指 中科星图股份有限公司股东大会
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
报告期、最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
数字化的地球，是一种用于描述、处理和分析地球环境和空间活
动的信息系统。它利用遥感卫星、航空摄影等多种对地观测手段，
数字地球 指 快速**地获取高精度地球观测数据，基于统一的时空基准重建
三维虚拟地球框架模型，并根据行业需求承载融合各行业空间信
息，解决特定的应用问题
一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空分
时空基准 指 布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置及其
时变的参考基准
通过卫星遥感、航空摄影、测绘等各种观测测绘手段获取的遥感、
空天大数据 指
测绘数据
是运用火箭、卫星、探测器、登陆器等空天设备以及空间基础设
施和技术手段收集、存储、处理、分析来自空天领域的信息并提
空天信息产业 指 供多样化服务的新兴产业。空天信息产业是航空航天产业和新一
代信息技术产业融合发展形成的新兴业态，涵盖商业航天、卫星
应用、深空探测等领域，覆盖研发、制造、服务、保障等环节
是指以市场为主导、具有商业盈利模式的航天活动，旨在通过商
商业航天 指
业市场的方式开展航天技术和服务的研发、制造、发射和应用
是一种新型的综合性经济形态，以低空飞行活动为核心，以有人
或无人驾驶飞行、低空智联网等技术组成的新质生产力与空域、
低空经济 指
市场等要素相互作用，带动低空基础设施、低空飞行器制造、低
空运营服务和低空飞行保障等发展
是**自行研制的全球卫星导航系统。是继美国全球定位系统
北斗卫星导航系统 指 （GPS）、俄罗斯格洛纳斯卫星导航系统（GLONASS）之后第
三个成熟的卫星导航系统
是在全球网格剖分基础上发展出的一种多尺度、离散、适用于导
北斗网格码 指
航定位服务的全球地理网格编码模型
记录各种地物电磁波大小的胶片或照片，主要分为航空像片和卫
遥感影像 指
星相片
载荷 指 对地观测的各种传感器
基于统一时空基准和数字地球框架进行各类空天大数据和行业
承载 指
数据的统一管理及可视化展现等
地面上各种有形物（如山川、森林、建筑物等）和无形物（如省、
县 界 等 ） 的 总 称 。 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 GB/T
地物 指 20257.1-2007 1 :500 1:1000 1:2000 地形图图式》将所有地图地物
要素分为测量控制点、水系、居民地及设施、交通、管线、境界、
地貌和植被与土质 8 个**大类
分布式渲染 指 是一种在计算机集群中使用多台计算机进行图形渲染的技术，该
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
技术可以提高渲染速度，缩短渲染时间，提高渲染质量，增加可
靠性和可扩展性
是一种新兴的软件开发和部署模式，旨在利用云计算和容空间仿
云原生 指
真模拟指器化技术，实现**的应用程序开发和部署
是指在计算机上使用数值方法和计算技术对航天器、卫星、行星、
空间仿真模拟 指 恒星等天体的运动、形态、环境和相互作用等进行模拟和分析的
过程
一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空分
时空基准 指 布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置及其
时变的参考基准
是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，是研究、开发用
人工智能 指 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的
一门新的技术科学
充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学科、多
数字孪生 指 物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，
从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程
GIS 指 Geographic Information System 的英文缩写，即地理信息系统
PIM 指 Pipeline Integrity Management 的英文缩写，即管道完整性管理
High Performance Computer 的英文缩写，即高性能计算机，泛指
HPC 指
为满足大规模科学或商业计算需求而开发的大型计算机系统
Capability Maturity Model Integration 的英文缩写，即能力成熟度
CMMI 指
模型，应用于软件项目管理
（注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符
的情况，为四舍五入原因造成。）
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
**节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 中科星图股份有限公司
英文名称 Geovis Technology Co.,Ltd
北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、5、7
公司住所
层）
注册资本 54,332.593 万元
法定代表人 许光銮
股票简称 中科星图
股票代码 688568
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 010-50986800
公司网站 http://www.geovis.com.cn
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、
机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高
经营范围 污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
空天信息产业是以空间技术为核心，利用空间基础设施和信息技术，提供空
间信息服务和空间应用服务的新兴产业，涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多
个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，具有高技术含量、高附
加值、高战略性的特点。近年来，全球主要**和领军企业加大力度布局和发展
空天信息产业，抢占未来数字经济竞争制高点。据艾媒咨询预测，到 2025 年，
我国空天信息产业规模将突破万亿元。
公司作为空天信息技术创新的**者、商业航天产业链条的整合者、低空经
济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新。公司
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能力，建
设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高质量的空
天信息服务，面向商业航天及低空经济，提供相应领域软件销售与数据服务、技
术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。
空天信息产业是迈入全互联时代涌现的战略性新兴信息产业形态，近年来，
我国坚持将航空航天技术和产业发展结合，不断开辟发展新领域新赛道，塑造发
展新动能新优势。多地积极布局空天信息产业，抢抓发展新机遇，抢占产业新高
地。2023 年 12 月，**经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低空经
济等若干战略性新兴产业”；2024 年 3 月，商业航天、低空经济**写入政府工
作报告。北京、山东、安徽、陕西等省市紧跟**战略，接连发布空天信息领域
支持政策。在政策、资本、市场等多重利好作用下，空天信息产业发展迎来新的
风口期，正逐渐进入加速发展阶段。未来加强应用牵引，将空天信息产业的应用
向 C 端拓展、加强产业链上的交流互动，是推动空天信息产业可持续发展的重
要方向。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为星图云空天信息云平台建
设项目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛
书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目、补充流动资金。本次向特定对
象发行股票，有助于公司抓住空天信息产业发展机遇，促进公司经营发展和业绩
提升。同时，本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资金实力，为公司实现
长期可持续发展提供保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、数
量不断丰富多样，**消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫星资
源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下游应用
体系、实现数据价值的**化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关键。在此
背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为公司募投项目的顺利实施提供了
广阔的市场空间。公司本次募投项目实施旨在实现智能化和生态化，基于“空天
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
信息一朵云”让空天信息赋能千行百业，基于空天智能计算、集成开发及测试、
资源共享与服务等能力支撑，构建空天信息云生态，支持公司顺利向商业航天全
产业链布局跃迁。
低空管理与服务基础平台作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球主
要经济体竞相角逐的新领域。在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背景下，
为进一步提升我国低空管理与服务能力，扩大低空应用场景与服务范围，**业
内亟需建立自主可控低空技术体系的发展趋势，公司基于数字地球多圈层数据及
天基卫星的供给能力，依托地球超级计算支撑，以空域网格剖分双引擎为核心，
打造国产化的低空云服务基础平台，有利于公司抢占低空管理服务应用市场的发
展机遇，也有利于提升我国低空管理与服务的自主创新能力。本次募投项目的实
施是公司响应**政策要求、打造国产化的低空云服务基础平台、促进低空经济
产业发展的重要举措。
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，**市场对其需求
旺盛。特种领域、公共安全等**行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏感数
据的采集、治理、分析和运用。因此，监管部门、用户对数据安全提出了严格的
要求。当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关**发展和
安全的**行业、**领域的需求结合度尚浅，且存在产品体系庞杂、标准化程
度偏低等问题。公司将通过本次募投项目的实施，以数字地球产品为底座，基于
国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与****行业、**领域需
求相匹配，业务相融合，为其数字化、智能化转型提供技术和产品支撑，更好满
足用户需要和市场需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。流
动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有利于
新的募集资金投资项目正常运作；同时也能**公司的资产负债率，增强公司的
偿债能力，**公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司
目前的战略布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得**证
监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合**证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
**发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时**法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，**本次发行
是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若**法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有**规定，公司将
按**规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1 N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
**发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得**证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 162,997,779 股（含本数）；
单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，超过
部分的认购为无效认购。**发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得**
证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础
服务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平
台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得
的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的
股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及**证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）**未分配利润安排
本次发行前公司**未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础
服务平台建设项目
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。**本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份
构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，中科九度持有公司 28.26%股份，为公司的控股股东。
中科院空天院通过国科光电持有中科九度 37.52%的股权，通过一致行动协议控
制中科九度 62.48%的股权，故中科院空天院可以实际控制中科九度 100%的股权，
进而通过中科九度控制公司，为公司实际控制人。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
次发行股票数量的 40%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
根据《公**》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章
和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三
次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上交
所审核通过并取得**证监会同意注册的批复后方可实施。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础
服务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平
台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）星图云空天信息云平台建设项目
本项目投资总额为77,397.04万元，由公司子公司中科星图数字地球合肥有限
公司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于安徽省合肥市。本项目
建设内容主要包括星图云-超算云网、星图云-数据云、星图云-计算云、星图云-
应用云、星图云-开发者平台和星图云-开放平台等六部分。本项目建设目标为基
于空天信息产业链多圈层能力，搭建“空天信息一朵云”，通过“平台 生态”构
建繁荣的全场景开发者生态，让空天信息能力赋能千行百业，触达大众。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）商业航天产业加速发展背景下，催生规模化的应用需求
近年来，我国商业航天产业加速发展。行业规模方面，据**航天工业质量
协会统计，商业航天市场规模逐年增长，从 2018 至 2023 年，市场规模由 0.6 万
亿元突破至 1.9 万亿元，年均增长率达 23%，2024 年市场规模超 2.3 万亿元。2024
年，商业航天保持快速发展态势。据**新闻报道，2024 年全年我国累计发射
运载火箭 68 次，其中有 12 次商业发射，发射成功率达 97%；共研制发射 201
颗商业卫星，占全年发射航天器的 78.2%。同时，北京、山东、安徽、陕西等地
也纷纷推出计划与政策支持航天产业链及产业集群建设。商业航天正逐步成为各
地布局新质生产力、驱动产业升级的关键引擎，行业迎来快速发展期。
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、数
量不断丰富多样，**消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫星资
源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下游应用
体系、实现数据价值的**化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关键。在此
背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为本项目创设了广阔的市场空间。
（2）人工智能驱动技术升级，行业变革催生建设需求
随着以大模型为代表的新一代人工智能技术的兴起，空天信息产业正经历着
前所未有的开发范式变革。传统的基于数据的计算已经远远不能满足人类对更高
智能水平的追求。近年来，计算和信息技术飞速发展，深度学习的**普及和成
功将人工智能确立为人类探索机器智能的前沿领域，诞生了一系列突破性的研究
成果，新型人工智能技术快速变革升级。
新型人工智能技术不断升级迭代，其在遥感解译、三维重建、空间计算、模
拟仿真、人机交互等场景的应用空间持续扩展，正深刻影响空天信息领域。例如，
采用“预训练 迁移学习”的模式，能够显著减少边际开发成本，为遥感技术应
用规模化推广奠定基础；依托数字表亲等前沿的空间智能技术，实现低成本、大
范围且高度逼真的空间场景重建，为数字孪生、模拟仿真等领域提供了更为**
的解决方案；基于智能体技术促进大模型的应用落地，通过提供更为自然流畅、
**便捷的交互体验，以及集成强大的专业化智能计算能力，大幅**空天信息
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
应用的技术门槛，拓展用户群体和潜在应用场景，为空天信息产业的未来发展开
辟广阔的市场空间。
在上述技术变革背景下，公司对现有数字地球平台进行技术升级存在迫切需
求，需要构建一个以人工智能为核心的空天信息云平台，以紧抓行业发展契机、
进一步提升公司的整体竞争力与可持续发展能力。
（3）支撑向商业航天全产业链布局跃迁的公司战略
随着近年来各层级、各地区的扶持政策不断出台，**商业航天产业发展已
驶入快车道，预计“十五五”时期商业航天将进入新一轮高速发展期。公司正积
极进行包括卫星制造、火箭制造和运营、卫星测控和地面处理、卫星应用及服务
四大环节在内的商业航天全产业链布局。公司致力于成为全球**的空天大数据
系统与服务的提供商，布局商业航天全产业链既是企业社会责任的体现，也是公
司业务战略迈向更高质量的内在要求。
本项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实施的重要举措之一。在“卫
星数量多、载荷种类全、空天数据量大”行业特征下，空天大数据传统的处理和
分析能力不足，严重制约了空天信息的**应用。本项目旨在实现多星多传感器
数据快速引接、高精度低延迟实时处理、构建空天大数据平台等技术突破，系提
升公司空天大数据处理与分析能力的关键支撑，保障公司顺利向商业航天全产业
链布局跃迁。
（1）符合**政策
空天信息产业是战略性新兴产业，也是支撑产业和社会数字化转型的重要产
业。近年来，**和地方陆续出台扶持性政策，各地纷纷加快布局空天信息产业，
例如 2020 年 4 月，****将卫星互联网列为“新基建”中的信息基础设施，
标志着以低轨卫星通信系统为代表的太空基础设施建设正成为我国**太空竞
争力的象征；2021 年 3 月，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》深入实施，该规划明确强调了数字化转型、智能
升级及融合创新的重要性，为空天信息产业的发展指明了方向；2023 年 11 月，
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
上海市政府印发《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划
（2023-2025 年）》；2024 年 5 月，济南市政府发布《关于印发济南市空天信息产
业高质量发展行动计划（2024―2027 年）的通知》。
综上，**及各级地方政府相继出台的多项政策推动空天信息产业发展，为
行业发展提供全方位政策支持，进一步推动空天信息产业发展、为业内企业注入
了新的活力。上述产业政策的实施，为本项目提供了良好的政策环境和市场环境。
（2）深厚的技术积累
公司作为空天信息技术创新的**者，以数字地球为基础，将大数据、云计
算、人工智能等新一代信息技术与航空航天产业深度融合，覆盖空天大数据获取、
处理、承载、可视化和应用等产业链环节，将科技与产业融合、遥感与 IT 融合、
软件与硬件融合，形成公司独特的能力内核。
同时，公司作为**最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长期
的积累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术，推动空
天信息行业快速发展和应用推广，**行业技术发展。
在本项目的技术储备方面，公司已构建数据共享、可计算数字地球、云上开
发平台、AI 融合等能力，为本项目的建设奠定了坚实的基础。近年来，公司通
过十大圈层数据能力建设，构建了虚实相生的数字地球，积累了空天信息数据能
力，通过地球超算和智脑引擎建设，构建了强大的数字地球智能计算能力。通过
集成和吸收“空天・灵眸”遥感大模型成果，将为本项目的技术研发提供了一个
高水准的起点。
（3）强大的人才基础
公司在人工智能、时空大数据处理、云计算及高性能计算、时空大数据应用
及可视化等方面储备了大量高端技术人才，在相关技术方向具有丰富的研发经验
和创新能力。此外，为了进一步强化人才基础、扩大人才优势，公司已在北京、
西安设立数字地球研究院，引进和培养**人才，不断增强公司的人才梯队和创
新能力。综合来看，公司完善的人才梯队建设为本项目建设奠定了扎实的人才基
础。
（4）优势的行业地位
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司作为空天信息领域的龙头企业，不断深化数字地球、商业航天和低空产
业技术创新，通过向商业航天上游布局，开启面向全产业链的战略跃迁。公司积
极构建空天信息数据、计算、服务、运营和创新等五大核心能力，实现空天信息
商业变现和生态闭环，提升核心竞争力，巩固在空天信息领域的**地位。
公司积极发挥自身在空天信息产业链中的重要连接作用，加强产业链上下游
企业的合作与协同。通过构建数字地球生态峰会、数字地球生态沙龙等产业交流
平台，促进合作共赢，拓展空天信息应用领域。这些重要举措不断塑造和拓展公
司在产业界的影响力和号召力，为星图云开放平台的运营奠定了良好的基础。
本 项目投资共计 77,397.04万 元，项目建设期为 36 个月，其中建设投资
资金2,305.04万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 77,397.04 100.00%
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（二）星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目
本项目投资总额为 66,765.09 万元，由公司子公司中科星图低空云科技有限
公司（暂定，**以市场监督管理部门核准的名称为准）负责实施，项目规划建
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
设期为 36 个月，建设地点位于山东省青岛市。本项目建设内容主要包括研发建
设一朵集低空全要素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上管控
为一体的低空云数字化基础服务平台，建设数字仿真低空试验场与实体物理低空
试验场，并基于低空云构建服务于 N 个区域的的飞行服务平台以及支撑 M 个行
业场景的应用平台。本项目建设目标为构建“1 2 N M”核心能力体系，建设
“低空空域一朵云”，解决低空大规模高密度飞行安全与效率问题，**低空数
据和计算资源成本，为低空飞行监管、产业、运营和管理各方赋能。
（1）响应**低空经济发展战略，构建自主可控低空数字化基础设施
低空数字化基础设施作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球主要经
济体竞相角逐的新领域，被美国喻为“不能输掉的一场比赛”。美国联邦航空管
理局(F**)也早在 2013 年开始推动将无人机融入美国**空域系统。我国早在
专门赋予多项支持和鼓励政策。同时，低空数字化基础设施建设的准入门槛较高，
业内具备实力进入低空核心信息化领域的 IT 供应商数量相对较少。低空数字化
基础设施是**实施低空空域管理、保障飞行安全、实现低空经济**有序运行
的战略基础设施，对促进**经济发展和维护**安全具有积极意义。此外，作
为低空管理与服务的基础支撑系统，下游用户普遍存在不间断实时运行，以及对
空域数据、空间数据等海量数据进行**、即时处理的业务需要。因此，对于低
空数字化基础设施的先进性、技术稳定性和一致性评估程序严格且周期较长，导
致低空信息化系统进入门槛较高，对于供应商的用户需求理解能力、自主创新能
力、项目交付实施经验均提出较高要求，业内具备实力的企业偏少。
在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背景下，为进一步提升激活我国
低空经济产业活力，扩大低空应用场景与服务范围，**业内低空数字化基础设
施自主可控发展趋势，公司基于数字地球多圈层数据及天基卫星供给能力，以地
球超级计算为支撑，以空域网格剖分双引擎为核心，打造国产化的低空云服务基
础平台，以国产自主可控为发展目标，有利于提升我国低空数字化基础设施自主
创新能力，确保公司抢占低空管理服务及应用市场的发展机遇。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
综上，星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目的实施
是公司响应**政策要求、打造国产化的低空云服务基础平台、促进低空经济产
业发展的重要举措，对服务**低空经济战略发展具有重大意义，具有建设的必
要性。
（2）紧抓低空经济产业机遇期，积极稳妥开拓低空市场
为实现低空空域从自然资源到经济资源的转变，首先要推动低空空域从“可
通达”到“可计算”、再到“可运营”的转变。当前，随着各类新兴技术的快速
发展，低空空域的“可通达”、“可计算”水平不断提升，“可运营”条件不断完
善，低空经济产业加速发展的环境趋于成熟、迎来重大发展机遇，具体来看：
一方面，随着近年来低空飞行器技术持续升级迭代、趋于成熟，低空空域的
“可通达”程度快速提升。低空飞行技术的发展带来了低空空域通达工具的多样
化，包括直升机、固定翼飞行器、载人电动垂直起降(eVTOL)、工业无人机、消
费无人机、城市治理无人机等，同时各类新型应用场景不断丰富，如物流/外卖
无人机已经在特定航线常态化实际运营，多家载人飞行器 eVTOL 即将获得适航
证。在技术发展与应用丰富的双重推动下，低空空域的“可通达”水平提升，配
合可计算的低空空域，将加速把低空空域转变为可充分运营的经济资源。
另一方面，随着数字孪生、大型仿真、人工智能等各类新兴技术的发展迭代，
低空空域数字化的门槛进一步**、“可计算”程度快速上升。长期以来，受限
于感知、通信、定位和导航、计算能力和智能算法等技术领域的发展水平，全低
空空域数字化、“可计算”难度较大，精细化低空管理缺乏有效的技术手段，制
约了低空经济的发展。近年来新兴技术的大规模应用，有效提升了低空空域的“可
计算”水平。
综上，低空空域的“可通达”与“可计算”程度快速增加，低空经济处于爆
发式增长的前夜。为紧抓低空经济产业机遇期，通过本次低空云项目建设“低空
空域一朵云”，构建数字仿真低空试验场以及低空经济新业态，是公司提升可持
续盈利能力的重要举措。
（3）公司深扎自身战略定位、应对市场竞争的需要
低空经济作为战略新兴产业，将成为**新的经济增长引擎。空天信息服务
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
是推动低空经济快速规模化发展的关键，而低空云服务平台是推动低空信息服务
高质量发展的基石，因此低空云服务平台存在广阔的市场空间。
为此，公司在推进空天信息多圈层数据供给能力和算力建设方面投入巨大，
已提前在云上计算、云上数据、云上应用技术，以及人工智能、低空数字孪生技
术深度结合方面进行了探索，尤其是针对空域网格化剖分与超算等新技术的结合
进行了研究，并已推出数智低空大脑等系列产品。然而，面对目前**低空全要
素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上管控等领域的迅猛发展，
既有产品仍然无法满足用户和市场的需求。
公司致力于成为全球**的空天信息服务商，为进一步自主创新掌握核心技
术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和**地位，驱动竞争力升级，
需要在云计算与人工智能方面加大研究与投入，因此开展本项目建设系公司深扎
自身战略定位、迎接市场挑战的必要举措。
（1）健全雄厚的人才队伍
公司作为中科院空天院控股的上市公司，承担起作为我国空天信息产业生态
建设先行者和“**队”的使命。人才队伍涵盖航空航天、地球系统与科学、对
地观测与导航等学科领域，人才队伍健全、雄厚。研发团队在低空数据保障、低
空空域管理、低空运营和应用等方面积累了丰富的工程化经验，能够为项目顺利
实施提供**保障。
（2）有利的行业地位
公司在**数字地球研发和产业化方面处于**地位，先后承担**高分重
大专项、科技部****研发计划等一系列重大任务。主要产品 GEOVIS 数字
地球的技术、产品与系统形成了多主体、多层次、多行业的应用格局，成为面向
“数字经济”、“低空经济”等重大需求的重要新兴软件平台。
同时，公司在特种领域多次承担重大型号工程建设任务，提供基础性支撑性
软件能力，满足重大战略需求。面向航天测运控、智慧政府、气象生态、企业能
源、线上业务等多个行业领域，提供全方位的解决方案。
综上，公司主要产品优越性能，并具备丰富的项目实施经验，为公司**的
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行业地位奠定了基础。依托有利的行业地位，公司在低空经济领域存在先发优势、
技术**、客群资源等多重优势，能够保障项目顺利实施。
（3）完善的能力版图
公司**的数据能力、计算能力确保本项目的技术可实现性，并通过公司突
出的创新能力打造通过市场验证的产品，保障项目商业落地。
数据能力方面，公司通过十大圈层数据能力建设，构建虚实相生的数字地球，
积累了**易得的空天信息数据能力。一方面极大增强“数字地球”的数据来源，
包括卫星的数据，以及无人机、航空遥感、地面传感器等更加精细的数据。另一
方面，通过这十个圈层数据的相互联动、共建共享，各个圈层的动态也能被更好
地计算和掌握，从而构建更加智慧的“数字地球”，公司在业内**的数据能力
得以持续巩固。
计算能力方面，公司通过高性能计算、并行处理和数据挖掘等技术手段，建
立了跨资源池、跨架构、跨厂商的异构算力资源调度系统，融合机器学习算法和
机理模型，突破大数据量、大并发量自动化处理过程中的性能瓶颈，实现空天数
据处理和全地理解译产品的自动化构建，形成了**化、智能化、自动化、碎片
化的空天数据实时处理能力，为构建强大可靠的低空空域计算能力支撑。
创新能力方面，公司通过建设一个涵盖基础设施、技术平台、产品矩阵和运
营系统等多个层次的空天信息开放服务云平台，打通卫星资源供给侧和用户业务
需求侧，实现商业航天全链条业务应用闭环，**让空天信息触达大众，赋能千
行百业，厚植空天信息创新能力。通过这一创新能力，公司将开发通过市场验证
的低空云相关产品，确保经营业绩的稳步增长，为本项目的顺利开展提供了有效
保障。
本 项目投资共计 66,765.09万 元，项目建设期为 36 个月，其中建设投资
资金1,716.40万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
总计 66,765.09 100.00%
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（三）星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目
本项目投资总额为36,931.76万元，由公司及子公司中科星图空间技术有限公
司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于北京市及陕西省西安市。
本项目建设内容主要包括研制大数据分析平台、人工智能平台、全域态势认知平
台、一站式支撑平台等四个专业技术平台，建立包括智能分析云平台（PaaS）、
数据分析服务（SaaS）和数据服务（DaaS）在内的大数据智能服务体系。本项
目建设目标是为防务和公共安全等**行业领域提供全域大数据智能处理、分析
和应用的解决方案、技术服务和数据服务。
（1）建设自主可控的先进大数据智能平台，满足****行业领域需求
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，**市场对其需求
旺盛。同时，由于****行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏感数据的采
集、治理、分析和运用，一旦数据外泄将严重危害**发展和安全。因此，监管
部门、用户对数据安全提出了严格的要求。
当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关**发展和安
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
全的**行业、**领域的需求结合度还不高，且存在产品体系庞杂、标准化程
度偏低等问题。
为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目，
基于国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与****行业、**领
域需求相匹配，业务相融合，为相关行业领域数字化、智能化转型提供技术和产
品支撑，更好满足**用户需要和**市场需求。
（2）实现从感知世界向认知世界的转型，促进数字地球产业和技术升级
随着我国空间基础设施不断增强，数字经济快速推进，以及新一代信息技术、
地理信息技术加快发展，数字地球产业将迎来更加旺盛的应用需求。同时，数字
地球产业自身也面临多重挑战，包括数字地球底座型、基础型平台的特点导致无
法兼顾上层应用开发，对除空天（遥感）大数据处理分析外的其他领域的数据处
理、分析能力存在不足，重视觉感知能力呈现、轻体系认知能力构建等。为保障
数字地球产业可持续发展，需要借助专门工具，特别是大模型等人工智能工具，
补足场景应用能力、全域大数据处理分析能力、体系认知能力。
为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目，
以数字地球产品为底座，构建陆、海、空、天、网电以及政治、经济、社会、人
文等全域地球大数据的集成体系，通过人工智能构建持续的分析链，实现从感知
世界到认知世界的转型，形成“数字地球 认知大脑”的全新产品形态，更有效拓
展其应用深度和广度，有效促进数字地球产业和技术发展。
（3）打造新的业务形态，顺应大数据智能时代公司发展的需要
目前，随着空天信息产业迅速发展，空天信息加快与全域大数据相融合，加
快与认知智能体系相融合，加快与行业领域数据智能应用相融合，正日益呈现更
广泛、更多元的业务形态。星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建成后，
公司将形成升级版的数字地球产品形态，将扩展公司的市场空间，提高品牌影响
力，也将增强公司在传统客户中的竞争力，助力公司业绩增长和在大数据智能时
代的转型升级。
（1）公司拥有良好的技术基础和深厚的全域大数据积累
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司作为**最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长期的积累，
已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。在大数据技术、
人工智能技术、云计算及高性能计算技术等方面的积累也为大数据智能平台的研
发积蓄了深厚的技术储备。
经过多年发展，GEOVIS 数字地球依托特种领域数字地球产品研发及其应
用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务模式，为星图洛书防务
与公共安全大数据智能分析平台建设提供了丰富的经验。当前，公司业务领域覆
盖空天遥感、空间测控、海洋信息、电磁空间、气象服务、智慧城市、智慧水利、
智慧能源、智慧金融等各新兴行业，下游用户涉及特种领域、政府、金融、能源、
气象、水利等各行业部门。因此，公司拥有海量、多样、全域、全维的空天地海
网电以及社会人文等大数据资源和模型资源，可满足大数据智能平台在多种业务
场景下的应用需求。
综上，**的技术实力和丰富的数据模型积累可为公司本项目的研发提供可
靠的技术支持，保障公司技术先进性和项目的顺利实施。
（2）公司拥有完善的研发体系及专业的研发团队
公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，形成了以高端引
进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据技术、
云计算及高性能计算、人工智能、多模态大数据处理、大数据智能应用等方面拥
有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新能力。
公司已在北京、西安设立数字地球研究院，进行技术创新和产品开发，形成
了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造了一
支以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。由此可见，公司人才储备雄厚，
可为星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台项目建设提供充足的人才保
障和团队保障。
（3）公司具有广泛且优质的客户资源
公司自成立以来，持续深耕数字地球行业以及行业应用，并随着行业的不断
发展主动调整公司发展方向与战略规划，在数字地球、大数据和人工智能领域积
累了**的市场影响力和优质的客户资源。公司的客户资源分布于特种领域、政
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
府、研究院所、企业等**行业领域，多数主要客户对公司品牌具备较高的忠诚
度，与公司保持着长期的合作关系。公司通过优质的产品及服务与下游客户保持
着良好的客户关系，有助于公司形成对大数据与人工智能行业的深刻洞察，精准
把握市场需求，妥善解决行业痛点。本次通过星图洛书防务与公共安全大数据智
能分析平台建设项目，将延伸扩展公司在**行业领域的市场空间，提升公司品
牌影响力、技术竞争力，进一步挖掘**行业领域大数据的价值，为用户赋能，
为客户增值。
（4）公司拥有良好的品牌优势推动项目高质量发展
公司是**数字地球行业的先行者，也是**数字地球平台应用落地的重要
推动者。公司以**重大战略需求为导向，在强化科技创新的同时，不断拓展
GEOVIS 数字地球应用场景和服务领域，进一步强化了公司品牌的影响力。
本次以星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目为契机，公司
将延伸扩展公司在**行业领域的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，
助力公司在大数据智能时代的转型升级。
本项目投资共计 36,931.76万元，项目建设期为36个月，其中建设投资
金 2,003.85万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 36,931.76 100.00%
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金
公司综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、以及公司战略规划等，拟使用
募集资金中的74,931.40万元来补充公司流动资金。
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
近年来，公司业务规模持续扩大，营业收入保持连续高速增长的趋势。公司
万元和325,742.78万元，较前一年度分别增长51.62%、59.54%和29.49%。公司正
常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模、
营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、流动资金缺口较大。
本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产生的营运资金缺口需
求，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
（2）保障公司发展战略有序推进，提升自身可持续发展能力
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将进一步优化公司
资本结构，有效缓解公司未来可能面临的资金压力，为持续深化落实集团化、生
态化、**化发展战略提供坚实保障，进一步提升公司可持续发展能力，巩固公
司在**数字地球研发和产业化方面的**地位。
此外，本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法
律适用意见**8号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同时，公
司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出
了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保证募集资金
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的规范使用。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合**产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，保障公司抓住行业发展契机、打造新的业务增长
点，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公**期发展需求及股东
利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资
产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善。同时公司
的资产结构将得到优化，资金实力、抗风险能力和后续融资能力。随着本次募投
项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，公司的
盈利能力和综合竞争力将会进一步增强，为公司和股东带来更好的投资回报并促
进公司健康发展。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合**产业
发展规划政策，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，符合
产业发展的需求、公司的战略发展目标，具有良好的经济和社会效益。通过本次
募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公
司业务规模，巩固公司行业**地位，符合全体股东的利益。因此，本次募集资
金投资项目是必要的、可行的。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构
的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将投资于星图云空天信息云平台建设项
目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防
务与公共安全大数据智能分析平台建设项目及补充流动资金。本次募投项目将紧
密围绕公司的主营业务实施，进一步迎合市场需求，顺应公**期发展战略，系
公司对现有主营业务的拓展和完善，为公**期可持续性发展打下基础。通过本
次募投项目，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场
竞争力将进一步显现。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管
人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债
率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提
高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力
得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募
投项目建设到实现收益需要**周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资
产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投
项目的落地实施，公司资本结构将得到**优化、核心竞争力将得到增强，有利
于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进
一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未**营现金净流量，从
而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的**化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营独立性的情形。本次发行将严格按规定程序由上市公
司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的
情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次
发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构
将更为安全，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次
发行完成后，公司的资本结构将更加趋于合理，抵御风险的能力将进一步加强，
为公司后续稳定发展提供了坚实的基础，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业宏观政策风险
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》中，多次涉及与航天相关的内容，包括空间基础设施体系、星际探测、
新一代重型运载火箭和重复使用航天运输系统、探月工程四期、北斗产业化应用
等重大航天工程或航天科技发展应用等事业。从**政策和规划来看，空天信息
产业将迎来新的发展机会。但公司客户中政府、特种领域用户比重较高，可能存
在因具体政策不确定带来的项目推迟或取消的风险。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
此外，伴随着商业航天行业的快速发展、遥感卫星和通讯卫星数量的不断增
加，数字地球产业链的上游数据供给持续稳定。虽然**制订了一系列政策及法
律法规鼓励时空数据产业化应用的建设，但是仍存在政策不稳定的所带来的风险。
如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策理解与
执行层面存在偏差，则会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，数字经济、智慧城市、智慧农业、卫星互联网产业将快速发展，
时空数据产业化应用将持续落地，数字地球智慧孪生领域应用将逐步深化。因此，
各卫星厂商、基础设施商、地理信息应用开发商以及互联网厂商将陆续从行业上
游、中游、下游向全产业链进军。随着市场竞争压力的不断增强和客户需求的不
断提升，如果公司不能及时应对，则会给公司带来行业竞争加剧的风险。
（三）核心竞争力风险
空天信息产业涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多个环节，涉及导航、遥
感、通信、科学探测等多个领域，对行业参与者的跨界融合能力要求较高，属于
技术密集型行业。该行业技术更新换代速度较快，应用需求发展迅猛，且技术开
发和发展方向具有**不确定性。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的
未来发展趋势，并且深入了解行业应用的发展前景。由于数字地球行业对所涉及
的产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、提升用户体验，才能
持续满足市场竞争的要求。如果公司不能时刻保持技术水平行业**并持续进步，
将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释
放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊
薄。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）股票价格波动风险
发行人股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、
财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律
变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的
影响。针对上述情况，发行人将根据《公**》
《证券法》
《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者
披露有可能影响发行人股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在
考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
（六）审批风险
本次向特定对象发行尚需取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经**证监会同意注册后方可实施。该等审批事
项的结果存在不确定性。
（七）募投项目实施的风险
本次发行募集资金用于星图云空天信息云平台建设项目、星图低空云低空监
管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智
能分析平台建设项目及补充流动资金。公司已就本次募集资金投资项目进行了详
细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、
经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划
推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、
投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效
果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
（八）募投项目投资效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在**的不确定性。虽然本
次募投项目与发行人现有主营业务密切相关，发行人对募集资金投资项目经过认
真的可行性分析及论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发
生变化等原因造成的实施风险。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定
了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。
公司现行的股利分配政策符合**证监会发布的《上市公司监管指引第 3
号――上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分
配政策如下：
（一）利润分配基本原则
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司
持续经营能力。
和监事的意见。
行分红。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分
配。
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市
公司平均水平达到**比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司利润分配的审议程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部
经营环境的变化以及**证监会和上交所的监管要求，有必要对公司章程确定的
利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会详细论证，并听取
独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，
股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于上市 现金分红占归属于上市公司
项目
（含税） 公司股东的净利润 股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 269,706,935.89
最近三年实现的年均可分配利润 312,341,389.08
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配
利润的比例
注：1.2024 年度现金分红方案尚需提交公司年度股东大会审议；
三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
为了明确公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划，保护中小投资者
合法权益，实现股东价值，根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》和《中科
星图股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来
三年（2025 年-2027 年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、
目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、募集资金使用情况、
银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）本规划的制定原则
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
和稳定性。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股东的意见。
（三）未来三年（2025 年―2027 年）具体股东回报规划
（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并
保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东、独立董
事和监事的意见。
（3）现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红的具体比例和
要求进行分红。
（4）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分
配。
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市
公司平均水平达到**比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（1）现金分红的条件
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）现金分红的比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
润的 30%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部
经营环境的变化以及**证监会和上交所的监管要求，有必要对《公司章程》确
定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会详细论证，并
听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批
准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否**；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（四）股东回报规划的制订周期
公司以每三年为一个周期，制订股东回报规划。根据独立董事、监事和社会
公众股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确
定该时段的股东回报计划。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺
根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）、
《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发2013110 号）及《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的相关规定，公司就本
次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未**营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象
发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次
向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 23,954.20 万元。假设 2025
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在 2024 年度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。该假设仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未**营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
算目的假设，**以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 54,332.59 54,332.59 70,632.37
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 35,169.85 35,169.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 23,954.20 23,954.20
基本每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 38,686.83 38,686.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 26,349.62 26,349.62
基本每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
/2024 年度 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 42,203.81 42,203.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 28,745.04 28,745.04
基本每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情
况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的
公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合**相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分。
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
星图云空天信息云平台建设项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实
施的重要举措之一。数字化、网络化、智能化和生态化是信息产业发展的典型路
径。经过多年的技术沉淀和产品创新，公司逐步实现了从线下到线上的战略转型，
而通过星图云的建设，公司将进一步实现智能化和生态化，基于“一朵云”让空
天信息赋能千行百业，致力于促进全场景开发者生态的建设与发展，推动空天信
息技术的广泛应用和社会价值创造。
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目是公司布局
低空领域的重要举措，是空天一体、以云为本总体规划的落地方案。本项目将公
司空天信息服务维度从天基卫星层延伸至空基飞行器运行层，是空天信息服务业
务的重要延伸。通过构建低空数字化基础设施，增强低空高密度飞行低空验证、
多区域低空服务供给、多场景应用切入等核心能力，进一步自主创新掌握核心技
术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和**地位，驱动竞争力升级。
本项目的实施，是公司基于战略发展规划作出的市场开拓行动，与公司现有主营
业务既保持技术协同性，又具有明确的市场拓展方向。
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目，是以公司数字地球
产品为底座，以空天陆海网电和政治、经济、军事、社会、人文全域数据集成为
基础，以对世界的整体认知体系构建为核心，以“数字地球 认知大脑”为产品基
本形态，对数字地球产品形态的升级，从“感知世界”向“认知世界”的战略性
转变。同时，公司一直致力于空天大数据和人工智能技术开发，不断拓展数字地
球面向特种领域、政府、企业等行业领域的应用，为项目建设奠定了良好的技术
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基础、业务基础和市场基础。项目建成后，公司将延伸扩展公司在**行业领域
的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，助力公司在大数据智能时代的
转型升级。
公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着
业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、流动资
金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产生的营运
资金缺口需求。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，**即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司根据《公**》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，**公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、**成本，提升公司的经营
效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润
分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特
定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、**管理人员对公司填补回报措施的承诺
他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的**规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照**证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照监管部
门的**规定出具补充承诺。
中科星图股份有限公司董事会
