**巨石股份有限公司
独立董事汤云为 2024 年度述职报告
作为**巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，汤云
为严格按照《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
独立董事规则》、《**巨石股份有限公司章程》（以下简称《“公
司章程”》）等有关规定及证券监管部门的相关要求,本着对全体股东
负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公
正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别
为汤云为、武亚军、王玲，现将 2024 年度独立董事汤云为履行职责
情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、
教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，
美国会计学会杰出**访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任
**会计准则委员会委员、**财政部审计准则委员会委员、上海市
会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学
博士学位，是**会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限
公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数
汤云为 17 17 3 0 0 2
参加独立董事专
参加董事会专门委员会情况
门会议情况
独立董事 战略与可持
薪酬与
姓名 审计 提名 续发展 出席独立董事专
考核
委员会 委员会 （ESG） 门会议的次数
委员会
委员会
汤云为 4 5 1 4 5
独立董事汤云为行使职权的情况包括参与公司的决策过程，并对
公司财务、业务状况等进行审查和监督。独立董事通过参加董事会会
议，提出独立意见，确保公司的运营和管理符合法律法规的要求，并
保护中小股东的权益。
独立董事汤云为定期与内部审计机构和审计师事务所交流，了解
公司的财务控制和内部审计情况，确保公司的财务报告真实可靠。
独立董事汤云为参与公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通
交流，了解他们的关切和意见，并代表他们在董事会上发表发言。
独立董事汤云为根据监管及《公司章程》要求参加董事会和其他
相关会议，接受公司内部的报告和汇报，进行相关调查和审查工作，
以保障公司的合规运营，并提供独立意见和建议，保证现场工作时长
合乎规定。
务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇
报,对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考察，
了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司
文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，
对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司
及时向独立董事报送了相关文件、资料，安排实地调研，为独立董事
履职提供服务。
三、独立董事汤云为年度履职**关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事汤云为对公司 2024 年度日常关联交易事项发表的独立
意见：公司 2024 年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市
场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司 2024 年度日常关
联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据**证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，
独立董事汤云为对公司截至 2024 年 12 月 31 日与关联方的资金往来
和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规
定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在
违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股
东的合法权益。
(三)**管理人员提名以及薪酬情况
以此为参考依据确定**管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立
董事汤云为同意公司**管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2023 年年度、
披露的财务数据不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度工作
情况的审查，独立董事汤云为认为该会计师事务所具有会计师事务所
执业证书以及证券、期货业务**，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。审计工
作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执
行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公
司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，汤云为对《关于公司 2024 年度利润分配方案
的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够
兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公**远发展需要
和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
**建材集团有限公司（以下简称“**建材集团”）、**建材
股份有限公司（以下简称“**建材股份”）作为公司的实际控制人、
控股股东，为避免和**下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业
竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关于避免与**巨石股份有限公
司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于**建材集团与**中
材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中
国建材集团与**巨石的同业竞争（如有），**建材集团将自本承
诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
**巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
经了解，**建材集团、**建材股份自作出上述承诺以来，一
直致力于履行上述承诺。2020 年**建材集团、**建材股份协调
两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产
重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两
家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交
易。此后**建材集团、**建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻
求既不侵害或影响上市公司独立性，又能实现两家 A 股上市公司公
众股东利益**化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪
深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，
因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同
业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的
世界**企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护
上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成
明确的业务整合方案，导致**建材集团、**建材股份作出的承诺
未能按照预期履行完毕。
基于对当前实际情况的审慎分析，**建材集团、**建材股份
拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，且相关事项已经公司
董事会及股东大会审议通过。
独立董事汤云为认为，公司实际控制人**建材集团及控股股东
**建材股份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。
相关决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关
方承诺》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
同意公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺再次延期 2 年履
行。
(八)信息披露的执行情况
公司严格按照证监会、上海证券交易所等监管机构的要求和《**巨
石股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定披露信息。汤云为认
为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效
地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了
公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目前
暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
《**巨石股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在 2024 年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司
治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十一)独立董事汤云为认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
及《公司章程》、《**巨石股份有限公司独立董事工作制度》等规
定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各
专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。独立董事汤云为
对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司
持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事汤云为认为，2024 年度公司董事会认真履行了法律法
规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范**。公司综合实
力进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
**巨石股份有限公司
独立董事武亚军 2024 年度述职报告
作为**巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，武亚
军严格按照《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
独立董事规则》、《**巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定及证券监管部门的相关要求,本着对全体股东
负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公
正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别
为汤云为、武亚军、王玲，现将 2024 年度独立董事武亚军履行职责
情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
武亚军：现任北京大学大学光华管理学院组织与战略管理系副教
授、博士生导师，兼任**管理科学学会战略管理专业委员会副主任
委员/**、北京大学华人企业管理研究**副主任、北京大学管
理案例研究**研究员。兼任苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董
事。
二、独立董事年度履职概况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数
武亚军 17 17 3 0 0 2
参加独立董事专
参加董事会专门委员会情况
门会议情况
独立董事 战略与可持
薪酬与
姓名 审计 提名 续发展 出席独立董事专
考核
委员会 委员会 （ESG） 门会议的次数
委员会
委员会
武亚军 4 5 1 4 5
独立董事武亚军行使职权的情况包括参与公司的决策过程，并对
公司财务、业务状况等进行审查和监督。独立董事武亚军通过参加董
事会会议，提出独立意见，确保公司的运营和管理符合法律法规的要
求，并保护中小股东的权益。
独立董事武亚军定期与内部审计机构和审计师事务所交流，了解
公司的财务控制和内部审计情况，确保公司的财务报告真实可靠。
独立董事武亚军参与公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通
交流，了解他们的关切和意见，并代表他们在董事会上发表发言。
独立董事武亚军根据监管及《公司章程》要求参加董事会和其他
相关会议，接受公司内部的报告和汇报，进行相关调查和审查工作，
以保障公司的合规运营，并提供独立意见和建议，保证现场工作时长
合乎规定。
务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇
报,对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考察，
了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司
文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，
对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司
及时向独立董事武亚军报送了相关文件、资料，安排实地调研，为独
立董事履职提供服务。
三、独立董事武亚军年度履职**关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事武亚军对公司 2024 年度日常关联交易事项发表的独立
意见：公司 2024 年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市
场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司 2024 年度日常关
联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据**证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，
独立董事武亚军对公司截至 2024 年 12 月 31 日与关联方的资金往来
和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规
定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在
违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股
东的合法权益。
(三)**管理人员提名以及薪酬情况
以此为参考依据确定**管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立
董事武亚军同意公司**管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2023 年年度、
披露的财务数据不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度工作
情况的审查，独立董事武亚军认为该会计师事务所具有会计师事务所
执业证书以及证券、期货业务**，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。审计工
作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执
行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公
司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，独立董事武亚军对《关于公司 2024 年度利润
分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合
理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公**远
发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
**建材集团有限公司（以下简称“**建材集团”） **建材
股份作为公司的实际控制人、控股股东，为避免和**下属玻璃纤维
及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关
于避免与**巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于**建材集团与**中材集团有限公司重组前存在的同业竞争
以及因前述重组而产生的**建材集团与**巨石的同业竞争（如
有），**建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于**巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
经了解，**建材集团、**建材股份自作出上述承诺以来，一
直致力于履行上述承诺。2020 年**建材集团、**建材股份协调
两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产
重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两
家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交
易。此后**建材集团、**建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻
求既不侵害或影响上市公司独立性，又能实现两家 A 股上市公司公
众股东利益**化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪
深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，
因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同
业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的
世界**企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护
上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成
明确的业务整合方案，导致**建材集团、**建材股份作出的承诺
未能按照预期履行完毕。
基于对当前实际情况的审慎分析，**建材集团、**建材股份
拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，且相关事项已经公司
董事会及股东大会审议通过。
武亚军认为，公司实际控制人**建材集团及控股股东**建材
股份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策
程序符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公
司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺再次延期 2 年履行。
(八)信息披露的执行情况
公司严格按照证监会、上海证券交易所等监管机构的要求和公司《信
息披露管理办法》的有关规定披露信息。武亚军认为公司能按照有关
规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效
地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了
公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目前
暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
《**巨石股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在 2024 年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司
治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十一)独立董事武亚军认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
及《公司章程》、《**巨石股份有限公司独立董事工作制度》等规
定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各
专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。独立董事武亚军
对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司
持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事武亚军认为，2024 年度公司董事会认真履行了法律法
规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范**。公司综合实
力进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
**巨石股份有限公司
独立董事王玲 2024 年度述职报告
作为**巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，王玲
严格按照《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立
董事规则》、《**巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定及证券监管部门的相关要求,本着对全体股东负责
的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公
司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的
独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别为汤
云为、武亚军、王玲，现将 2024 年度独立董事王玲履行职责情况报
告如下：
一、现任独立董事的基本情况
王玲：现任**政法大学教授、博导，**政法大学专利战略研
究**主任，**技术经济学会技术创新与创业专委会副理事长。
二、独立董事年度履职概况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数
王玲 17 17 3 0 0 2
参加独立董事专
参加董事会专门委员会情况
门会议情况
独立董事 战略与可持
薪酬与
姓名 审计 提名 续发展 出席独立董事专
考核
委员会 委员会 （ESG） 门会议的次数
委员会
委员会
王玲 / 5 1 4 5
注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
独立董事王玲行使职权的情况包括参与公司的决策过程，并对公
司财务、业务状况等进行审查和监督。独立董事通过参加董事会会议，
提出独立意见，确保公司的运营和管理符合法律法规的要求，并保护
中小股东的权益。
独立董事王玲定期与内部审计机构和审计师事务所交流，了解公
司的财务控制和内部审计情况，确保公司的财务报告真实可靠。
独立董事王玲参与公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交
流，了解他们的关切和意见，并代表他们在董事会上发表发言。
独立董事王玲根据监管及《公司章程》要求参加董事会和其他相
关会议，接受公司内部的报告和汇报，进行相关调查和审查工作，以
保障公司的合规运营，并提供独立意见和建议，保证现场工作时长合
乎规定。
状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,
对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考察，了解
企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司文件
及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对
定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司及
时向独立董事王玲报送了相关文件、资料，安排实地调研，为独立董
事履职提供服务。
三、独立董事王玲年度履职**关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事王玲对公司 2024 年度日常关联交易事项发表的独立意
见：公司 2024 年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场
价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司 2024 年度日常关联
交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是
中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据证监会的有关规定，独立董事王玲对公司截至 2024 年 12 月
认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担
保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
(三)**管理人员提名以及薪酬情况
以此为参考依据确定**管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立
董事王玲同意公司**管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2023 年年度、
实际披露的财务数据不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度工作
情况的审查，独立董事王玲认为该会计师事务所具有会计师事务所执
业证书以及证券、期货业务**，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。审计工作
遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执行
的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公司
继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年
度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，独立董事王玲对《关于公司 2024 年度利润分
配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，
能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公**远发展
需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
**建材集团有限公司（以下简称“**建材集团”）、**建材
股份有限公司（以下简称“**建材股份”）作为公司的实际控制人、
控股股东，为避免和**下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业
竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关于避免与**巨石股份有限公
司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于**建材集团与**中
材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中
国建材集团与**巨石的同业竞争（如有），**建材集团将自本承
诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
**巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
经了解，**建材集团、**建材股份自作出上述承诺以来，一
直致力于履行上述承诺。2020 年**建材集团、**建材股份协调
两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产
重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两
家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交
易。此后**建材集团、**建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻
求既不侵害或影响上市公司独立性，又能实现两家 A 股上市公司公
众股东利益**化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪
深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，
因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同
业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的
世界**企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护
上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成
明确的业务整合方案，导致**建材集团、**建材股份作出的承诺
未能按照预期履行完毕。
基于对当前实际情况的审慎分析，**建材集团、**建材股份
拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，且相关事项已经公司
董事会及股东大会审议通过。
王玲认为，公司实际控制人**建材集团及控股股东**建材股
份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程
序符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司
控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺再次延期 2 年履行。
(八)信息披露的执行情况
司严格按照证监会、上海证券交易所等监管机构的要求和公司《信息
披露管理办法》的有关规定披露信息。王玲认为公司能按照有关规定
规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，
切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效
地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了
公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目前
暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
《**巨石股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在 2024 年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司
治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十一)独立董事王玲认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
《公司章程》、《**巨石股份有限公司独立董事工作制度》等规定
的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专
门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做
到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。独立董事王玲对需
要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立
发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、
健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事王玲认为，2024 年度公司董事会认真履行了法律法规
和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范**。公司综合实力
进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
