北京市金杜律师事务所
关于上海哈茂商务咨询有限公司免于发出要约事宜
之法律意见书
致：上海哈茂商务咨询有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海哈茂商务咨询有限公司
（以下简称收购人或上海哈茂）委托，作为上海哈茂收购永安行科技股份有限
公司股份及所涉及事项（以下简称本次收购）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》 《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》
等中华人民共和国境内（以下简称**境内，为本法律意见书之目的，不包括
**香港特别行政区、**澳门特别行政区和**台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和**证券监督管理委员会（以下简称**证监
会）的有关规定，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约的相关事项，出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和**证监会的有关规定以及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的**境内法律法规发表意见，并不根据****境
外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就收购人就本次收购所涉及的免
于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专
业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示保证。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作**其
他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含
义或全称：
收购人/上海哈茂 指 上海哈茂商务咨询有限公司
上市公司/永安行 指 永安行科技股份有限公司
常州远为 指 常州远为投资**（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
上海哈茂拟通过协议转让受让孙继胜、常州远为、索军、
陶安平、黄得云持有的上市公司32,721,710股股份，杨磊
本次协议转让 指
拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司
本次协议转让完成后，上市公司原控股股东、实际控制人
本次表决权放弃 指
孙继胜拟放弃其持有的32,954,801股股份对应的表决权
上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的
本次发行 指
本法律意见书所定义的本次协议转让、本次表决权放弃及
本次收购 指
本次发行组成的交易之合称
上市公司可转债处于转股期，本法律意见书中公司总股本
总股本 指 为截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3
月7日）的总股本，即239,398,038股
上市公司可转债处于转股期，本法律意见书中持股比例、
持股比例、表决权比例 指 表决权比例以截至《股份转让协议》签署日前一交易日（
即2025年3月7日）的总股本为基础计算
黄得云、陶安平签署的《上海哈茂商务咨询有限公司与孙
《股份转让协议（一）》 指
继胜、常州远为投资**（有限合伙）、索军、黄得云、
陶安平之〈股份转让协议〉》
《股份转让协议（二）》 指
技股份有限公司之〈股份转让协议〉》
本法律意见书所定义的《股份转让协议（一）》及《股份
股份转让协议 指
转让协议（二）》之合称
《表决权放弃协议》 指 哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之〈表决权放弃协
议〉》
《附生效条件的股份认购
指 技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附生效
协议》
条件的股份认购协议》
永安行科技股份有限公司于2025年3月14日公告的《2025
《发行预案》 指
年度向特定对象发行A股股票预案》
上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索
军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司32,721,710股股
标的股份 指
份及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权
益
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 **证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
正 文
一、收购人的主体**
（一） 收购人的基本情况
根据上海哈茂提供的营业执照、上海哈茂现行有效的公司章程，并经本所
律师查询**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意
见书出具之日，上海哈茂的基本情况如下：
公司名称 上海哈茂商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K47WR2K
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 **（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
注册资本 5,000万元
法定代表人 陈晓冬
成立日期 2018年10月31日
营业期限 2018年10月31日至2048年10月30日
商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业
务），企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让
、提供相关的技术咨询和技术服务，摄影摄像服务（测绘航空摄影
经营范围 除外），会务服务，展览展示服务，翻译服务，婚庆服务，礼仪服
务，市场营销策划，市场信息咨询（市场调查、社会调查除外），
文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海哈茂系依据**境
内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其
公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、**人民银行征信**出具的《企业信用报告（自
主查询版）》、收购人最近三年财务报告、上海哈茂出具的书面说明，经本所
律师查询**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、**证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、**裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、**执行信息公开网（http://zxgk.cour
t.gov.cn/）、信用**（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的**息，并
经本所律师访谈上海哈茂负责人，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的
主体**。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一） 本次收购的方式
根据《收购报告书》、股份转让协议，上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙
继胜、常州远为、索军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司 32,721,710 股股
份（占上市公司总股本的 13.67%），上海哈茂的一致行动人杨磊拟通过协议转
让方式受让上海云鑫持有的上市公司 14,363,882 股股份（占上市公司总股本的
。
根据《收购报告书》、股份转让协议及《表决权放弃协议》，孙继胜拟放弃
其持有的上市公司 32,954,801 股股份（占上市公司总股本的 13.77%）的表决权，
放弃期限为《股份转让协议（一）》约定的标的股份**过户登记至上海哈茂名
下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）标的股份**过户登记至上海哈茂名
下之日（含当日）起二十四（24）个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈
茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实
际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有
的上市公司股权比例至少 20%（包括本数）以上。
本次协议转让及本次表决权放弃后，上海哈茂及其一致行动人杨磊将取得
上市公司 47,085,592 股股份（占总股数的 19.67%）。
根据《收购报告书》《发行预案》
《附生效条件的股份认购协议》，上海哈茂
拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 71,819,411 股股票（不超过上市公司
总股本的 30%）。
根据《收购报告书》 《发行预案》
《附生效条件的股份认购协议》，本次发行
完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数
计算，上海哈茂及杨磊将持有上市公司 118,905,003 股股份，占上市公司本次发
行后总股本的 38.21%。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、配股或进行其他**权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行
的股份发行价格将进行相应调整，**发行数量以证券监管机构批准的发行数
量为准。
（二） 免于发出要约的法律依据
基于前述，本次发行完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情
况下，按照拟发行股数计算，上海哈茂及其一致行动人杨磊将合计持有上市公
司 118,905,003 股股份（占上市公司本次发行后的 38.21%），超过上市公司已发
行股份的 30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条**款第（三）项之规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
根据上海哈茂出具的《关于股份锁定的承诺函》及《附生效条件的股份认
购协议》，上海哈茂已承诺其通过认购向特定对象发行股票的方式取得的上市公
司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上市公司提供的会议文件并经本所律师核查，上市公司第四届董事会
第十五会议已审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有
限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事回避表决，相关议
案尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。
基于上述，本所认为，上市公司股东大会非关联股东审议通过《关于公司
于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条**款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。
三、本次收购的程序
（一） 本次收购已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：
东决定，审议批准了本次收购相关事项。
监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东大会批准上海哈茂商
务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（二） 本次收购尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需取得的批准或同意如下：
会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；
**证监会同意注册；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现
阶段所需履行的法定程序。
四、本次收购是否存在实质性法律障碍
根据上海哈茂提供的资料及出具的说明、上市公司相关公告并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，在本次收购相关方取得本法律意见书“三、
本次收购的程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”所述批准或同意且
妥善履行本次收购相关协议中约定义务后，本次收购不存在可合理预见的实质
性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据上市公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，2025 年 3 月 14 日，
收购人通过永安行的信息披露媒体就本次收购相关事宜发布了《永安行科技股
份有限公司收购报告书摘要》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购
管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务，信息披
露程序合法合规。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据**结算上海分公司查询结果及收购人及其董事、监事和**管理人
员出具的相关自查报告，在上市公司**披露本次收购相关事项（即 2025 年 3
月 8 日）前 6 个月内，收购人及收购人董事、监事和**管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
基于上述，在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，本所
认为，在上市公司**披露本次收购相关事项（即 2025 年 3 月 8 日）前 6 个月
内，收购人及其董事、监事和**管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》 《收购管理办法》
规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
基于上述，本所认为：
定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体**；
购要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条**款第（三）项规定
的免于发出要约的情形；
程序；
行的相关程序”所述批准或同意且妥善履行本次收购相关协议中约定义务后，
本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；
律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务；
完整的前提下，在上市公司**披露本次收购相关事项（即 2025 年 3 月 8 日）
前 6 个月内，收购人及其董事、监事和**管理人员及其直系亲属不存在利用
内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》 《收购
管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海哈茂商务咨询有限公司免
于发出要约事宜之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
俞爱婉
单位负责人：
王 玲
二�二五年 月 日
