证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-005
北京赛微电子股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2025 年 3 月 19 日采取现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2025 年
的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和**证券监督
管理委员会的规定，认真落实和执行了股东大会的有关决议，较好地完成了公司
董事会的各项工作。该报告内容真实地反映了公司董事会2024年运行的实际情况。
公司独立董事刘婷女士、王玮先生、付三中先生分别向董事会递交了《2024
年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独
立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立
性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度董事会工作报告》、《独立董事 2024 年度述职报告》、《董事会关于独立董事
独立性自查情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，认为公司董事长、总经理杨云春先生严格按照相关法律、
行政法规和**证券监督管理委员会的规定，编制了《2024 年度总经理工作报
告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会
各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事杨云春先生回避表决，
赞成票占董事会有效表决权的 100%。
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2024
年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。公司年报提示性公告同时刊登在《证
券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，认为《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，认为《2024 年年度审计报告》客观、真实地反映了公司
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为-169,994,109.70元，母公司2024年度实现净利
润为-32,852,811.63元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规
范运作》
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《公司章程》、
《未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划》等有关规定，鉴于公司 2024 年度发生亏
损，未能实现盈利，根据公司发展战略和规划并综合考虑当前的宏观经济环境、
公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业
务的发展，2024 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积转增股本。
经与会董事讨论，认为公司 2024 年度利润分配预案是基于公司实际情况做
出，符合**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司
章程》、
《未来三年(2024-2026 年)股东回报规划》等有关规定，有利于公司的持
续、稳定发展，有利于为公司股东创造长期回报。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号――创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规
定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规。
关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况，保荐机构中泰证券股份有限
公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，认为《2024 年度内部控制自我评价报告》**、客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
关于公司 2024 年度内部控制情况，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了审计报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
《关于<2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计>的议
案》
经与会董事讨论，认为公司 2024 年度发生的日常关联交易及 2025 年度拟发
生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，2024 年度日常关联交
易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2025 年度发
生或可能发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的公告》等有关文
件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生、王玮
冰先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
《关于<2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》
经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司 2024 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合**证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 8 号―上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，如实反
映了公司 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2024 年度公司不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表
决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
经与会董事讨论，认为公司 2025 年度董事、监事、**管理人员薪酬方案
符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公
司及中小股东的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度董事、监事、**管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据 2025
年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司董事会审计委员会对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2024
年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督
职责情况报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于聘任 2025 年度审计机构的公告》、
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年
度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，考虑到公司境内外日常经营活动涉及多种货币，为了有效
规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理**财务
费用，同意公司及境内外子公司在符合相关外汇监管要求的前提下，使用不超过
之日起一年内可以**使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署或授
权相关子公司负责人签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易
业务的具体操作和管理。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于开展外汇衍生品交易业务的公告》、
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分
析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，考虑到公司（包括境内外子公司）所处的利率环境，为了
提高自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不
超过 10,000 万美元（含等值其他币种）的部分闲置自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。自董事会审议通过之日起一
年内有效，在上述额度及有效期内资金可以**使用，董事会授权公司董事长进
行投资决策并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同文件，公司财务负责人
负责组织实施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行
社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2024 年度环境、社
会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护
投资者利益，公司根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司监管指引第 10 号――市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，认为本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项是公
司综合考虑目前公司经营情况、市场环境变化、公司战略发展规划等因素，经审
慎分析并与中介机构等充分讨论后作出的决定。本次终止向不特定对象发行可转
换公司债券事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司终止向不特定对象发行可转换
公司债券事项。根据 2024 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需
提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事张帅先生回避表
决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
经与会董事讨论，同意公司及旗下子公司向兴业银行股份有限公司北京西单
支行（以下简称“兴业银行”）申请合计不超过 5.5 亿元人民币的集团综合授信
额度，期限为 12 个月，包括公司及旗下子公司不同主体申请使用的流动资金贷
款、并购**等。其中，公司向兴业银行申请不超过 2.5 亿元的综合授信额度；
公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北
京”）向兴业银行申请不超过 1.5 亿元的综合授信额度；公司全资子公司北京赛
莱克斯**科技有限公司（以下简称“赛莱克斯**”）向兴业银行申请不超过
订的**授信协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。同意授权公司及
子公**定代表人(或其授权代表)签署与上述**相关的法律文件，由此产生的
法律、经济责任**由公司承担。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
经与会董事讨论，认为子公司本次拟向兴业银行申请银行授信，有利于其日
常经营、项目建设及业务拓展。公司本次为子公司申请银行授信提供担保有利于
该等子公司筹措资金，满足其经营活动对资金的需求。赛莱克斯北京为公司控股
子公司,赛莱克斯**为公司全资子公司，均具有足够的偿还能力，财务风险处
于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。董事会
同意公司为子公司此次申请银行授信提供担保，担保有效期限与综合授信期限以
该等子公司与银行签订的**授信协议为准，该等子公司免于支付担保费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
经与会董事讨论，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公
司向银行申请综合授信提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司根据
资金使用计划与银行签订的**协议为准，公司及子公司免于支付担保费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于控股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表
决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
经与会董事讨论，同意公司于 2025 年 4 月 10 日 14:00 在北京市西城区裕民
路 18 号北环** A 座 26 层公司 1 号会议室召开 2024 年年度股东大会，审议
《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2024 年度监事会工作报告>
的议案》、
《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》、
《关于<2024 年度财务决算
报告>的议案》、《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2024 年度日常
关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计>的议案》、《关于 2025 年度董事、
监事、**管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
