北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
二�二五年三月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股
份有限公司（以下简称“道氏技术”、“发行人”或“公司”）的委托，担任道
氏技术本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）的专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《可转换公司债券管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号――可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及其他有关法律、法规和**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规定性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本
着审慎性及重要性原则对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验
证。
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法律意见书
在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已
经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效
的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件
一致，无**隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律
意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发
表法律意见。
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次
赎回事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他**目的或用途。
在此基础上，本所就本次赎回出具法律意见如下：
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法律意见书
一、可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于 氏技术股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案》等议案，同意发行人本次发行的相关事项。
议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单
独计票。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于 技术股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案》等议案，同意发行人本次发行的相关事项。
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
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法律意见书
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》等与本次发行修订相关的议案。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》等与本次发行修订相关的议案。
（二）**证监会的注册
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）发行及上市情况
根据发行人于 2023 年 4 月 13 日披露的《广东道氏技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人公开发行可转换公司债券规
模为人民币 260,000.00 万元，每张面值为人民币 100 元，共计 26,000,000.00 张，
按面值发行，债券简称“道氏转 02”，债券代码“123190”。
根据发行人于 2023 年 4 月 24 日披露的《广东道氏技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，发行
人公开发行可转换公司债券的上市交易时间为 2023 年 4 月 25 日；发行的可转换
公司债券存续的起止日期为 2023 年 4 月 7 日至 2029 年 4 月 6 日；发行的可转换
公司债券转股起止日期为 2023 年 10 月 13 日至 2029 年 4 月 6 日（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
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法律意见书
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已获得**证监会同意注册及深圳证券交易所同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》与《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条**款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条**款的规定，上市公司可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回**售条件的可转债。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于 2023 年 4 月 4 日公告的《广东道氏技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第
二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（九）赎回条款”之“2、
有条件赎回条款”规定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转换公
司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在**连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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法律意见书
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（三）发行人已满足赎回条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
的有关约定，并经本所律师核查，本次发行的可转债初始转股价格为 15.46 元/
股。
股价格的公告》（公告编号：2023-047），因实施 2022 年度权益分派，“道氏
转 02”转股价格由原 15.46 元/股调整为 15.41 元/股，调整后的转股价格自 2023
年 5 月 30 日生效。
股价格的公告》（公告编号：2024-058），因实施 2023 年度权益分派，“道氏
转 02”转股价格由原 15.41 元/股调整为 15.21 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 5 月 28 日生效。
债转股价格的公告》（公告编号：2024-094），因实施 2024 年半年度权益分派，
“道氏转 02”转股价格由原 15.21 元/股调整为 15.03 元/股，调整后的转股价格
自 2024 年 9 月 27 日生效。
价格低于当期转股价格的 85%（即 12.78 元/股），触发了“道氏转 02”转股
价格的向下修正条件。经公司第六届董事会 2024 年第 7 次会议和 2024 年第三次
临时股东大会审议，同意了《关于董事会提议向下修正“道氏转 02”转股价格
的议案》。2024 年 11 月 4 日，公司披露了《关于向下修正“道氏转 02”转股价
格的公告》（公告编号：2024-117），经第六届董事会第 9 次会议审议通过，“道
氏转 02”的转股价格由 15.03 元/股向下修正为 12.93 元/股，修正后的转股价格
自 2024 年 11 月 5 日起生效。
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法律意见书
根据公司 2025 年 3 月 18 日召开的第六届董事会 2025 年第 5 次会议决议并
经本所律师核查，自 2025 年 2 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日期间，公司 A 股股
票已满足在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于“道氏转 02”
当期转股价格的 130%（即 16.81 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎
回条款。
三、本次赎回的批准
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条**款，上市公司应当在满足可
转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市
前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露
义务的，视为不行使本次赎回权。
了《关于提前赎回“道氏转 02”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经
过综合考虑，公司董事会同意公司行使“道氏转 02”的提前赎回权利，同时，
公司董事会授权公司管理层负责后续“道氏转 02”赎回的**相关事宜。
综上，本所律师认为，本次赎回事宜已经取得公司董事会的批准，符合《自
律监管指引第 15 号》第二十二条**款的规定，发行人尚需根据《管理办法》
及《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司发行的可转换公
司债券已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办
法》第十一条**款、《自律监管指引第 15 号》第二十条**款规定的赎回条
件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相
关规定；发行人尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的规定履行
相应信息披露义务。
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司可转
换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页，无正文）
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北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
张逸飞
年 月 日
