天津金海通半导体设备股份有限公司
“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国
公**》（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》及《天津金海通半
导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李治国，男，1977 年出生，**国籍，无境外**居留权，博士研究生
学历。2003 年 8 月至 2008 年 9 月，任复旦大学管理学院讲师；2008 年 12 月至
今，任复旦大学管理学院副教授。2018 年 10 月至 2023 年 2 月任铁将军汽车电
子股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至 2023 年 8 月任麦特汽车服务股份有限
公司独立董事。2020 年 12 月至今，担任公司独立董事，同时兼任浙江太美医疗
科技股份有限公司独立非执行董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事、
上海复爱绿色化学技术有限公司监事、上海市数量经济学会与上海财务学会常务
理事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人并非最近十二个月内在上市公司或者其附属企业任
职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系，未直接或间接持有公司已发行
股份百分之一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女，
不是在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东、公司前五名股东单位任
职的人员及其**、父母、子女，不属于在上市公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其**、父母、子女，不属于与上市公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，不曾为上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备法律、法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
审计委员会委员，本人本着勤勉尽责的态度，亲自出席了公司召开的各次会议。
董事会审计委员会会议 6 次，董事会薪酬与考核委员会会议 4 次，未有委托出
席、无故缺席、投反对、弃权票的情形，未行使特别职权，针对存在关联关系应
当回避表决的事项，相关人员已按照相关法律、法规和《公司章程》的规定回避
表决。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通
本人作为独立董事及董事会审计委员会委员，于 2024 年 1 月及 4 月与 2023
年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）的签
字注册会计师分别就审计计划、关键事项及财务报告审计进展进行充分的沟通，
并审阅了相关资料。容诚所**就公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告。2024 年 12 月，本人再次参与董事会审计委员会与 2024 年度审
计机构容诚所的审前会议，就 2024 年度的审计计划、风险评估及关键审计事项
等内容展开了充分的沟通。
此外，2024 年度，本人还与公司内部审计机构积极沟通，对公司内部审计工
作进行了解和监督。
（三）现场工作及公司配合情况
作为公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任
委员，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司
运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
励体系，在建立差异化激励机制、实施弹性福利管理，形成具有行业竞争力的价
值分配体系，支撑企业战略目标实现与核心人才队伍建设等方面进行深入交流。
期间，着重聚焦于公司面临的内外部经济形势，以及公司管理工作中遇到的实际
问题。本人凭借自身专业知识，为公司的经营管理提出了一系列具有针对性和建
设性的建议，切实保障公司的整体利益。本人积极为公司出谋划策，助力其不断
提升管理水平，推动公司朝着更稳健、更**的方向发展。
公司高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事通报公司重大事项的
进展动态，全力确保独立董事能够**知悉公司运营状况。
（四）中小股东权益保护
务管理，以保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。此外，本人通
过出席股东大会等契机，积极与中小股东展开互动。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）关联交易情况
议案》、
《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》、
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》、《关于与关联人共同投资暨关联
交易的议案》。本人认为，公司 2024 年度与关联方之间发生的关联交易属于正
常业务往来，其交易价格遵循市场公允定价原则，该等关联交易已履行有效的关
联交易决策程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制并按时披露了《2023 年年度报告》
《2024 年**季度报告》《2024 年半年度报告》及《2024 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公
司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、**管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。
作为董事会审计委员会委员及独立董事，本人仔细审阅公司年度财务报告，
充分掌握了公司的经营和财务状况。公司《2023 年年度报告》《2024 年**季
度报告》等定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
经审核，本人认为公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《2023 年度内部控制自
我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，内部控制流程得
到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
续聘 2024 年度外部审计机构的议案》。在本次会议召开前，本人作为董事会审
计委员会委员及独立董事，对容诚所的执业情况进行了核查并对其 2023 年度的
审计工作进行了总结，认为容诚所具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性及良好的诚信状况。容诚所在为公司提供 2023 年度审计服务
的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。容诚
所出具的公司 2023 年度审计报告客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果，同意继续聘请容诚所为公司 2024 年度审计机构，同意将该议案提交
董事会审议，并在董事会会议上同意将该议案提交股东大会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
（九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》及《关于公司**管理人员 2024 年
度薪酬方案的议案》。2024 年，公司董事（不含独立董事）薪酬同岗位薪酬，不
再另行发放董事薪酬，公司独立董事领取固定津贴。公司董事会拟定的董事薪酬
是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司治理水平、董事背景及职
业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司董事会科学决策的
水平，确保公司发展战略目标的实现。
结合公司实际情况，2024 年度，公司**管理人员薪酬同岗位薪酬。公司高
级管理人员 2024 年度薪酬的考核与发放符合相关法律、法规和《公司章程》，
**管理人员薪酬水平符合行业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存
在损害公司及股东利益的情形。
权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经审查，公司 2024 年员工持股计划符合《公**》《证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。
四、总体评价和建议
行职责，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益。2025 年，本人将继续
按照相关法律、法规对独立董事的要求，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司
规范运作。
独立董事：李治国
