证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-006
科兴生物制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不超过人民币 6,000 万元（含），不低于人民币 3,000 万元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金和股票回购专项**资金，其中专项**金额不
超过 4,950 万元。
● 回购股份用途：股权激励或员工持股计划 。
● 回购股份价格：不超过人民币 29.77 元/股（含）， 该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至回购预案披露日，公司董事、监事、**管
理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3
个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，
将严格按照**证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规
定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法
实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
律法规规定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 3 月 14 日，公司实际控制人、董事长邓学勤先生向公司董事会
提议，公司使用自有资金和回购专项**通过上海证券交易所系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。公司于 2025 年 3 月 17
日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权的结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号―规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号―回购股份》
（以下简称《自律监管指引第 7 号》），本次回购股份方案由公司三分之二以上董
事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议、 审议及实施程序均符合《公司章程》及《自律监管指引第 7 号》
等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案**披露日 2025/3/19
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/3/14，由实际控制人、董事长邓学勤先生提议
预计回购金额 3,000 万元~6,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金和股票回购专项**资金
回购价格上限 29.77 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 100.77 万股~201.55 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.50%~1.01%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公
**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，
并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促
进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海
证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露
股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的
股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将在三年期限届满前注销。如**对相关政策作出调整，则本回购方案按调
整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满；
理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）**证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露
股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的
股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将在三年期限届满前注销。如**对相关政策作出调整，则本回购方案按调
整后的政策实行。
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）、不超过人民币 6,000 万元（含）。
具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总
额为准。
以公司目前总股本 199,642,250 股为基数，按照本次回购金额上限不超过人民
币 6,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 29.77 元/股（含）进行测算，回
购数量约为 201.55 万股，回购股份比例约占公司目前总股本的 1.01%。按照本次
回购金额下限不低于人民币 3,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 29.77
元/股（含）进行测算，回购数量约为 100.77 万股，回购股份比例约占公司目前总
股本的 0.50%。
拟回购股份数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途
(万股) 比例 (万元)
用于股权激励或员工持股计划 100.77―201.55 0.50%―1.01% 3,000―6,000
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照**证监会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 29.77 元/股（含），该价格不高
于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体
回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格
确定。
如公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金和股票回购专项**资金。为响应党中
央、**院决策部署，根据**人民银行、金融监管总局、**证监会《关于设
立股票回购增持再**有关事宜的通知》，近日公司取得了**建设银行股份有限
公司济南分行出具的《**承诺书》，同意为回购公司股份提供专项**支持，专
项**金额**不超过人民币 4,950.00 万元，期限 36 个月。具体**事宜将以双
方签订的**合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元（含），
回购价格上限 29.77 元/股（含）进行测算，公司**售条件流通股将相应减少 100.77
万股至 201.55 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0.00 0 0.00 0 0.00
**售条件流通股份 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00
其中：回购专用证券账户 1,880,572 0.94 2,888,298 1.45 3,896,023 1.95
股份总数 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00
注：1、上表本次回购前股份数为截至 2025 年 3 月 17 日数据。2、以上数据及指标如有尾差，
为四舍五入所致。3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
况以后续实施情况为准。
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露
股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的
股份未能在上述三年内转让完毕，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司
总股本和**售条件流通股将相应减少。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
属于上市公司股东的净资产 1,615,014,203.94 元，按照回购资金总额的上限人民币
比重分别为 2.00%、3.72%，占比较低。截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司
资产负债率为 45.99%，货币资金为 30,596.06 万元，本次回购股份资金来源于公司
自有资金和股票回购专项**资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股
份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份不会对公司经营
活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
利益，完善公**效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期及预留授予部分
**个归属期共归属股票 44.36 万股，于 2024 年 11 月 6 日上市流通，公司**管
理人员秦锁富、邵珂本次分别归属 4.5 万股、4.5 万股，具体详见公司于 2024 年
股票激励计划**授予部分第二个归属期及预留授予部分**个归属期归属结果
暨股份上市的公告》（公告编号：2024-073）。
除上述情况外，公司其他董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在
内幕交易及市场操纵的行为。
截至本回购方案披露日，公司董事、监事、**管理人员、控股股东、实际
控制人、回购股份提议人在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的
计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照**证监会、上海证券交易所有
关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
公司**管理人员赵彦轻、崔宁、王小琴、秦锁富、邵珂、马鸿杰等因参与
公司 2024 年限制性股票激励计划，在回购期间可能存在第二类限制性股票归属的
情形。
公司董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人
与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函问询确认，截至回购预案披露日，公司董事、监事、**管理人
员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将严
格按照**证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及
时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人邓学勤先生系公司董事长、实际控制人。2025 年 3 月 14 日，提议人邓
学勤先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健
全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司员工的积极性和创造
性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，
促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司通过
上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
提议人邓学勤先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购
期间暂无增减持计划。提议人邓学勤先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股
份事项，并在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露
股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的
股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将在三年期限届满前注销。如**对相关政策作出调整，则本回购方案按调
整后的政策实行。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合
法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、**、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购
股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
管机构的要求，结合公司及市场的具体情况，调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法
实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
律法规规定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
