证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 厦门**港务有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象
二�二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及**管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、**管理人员承诺，如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦
查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，相关资
产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。本公司及全体董
事、监事、**管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、深交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明**证监会和深交所对本预案及其
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完
成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、有权国资监管机构
批准、深交所审核通过、**证监会予以注册等。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容
以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之
二、上市公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之
五、本次交易的相关主体不存在不得参与**上市公司重大资产重组的情形....... 56
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公
指 厦门港务发展股份有限公司
司、厦门港务
交易对方、**港务 指 厦门**港务有限公司
标的 公司、集装箱 码头集
指 厦门集装箱码头集团有限公司
团
标的资产、交易标的 指 **港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次 发行股份及支 付现金 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买
指
购买资产 其持有的集装箱码头集团 70%股权
厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买
本次重组、本次交易 指 其持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
港务控股 指 厦门港务控股集团有限公司
港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
海天码头 指 厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司
嵩屿码头 指 厦门嵩屿集装箱码头有限公司
**货柜码头 指 厦门**货柜码头有限公司
海沧**货柜码头 指 厦门海沧**货柜码头有限公司
海润码头 指 厦门海润集装箱码头有限公司
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司
平潭交投 指 平潭综合实验区交通投资集团有限公司
海新** 指 厦门海新**物流发展有限公司
定价 基准日、本次 发行股
份及 支付现金购买 资产的 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
定价基准日
本次 募集配套资金 的定价
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
基准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
国资监管机构 指 国有资产监督管理机构
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登 公司、证券登 记结算
指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
港口 指 由码头及配套设施组成的区域
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
未采用成组化包装，以松散、无特定规则形态，借助专用装卸设
散杂货 指 备进行装卸搬运，经水路等多种运输方式，实现大宗商品及原材
料长距离位移的货物类别
集装箱 指 具有**强度、刚度和规格**周转使用的大型装货容器
** 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映
吞吐量 指
港口规模及能力
堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
标箱 指 以长度为 20 英尺的集装箱为**计量单位，也称**标准箱单位
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财
务数据可能与预案披露情况存在较大差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本预案的**内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买其持有
交易方案简介 的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
交易价格
及拟定价尚未确定。标的资产的**交易作价，将以符合《证券
（ 不 含 募 集 配套 资 金 金
法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报
额）
告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。
名称 集装箱码头集团 70%股权
主营业务 集装箱装卸与堆存业务
交
易 所属行业 水上运输业
标 符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
的 其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ? 是（预计） □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
□有 □无
截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚
未完成，本次交易的业绩
承诺和补偿方案由上市公
本次交易有无业绩补偿承诺
司与交易对方参照**证
监会相关规定和有关惯例
另行协商确定，**以签
署的业绩承诺及补偿协议
（如有） 为准。
□有 □无
截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚
未完成，本次交易的业绩
承诺和补偿方案由上市公
本次交易有无减值补偿承诺
司与交易对方参照**证
监会相关规定和有关惯例
另行协商确定，**以签
署的业绩承诺及补偿协议
（如有） 为准。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，**的发行数
其他需特别说明的事项
量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金以
本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估情况
增值 本次拟
评估或 评估或
基准 率/ 交易的 交易价 其他说
交易标的名称 估值方 估值结
日 溢价 权益比 格 明
法 果
率 例
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的
资产的**交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构
集装箱码头集团 70%股权 出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考
依据，由交易相关方协商确定。本次交易标的公司经审计的财务
数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
标的资产的
股份与现金对价支付比
例尚未确定
价尚未确定
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第九次会 20 个交易日、60 个交易日或者
定价基准日 发行价格
议决议公告日 120 个交易日公司股票交易均价
的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付
的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股的部分计入资
发行数量
本公积。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整情况进行相应调整。
□是 ? 否
是否设置发行 （在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司
价格调整方案 如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
照**证监会及深交所的相关规定进行相应调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股
份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次发行股份及支付现
金购买资产取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定期安排。
若**证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的
锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式
募集配套资金金额 购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占**募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目
募集配套资金用途 建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付
交易税费等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过
以发行 股份方式购 买资产的 交易价格 的 25%或募集 配套资金总额 的
（二）募集配套资金的具体方案
人 民 币 普 通 股 （A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
本次募集配套资金的 公司股票交易均价的 80%，且不低于发
定价基准日 发行价格
发行期首日 行前上市公司最近一期经审计的归属于
母公司股东的每股净资产；**发行价
格将在本次交易经深交所审核通过并经
**证监会注册后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权
与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
公司总股本的 30%；**以经深交所审核通过并经**证监会作出注册决定
发行数量 的募集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经深交
所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情
况，与本次发行的主承销商协商确定。
是否设置发行价格
□是 ? 否
调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，若发行对象通过本次
募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本
锁定期安排 或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机
构的**监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照**证监会和深
交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务等业
务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港
是**综合运输体系的重要枢纽、**集装箱干线枢纽港和重要**航运**，是海
峡两岸交流的重要口岸和港口型**物流枢纽，在服务**战略上发挥着重要作用。
标的公司主要从事港口集装箱装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存及临港综合物流服务等业务具有显著的协同效应。本次重组将港务控股现有的
港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司
打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、临港物流服务等多个细分业务领域的综合性现
代港口物流服务公司，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有
利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为**港务，实际控制人仍为福建省国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计算，上市公司
将在相关工作完成后，于重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，就本次交易对上市公司主要财
务指标的具体影响进行准确定量分析，并在重组报告书中予以详细披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易相关事项；
本次交易能否获得上述批准或注册，以及**获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东**港务已出具关于本次交易的原则性意见如下：厦门**港
务有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
根据上市公司控股股东**港务出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺
函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市
公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、**管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、**管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计
划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有
上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给
上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相
关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关
制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召
开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东大会
审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价
公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召
开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
公司将根据**证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场
会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“**章 本次
交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
标的资产的**交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构和
个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃
至**能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款可能较本预案中披露的交易
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“**章 本次交易概况”之“六、本次
交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准或同意注册前不
得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或同意注册，以及取得的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，相关资
产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若**法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规
定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得**证监会的注册尚存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
标的公司所从事的港口集装箱装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业发展
与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政治冲突仍
在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，**外贸易规模的波动与进出口
商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，若未来我国主要贸易国
的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关
业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（二）市场竞争加剧风险
港口的经营依赖于**整体经济和所在地经济的发展。随着**各大港口的建设
投产，以及各大港口的整合经营，面对****经济增长放缓以及经济结构的调整，
未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，
其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
（三）管理风险
本次交易各方均具备健全的管理制度并运行规范，但在本次重组完成后，标的公
司并入上市公司，伴随交易完成后的经营规模和员工人数的扩大，对上市公司的管理
体系和运营机制的要求有所提高，使得公司的管理难度有所增加。
（四）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，公司与标的公司需要在组织结构、财务管理、团队建设、业务
合作等方面进行整合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、
能否达到预期效果存在**不确定性，客观上存在收购整合风险。
**章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
做优做强
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构
调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界
**企业。 2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过的《****关于进一步**深化
改革、推进**式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优
做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
近期，**有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和
产业升级，不断提高企业质量。2024 年 3 月，**证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购
重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注
入优质资产。2024 年 9 月 24 日，**证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，
提升资源配置效率。2024 年 9 月 26 日召开的****政治局会议强调要支持上市公司
并购重组。
本次交易系港务控股及上市公司落实**对于国有企业整合优势资源，做优做强
做大核心主业，提升资源配置效率，实现高质量发展要求的重要举措。
党的**以来，**总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调
“建设海洋强国是**特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴
的重大战略任务”。**总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽
性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持**标准，把港口建设好、管理好、努力
打造世界**强港”等一系列重要指示。2024 年 10 月，**总书记在福建省考察时
强调，推动福州、厦门加快建设**海洋经济发展示范区，做大做强海洋经济。
明确提出到 2025 年厦门**航运**建设卓有成效；到 2035 年，厦门港吞吐量突破 3
亿吨，厦门**航运**基本建成的战略目标。同年，福建省人民政府印发《加快建
设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021―2023 年）》，提出到
“十四五”末，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上取得更大进步，基本建
成海洋强省；到 2035 年，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上跃上更大台阶。
经济，推动港产城融合发展，加快建设海洋强省。2024 年，福建省交通运输厅等四部
门联合印发《福建省深化港口资源整合有效**港航物流成本实施方案》，提出要坚
持政府引导、市场运作原则，推进港口资产整合不断深化。
本次交易是落实海洋强国战略，提高服务厦门建设**海洋经济发展示范区和国
际航运**能力，促进福建省海洋经济高质量发展和深化福建省港口资产整合的**
举措。
（二）本次交易的目的
集装箱码头集团属于厦门港区核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，港务
控股下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存及临港
综合物流服务等业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结
构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务
能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、**两岸的****港口物流运营上市平台。
同时，本次交易也有利于进一步推进福建省内港口资源整合，深化福建省港口一体化
改革。
集装箱码头集团盈利能力较强，2023 年和 2024 年归属于母公司股东的净利润分别
为 49,212.32 万元和 56,234.51 万元（未经本次重组审计机构审计）。通过本次交易，
港务控股将盈利能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利
能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司抗风
险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买其持有的集装箱码头
集团 70%股权，具体股份和现金支付比例将在标的资产**交易作价确定后，由各方
协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
本次发行的发行对象为**港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认
购上市公司新增发行股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得
新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股的部分计入资本公积。
**发行数量以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经**证监会
予以注册的数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次发行股份及支付现金
购买资产取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定期安排。
若**证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提
交上市公司董事会、股东大会审议。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的**未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。待标的公司审计、
评估工作完成后，交易双方将按照国资和证券监管相关规定，对标的公司过渡期损益
归属另行签署补充协议确定。
本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次募集配套资
金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能
成功实施或募集资金不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
现金支付具体安排由交易双方另行签署补充协议约定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套
资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公
司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。**发行价格将在本次交易经
深交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价
结果协商确定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补
充上市公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，其中用于
补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格
的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
募集配套资金**发行数量以经深交所审核通过并经**证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经深交所审核通过
并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协
商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披
露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需
经深交所审核通过并经**证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方**港务为上市公司的控
股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为**港务，实际控制人均为福建省国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前 36 个月内，上市
公司的控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。标的资产的**交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务等业
务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港
是**综合运输体系的重要枢纽、**集装箱干线枢纽港和重要**航运**，是海
峡两岸交流的重要口岸和港口型**物流枢纽，在服务**战略上发挥着重要作用。
标的公司主要从事港口集装箱装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存及临港综合物流服务业务具有显著的协同效应。本次重组将港务控股现有的港
口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打
造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、临港物流服务等多个细分业务领域的综合性现代
港口物流服务公司，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利
于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为**港务，实际控制人仍为福建省国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计算，上市公司
将在相关工作完成后，于重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，就本次交易对上市公司主要财
务指标的具体影响进行准确定量分析，并在重组报告书中予以详细披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易相关事项；
本次交易能否获得上述批准或注册，以及**获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
立案侦查或涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处
关于合法合 罚案件；
上市公司 规及诚信情 2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
况的说明 外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为；
人为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：
立案侦查或涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立案调查的
上市公司
情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处
全体董 关于合法合
罚案件；
事、监 规及诚信情
事、** 况的说明
到证券交易所公开谴责；
管理人员
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
关于所提供
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人
信息真实、
上市公司 将依法承担赔偿责任。
准确、完整
的承诺函
信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
关于所提供
全体董 的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
信息真实、
事、监 2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次
准确、完整
事、** 重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正
的承诺函
管理人员 本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在
《上市公司
上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
监管指引第
本承诺人及本承诺人董事、监事、**管理人员，本承诺人控股股东
及其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
市公司重大
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
上市公司 资产重组相
内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依
关股票异常
法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引
交易监管》
第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
第十二条规
定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定情形的说
明
关于不存在
《上市公司
监管指引第 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
上市公司 7 号――上 本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
全体董 市公司重大 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
事、监 资产重组相 被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事、** 关股票异常 事责任的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
管理人员 交易监管》 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不
第十二条规 得参与上市公司重大资产重组的情形。
定情形的说
明
上市公司 本承诺人作出声明及承诺如下：
关于本次重
全体董 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上
组期间股份
事、监 市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
减持计划的
事、** 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺
承诺函
管理人员 人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事宜，
关于股份锁 作出承诺如下：
**港务 定期的承诺 1、本承诺人因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股
函 份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过发行股
份及支付现金购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自
动延长 6 个月。
份及支付现金购买资产取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。
买资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据
监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。
本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：
司，若厦门**港务有限公司在本次重组完成前或者在其承诺的股份
关于股份锁
锁定期内注销，本承诺人将继续履行厦门**港务有限公司就因本次
港务投资 定期的承诺
重组取得的股份作出的股份锁定期承诺。
函
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
的重大违法行为；
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
**港 关于合法合
裁；
务、港务 规及诚信情
投资 况的说明
务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形；
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
**港务
全体董
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
事、**
裁；
管理人员 关于合法合
规及诚信情
务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
港务投资 况的说明
到证券交易所纪律处分的情形；
全体董
事、**
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
管理人员
产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
关于合法合 本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
港务控股 规及诚信情 1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益
况的说明 的重大违法行为；
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作出承
诺如下：
假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资 委托持股、股权代持或其他**代表其他方利益的情形；作为标的资
**港务 产权属情况 产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。
的说明 3、本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在**尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置**抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
程规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许可、授权
及批准，不存在法律障碍。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
**港 关于所提供
载、误导性陈述或者重大遗漏。
务、港务 信息真实、
投资、港 准确、完整
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案
务控股 的承诺函
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
关于不存在
本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
《上市公司
**港 本承诺人及本承诺人董事、**管理人员，本承诺人控股股东及其控
监管指引第
务、港务 制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
投资、港 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
市公司重大
务控股 交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追
资产重组相
究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
关股票异常
交易监管》 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不
第十二条规 得参与上市公司重大资产重组的情形。
定情形的说
明
本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员
外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人
及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关于保密措
本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票
**港务 施以及保密
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的说明
守了保密义务。
综上，本承诺人按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，
在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且
充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。
本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：
本承诺人认可和接受本次重组方案，若**港务在本次重组完成前注
关于承继厦
销，则本承诺人将承继**港务在本次重组中交易对方的地位，并将
门**港务
承继**港务持有的标的资产及本次重组的**权利与义务；若**
有限公司于
港务投资 港务在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继**港务通过本次重
本次重组的
组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的**权利与义务。
**权利与
本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的**权利
义务的说明
与义务；如本承诺人未履行或未**履行约定的权利义务，对上市公
司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：
关于本次重
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减
组期间股份
**港务 持上市公司股份的计划。
减持计划的
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺
承诺函
人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合
标的公司 规及诚信情
外）或者刑事处罚。
况的说明
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
标的公司 裁。
关于合法合
全体董 2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
规及诚信情
事、** 务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
况的说明
管理人员 到证券交易所纪律处分的情形。
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
关于所提供
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
信息真实、
标的公司 的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
准确、完整
的承诺函
重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
标的公司 关于所提供
载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董 信息真实、
事、** 准确、完整
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案
管理人员 的承诺函
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
《上市公司 本承诺人及本承诺人董事、**管理人员，本承诺人控股股东及其控
标的公司
监管指引第 制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
市公司重大 交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追
资产重组相 究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
关股票异常 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不
交易监管》 得参与上市公司重大资产重组的情形。
第十二条规
定情形的说
明
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 厦门港务发展股份有限公司
英文名称 Xiamen Port Development Co.,Ltd.
法定代表人 陈朝辉
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913502007054097384
成立日期 1999 年 4 月 21 日
注册资本 74,180.9597 万元人民币
注册地址 厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼
邮政编码 361013
电话 0592-5826220
传真 0592-5826223
互联网网址 http://www.xmgw.com.cn
电子信箱 000905@xmgw.com.cn
许可项目：港口经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。一般项目：装卸搬运；供应链管理服
务；**货物运输代理；运输货物打包服务；打捞服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；国
内贸易代理；销售代理；贸易经纪；寄卖服务；金属材料销售；金属
矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；化工
经营范围
产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品销售；
非金属矿及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；电气设备销
售；五金产品批发；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用品批
发；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；农副产品销售；非居住房地产租赁；住房租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
二、股本结构及公司前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
福建省能化一期股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 424,074,213 57.17
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，**港务持有上市公司 52.16%股权，为上市公司控股股东，
福建省国资委为上市公司的实际控制人。
**港务的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况” 之“一、发行股份
及支付现金购买资产的交易对方”。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为**港务，实际控制人为福建省国资委，
上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、主营业务发展情况
上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务等业务。上市公司
是东南沿海大型的散杂货码头与港口物流综合服务商，厦门象屿综合保税区的投资运
营商，拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场、完善的港口配套与增值服务、齐全的物流
供应链业务链条。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
资产总计 1,373,329.03 1,335,937.20 1,197,579.04 1,124,415.01
负债合计 734,213.73 706,503.71 583,014.89 616,109.52
归属于母公司所有者权益 494,950.95 487,598.05 473,824.10 386,230.12
收入利润项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 1,799,251.41 2,292,742.12 2,199,589.07 2,360,631.92
营业利润 33,383.67 37,942.24 37,965.29 35,131.12
利润总额 34,552.77 40,162.29 39,628.08 37,998.30
归属于母公司所有者的净
利润
现金流量项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
额
主要财务指标
/2024 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
加权平均净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.37 0.38
资产负债率（%） 53.46 52.88 48.68 54.79
注 1：2021 年、2022 年和 2023 年数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：2024 年 1-9 月基本每股收益及加权平均净资产收益率数据未经年化。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；最近三年
内，上市公司及现任董事、监事、**管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形；最近十二个月内，上市公司及现任董事、监事及
**管理人员不存在受到交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为**港务，具
体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 厦门**港务有限公司
统一社会信用代码 91350200260123285L
注册地址 厦门市海沧区港南路439号
法定代表人 蔡立群
注册资本 272,620万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1998年5月25日
集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
经营范围
推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备
和港口机械的租赁服务。
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，**港务的控股股东为港务投资，实际控制人为福建省国资
委，**港务的产权控制关系如下：
回其在香港联合交易所的上市地位。截至本预案签署日，**港务已完成 H 股退市，
但尚未完成注销。根据《厦门港务投资运营有限公司与厦门**港务股份有限公司之
吸收合并协议》，上述吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国
际港务的**资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，**港务的
法人主体**将予以注销。因此，后续**港务完成注销后，**港务持有的集装箱
码头集团股权或其通过本次交易取得的上市公司股份，以及**港务在本次交易项下
的**权利及义务均由港务投资承继。港务投资就此出具书面说明如下：
“本承诺人认可和接受本次重组方案，若**港务在本次重组完成前注销，则本
承诺人将承继**港务在本次重组中交易对方的地位，并将承继**港务持有的标的
资产及本次重组的**权利与义务；若**港务在本次重组完成后注销，则本承诺人
将承继**港务通过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的**权利与
义务。
本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的**权利与义务；如
本承诺人未履行或未**履行约定的权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，
将依法予以赔偿。”
港务投资的基本情况如下：
公司名称 厦门港务投资运营有限公司
统一社会信用代码 91350200MA34DCNF9A
注册地址 **（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
法定代表人 刘翔
注册资本 332,123.5954万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2020年7月17日
一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围 展经营活动）。许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
**发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，
与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报
价情况确定。
第四章 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为集装箱码头集团 70%的股权。
一、基本情况
公司名称 厦门集装箱码头集团有限公司
统一社会信用代码 91350200079378208Q
注册地址 **（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号
法定代表人 吴岩松
注册资本 243,660.422847 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 12 月 13 日
为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服
经营范围 务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提
供岸电；租赁服务。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，集装箱码头集团的控股股东为**港务，实际控制人为福建
省国资委，集装箱码头集团的产权控制关系如下：
三、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
集装箱码头集团主营集装箱装卸与堆存业务，旗下拥有海天码头、嵩屿码头、国
际货柜码头、海沧**货柜码头、海润码头等码头。标的公司通过完善的全球集装箱
班轮及沿海支线网络、**的口岸通关和港口综合物流服务体系以及通达内陆**的
海铁联运和陆地港货源网络，与全球知名航运公司马士基、地中海、中远海运、海丰、
中谷物流等建立长期合作关系，为广大航商、货主提供专业、安全、**的集装箱航
运物流服务解决方案。
标的公司践行厦门“五大发展”建设，积极把握“一带一路”战略和福建自贸区、
厦门**航运**发展机遇，主动肩负建设**集装箱枢纽港的主体责任，依托福建
省港口集团资源优势，实施“渠道、平台、网络”发展战略，积极构建“绿色智慧港
口”，不断提升企业核心能力，致力成为服务**、具有**竞争力的现代集装箱港
口综合物流服务平台。
（二）盈利模式
标的公司业务收入主要为向货主及航运公司客户收取的费用，所提供的服务主要
为集装箱装卸与堆存。
（三）核心竞争力
标的公司所处的厦门港是我国东南沿海重要的天然深水良港，自然条件优越。厦
门港地处东南亚和东北亚的海上交通要冲，位于**主航线上，航行便利且不受季节
性影响，停泊条件优越，具备**中转港的条件。
标的公司的注册地和业务经营地厦门市是我国最早成立的经济特区之一，享受特
区优惠政策。2023 年 9 月，****、**院印发了《关于支持福建探索海峡两岸融
合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，支持福建发挥对**特优势、进一步
扩大对台先行示范效应。厦门港可以发挥对台优势，探索厦台融合发展的新道路，增
加两岸经贸新业态。标的公司注册地和主要经营地均处于已公布的福建自贸区范围内，
可享受到自贸区的各项政策红利。厦门港是**主要港口，拥有诸多政策，拥有独立
关区，在港口政策、改善通关环境方面具有明显优势。随着福建自贸区和“一带一路”
建设，厦门港将进一步争取自贸区航运业开放政策落地，推动与其他世界港口合作交
流，将厦门港建成“21 世纪海上丝绸之路”的重要交通枢纽。
标的公司拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖超过 30 个集装箱专用泊位，
可接泊 20 万吨级超大型集装箱船舶，年通过能力超过 1,000 万标箱，航线能够直达欧
洲、美洲、澳洲、非洲、地中海、中东、南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国
内主要港口，致力于成为对接经济**网络与全球航运体系的现代集装箱港口综合物
流服务平台。
四、主要财务指标
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 1,360,923.03 1,385,972.14
负债合计 464,252.69 503,740.91
所有者权益 896,670.34 882,231.22
归属于母公司所有者权益 725,053.03 710,083.56
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 272,303.11 250,134.68
利润总额 73,637.03 65,147.50
净利润 61,877.37 54,682.67
归属于母公司所有者的净利润 56,234.51 49,212.32
注：以上财务数据未经本次重组审计机构审计。
第五章 本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者
注意。
标的资产的**交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。
第六章 本次交易发行股份情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中涉及
股份发行的具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为**港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认
购上市公司新增发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得
新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股的部分计入资本公积。
**发行数量以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经**证监会
予以注册的数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次发行股份及支付现金
购买资产取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定期安排。
若**证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提
交上市公司董事会、股东大会审议。
（七）**未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的**未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。待标的公司审计、
评估工作完成后，交易双方按照国资和证券监管相关规定，对标的公司过渡期损益归
属另行签署补充协议确定。
（九）现金支付安排
本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次募集配套资
金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能
成功实施或募集资金不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
现金支付具体安排由交易双方另行签署补充协议约定。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上
市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
**发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，
与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报
价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。**发行价格将在本次交易经深交所审核
通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确
定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经**证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证
监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补
充上市公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，其中用于
补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格
的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的**监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（七）**未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构和
个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃
至**能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款可能较本预案中披露的交易
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“**章 本次交易概况”之“六、本次
交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准或同意注册前不
得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或同意注册，以及取得的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，相关资
产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若**法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规
定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得**证监会的注册尚存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
标的公司所从事的港口集装箱装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业发展
与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政治冲突仍
在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，**外贸易规模的波动与进出口
商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，若未来我国主要贸易国
的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关
业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（二）市场竞争加剧风险
港口的经营依赖于**整体经济和所在地经济的发展。随着**各大港口的建设
投产，以及各大港口的整合经营，面对****经济增长放缓以及经济结构的调整，
未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，
其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
（三）管理风险
本次交易各方均具备健全的管理制度并运行规范，但在本次重组完成后，标的公
司并入上市公司，伴随交易完成后的经营规模和员工人数的扩大，对上市公司的管理
体系和运营机制的要求有所提高，使得公司的管理难度有所增加。
（四）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，公司与标的公司需要在组织结构、财务管理、团队建设、业务
合作等方面进行整合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、
能否达到预期效果存在**不确定性，客观上存在收购整合风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、**经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对
本次交易的阐述和分析不能**揭示投资者在证券交易中所将面临的**风险，上市
公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公**》《证券法》
和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素。
因此，除非法律协议所载，本预案所载的**前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发
展战略、目标及结果的承诺。**潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出
投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“五、
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股
股东及全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划”。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本
办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者**证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
（一）新设投资海新**
合资设立海新**，其中公司持股 80%，但未实际出资。海新**在公司持股期间并
未实际开展**经营活动，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控
制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
（二）转让海新** 80%股权
公司于 2025 年 3 月 5 日召开第八届董事会第八次会议，同意公司向集装箱码头集
团转让其持有的海新** 80%股权。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于
同一方控制，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时
无需纳入累计计算范围。
四、本次交易停牌前上市公司股价波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 11 日开市起
停牌，重组停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 2 月 11 日至 2025
年 3 月 10 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2025 年 2 月 10 日）。上市
公司股票（000905.SZ）、深圳综指（399106.SZ）及万得港口行业指数（886031.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 （2025 年 2 月 10 日） （2025 年 3 月 10 日） 涨跌幅
收盘价 收盘价
公司股票收盘价（元/股） 7.02 7.89 12.39%
深圳综指（399106.SZ） 2,017.81 2,080.57 3.11%
万得港口行业指数（886031.WI） 4,995.07 4,836.75 -3.17%
剔除大盘影响后的涨跌幅 9.28%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 15.56%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，上市公司股票交易未出现异常波动情形。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与**上市公司重大资产重组的情
形
截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的
内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组
的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”。
第九章 独立董事专门会议对本次交易的意见
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司已召开独立董事
专门会议对本次交易相关事项进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方厦门**港务有限公司
（以下简称“**港务”）为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。
共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产
评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；本次重组的股份发行价格亦符合相关
法律法规的规定。本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号
――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号――重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司
就本次重组编制的《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要已详细披露了本次重组已履行及尚需履行的法定
程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并
发表意见。
综上所述，我们认为，公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意将本次重组事项所涉及的有关议
案提交董事会会议审议。董事会在审议表决该等事项时，关联董事应回避表决。”
第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、**管理人员保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之签章页）
全体董事签字：
陈朝辉 吴岩松 陈 震
胡煜斌 刘 翔 陈 �S
张勇峰 陈志铭 黄炳艺
厦门港务发展股份有限公司
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之签章页）
全体监事签字：
詹竞瑜 林文贞 曾明峰
刘晓龙 张益��
厦门港务发展股份有限公司
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之全体非董事**管理人员声明之签章页）
全体非董事**管理人员签字：
梁水波 潘仁巍 蔡全胜
何碧茜
厦门港务发展股份有限公司
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
厦门港务发展股份有限公司
