证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 厦门**港务有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象
二�二五年三月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的
各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事及**管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、**管理人员承诺，如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或
者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中
涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。
本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，相关资
产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财
务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。本公司及全体董
事、监事、**管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及本预案摘要所述事项并不代表**证监会、深交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明**证监会和深交所对预案及本预案
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的
生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、有权国资监
管机构批准、深交所审核通过、**证监会予以注册等。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他
投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除预案及本预案摘要内容以
及与预案及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及本预案摘要披露
的各项风险因素。投资者若对预案及本预案摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、
指 厦门港务发展股份有限公司
厦门港务
交易对方、**港务 指 厦门**港务有限公司
标的公司、集装箱码头集团 指 厦门集装箱码头集团有限公司
标的资产、交易标的 指 **港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次 发行股份及支 付现金 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买
指
购买资产 其持有的集装箱码头集团 70%股权
厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
本次募集配套资金 指
集配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买
本次重组、本次交易 指 其持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
港务控股 指 厦门港务控股集团有限公司
港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
定价基准日、本次发行股份
及支 付现金购买资 产的定 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
价基准日
本次 募集配套资金 的定价
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
基准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
国资监管机构 指 国有资产监督管理机构
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、证券登记结算机
指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
《26 号准则》 指
―上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
港口 指 由码头及配套设施组成的区域
未采用成组化包装，以松散、无特定规则形态，借助专用装卸设备
散杂货 指 进行装卸搬运，经水路等多种运输方式，实现大宗商品及原材料长
距离位移的货物类别
集装箱 指 具有**强度、刚度和规格**周转使用的大型装货容器
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港
吞吐量 指
口规模及能力
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。特别提请投
资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的**内容，并特别
关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买其
交易方案简介 持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，
交易价格 预估值及拟定价尚未确定。标的资产的**交易作价，将以符合
（不含募集配套资金金 《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备
额） 案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确
定。
名称 集装箱码头集团 70%股权
主营业务 集装箱装卸与堆存业务
交
易 所属行业 水上运输业
标 符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
的 其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ? 是（预计） □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
□有 □无
截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工
本次交易有无业绩补偿承诺
作尚未完成，本次交易的
业绩承诺和补偿方案由
上市公司与交易对方参
照**证监会相关规定
和有关惯例另行协商确
定，**以签署的业绩承
诺及补偿协议（如有） 为
准。
□有 □无
截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工
作尚未完成，本次交易的
业绩承诺和补偿方案由
本次交易有无减值补偿承诺 上市公司与交易对方参
照**证监会相关规定
和有关惯例另行协商确
定，**以签署的业绩承
诺及补偿协议（如有） 为
准。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
其他需特别说明的事项
定。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提条件，但**募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估情况
增
评估 值 本次拟
评估或
基准 或估 率/ 交易的 交易 其他说
交易标的名称 估值结
日 值方 溢 权益比 价格 明
果
法 价 例
率
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完
成。标的资产的**交易作价，将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所
集装箱码头集团 70%股权
载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。本次交易
标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予
以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
标的资产的
集装箱码头集团 70%股 股份与现金对价支付
权 比例尚未确定
价尚未确定
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
每股面
股票种类 人民币普通股（A 股） 1.00 元
值
上市公司第八届董事会第九次 发行价 前 20 个交易日、60 个交易日
定价基准日
会议决议公告日 格 或者 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交
易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不
发行数量
足一股的部分计入资本公积。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
□是 ? 否
是否设置发
（在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
行价格调整
公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
方案
价格将按照**证监会及深交所的相关规定进行相应调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相
关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次发行股份及支
付现金购买资产取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若**证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份
募集配套资金金额 方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占**募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关
项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以
募集配套资金用途
及支付交易税费等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的
比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 25%或募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体方案
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%，且不低
于发行前上市公司最近一期经审计
的归属于母公司股东的每股净资产；
本次募集配套资金 **发行价格将在本次交易经深交
定价基准日 发行价格
的发行期首日 所审核通过并经**证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人
士根据股东大会的授权与本次发行
的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%；**以经深交所审核通过并经**证监
发行数量 会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量
将在本次交易经深交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
是否设置发行价
□是 ? 否
格调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的
股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，若发行
锁定期安排
对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁
定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则发行对象将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照**证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务
等业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，
厦门港是**综合运输体系的重要枢纽、**集装箱干线枢纽港和重要**航运
**，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型**物流枢纽，在服务**战略上发
挥着重要作用。
标的公司主要从事港口集装箱装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头
装卸与堆存及临港综合物流服务等业务具有显著的协同效应。本次重组将港务控
股现有的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，
将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、临港物流服务等多个细分业务
领域的综合性现代港口物流服务公司，促进上市公司主业规模化、集约化、协同
化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为**港务，实际控制人仍为福建
省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计
算，上市公司将在相关工作完成后，于重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司
的资产规模及盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，就本次交易对上市公司主
要财务指标的具体影响进行准确定量分析，并在重组报告书中予以详细披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
会审议本次交易相关事项；
本次交易能否获得上述批准或注册，以及**获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东**港务已出具关于本次交易的原则性意见如下：厦门国
际港务有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
根据上市公司控股股东**港务出具的《关于本次重组期间股份减持计划的
承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在
减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成
损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、**管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、**管理人员出具的《关于本次重组期间股份减
持计划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承
诺人持有上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述
承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按
照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避
表决相关制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，
独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董
事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等
相关制度。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次
交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行
审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
公司将根据**证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过
参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘
要“**章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予
以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
标的资产的**交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协
商确定。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌
内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的
时间进度乃至**能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止
或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款可能较本预案摘要
中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案摘要“**章 本次交易概
况”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交
易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准或同意注册
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或同意注册，以及取得的时间
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广大投资者注意
投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投
资者审慎使用。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易相关事项，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若**法律、法规
或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将
按**规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得**证监
会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募
集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
标的公司所从事的港口集装箱装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业
发展与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政
治冲突仍在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，**外贸易规模的
波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，若未
来我国主要贸易国的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸
易量，从而对港口相关业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（二）市场竞争加剧风险
港口的经营依赖于**整体经济和所在地经济的发展。随着**各大港口的
建设投产，以及各大港口的整合经营，面对****经济增长放缓以及经济结构
的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自
身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
（三）管理风险
本次交易各方均具备健全的管理制度并运行规范，但在本次重组完成后，标
的公司并入上市公司，伴随交易完成后的经营规模和员工人数的扩大，对上市公
司的管理体系和运营机制的要求有所提高，使得公司的管理难度有所增加。
（四）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，公司与标的公司需要在组织结构、财务管理、团队建设、
业务合作等方面进行整合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现优势互补和
有效协同、能否达到预期效果存在**不确定性，客观上存在收购整合风险。
**章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
配置、做优做强
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和
结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快
建设世界**企业。 2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过的《****关
于进一步**深化改革、推进**式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资
本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
近期，**有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。2024 年 3 月，**证监会发布《关于加强上
市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措
并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具
实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月 24 日，**证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通
过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2024 年 9 月 26 日召开的**
**政治局会议强调要支持上市公司并购重组。
本次交易系港务控股及上市公司落实**对于国有企业整合优势资源，做优
做强做大核心主业，提升资源配置效率，实现高质量发展要求的重要举措。
党的**以来，**总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强
调“建设海洋强国是**特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟
大复兴的重大战略任务”。**总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基
础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”
“要坚持**标准，把港口建设好、
管理好、努力打造世界**强港”等一系列重要指示。2024 年 10 月，**总
书记在福建省考察时强调，推动福州、厦门加快建设**海洋经济发展示范区，
做大做强海洋经济。
明确提出到 2025 年厦门**航运**建设卓有成效；到 2035 年，厦门港吞吐
量突破 3 亿吨，厦门**航运**基本建成的战略目标。同年，福建省人民政
府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021―
上取得更大进步，基本建成海洋强省；到 2035 年，在“海上福建”建设和海洋
经济高质量发展上跃上更大台阶。2023 年，福建省****会印发《福建省海洋
经济促进条例》，提出要大力发展临港经济，推动港产城融合发展，加快建设海
洋强省。2024 年，福建省交通运输厅等四部门联合印发《福建省深化港口资源整
合有效**港航物流成本实施方案》，提出要坚持政府引导、市场运作原则，推
进港口资产整合不断深化。
本次交易是落实海洋强国战略，提高服务厦门建设**海洋经济发展示范区
和**航运**能力，促进福建省海洋经济高质量发展和深化福建省港口资产整
合的**举措。
（二）本次交易的目的
争力
集装箱码头集团属于厦门港区核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，
港务控股下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆
存及临港综合物流服务等业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完
善主营业务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上
市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、**两岸的****
港口物流运营上市平台。同时，本次交易也有利于进一步推进福建省内港口资源
整合，深化福建省港口一体化改革。
集装箱码头集团盈利能力较强，2023 年和 2024 年归属于母公司股东的净利
润分别为 49,212.32 万元和 56,234.51 万元（未经本次重组审计机构审计）。通过
本次交易，港务控股将盈利能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于优化
上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，
增强上市公司抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向**港务购买其持有的集装
箱码头集团 70%股权，具体股份和现金支付比例将在标的资产**交易作价确
定后，由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
本次发行的发行对象为**港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股
权认购上市公司新增发行股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会
第九次会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为
司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照
**证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支
付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股的部分计入资本
公积。
**发行数量以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经**证
监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关
股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次发行股份及支付
现金购买资产取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定期安排。
若**证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股
份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的**未分配利润由上
市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比
例共同享有。
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。待标的公司
审计、评估工作完成后，交易双方将按照国资和证券监管相关规定，对标的公司
过渡期损益归属另行签署补充协议确定。
本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次募集配
套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套
资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资
金进行支付。现金支付具体安排由交易双方另行签署补充协议约定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格
不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股
净资产。**发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经**证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、
补充上市公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，其
中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过以发行股份方式购买资
产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金的具体用
途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金**发行数量以经深交所审核通过并经**证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经深交
所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁
布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告
书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易需经深交所审核通过并经**证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方**港务为上市公司
的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为**港务，实际控制人均为福建省
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前 36 个
月内，上市公司的控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。标的资产的**交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交
易相关方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务
等业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，
厦门港是**综合运输体系的重要枢纽、**集装箱干线枢纽港和重要**航运
**，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型**物流枢纽，在服务**战略上发
挥着重要作用。
标的公司主要从事港口集装箱装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头
装卸与堆存及临港综合物流服务等业务具有显著的协同效应。本次重组将港务控
股现有的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，
将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、临港物流服务等多个细分业务
领域的综合性现代港口物流服务公司，促进上市公司主业规模化、集约化、协同
化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为**港务，实际控制人仍为福建
省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计
算，上市公司将在相关工作完成后，于重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司
的资产规模及盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，就本次交易对上市公司主
要财务指标的具体影响进行准确定量分析，并在重组报告书中予以详细披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
会审议本次交易相关事项；
本次交易能否获得上述批准或注册，以及**获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
关于合法
件及行政处罚案件；
合规及诚
上市公司 2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
信情况的
除外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
说明
共利益的重大违法行为；
承诺人为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
上市公司 关于合法
本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：
全体董 合规及诚
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事、监 信情况的 1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被**
事、** 说明 机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立
管理人员 案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件及行政处罚案件；
未受到证券交易所公开谴责；
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
供信息真
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
上市公司 实、准
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
确、完整
的承诺函
关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，
上市公司 关于所提 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件
全体董 供信息真 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监 实、准 3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
事、** 确、完整 误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监
管理人员 的承诺函 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存
在《上市
上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如
公司监管
下：
指引第 7
本承诺人及本承诺人董事、监事、**管理人员，本承诺人控股股
号――上
东及其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
市公司重
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
上市公司 大资产重
重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或
组相关股
者被**机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据
票异常交
《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
易监管》
异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的
第十二条
情形。
规定情形
的说明
关于不存
在《上市
公司监管
本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如
指引第 7
下：
上市公司 号――上
本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
全体董 市公司重
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
事、监 大资产重
内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机
事、** 组相关股
关依法追究刑事责任的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公
管理人员 票异常交
司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易
易监管》
监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第十二条
规定情形
的说明
上市公司 关于本次 本承诺人作出声明及承诺如下：
全体董 重组期间 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持
事、监 股份减持 有上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
事、** 计划的承 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
管理人员 诺函 诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事
宜，作出承诺如下：
股份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但
关于股份
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
**港务 锁定期的
承诺函
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及
支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承
诺人通过发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
行股份及支付现金购买资产取得的股份由于上市公司送股、转增
股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。
金购买资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺
人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：
限公司，若厦门**港务有限公司在本次重组完成前或者在其承
关于股份
诺的股份锁定期内注销，本承诺人将继续履行厦门**港务有限
港务投资 锁定期的
公司就因本次重组取得的股份作出的股份锁定期承诺。
承诺函
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
权益的重大违法行为；
关于合法 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
**港
合规及诚 仲裁；
务、港务
信情况的 3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
投资
说明 债务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
**港务
全体董
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事、**
关于合法 仲裁；
管理人员
合规及诚 2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
信情况的 债务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施
港务投资
说明 或受到证券交易所纪律处分的情形；
全体董
事、**
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
管理人员
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
关于合法 1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法
合规及诚 权益的重大违法行为；
港务控股
信情况的 2、本次重组期间，如本承诺人发生**上述事项，将及时告知上
说明 市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
关于标的 本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作
**港务
资产权属 出承诺如下：
情况的说 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的**出资义务，不存在任
明 何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
式的委托持股、股权代持或其他**代表其他方利益的情形；作为
标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。
见的权属纠纷，未设置**抵押、质押、留置等担保权、权利负担
或其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
司章程规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许
可、授权及批准，不存在法律障碍。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于所提
**港 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件
供信息真
务、港务 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准
投资、港 3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
确、完整
务控股 误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监
的承诺函
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存
在《上市 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如
公司监管 下：
指引第 7 本承诺人及本承诺人董事、**管理人员，本承诺人控股股东及其
**港
号――上 控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
务、港务
市公司重 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
投资、港
大资产重 相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
务控股
组相关股 **机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市
票异常交 公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》 易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第十二条
规定情形
的说明
本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如
下：
严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要
经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范
围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关于保密 2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信
措施以及 息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市
**港务
保密制度 公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
的说明 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严
格遵守了保密义务。
综上，本承诺人按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规
定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了
必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的
保密义务。
本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：
关于承继 本承诺人认可和接受本次重组方案，若**港务在本次重组完成
厦门** 前注销，则本承诺人将承继**港务在本次重组中交易对方的地
港务有限 位，并将承继**港务持有的标的资产及本次重组的**权利与
公司于本 义务；若**港务在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继**
港务投资
次重组的 港务通过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全
**权利 部权利与义务。
与义务的 本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的**
说明 权利与义务；如本承诺人未履行或未**履行约定的权利义务，对
上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
关于本次 本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：
重组期间 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存
**港务 股份减持 在减持上市公司股份的计划。
计划的承 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
诺函 诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的
关于合法
情形。
合规及诚
标的公司 2、本承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
信情况的
的除外）或者刑事处罚。
说明
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
标的公司 关于合法 仲裁。
全体董 合规及诚 2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
事、** 信情况的 债务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施
管理人员 说明 或受到证券交易所纪律处分的情形。
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
供信息真
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
标的公司 实、准
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
确、完整
的承诺函
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于所提 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件
标的公司
供信息真 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董
实、准 3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
事、**
确、完整 误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监
管理人员
的承诺函 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存
在《上市
公司监管 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如
指引第 7 下：
号――上 本承诺人及本承诺人董事、**管理人员，本承诺人控股股东及其
市公司重 控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
标的公司 大资产重 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
组相关股 相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
票异常交 **机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市
易监管》 公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
第十二条 易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
规定情形
的说明
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
厦门港务发展股份有限公司
